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 展品第(A)(1)(E)​
提供现金购买
INCYTE Corporation
第 个，共 个
其普通股价值最高为16.72亿美元，收购价不高于每股60.00美元，也不低于每股52.00美元
要约、按比例分配期限和撤销权将于纽约市时间2024年6月10日(星期一)午夜12：00到期，除非要约延期(可延长的日期和时间，即“到期时间”)或终止。
致我们的客户：
随函附上日期为2024年5月13日的购买要约(“购买要约”)和相关的意见书(连同其任何修订或补充，统称为“要约”)，与特拉华州公司(“公司”)Incell Corporation(“公司”)以现金购买其普通股面值为.001美元(“股票”)的要约有关，总收购价最高可达1.672美元，价格不高于每股60美元，也不低于每股52美元。以现金净额，减去任何适用的预扣税，不计利息，通过修改后的“荷兰拍卖”投标要约，按照要约条款并受要约条件限制，支付给卖方。本文中使用的未定义的大写术语具有收购要约中规定的含义。
投标股东可以指定他们愿意根据要约出售其股票的价格，价格不高于每股60.00美元，也不低于每股52.00美元(增量为0.25美元)。根据要约条款及在要约条件的规限下，本公司将指定一个每股单一价格，供本公司就已正式投标及未正式退出要约的股份支付，并会考虑已投标股份总数及投标股东所指定的价格。公司将选择最低收购价，不高于每股60美元，也不低于每股52美元，这将允许其购买总收购价为1.672美元的股份，或根据适当投标和未适当撤回的股份数量而定的较低金额(该收购价，即“最终收购价”)。只有以最终买入价或低于最终买入价的价格有效投标且未被适当撤回的股票才有资格在要约中购买。在要约中收购的所有股份将按最终收购价收购，包括以低于最终收购价的价格投标的股份。然而，由于本次要约收购中所述的“零头”优先、按比例分配和有条件收购要约条款，如果以最终收购价或低于最终收购价适当投标并未适当撤回的股份数量的总价值超过1.672亿美元(基于最终收购价)，则可能不会购买所有投标的股份。
本公司将只购买根据要约条款和条件进行适当投标和未适当撤回的股份。所有接受支付的股票将在到期时间后立即支付，净额为卖方现金，减去任何适用的预扣税和不计利息。按最终最高收购价每股60.00美元计算，若要约获得悉数认购，本公司将根据要约购买27,866,667股股份，并根据贝克实体购买5,466,666股股份，合共33,333,333股，约占截至2024年5月9日的已发行及已发行股份的14.8%。按每股52.00美元的最低最终购买价计算，若要约获得悉数认购，本公司将根据要约购买32,153,846股股份，并根据贝克实体购买6,307,692股股份，合共38,461,538股，约占截至2024年5月9日的已发行及已发行股份的17.1%。
未在要约中购买的股票将在要约到期后立即退还，费用由公司承担。请参阅购买要约的第3节。根据适用的法律，本公司保留改变股东每股收购价选择权以及增加或减少要约中所寻求股份的总价值的权利。请参阅要约的第1节和第15节
 
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购买。根据美国证券交易委员会的规则，该公司可以在要约中额外购买最多2%的流通股，而无需修改或延长要约。
如果要约的条件已得到满足或放弃，且总价值(基于最终收购价)超过1.672美元(或本公司可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)的股份已按最终收购价或低于最终收购价进行适当投标，且没有在到期时间之前适当撤回，本公司将购买股份：
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首先，所有持有不到100股的“零头”股票的持有者，以最终收购价或低于最终收购价的价格适当认购其所有股票，并未在到期前适当撤回；
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第二，按比例以最终收购价或低于最终收购价适当出让股份的所有其他股东(不符合条件的有条件出价出价的股东除外)；以及
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第三，仅在必要时才允许本公司在可行的范围内，以随机抽签的方式，向以最终购买价或低于最终购买价(最初并未满足该条件)有条件地提交股份的持有人购买总购买价为1.672美元的股份(或本公司可能选择的该等更高金额，但须受适用法律的制约)。要有资格随机购买，股票被有条件地投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。
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由于上文所述的“零散批次”优先权、按比例分配和有条件投标条款，本公司可能不会购买您所投标的全部股份。请参阅购买要约的第1、3和6节。
我们是为您的帐户持有的股份记录的所有者。因此，我们是唯一可以提供您的股份的人，而且只能按照您的指示进行。我们寄给你的意见书仅供你参考，你不能用它来投标我们为你的账户持有的股票。
请指示我们，您是否希望我们根据要约条款和条件为您的账户提供我们持有的任何或全部股份。
请注意以下事项：
1.如所附指示表格所示，您可以不高于每股60.00美元或低于每股52.00美元的价格(以0.25美元为增量)竞购您的股票，减去适用的预扣税，并且不计利息。
2.您应咨询您的经纪人或其他财务或税务顾问，了解是否有可能在按比例分配的情况下指定您购买股票的优先顺序。
3.要约收购不以任何最低数量的股份为条件，也不受融资条件的限制。然而，收购要约受收购要约第7节描述的某些其他条件的制约。
除非本公司延长要约，要约、退出权和按比例分配期限将于纽约时间2024年6月10日(星期一)午夜12点到期。
5.要约是针对总收购价为1.672美元的股票(基于最终收购价)，除非要约认购不足。按照每股60.00美元的价格，公司将回购最多27,866,667股股票，按每股52.00美元的价格，公司将回购最多32,153,846股股票，分别占公司截至2024年5月9日的流通股的12.4%和14.3%。
6.投标股东如为登记股东或直接向北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company，N.A.认购股份，将无义务向本公司支付任何经纪佣金或费用、募集费，或除要约收购书和意见书中所列者外，就本公司根据要约购买股份而支付的股票转让税。
 
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如果您希望以不同的价格竞购您的部分股票，您必须为您希望竞购您的每一部分股票的每个价格填写一份单独的指示表格。对于你们接受的每个价格，我们必须代表你们提交单独的意见书。
8.如果您是奇数持股人，并且您指示我们在要约到期前代表您投标您拥有的所有股份，并勾选所附指示表格上标题为“奇数数”的方框，则本公司将根据要约条款并受要约条件的限制，在按比例购买以最终收购价或低于最终收购价且未被适当撤回的适当出价的其他股份之前接受所有此类股份。
如果您希望以购买所有投标的股份或本公司购买您投标的指定最低数量的股份为投标条件，您可以选择这样做，从而避免您的投标可能被按比例分摊。在必要的程度上，公司从所有有这样条件的投标中购买股份将以随机抽签的方式确定。要选择这样的条件，请填写所附指示表格中标题为“有条件投标”的部分。
如果您希望我们投标您的任何或全部股份，请通过填写、执行、拆分并将所附的指导表返回给我们来指示我们。如果您授权我们投标您的股票，我们将投标您的所有股票，除非您在所附的指示表格上另有说明。
我们要求您立即采取行动。贵方说明书应及时寄给我方，以便我方在报价期满前代表贵方提交标书。请注意，要约、按比例分配和提款权将于纽约时间2024年6月10日(星期一)午夜12点到期，除非要约延期。
收购要约仅根据购买要约和相关的意见书提出，并向本公司股份的所有记录持有人提出。要约不会向居住于任何司法管辖区的股份持有人提出要约，亦不会接纳其代表的投标，而提出要约或接纳要约将不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律。
公司董事会已批准该要约。然而，公司及其董事会的任何成员高盛公司、交易商经理D.F.King&Co.，Inc.(信息代理)和ComputerShare Trust Company，N.A.(托管机构)都不向股东建议他们是否应该投标或不投标他们的股票，或者关于可以投标的一个或多个价格。股东必须自己决定是否出售他们的股票，如果是的话，要出售多少股票，以及以什么价格出售。在此过程中，股东应仔细阅读收购要约和相关意见书中的信息，包括公司提出要约的理由。请参阅购买要约的第2节和第11节。股东应该与他们的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否出售他们的股票。
 
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现金购买要约说明书
由
INCYTE Corporation
最高16.72亿美元的股票价值，收购价不高于
每股60.00美元或低于52.00美元
下列签署人确认(S)已收到您于2024年5月13日发出的信函和所附的购买要约(“购买要约”)，以及与特拉华州一家公司Incell Corporation(以下简称“公司”)提出的以现金购买其普通股的要约，面值为.001美元的普通股(“股份”)。根据要约条款并受要约条件限制，以不高于每股60美元或低于每股52美元的价格向卖方支付现金净额、减去任何适用的预扣税和不计利息的总收购价最高可达1.672美元。本文中使用的未定义的大写术语具有收购要约中规定的含义。
下文签署人指示(S)你方按照要约条款并受要约条件的限制，向本公司出价以下所示数量的股份，或如未注明股份数目，则将你所持有的所有股份代为向下文签署人的账户出价。
​ ​ 您为以下签字人的账户提供的股份数量：       股份* ​ ​
​ ​
*
除非另有说明，否则将假定我们为您的帐户持有的所有股票都将被认购。
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 ​ ​
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投标股票的每股价格(美元)
(参见说明5)
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​ ​ 签名人按如下方式投标股票(只勾选下面(1)或(2)下面的一个方框)： ​ ​
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1.
按要约确定的价格投标的股票
​
 ​ ​
​ ​ 通过勾选下面的方框而不是“以股东决定的价格投标的股份”中的一个方框，签署人现按公司根据要约确定的购买价格投标股份。 ​ ​
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☐
签署人希望最大限度地提高公司接受签署人投标的股票付款的机会(视按比例分配的可能性而定)。因此，通过勾选此框而不是下面的其中一个价格框，签署人在此以公司根据要约条款确定的购买价投标股份，并愿意接受该价格。签署人明白，为决定最终收购价(定义见下文)，此行动将导致签署人的股份被视为以每股52.00美元的最低价格进行收购。这可能会有效地降低最终收购价，并可能导致签署人收到的每股价格低至52.00美元，低于2024年5月10日，也就是宣布收购要约和开始收购前的最后一个完整交易日的收盘价，当时纳斯达克股票市场的收盘价为每股53.06美元。
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2.
按股东决定的价格投标的股票
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​ ​ 通过勾选以下方框之一，而不是勾选“根据要约确定的价格投标的股份”下的方框，签署人现按选中的价格投标股份。以下签署人明白，如果本公司所厘定的股份收购价低于下文所勾选的价格，此行动可能导致本公司不购买任何在此投标的股份。 ​ ​
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☐ $52.00
​ ​ ☐ $53.75 ​ ​ ☐ $55.50 ​ ​ ☐ $57.25 ​ ​ ☐ $59.00 ​ ​
​ ​
☐ $52.25
​ ​ ☐ $54.00 ​ ​ ☐ $55.75 ​ ​ ☐ $57.50 ​ ​ ☐ $59.25 ​ ​
​ ​
☐ $52.50
​ ​ ☐ $54.25 ​ ​ ☐ $56.00 ​ ​ ☐ $57.75 ​ ​ ☐ $59.50 ​ ​
​ ​
☐ $52.75
​ ​ ☐ $54.50 ​ ​ ☐ $56.25 ​ ​ ☐ $58.00 ​ ​ ☐ $59.75 ​ ​
​ ​
☐ $53.00
​ ​ ☐ $54.75 ​ ​ ☐ $56.50 ​ ​ ☐ $58.25 ​ ​ ☐ $60.00 ​ ​
​ ​
☐ $53.25
​ ​ ☐ $55.00 ​ ​ ☐ $56.75 ​ ​ ☐ $58.50 ​ ​ ​ ​ ​
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☐ $53.50
​ ​ ☐ $55.25 ​ ​ ☐ $57.00 ​ ​ ☐ $58.75 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 仅选中上面(1)或(2)下的一个框。如果以上复选框中有多个复选框，或者没有复选复选框，则表示没有适当的股票投标。 ​ ​
​ ​ 希望以一个以上价格竞购股票的股东必须就每个竞购股票的价格分别填写一份递送函。相同的股票不能以一个以上的价格进行投标，除非事先按照要约收购要约第4节的规定适当撤回。 ​ ​
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单数批次
(见函中说明15)
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只有在股份由实益或有记录地拥有总股数少于100股的人或其代表提交的情况下，方可填写。
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☐
选中此框表示以下签名人实益拥有或记录在案的股份总数不到100股，并且正在投标所有这些股份。
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有条件招标
(见函中说明14)
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​ ​ 投标股东可以以公司购买指定最低数量的投标股份为条件进行股份投标，所有这些都如要约收购要约第6节所述。除非贵公司根据要约条款至少购买了以下规定的最低数量的股份，否则贵公司将不会购买您所提供的任何股份。投标股东有责任计算必须购买的最低股份数量(如果购买了任何股份)，并敦促每个股东在填写本节之前咨询其税务顾问。除非已勾选此框并指定最低金额，否则投标将被视为无条件投标。 ​ ​
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☐
必须从我处购买的最低股票数量(如果从我处购买)为：          股票。
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​ ​ 如果由于按比例分配，指定的最低股份数量将不会被购买，公司可以在必要时以随机抽样的方式接受有条件投标。但是，要获得随机购买的资格，投标股东必须已投标其所有股份并选中此框： ​ ​
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☐
投标股份代表以下签字人持有的所有股份。
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本文件的交付方法由投标股东选择并承担风险。如果通过邮寄方式送货，则建议邮寄并要求寄回收据，并适当投保。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交付。
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​ ​ 签名： ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 姓名： ​ ​ ​ ​ ​
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(请打印)
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​ ​ 纳税人身份或社会安全号码： ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 个地址： ​ ​ ​ ​ ​
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（包括邮政编码）
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​ ​ 地区代码/电话号码： ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 日期： ​ ​ ​ ​ ​
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