展品第(A)(1)(D)​

提供现金购买

INCYTE Corporation

第 个，共 个

按收购价计算，其普通股价值高达16.72亿美元
每股不超过60.00美元，也不低于52.00美元

2024年5月13日​

致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他提名者：

我们已被特拉华州的Incell公司(“本公司”)任命为交易商经理，就其以现金购买其普通股的要约担任交易商经理，该普通股面值为.001美元(“该股”)，总收购价最高为1.672美元，价格不高于每股60美元，也不低于每股52美元，卖方以现金净额，减去任何适用的预扣税，不计利息，通过根据日期为2024年5月13日的购买要约(“购买要约”)和相关递送函(连同任何补充或修订，共同构成“要约”)中规定的条款和条件，经修改的“荷兰拍卖”投标要约。请将所附材料的副本提供给您的客户，这些客户是您持有以您的名义或您的代名人的名义登记的股份的客户。本文中使用的未定义的大写术语具有收购要约中规定的含义。

投标股东可以指定他们愿意根据要约出售其股票的价格，价格不高于每股60.00美元，也不低于每股52.00美元(增量为0.25美元)。根据要约条款及在要约条件的规限下，本公司将指定一个每股单一价格，供本公司就已正式投标及未正式退出要约的股份支付，并会考虑已投标股份总数及投标股东所指定的价格。公司将选择最低收购价，不高于每股60美元，也不低于每股52美元，这将允许其购买总收购价为1.672美元的股份，或根据适当投标和未适当撤回的股份数量而定的较低金额(该收购价，即“最终收购价”)。只有以最终买入价或低于最终买入价的价格有效投标且未被适当撤回的股票才有资格在要约中购买。在要约中收购的所有股份将按最终收购价收购，包括以低于最终收购价的价格投标的股份。然而，由于要约收购中所述的“零散股份”优先、按比例分配及有条件收购要约条款，如按最终收购价或低于最终收购价适当投标及未经适当撤回的股份数目合共价值超过1.672元人民币(按最终收购价计算)，则可能不会购买所有已投标股份。本公司保留在适用法律的规限下，全权酌情更改每股收购价区间及增加或减少要约所寻求的股份总值的权利。根据美国证券交易委员会的规则，该公司可以在要约中额外购买最多2%的流通股，而无需修改或延长要约。

本公司将只购买根据要约条款和条件进行适当投标和未适当撤回的股份。所有接受支付的股票将在到期时间后立即支付，净额为卖方现金，减去任何适用的预扣税和不计利息。按每股60.00美元的最高最终收购价计算，如果要约全部认购，本公司将根据要约购买27,866,667股，根据贝克实体购买的5,466,666股，总计33,333,333股，约占截至2024年5月9日的已发行和已发行股份的14.8%。以每股52.00美元的最低最终收购价计算，如果要约全部认购，公司将根据要约购买32,153,846股和6,307,692股

 

 

根据Baker Entities收购合共38,461,538股股份，相当于截至2024年5月9日的已发行及已发行股份约17.1%。

未在要约中购买的股票将在要约到期后立即退还，费用由公司承担。请参阅购买要约的第3节。本公司保留在适用法律的规限下，全权酌情更改每股收购价选择权及增减要约所寻求股份的总价值。请参阅购买要约的第1节和第15节。

如果要约的条件已得到满足或放弃，且总价值(基于最终收购价)超过1.672美元(或本公司可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)的股份已按最终收购价或低于最终收购价进行适当投标，且没有在到期时间之前适当撤回，本公司将购买股份：

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首先，所有持有不到100股的“零头”股票的持有者，以最终收购价或低于最终收购价的价格适当认购其所有股票，并未在到期前适当撤回；

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•

第二，按比例以最终收购价或低于最终收购价适当出让股份的所有其他股东(不符合条件的有条件出价出价的股东除外)；以及

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•

第三，仅在必要时才允许本公司在可行的范围内，以随机抽签的方式，向以最终购买价或低于最终购买价(最初并未满足该条件)有条件地提交股份的持有人购买总购买价为1.672美元的股份(或本公司可能选择的该等更高金额，但须受适用法律的制约)。要有资格随机购买，股票被有条件地投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。

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由于上文所述的“零散批次”优先权、按比例分配和有条件投标条款，本公司可能不会购买您所投标的全部股份。请参阅购买要约的第1、3和6节。

随信附上的是以下文件的副本：

1.

报价购买日期为2024年5月13日；

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2.

意见书，供您接受客户的要约和投标股份，并供其参考；

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3.

可发送给您的客户的一种信函形式，您为其账户持有以您的名义或以被提名人的名义登记的股票，并提供指示表格，以获取该客户关于要约的指示；

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4.

股票保证交付通知书，用于在到期前无法将股票证书连同所有其他所需文件交付托管人，或无法及时完成记账转移程序的情况下接受要约；以及

​

5.

国税局表格W-9(包括说明书)。

​

要约不以投标股份的最低数量为条件。然而，收购要约受收购要约第7节描述的某些其他条件的制约。

我们敦促您尽快联系您的客户。请注意，要约、按比例分配和提款权将于纽约时间2024年6月10日(星期一)午夜12点到期，除非要约延期。

在任何情况下，无论要约的任何延期或修订或支付该等股份的任何延迟，均不会就股份的收购价支付利息。

本公司将不会向任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他人士(要约收购要约中所述的信息代理和交易商经理除外)支付与要约股份招标相关的任何费用或佣金。但是，公司将根据您的要求，补偿您在 中产生的常规邮寄和处理费用

 

2

 

将所附报价材料的复印件寄给您的客户。本公司将根据要约支付或安排支付适用于其根据要约购买股票的任何股票转让税，除非要约购买和提交函另有规定(见提交函的指示7)。

如有疑问或要求附加材料副本，可向经销商经理或信息代理索取，电话号码和地址请注明在购买要约封底上。

真的是你的，

高盛有限责任公司

本函或随附文件中包含的任何内容不得使您或任何其他人成为本公司、保管人、交易商经理、信息代理或其任何关联公司的代理人，或授权您或任何其他人就要约提供任何信息或使用任何文件或代表他们中的任何人就要约作出任何声明，但随附文件和其中包含的陈述除外。

 

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