展品(A)(1)(A)​

提供现金购买

Incell Corporation​

第 个，共 个

按收购价计算，其普通股价值高达16.72亿美元
每股不超过60.00美元，也不低于52.00美元

Incell Corporation是特拉华州的一家公司(“公司”、“Incell”、“我们”、“我们”或“我们”)，根据本收购要约的条款和条件以及本收购要约和相关转让函的条款和条件，Incell Corporation提出以不高于每股60美元也不低于每股52美元的价格收购价值高达1.672美元的普通股，面值不超过每股60美元，也不低于每股52美元，扣除任何适用的预扣税，不计利息。它们可能不时被修改和补充，构成要约)。

于2024年5月12日，本公司董事会成员Julian C.Baker(“Baker先生”)、Felix J.Baker以及与Julian C.和Felix J.Baker有关联的实体，包括由Baker Bros.Advisors LP(统称为“Baker Entity”)提供咨询的基金，与本公司订立了一项股票购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，贝克实体已同意不会于要约中投标或出售任何股份，而是同意于要约完成后，根据吾等于要约中购买的股份数目，按比例向吾等出售股份，使贝克实体于本公司的合计百分比所有权将大致等于贝克实体目前的水平(“贝克实体收购”)。Baker Entities的收购价格将与要约中确定和支付的每股价格相同，预计将在到期时间后的第11个工作日进行。Baker Entities收购的完成取决于要约的完成。假设要约获得悉数认购，根据购买协议购买的股份的总购买价预计约为3.28亿美元。截至2024年5月9日，贝克实体总共拥有36,833,933股股份，相当于约16.4%的已发行和流通股的实益所有权。

投标股东可以指定他们愿意根据要约出售其股票的价格，价格不高于每股60.00美元，也不低于每股52.00美元(增量为0.25美元)。根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将根据要约认购股份总数及投标股东所指定的价格，为已正式投标及未正式退出要约的股份指定一个单一的每股价格。我们将选择最低的收购价，不高于每股60美元，也不低于每股52美元，这将允许我们购买总收购价为1.672美元的股票，或根据适当投标和未适当撤回的股份数量而定的较低金额(该收购价，即“最终收购价”)。只有以最终买入价或低于最终买入价的价格有效投标且未被适当撤回的股票才有资格在要约中购买。在要约中收购的所有股份将按最终收购价收购，包括以低于最终收购价的价格投标的股份。然而，由于本收购要约中所述的“零散批次”优先、按比例分配和有条件投标要约条款，所有

 

 

如果以最终收购价或低于最终收购价适当投标但没有适当撤回的股票数量的总价值超过1.672亿美元(基于最终收购价)，则不得购买投标的股票。吾等保留根据适用法律更改每股收购价区间及增加或减少要约所寻求股份总值的权利。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，我们可以在要约中额外购买最多2%的已发行股票，而无需修改或延长要约。

我们将只购买根据要约条款和条件进行适当投标和未适当撤回的股份。所有接受支付的股票将在到期时间后立即支付，净额为卖方现金，减去任何适用的预扣税和不计利息。按最终最高收购价每股60.00美元计算，倘若要约获得悉数认购，我们将根据要约购买27,866,667股股份，并根据贝克实体购买5,466,666股股份，合共33,333,333股，约占截至2024年5月9日已发行及已发行股份的14.8%。以每股52.00美元的最低最终收购价计算，如果要约全部认购，我们将根据要约购买32,153,846股，根据贝克实体购买6,307,692股，总计38,461,538股，相当于截至2024年5月9日已发行和已发行股份的约17.1%。

要约不以任何最低投标股份数量为条件，也不受融资条件的限制。然而，这一要约还受到其他一些条件的制约。参见第7节。

该等股票在纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市和交易，代码为“INCY”。2024年5月10日，即要约公告和开始前的最后一个完整交易日，我们股票在纳斯达克的收盘价为每股53.06美元。敦促股东获取股票的当前市场报价。请参阅第8节。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该交易，也未提及该交易的优点或公平性，也未提及本文件中包含的信息的充分性或准确性。根据适用的美国法律，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此优惠的经销商经理为：

高盛有限责任公司

2024年5月13日

 

 

重要信息

我们的董事会已经批准了收购要约和对贝克实体的收购。然而，无论是我们还是我们的董事会，以及高盛公司。有限责任公司(“经销商经理”)，D.F.King&Co.，Inc.(“资料代理人”)或ComputerShare Trust Company，N.A.(“保管人”)就是否投标或不投标阁下的股份或阁下可选择投标阁下股份的价格向阁下作出任何建议，而吾等、交易商经理、资料代理人或托管人均未授权任何人作出任何该等推荐。你必须决定是否投标你的股票，如果是的话，要投标多少股票，以及以什么价格投标。在这样做的时候，您应该仔细阅读和评估本要约购买中的信息和相关传送信中的信息，包括我们提出要约的原因，您应该与您的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否要约您的股票。参见第2节。

如果您要投标您的全部或部分股票，您必须在到期时间之前执行以下操作之一：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请联系代名人，让代名人为您投标您的股票；

​

•

如果您以自己的名义持有证书，请按照其说明填写并签署一份提交函，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票的证书以及该提交函所要求的任何其他文件，按提交函上显示的地址，交付给要约的托管机构ComputerShare Trust Company，N.A.；

​

•

如果您是参与存托信托公司(“DTC”)的机构，并通过DTC持有您的股票，请按照第(3)节所述的入账转移程序进行投标；

​

•

如果您是购买我们普通股股份的既得期权持有人，根据公司政策和惯例，您可以行使您的既得期权购买股份并在要约中投标此类股份；然而，我们建议您在最初计划的到期日期之前至少五个工作日行使您的既有期权(除非要约延期，否则您将需要在纽约市时间2024年6月3日下午5点之前行使该等期权)，以便您有足够的时间有效地竞购要约中的股票。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买，也不能撤销期权的行使；或

​

•

如果您是限制性股票单位奖励(“RSU”)或业绩股票奖励(“PSU”)的持有人，您只能投标通过结算此类RSU或PSU而获得的股票。

​

如果您希望投标股票，但您的股票证书无法立即获得，或者无法及时完成入账转移程序，或者时间不允许所有必需的文件在到期时间(如本文定义)或之前送达托管人，则您的投标可能通过第3节中规定的保证交付程序进行。

股票的实益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可以设定自己参与要约的较早截止日期。因此，希望参加要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以便确定这些所有人必须采取行动才能参加要约的时间。

未在优惠中购买的股票将在优惠到期后立即退还，费用由我们承担。见第三节。我们保留根据适用法律改变每股收购价选择权以及增加或减少要约中寻求的股份总价值的权利。参见第1节。

 

i

 

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在要约中额外购买至多2%的已发行股票，而无需修改或延长要约。参见第1节和第15节。

如果您选中递送函标题中“以要约确定的价格收购的股票”部分中“以美元为单位的每股价格”部分中的复选框，您将最大限度地增加您的股票在要约中被我们购买的机会。然而，您应该理解，这次选择可能会降低对要约中所有已购买股票支付的最终购买价，并可能导致您的股票被以每股52.00美元的最低价格购买，这一价格低于2024年5月10日，也就是要约宣布和开始前的最后一个完整交易日的股票收盘价，当时纳斯达克的收盘价为53.06美元。

如有问题或请求帮助，可直接向报价的经销商经理或信息代理提出，其地址和电话号码列于本文档封底页面。如欲索取本文件、相关递送函件或保证交付通知的额外副本，可直接向信息代理索取。

就此次要约而言，我们于2024年5月13日向SEC提交了一份《附表TO》中的发行人要约要约声明，其中包含有关此次要约的更多信息（可能会不时修订，称为“附表TO”）。附表TO的副本，包括展品及其任何修订和补充，可以在与第10条中规定的有关我们的信息相同的地点和方式获得。

我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受股东的任何要约，在任何情况下，这样做都是非法的，前提是我们将遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则第13E-4(F)(8)条的要求。然而，我们可以酌情采取任何必要的行动，以向任何此类司法管辖区的股东提出要约。在证券或蓝天法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区内，该要约是由交易商经理或其中一名注册经纪商或交易商代表吾等提出的，而该等经纪或交易商是根据该司法管辖区的法律获发牌的。

我们、交易商经理、信息代理或托管机构均未授权任何人就您是否应该投标或不投标您的股票或您可以选择在要约中投标您的股票的一个或多个价格提出任何建议。您只应依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们、交易商经理、信息代理或保管人均未授权任何人向您提供与要约有关的信息或作出任何陈述，但本要约和相关意见书中包含的信息或陈述除外。如果任何人提出任何建议或提供任何信息或陈述，您不得依赖我们、交易商经理、信息代理或托管机构授权的该推荐、信息或陈述。

 

II

 

目录

 

III

 

摘要
条款说明书

为了方便您，我们提供此摘要条款表。Incell Corporation是特拉华州的一家公司，有时被称为“公司”、“Incell”、“我们”、“我们的”或“我们”。我们把面值为.001美元的普通股称为“股份”。本摘要条款说明书重点介绍了本收购要约的其余部分中的某些重要信息，但您应该意识到，它并没有像本要约的其余部分中描述的那样描述投标要约的所有细节。我们敦促您阅读完整的购买要约(包括在此引用的文件)和相关的提交函(连同它们可能会不时修改和补充的“要约”)，因为它们包含了要约的全部细节。我们已经包括了对本文档各节的引用，您将在其中找到更完整的讨论。

谁提出购买我的股票？

股票的发行人，特拉华州的Incell公司，提出购买这些股票。参见第1节。

股票的收购价是多少，支付方式是什么？

我们正在通过一种通常称为修改后的“荷兰式拍卖”的程序进行报价。此程序允许您选择接受要约中确定的价格，或指定您愿意以不高于每股60.00美元或低于每股52.00美元的价格(以0.25美元为增量)出售您的股票。我们将指定一个单一的每股价格，我们将支付适当的投标和没有适当退出要约的股份，考虑到投标的股份总数和投标股东指定的价格。我们将选择最低的收购价，不高于每股60美元，也不低于每股52美元，这将允许我们购买总收购价为1.672美元的股票，或根据适当投标和未适当撤回的股份数量而定的较低金额(该收购价，即“最终收购价”)。在要约中收购的所有股份将按最终收购价收购，包括以低于最终收购价的价格投标的股份。

只有以最终买入价或低于最终买入价的价格有效投标且未正确撤回的股票才有资格在要约中购买。在要约中收购的所有股份将按最终收购价收购，包括以低于最终收购价的价格投标的股份。然而，由于本次要约收购中所述的“零头”优先、按比例分配和有条件收购要约条款，如果以最终收购价或低于最终收购价适当投标并未适当撤回的股份数量的总价值超过1.672亿美元(基于最终收购价)，则可能不会购买所有投标的股份。

我们将只购买根据要约条款和条件进行适当投标和未适当撤回的股份。所有接受支付的股票将在要约收购期满后立即支付，净额为卖方现金，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。参见第1节和第5节。

未在优惠中购买的股票将在优惠到期后立即退还，费用由我们承担。见第三节。我们保留根据适用法律改变每股收购价选择权以及增加或减少要约中寻求的股份总价值的权利。参见第1节。

如果您选中递送函标题中“以要约确定的价格收购的股票”部分中“以美元为单位的每股价格”部分中的复选框，您将最大限度地增加您的股票在要约中被我们购买的机会。然而，您应该理解，这次选择可能会降低对要约中所有已购买股票支付的最终购买价，并可能导致您的股票被以每股52.00美元的最低价格购买，这一价格低于2024年5月10日，也就是要约宣布和开始前的最后一个完整交易日的股票收盘价，当时纳斯达克的收盘价为53.06美元。

 

1

 

公司将在要约中购买多少股票？

在要约满足或放弃要约的条件下，我们将购买要约中总购买价为1.672美元的股份(基于最终购买价)，或如果适当投标的股份数量较少，则购买以最终购买价或低于最终购买价适当投标且未适当撤回的所有股份。

以每股60.00美元的最高最终收购价计算，如果要约获得全额认购，我们将根据要约购买27,866,667股，根据贝克实体购买的股份将购买5,466,666股，总计33,333,333股，约占截至2024年5月9日的已发行和已发行股份的14.8%。以每股52.00美元的最低最终收购价计算，如果要约全部认购，我们将根据要约购买32,153,846股，根据贝克实体购买6,307,692股，总计38,461,538股，相当于截至2024年5月9日已发行和已发行股份的约17.1%。

如果超过1.672美元的公司股份以或低于最终收购价进行适当投标，我们将按比例收购所有按比例适当投标的股份，但我们将优先购买“奇数批”​(由持有股份少于100股的业主持有的地段)，以及不符合条件的有条件投标，我们不会购买(除非第6节所述)。根据美国证券交易委员会的规则，吾等亦明确保留接受要约中额外股份的权利，不超过吾等已发行股份的2%(约4,497,091股，基于截至2024年5月9日已发行及已发行普通股的224,854,553股)，而不会修改或延长要约，并且吾等可根据适用的法律要求决定购买更多股份。参见第1节和第7节。

要约不以任何最低投标股份数量为条件，也不受融资条件的限制。然而，这一要约还受到其他一些条件的制约。参见第7节。

公司将如何支付股份？

此次要约购买的股票的最高总价将为1.672美元。我们打算用手头的现金支付购买股票的费用，包括相关的费用和开支。

我必须在多长时间内投标我的股票；要约可以延期、修改或终止吗？

您可以在要约到期之前投标您的股票。要约将于纽约时间2024年6月10日(星期一)午夜12点到期，除非我们将其延长(该日期和时间可延长的日期和时间，即“到期时间”)。见第1节。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，出于行政原因，他们很可能有一个较早的截止日期，您需要采取行动指示他们代表您接受要约。我们敦促您与经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以了解他们的截止日期。参见第3节。

根据适用的法律，我们可以选择以任何理由随时延长优惠期限。见第15节。我们不能向您保证我们会延长报价或指明我们可能提供的任何延期的期限。如果我们延长报价，我们将推迟接受任何已报价的股票。在某些情况下，我们也可以自行决定修改报价或终止报价。参见第7节和第15节。

如果公司延长报价或修改报价条款，我将如何收到通知？

如果我们延长报价，我们将发布新闻稿，宣布延期和新的到期时间，截止时间为纽约市时间上午9：00，即先前计划的到期时间之后的一个工作日。我们将通过发布修订公告来宣布对要约的任何修订。参见第15节。

优惠和Baker Entity购买的目的是什么？

要约和收购贝克实体的目的是将资本返还给我们的股东。我们的董事会认为，除其他事项外，回购我们普通股的股份符合公司的最佳利益，目前的要约和贝克实体的购买是谨慎的

 

2

 

实现这一目标的有效方法。在评估了我们的资产负债表、现金流和获得资本的途径，以及我们通过重点战略交易、预期资本要求和进入资本市场进一步增加我们业务潜在增长的灵活性后，我们相信，要约为我们提供了一个有吸引力的机会，让我们能够根据要约的条款和条件，将资本返还给选择要约收购其股票的股东。相反，要约为股东提供了不参与的选择，从而增加了他们在我们中的相对百分比权益。

要约的重要条件是什么？

我们接受和支付投标股份的义务取决于在到期时间或之前必须满足或放弃的一些条件，包括但不限于：

•

美国任何国家证券交易所或场外交易市场的证券交易不会全面暂停，也不会对美国的银行宣布暂停银行业务或暂停付款。

​

•

我们不会采取任何法律行动，也不会收到任何可以合理预期禁止、限制或推迟完成要约的法律行动的通知。

​

•

我们的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营、前景或运营结果不会发生重大不利变化。

​

•

吾等确定，完成要约及根据要约购买股份及贝克实体购买不会导致以下情况：(1)我们的股份将从纳斯达克退市或有资格根据《交易所法案》注销注册，或(2)将有少于300人登记持有。

​

•

股票、道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所综合指数或S综合指数的市场价格自2024年5月10日收盘以来的跌幅均不得超过10%。

​

•

任何人(包括一个集团)不得收购或提议收购超过5%的我们的流通股的实益所有权(不包括在2024年5月10日或之前在美国证券交易委员会提交的备案文件中公开披露该所有权的人)，并且任何个人或集团在2024年5月10日或之前提交的文件中都不应收购或公开宣布其收购额外1%或更多的我们的流通股的提议。此外，不应成立任何新集团实益拥有(作为一个集团)超过5%的流通股。

​

•

任何个人或实体均未提出、宣布或作出任何或全部已发行股份(本次要约除外)的投标或交换要约，或与吾等或吾等任何附属公司或涉及吾等或吾等任何附属公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，或已公开披露。

​

要约取决于第7节中更详细介绍的其他一些条件。

要约不以任何最低投标股份数量为条件，也不受融资条件的限制。

要约和贝克实体购买将如何影响流通股数量和记录保持者数量？

截至2024年5月9日，已发行和已发行股票总数为224,854,553股。按最终最高收购价每股60.00美元计算，倘若要约获得悉数认购，我们将根据要约购买27,866,667股股份，并根据贝克实体购买5,466,666股股份，合共33,333,333股，约占截至2024年5月9日已发行及已发行股份的14.8%。以每股52.00美元的最低最终购买价计算，若要约获得悉数认购，吾等将根据要约购买32,153,846股股份，并根据贝克实体购买6,307,692股股份，合共38,461,538股，相当于截至2024年5月9日的已发行及已发行股份约17.1%。参见第12节。

 

3

 

如果我们的任何股东：

•

作为记录持有人以自己的名义持有股票；或

​

•

作为存托信托公司系统的参与者，其姓名出现在证券头寸列表上的“注册持有人”，全额投标其股票，并且该投标被全额接受，那么我们的记录持有人的数量将会减少。

​

如果我们在要约中购买股份，未在要约中购买股份的股东将在要约之后实现其在公司的相对所有权权益的增加。

根据要约收购的股份和Baker Entities的购买将被取消。

收购要约和收购Baker Entities后，公司是否会继续作为上市公司？

是的。要约收购及贝克实体根据其条款及条件收购的完成，并不会导致本公司自纳斯达克退市或不再受交易所法案定期申报规定的约束。吾等根据要约购买股份的义务的一项条件是，该等购买，包括贝克实体的购买，将不会导致(1)少于300人登记持有股份；或(2)不再有资格在纳斯达克上市或不再有资格根据交易所法案登记。参见第7节。

我如何投标我的股票？

如果您想要投标您的全部或部分股票，您必须在午夜12：00、当天结束时、纽约市时间、2024年6月10日星期一或要约可能延期的任何较晚时间和日期之前进行以下操作之一：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请联系代名人，让代名人为您投标您的股票；

​

•

如果您以自己的名义持有证书，请按照其说明填写并签署一份提交函，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票的证书以及该提交函所要求的任何其他文件，按提交函上显示的地址，交付给要约的托管机构ComputerShare Trust Company，N.A.；

​

•

如果您是参与DTC的机构，并通过DTC持有您的股票，请按照第3节所述的入账转移程序进行投标；

​

•

如果您是购买我们普通股股份的既得期权持有人，根据公司政策和惯例，您可以行使您的既得期权购买股份并在要约中投标此类股份；然而，我们建议您在最初计划到期日期之前至少五个工作日行使您的既有期权(除非要约延期，否则您将需要在纽约市时间2024年6月3日下午5点之前行使该等期权)，以便您有足够的时间有效竞购要约中的股票。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买，也不能撤销期权的行使；或

​

•

如果您是RSU或PSU的持有者，您只能投标通过结算此类RSU或PSU而获得的股份。

​

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，出于行政原因，他们可能有一个较早的截止日期，您需要采取行动指示他们代表您接受要约。我们敦促您与经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以了解他们的截止日期。参见第3节。

您可以联系任何经销商经理、信息代理或您的经纪人寻求帮助。经销商经理和信息代理的联系信息显示在此购买优惠的封底上。请参见第3节和附函的说明。

 

4

 

如果我是既得股票期权持有人，我如何参与要约？

如果您持有购买我们普通股股份的既得期权，则在遵守公司政策和惯例的情况下，您可以行使您的既有期权来购买股票并在要约中进行投标；但是，我们建议您在最初计划到期的日期之前至少五个工作日行使您的既有期权(除非要约延期，否则将要求您在不迟于2024年6月3日纽约市时间下午5：00之前行使此类期权)，以便为您提供足够的时间来有效投标要约中的股票。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买，也不能撤销期权的行使。

如果我是RSU或PSU的持有人，我如何参与优惠？

如果您是RSU或PSU的持有者，您只能出让您通过结算此类RSU或PSU而获得的股份。

如果投标的股票总价值超过1.672美元，会发生什么？

如果要约的条件已得到满足或放弃，且总价值(基于最终收购价)超过1.672美元(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)的股票已按最终收购价或低于最终收购价进行适当投标，且在到期时间或之前没有适当撤回，我们将购买股份：

•

首先，所有持有不到100股的“零头”股票的持有者，以最终收购价或低于最终收购价的价格适当认购其所有股票，并未在到期前适当撤回；

​

•

第二，按比例以最终收购价或低于最终收购价适当出让股份的所有其他股东(不符合条件的有条件出价出价的股东除外)；以及

​

•

第三，仅在必要时才允许我们在可行的范围内，以随机抽签的方式，有条件地以最终购买价或低于最终购买价(最初并未满足条件)的方式，从持有者手中购买总购买价为1.672美元的股票(或我们可能选择的更大金额，取决于适用法律)。要有资格随机购买，股票被有条件地投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。

​

由于上文所述的“零散批次”优先权、按比例分配和有条件投标条款，我们可能不会购买您投标的所有股票。参见第1节。

如果我持有的股票少于100股，并且我将我所有的股票都进行投标，我是否需要按比例分配？

如果您实益持有或登记在案的股份总数少于100股，您应在要约到期前以最终买入价或低于最终买入价的价格对所有这些股票进行适当投标，并在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写题为“奇数股”的部分，我们将购买您的所有股票，而不受按比例分配程序的限制。参见第1节。

我可以仅提交我持有的一部分股份吗？

是的。你不必出价所有你拥有的股票来参与要约。然而，如果您希望(X)或(Y)有条件地认购您的股份，或(X)或(Y)有条件地认购您的股份，则在这两种情况下，您必须已适当地投标而不是适当地撤回您的所有股份。

一旦我投标了要约中的股份，我可以撤回投标吗？

是的。您可以在纽约时间2024年6月10日星期一午夜12：00之前的任何时间撤回您提交的任何股票，除非我们延长要约，在这种情况下，您可以撤回您的股票，直到延长的要约到期。如果我们尚未接受您提交给我们的股票，您也可以在纽约时间2024年7月10日星期三午夜12：00之后的任何时间撤回您的股票。参见第4节。

 

5

 

我如何撤回我之前投标的股票？

要退出股票，您必须在您仍有权退出股票的时间段内向托管机构提交书面退出通知，并提供所需信息。您的退出通知必须注明您的姓名、要退出的股票数量以及这些股票的登记持有人的姓名。如果您使用了不止一封提交函或以其他方式提交了多于一组股票的股份，您可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来退出股票，只要包括所需的信息。如果要撤回的股票已经交付给托管人，或者如果您的股票是根据第3节规定的入账转移程序提交的，则需要提出一些额外的要求。请参见第4节。

如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来投标您的股票，您必须指示该人安排您的股票退出。

公司或其董事会是否对要约和贝克实体的收购采取了立场？

我们的董事会已经批准了收购要约和Baker Entities的收购。然而，我们或我们的董事会、交易商经理、信息代理或托管机构都不会就您是否应该投标或不投标您的股票，或者您可以选择投标股票的买入价或购买价格向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，投标多少股票，以什么价格投标。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约和相关意见书中的信息，包括我们提出要约的原因。参见第2节和第11节。您应该讨论是否向您的经纪人或其他财务或税务顾问投标您的股票。

公司董事和高管是否会在要约中认购股份？

我们的董事和高管有权以与所有其他股东相同的方式参与要约。我们的所有董事和高管都已通知我们，他们不打算参与要约。假设要约收购及贝克实体收购完成后，除贝克先生外，本公司董事及高级管理人员于本公司持有的相对拥有权权益将会增加，其于本公司的相对实益拥有权权益将于要约完成及贝克实体收购后大致保持不变。根据购买协议，贝克先生及与贝克先生有关联的贝克实体已各自同意不于要约中投标或出售任何股份，并已同意在要约完成后按比例向吾等出售基于吾等在要约中购买的股份数目的股份，以使贝克实体于本公司的合计及百分比拥有权将实质上等于贝克实体目前的水平。此外，根据适用的法律，我们的董事和高管可以不时在公开市场交易中以可能比适用的最终购买价格更优惠的价格出售他们的股票。参见第11节。

如果我决定不投标，要约和Baker Entities的购买将如何影响我的股票？

选择不投标其股票的股东将在要约完成后拥有我们流通股的更大百分比权益。参见第2节。

我的股票最近的市场价格是多少？

2024年5月10日，也就是宣布和开始要约之前的最后一个完整交易日，纳斯达克的收盘价为每股53.06美元。

建议您在决定是否竞购您的股票之前，先了解股票的当前市场报价。参见第8节。

我投标的股票，公司什么时候付款？

在要约到期并接受股份付款后，我们将立即为我们购买的股份支付购买价格，扣除任何适用的预扣税且不计利息。任何按比例分配的初步结果将在到期后立即通过新闻稿公布

 

6

 

报价的 。吾等将于投标结算后以保证交付通知公布最终按比例分配因素，并将于要约及保证交付期限届满后，立即开始支付根据投标要约购买的任何股份。然而，我们预计在到期时间后至少两(2)个工作日之前，不会宣布最终收购价或任何按比例分配的最终结果，并开始支付投标股份的费用。参见第5节。

如果我投标股票，我需要支付经纪佣金吗？

如果您是您股票的记录所有者，并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不必支付经纪费用或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股票，而该人代表您投标您的股票，该人可能会向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。参见第3节。

本公司是否打算回购任何股份，而不是根据要约和贝克实体在要约期间或之后购买的股份以及贝克实体购买的股份？

交易法规则13E-4和规则14E-5一般禁止我们及其关联公司在要约期间以及要约到期或终止后十个工作日结束的期间内购买任何股份，但根据要约购买的股份除外。

在要约到期或终止后至少十个工作日开始，我们可以根据市场情况在公开市场上购买额外的股票，也可以通过私下交易、交换要约、要约收购或其他方式购买股票。

于2024年5月12日，我们与贝克实体签订了采购协议。根据购买协议，贝克实体已各自同意不于要约中投标或出售任何股份，并已同意于要约完成后按比例向吾等出售基于吾等在要约中购买的股份数目的股份，以使贝克实体于本公司的合计及百分比拥有权将实质上等于贝克实体目前的水平。Baker Entities的收购价格将与要约中确定和支付的每股价格相同，预计将在到期时间后的第11个工作日进行。Baker Entities收购的完成取决于要约的完成。假设要约获得悉数认购，根据购买协议购买的股份的总购买价预计约为328.0,000,000美元。

我们是否在到期后的十个工作日结束后进行任何额外购买将取决于许多因素，包括但不限于，我们在要约中和根据购买协议购买的股份数量(如果有)、我们的业务和财务表现及状况、当时的业务和市场状况，包括股票的市场价格和我们债务协议中的限制，以及我们认为相关的其他因素。这些收购中的任何一项都可能与要约条款相同，或者对股东更有利或更不有利。

如果我竞购我的股票，美国联邦所得税会产生什么后果？

您的投标股票收到的现金一般将被视为(1)出售或交换或(2)本公司股票的分配，以缴纳美国联邦所得税。有关参与该提议的美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参见第14节。

如果您是非美国持有者(定义见第14节)，如果您收到的现金被视为在销售或交换中收到的对价，并且此类对价与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，则您一般不会因收到此类现金而缴纳美国联邦所得税，但某些例外情况除外。然而，如果收到的现金被视为与您的股票有关的分配，则您可能需要缴纳美国联邦所得税中被视为“股息”的部分的美国联邦预扣税，税率为30%(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)。现金收据的处理取决于每个股东所独有的事实。参见第14节。因此，作为非美国人

 

7

 

持有者，您应预期存托机构或其他适用的扣缴义务人可能会从根据要约向您支付的任何款项中按30%的税率扣缴美国联邦预扣税，除非该扣缴义务人收到文件，根据这些文件，它可以确定适用降低的扣缴费率或免除此类扣缴。见第3节和第14节。如果此类税款已被扣缴，但您被投标的股票的现金收据实际上被适当地视为在出售或交换中收到的代价，则您可以申请退还被扣缴的金额。有关更多信息，请参见第14节。

我们建议您就您的特定情况咨询您的税务顾问。

如果我投标我的股票，我需要缴纳股票转让税吗？

我们将支付所有股票转让税，除非付款给登记持有人以外的人，或者如果未投标或接受付款的股份将以登记持有人以外的人的名义登记，或者投标证书以签署转让信的人以外的人的名义登记。请参阅第5节。

如果我有疑问，可以与谁交谈？

如果您对报价有任何疑问，请联系Goldman Sachs & Co. LLC、经销商经理或DF King & Co.，公司，信息代理。经销商经理和信息代理的联系信息见本购买报价的封底。

 

8

 

前瞻性陈述

在这份收购要约中有关于我们未来经营业绩和未来财务业绩的声明。“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“潜在”、“继续”、“打算”、“计划”等词汇以及在讨论未来经营业绩、未来财务业绩和未来事件时使用的类似词汇和术语属于前瞻性陈述。请投资者注意，此类前瞻性陈述不是对未来业绩、结果或事件的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果或发展可能与前瞻性陈述大不相同。

这些前瞻性陈述是基于Incell截至作出此类陈述之日的当前预期、估计、预测和假设，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会使结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括，但不限于，在截至2024年3月31日的三个月的Form 10-Q的季度报告第二部分第1a项“风险因素”、截至2023年12月31日的Form 10-K的第二部分年度报告第II部分的第(7)项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及在截至2023年3月31日的三个月的Form 10-Q的季度报告第I部分的第(2)项中讨论的那些因素。在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第II部分的第7A项中，以及在截至2024年3月31日的三个月的Form 10-Q的季度报告第I部分的第3项中，“关于市场风险的定量和定性披露”。

这些因素不一定是可能导致我们的实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素可能会导致我们的实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。

鉴于这些不确定性，谨提醒您不要过度依赖此类前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在本次要约购买之日作出。除法律要求的范围外，我们不承诺，也不具体拒绝任何义务，更新任何前瞻性陈述，或公开宣布对任何此类陈述进行任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。对本期和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非这样表述，而应仅将其视为历史数据。

您在阅读此购买报价时应了解，我们未来的实际结果、活动级别、绩效以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性声明来限定所有前瞻性声明。

此购买报价中包含的某些数字可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的这些数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

 

9

 

简介

致我们股票持有人：

我们邀请我们的股东提供我们普通股的股份，面值为.001美元(“股份”)，供我们购买。根据本收购要约及相关附函(经不时修订及补充，构成“要约”)的条款及条件，吾等提出以不高于每股60美元或低于每股52美元的价格，向卖方以现金净额减去任何适用的预扣税及不计利息的价格，购入价值高达1.672美元的股份。

报价将于纽约时间2024年6月10日(星期一)午夜12：00到期，除非延期(可延长的日期和时间，即“到期时间”)或终止。

投标股东可以指定他们愿意根据要约出售其股票的价格，价格不高于每股60.00美元，也不低于每股52.00美元(增量为0.25美元)。根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将根据要约认购股份总数及投标股东所指定的价格，为已正式投标及未正式退出要约的股份指定一个单一的每股价格。我们将选择最低的收购价，不高于每股60美元，也不低于每股52美元，这将允许我们购买总收购价为1.672美元的股票，或根据适当投标和未适当撤回的股份数量而定的较低金额(该收购价，即“最终收购价”)。只有以最终买入价或低于最终买入价的价格有效投标且未被适当撤回的股票才有资格在要约中购买。在要约中收购的所有股份将按最终收购价收购，包括以低于最终收购价的价格投标的股份。然而，由于本次要约收购中所述的“零头”优先、按比例分配和有条件收购要约条款，如果以最终收购价或低于最终收购价适当投标并未适当撤回的股份数量的总价值超过1.672亿美元(基于最终收购价)，则可能不会购买所有投标的股份。

我们将只购买根据要约条款和条件进行适当投标和未适当撤回的股份。所有接受支付的股票将在到期时间后立即支付，净额为卖方现金，减去任何适用的预扣税和不计利息。按最终最高收购价每股60.00美元计算，倘若要约获得悉数认购，我们将根据要约购买27,866,667股股份，并根据贝克实体购买5,466,666股股份，合共33,333,333股，约占截至2024年5月9日已发行及已发行股份的14.8%。以每股52.00美元的最低最终收购价计算，如果要约全部认购，我们将根据要约购买32,153,846股，根据贝克实体购买6,307,692股，总计38,461,538股，相当于截至2024年5月9日已发行和已发行股份的约17.1%。

未在优惠中购买的股票将在优惠到期后立即退还，费用由我们承担。见第三节。根据适用法律，我们保留改变每股收购价以及增加或减少要约中寻求的股份总价值的权利。参见第1节。

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在要约中额外购买至多2%的已发行股票，而无需修改或延长要约。参见第1节和第15节。

吾等明确保留根据适用的法律要求更改每股收购价期权、增加或减少要约中寻求的股份总价值或以其他方式修改要约的权利。参见第1节和第15节。

投标股东的股份是以他们自己的名义登记的，并且直接投标给要约的托管人ComputerShare Trust Company，N.A.，则我们将没有义务支付经纪费或佣金，或者，除非传送函指示7中所述，我们根据要约购买股票时，没有义务支付股票转让税。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，而该人代表您投标您的股票，则该人可能会

 

10

 

这样做需要向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

要约不以任何最低投标股份数量为条件，也不受融资条件的限制。然而，这一要约还受到其他一些条件的制约。参见第7节。

我们的董事会已经批准了这一报价。然而，我们或我们的董事会、交易商经理、信息代理或托管机构都不会就您是否应该投标或不投标您的股票或您可以选择投标股票的一个或多个价格做出任何建议。我们、交易商经理、信息代理或托管机构均未授权任何人作出任何推荐。你必须决定是否投标你的股票，如果是的话，要投标多少股票，以及以什么价格投标。在这样做时，您应该仔细阅读和评估本要约购买和相关递送函中的信息，并应与您的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否竞购您的股票。参见第2节。

本要约购买第14节描述了根据要约出售股票的重大美国联邦所得税后果。

截至2024年5月9日，已发行和已发行股票总数为224,854,553股。该公司股票在纳斯达克上市交易，代码为“INCY”。2024年5月10日，也就是要约宣布和开始前的最后一个完整交易日，我们股票的纳斯达克收盘价为每股53.06美元。敦促股东在决定是否竞购他们的股票之前，获得股票的当前市场报价。参见第8节。

 

11

 

投标报价

1.

股份数量；按比例分配

​

常规。根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将以不高于每股60.00美元或低于每股52.00美元现金减去任何适用的预扣税项及不计利息(该等收购价为“最终收购价”)的价格，买入总收购价为1.672美元的股份，或于到期日或之前根据第(4)节经适当投标而未经适当撤回的股份。如果根据最终收购价，所有以最终收购价或低于最终收购价适当投标而没有适当撤回的股份的总价值低于1.672美元，我们将购买所有此类股份。

术语“到期时间”指的是纽约时间2024年6月10日(星期一)当天结束时午夜12点，除非吾等自行决定延长要约有效期，在此情况下，术语“期满时间”指的是吾等延长的要约到期的最晚时间和日期。有关我们延长、推迟、终止或修改要约的权利的说明，请参阅第15节。根据美国证券交易委员会的规则，吾等可以在要约中额外购买至多2%的流通股(约4,497,091股，基于截至2024年5月9日的224,854,553股已发行和流通股)，而无需修改或延长要约。参见第15节。

根据意向书的指示5，希望竞购股票的股东必须选择接受要约中确定的价格，或者指定一个不高于每股60.00美元或不低于每股52.00美元(增量为0.25美元)的价格，以便根据要约将其股票出售给我们。于到期日后，吾等将考虑投标股份的数目及投标股东所指定的价格，尽快厘定吾等将为已正式投标及未正式退出要约的股份支付的最终买入价。如果您同意接受要约中确定的收购价，您的股票将被视为以每股52.00美元的最低价格进行投标，该价格低于2024年5月10日，也就是要约宣布和开始前的最后一个完整交易日的股票收盘价，当时纳斯达克的收盘价为53.06美元。

我们将指定一个单一的每股价格，我们将在考虑到投标股份总数和投标股东指定的价格后，为适当投标和未适当退出要约的股份支付每股价格。我们将选择最低的收购价，不高于每股60美元，也不低于每股52美元，这将允许我们购买总收购价为1.672美元的股票，或更低的金额，具体取决于适当投标和未适当撤回的股份数量。在要约中收购的所有股份将按最终收购价收购，包括以低于最终收购价的价格投标的股份。我们购买的所有股份将按最终收购价购买，即使该等股份是以较低的收购价投标；但我们不会购买任何以高于最终收购价的价格投标的股份。

我们将在确定最终收购价格后，尽快发布新闻稿公布最终价格。然而，我们预计在到期时间后至少两(2)个工作日之前，不会宣布最终收购价或任何按比例分配的最终结果，并开始支付投标股份的费用。我们只会购买适当投标的股票，而不会适当撤回。如果根据最终收购价，代表总收购价超过1.672美元的股份(或我们可能选择购买的更大金额，以适用法律为准)以最终收购价或低于最终收购价进行适当投标，并且由于要约的零批优先、按比例分配和有条件投标条款而没有适当撤回，则我们可能不会购买所有投标的股份。吾等将根据要约认购及未购买的所有股份，包括以高于最终买入价的价格认购的股份，以及因按比例分配或有条件投标而未能购入的股份，在到期日后立即退还投标股东，费用由吾等承担。

通过遵循递交函的说明，股东可以为其指定部分的股票指定不同的最低价格，但以每个价格提交的股份必须提交单独的递交函。股东还可以指定在按比例分配或其他原因导致部分但不是全部投标股份 的情况下购买指定部分的顺序

 

12

 

根据优惠购买的 。如果股东没有指定这样的顺序，并且由于按比例分配而购买的股份少于所有股份，托管机构将选择购买股份的顺序。

吾等明确保留自行决定更改每股收购价选择权及增减要约中所寻求股份价值的权利。根据适用法律，我们可能会将要约中寻求的股票价值增加到1.672美元以上。根据美国证券交易委员会规则，我们可以在不修改或延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。如果我们决定购买超过已发行股份2%的额外数量的股份，我们将根据适用的法律修改和延长要约。参见第15节。

如果超过1.672美元的股份(或我们可能选择购买的更大价值的股份，取决于适用法律)以最终收购价或低于最终收购价进行适当投标，且没有适当撤回，则在到期时间或之前以最终收购价或低于最终收购价进行投标的股份将按如下所述按比例分配，但最初未满足投标条件的“单手”和有条件投标的股份除外。

如果以最终收购价或低于最终收购价适当投标的股份数量，以及在到期时间或之前没有适当撤回的股份的总价值(基于最终收购价)小于或等于1.672亿美元，或我们可能选择购买的更大金额，根据适用法律，我们将根据要约条款并受要约条件的限制，以最终收购价或以下的价格购买所有如此投标的股份。

如果我们：

•

更改其中一个每股价格选项或添加额外的收购价格选项；

​

•

增加要约中寻求购买的股份的总价值(从而增加要约中可购买的股份数量)，要约中可购买的股份数量的这种增加超过我们流通股的2%(根据截至2024年5月9日的224,854,553股已发行和流通股，约为4,497,091股)；或

​

•

减少要约中寻求购买的股份的总价值(从而减少要约中可购买的股份数量)；以及

​

按照计划，要约将在纽约市时间午夜12：00、自首次发布、发送或发出此类变更通知之日起十(10)个工作日(定义见下文)(包括第15节规定的方式)之前的任何时间到期，则要约将延长至该十(10)个工作日的期限届满。就要约而言，“营业日”是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，由上午12：01开始的时间段组成。一直到午夜12点，纽约时间。

要约不以任何最低投标股份数量为条件，也不受融资条件的限制。然而，这一要约还受到其他一些条件的制约。参见第7节。

采购的优先顺序。根据要约条款及在要约条件的规限下，如于到期日或之前按最终收购价或低于最终收购价适当投标且未有适当撤回的股份的总价值(基于最终收购价)超过1.672亿美元(或我们可能选择购买的该等更大金额，以适用法律为准)，吾等将按以下所述基准购买经适当投标的股份：

•

首先，根据要约条款并受要约条件的制约，我们将购买任何符合最终收购价或低于最终收购价的任何零散持有者(定义见下文)：

​

•

投标奇数地段持有人实益拥有的或记录在案的所有股份(投标少于奇数地段持有人拥有的全部股份将不符合这一优先条件)；以及

​

•

在递交函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为“奇数批”的部分。

​

 

13

 

•

其次，在遵守第6节所述的有条件投标条款的情况下，我们将按比例按比例购买所有其他投标价格等于或低于最终购买价的股份(不符合条件的有条件投标的股份除外)，并进行适当调整，以避免购买如下所述的零碎股份，直至我们收购了1.672美元的股份。

​

•

第三，只有在必要时才允许我们购买总购买价为1.672美元的股票(或我们可能选择购买的符合适用法律的更大金额)，有条件地以最终购买价或更低的价格投标(最初没有满足条件)且没有适当撤回的股票，将在可行的范围内随机抽签购买。要有资格随机购买，股票被有条件地投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。参见第6节。

​

由于上述优先事项适用于收购要约的股份，股东在要约中投标的所有股份可能都不会被购买。此外，如果投标的条件是购买指定数量的股票，则这些股票可能都不会被购买。

个奇怪的地段。术语“奇数批”指在到期日或之前正式投标且未被任何人(“奇数批持有人”)适当撤回的所有股份，该人实益拥有或记录拥有的股份总数少于100股，并在传送书及(如适用)保证交付通知上的适当位置予以证明。要获得这一优惠，奇数手持股人必须按照第3节所述的程序投标奇数手持人拥有的所有股份。在按比例购买其他投标股份之前，奇数手持股将被接受支付。这一优惠不适用于部分投标或总计100股或以上的实益或记录持有人，即使这些持有人拥有不同的账户或证书，代表的股份少于100股。通过参与要约投标，以其名义持有股份并将其股份直接投标给托管人的奇数地段持有人不仅可以避免支付经纪佣金，而且在出售持有人的股份时也可以避免任何适用的零星折扣。任何希望根据要约出让所有股东股份的奇数地段持有人应在意见书和保证交付通知(如适用)中填写“奇数地段”一节。

分段计算。如果需要按比例分配投标股份，我们将在要约期满后立即确定按比例分配系数。根据为避免购买零碎股份而作出的调整，以及在第6节所述的有条件投标条款的规限下，每名提交股份的股东(奇数批出股东及有条件投标股份除外)的按比例分配将基于按最终收购价或以下适当地认购且股东未适当撤回的股份数目与所有股东(奇数档持有人除外)按最终收购价或以下适当认购且未经所有股东适当撤回的股份总数的比率。任何按比例分配的初步结果将在报价到期后立即通过新闻稿公布。吾等将于投标结算后以保证交付通知公布最终按比例分配因素，并将于要约届满及保证交付期限届满后，立即开始支付根据投标要约购买的任何股份。在到期时间之后，股东可以从交易商经理或信息代理那里获得初步的按比例分配信息，也可以从他们的经纪人那里获得信息。然而，我们预计在到期时间后至少两个月(2)个工作日之前，不会宣布最终收购价或任何按比例分配的最终结果，并开始支付投标股份。

如第14节所述，根据要约，我们将从股东手中购买的股份数量可能会影响该股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东决定是否发行股票以及是否以我们购买该股东持有的最低数量的股份为条件进行任何投标有关。

此要约收购要约和相关的意见书将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给我们的股东名单上的经纪人、交易商、商业银行和信托公司，或者如果适用，也可以是被列为结算机构证券头寸清单参与者的经纪人、交易商、商业银行和信托公司，以便随后传递给受益的股票所有人。

 

14

 

2.

投标报价的目的；投标报价的某些效果；其他计划

​

投标报价的目的。我们打算用手头的现金支付购买股票的费用，包括相关费用和支出，如第9节所述。

要约和收购贝克实体的目的是将资本返还给我们的股东。我们的董事会认为，除其他事项外，回购我们普通股的股份符合公司的最佳利益，目前要约和贝克实体的购买是一种谨慎和有效的方式。在评估了我们的资产负债表、现金流和获得资本的途径，以及我们通过重点战略交易、预期资本要求和进入资本市场进一步增加我们业务潜在增长的灵活性后，我们相信，要约为我们提供了一个有吸引力的机会，让我们能够根据要约的条款和条件，将资本返还给选择要约收购其股票的股东。相反，要约为股东提供了不参与的选择，从而增加了他们在我们中的相对百分比权益。

我们或我们董事会的任何成员、交易商经理、信息代理或托管机构都不会就是否投标或不投标任何股票或您选择投标股票的价格向任何股东提出任何建议。我们、交易商经理、信息代理或托管机构均未授权任何人作出任何此类推荐。股东应仔细评估要约中的所有信息。股东也被敦促与他们的财务和税务顾问协商，以确定参与或不参与要约对他们的后果，并应自行决定是否认购股票，如果是，则应竞购多少股票，以及以什么价格竞购。在这样做的时候，您应该仔细阅读本购买要约和相关意见书中的信息。

报价的某些效果。未根据要约收购其股份的股东以及因部分股份投标或按比例分配而保留本公司股权的股东将继续成为本公司的所有者。因此，这些股东将实现他们在公司的相对股权的比例增加，如果有的话，并将承担与拥有我们的股权证券相关的相关风险，包括我们购买股票产生的风险。然而，我们不能保证未来不会增发股份或股权。股东未来可能能够在纳斯达克或其他平台上出售未投标的股票，净价明显高于或低于要约中的收购价。然而，我们不能保证股东将来能够以什么价格出售他或她的股票。

我们在要约中购买的股票将停用，并将恢复为授权但未发行的股票的状态。这项要约将减少我们的“公众流通股”​(由非关联股东拥有并可在证券市场交易的股票数量)，并可能减少我们的股东数量。这些减持可能会导致股票价格下降和/或在要约完成后我们股票交易市场的流动性减少。

我们购买要约中的股票的会计处理将导致我们的股东权益减少，金额相当于(I)我们购买的股票的总购买价和(Ii)回购股票的相关成本，包括消费税。这也将导致现金和现金等价物以及融资活动的现金流出减少，这是为购买要约中的股份以及相关费用和开支提供资金的结果。流通股的数量也将减少，数量相当于我们根据要约回购的股票数量，这将影响我们每股收益的计算。

有关我们的董事和高管有意在要约中进行投标或在要约悬而未决期间在公开市场出售股票的信息，请参阅第11节。

除非在此收购要约中另有披露，否则我们目前没有任何计划、建议或正在进行的谈判涉及或将导致：

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

​

•

任何购买、出售或转让一定数量的我们的资产或我们子公司的任何资产，作为一个整体对我们和我们的子公司都是重要的；

​

 

15

 

•

我们现有董事会或管理层的任何变动，或任何计划或建议，以改变董事会的人数或任期，或填补董事会的任何空缺(但我们可以填补未来董事会出现的空缺)，或改变任何高管的聘用合同的任何实质性条款；

​

•

我们目前的股息率或政策、我们的负债或资本、我们的公司结构或我们的业务有任何重大变化；

​

•

我公司任何类别的股权证券将在纳斯达克退市或停止在纳斯达克上授权报价；

​

•

根据《交易法》第12(G)节有资格终止注册的任何类别的我们的股权证券；

​

•

暂停根据《交易法》第15(D)节或第13节提交报告的义务；

​

•

任何人收购或处置我们的证券；或

​

•

我们的章程或章程中任何可能阻碍获得对我们的控制权的更改。

​

尽管我们目前没有任何与上述任何事件相关或可能导致上述任何事件的购买计划，但我们可能会采取或计划与上述一个或多个事件相关或可能导致的行动。

3.

招股手续

​

有效投标。为使股东根据要约提出有效的股份收购要约，(I)托管人必须在本要约的封底上列明的其中一个购买地址及到期时间或之前收到：

•

正确填写并正式签署的传送函或其传真件，以及任何所需的签名保证，或者，如果是图书录入转移，则为“代理人信息”​(见下文“--图书录入转移”)，以及任何其他所需文件；以及

​

•

代表投标股份的证书，或者，如果投标股份是按照下文描述的入账转让程序交付的，则为该交付的入账确认书(见下文“-入账转让”)；或

​

(Ii)投标股东必须在到期日之前遵守我们在下文中描述的保证交付程序。

根据投标书第5条，如果您想要投标您的股票，您必须正确填写投标函中的定价部分，即您正在投标的价格。当且仅当定价部分正确完成时，股票投标才是适当的。

如果您选中递送函标题中“以要约确定的价格收购的股票”部分中“以美元为单位的每股价格”部分中的复选框，您将最大限度地增加您的股票在要约中被我们购买的机会。勾选此框，您将被视为已以每股52.00美元的最低价格认购了您的股票。然而，您应该理解，这次选择可能会降低对要约中所有已购买股票支付的最终购买价，并可能导致您的股票被以每股52.00美元的最低价格购买，这一价格低于2024年5月10日，也就是要约宣布和开始前的最后一个完整交易日的股票收盘价，当时纳斯达克的收盘价为53.06美元。如果您希望指明您的股票的具体价格(以0.25美元为增量)，您必须在递交函中“以美元为单位的每股价格”一节中“以股东决定的价格投标的股份”一节中勾选相应的方框。您应该知道，此选项可能意味着，如果您选中代表最终购买价或低于最终购买价的框以外的框，则不会在要约中购买您的任何股票。

如果您想要以不同的价格投标您的部分股票，您必须为您想要以不同的价格投标的每个您的股票部分填写一份单独的传送函。然而，同样的

 

16

 

股票不能以一个以上的价格投标(除非之前按照第4节的规定适当撤回)。要正确投标股份，必须在每份提交函上的“您投标的价格”部分勾选一个(且只有一个)价格框。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人来投标您的股票。我们敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东咨询该方，以确定如果他们通过该方而不是直接向托管人提供股票是否适用交易费用，以及您是否有更早的最后期限指示他们代表您接受要约。

您按照第3节所述程序之一进行的有效股份收购将构成您和我们之间关于要约条款以及受要约条件约束的具有约束力的协议，该协议将受纽约州法律管辖。

投标其全部股份的奇数批持有人还必须在投标书和保证交付通知(如果适用)中填写标题为“奇数批”的部分，才有资格享受第1部分规定的奇数批持有人的优惠待遇。

股东可以发行股份，但条件是必须购买全部或指定的最低数量的股份。任何希望进行这种有条件投标的股东应在投标书中标题为“有条件投标”的空白处注明。投标股东有责任确定要购买的最低股份数量。股东应咨询他们自己的财务和税务顾问关于要约的按比例分配的效果和提出有条件要约的可取性。参见第6节和第14节。

分录转账。就本次要约而言，托管机构将在本次要约购买之日起两(2)个工作日内，在存托信托公司(“账簿转账设施”)开立股票账户。作为簿记转让机构系统的参与者的任何金融机构都可以通过促使簿记转让机构按照簿记转让机构的转让程序将这些股票转移到托管人的账户中，从而进行股票的簿记交付。虽然股票的交付可以通过账簿记账转移到存托人在账簿记账转移设施的账户来实现，但适当填写和适当执行的传送函或其传真，以及任何所需的签名保证，或代理人的电文，以及任何其他所需的文件，在任何情况下，都必须在本要约的封底上规定的购买要约的一个地址发送给托管人，并由托管人在到期前收到，或者投标股东必须遵守我们在下文中描述的保证交付程序。

如上所述，在账簿录入转移设施将股票记账转移到保管人账户的确认在本文中被称为“账簿录入确认”。根据图书输入转移设施的程序向图书输入转移设施交付文件不构成向保存人交付文件。

代理报文是指由图书录入转让机构向存托机构发送并由托管机构接收并构成图书录入确认的一部分的报文，声明图书录入转让机构已从通过图书录入转让机构出价股票的参与者那里收到明示确认，参与者已收到并同意受传送函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行该协议。

交付方式。股票的交付方式、传送函和所有其他所需的文件，包括通过记账转账设施交付的文件，由投标股东选择和承担风险。只有当托管人实际收到股票时，股票才被视为已交付(包括在账簿登记转让的情况下，通过账簿登记确认)。如果您打算邮寄快递，我们建议您以挂号邮递方式递送，并要求退回收据，并获得适当的保险。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

签名保证。在符合以下条件的情况下，将不需要在由此投标的股票的传送函上签字担保：

 

17

 

•

该股份的“登记持有人(S)”在递交函上签字，且未填写递交函中“特别交割须知”栏或“特别付款须知”栏；或

​

•

这些股票是为“合格机构”的账户投标的。

​

为此目的，投标股票的“注册持有人”将包括账簿登记转让机构系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸列表上，作为这些股票的所有者，而“合格机构”是一种“金融机构”，其术语包括参与下列任何一项的“金融机构”：(I)证券转让代理人奖章计划；(Ii)纽约证券交易所公司奖章签名计划；或(Iii)证券交易所奖章计划。

除我们如上所述外，任何由此投标的股票的传送函上的所有签名都必须由合格机构担保。

见提交函的说明1、6和8。如果股票是以递交书签署人以外的其他人的名义登记的，或者如果要付款或没有投标或不接受付款的股票要退还给交回股票的登记持有人以外的人，则投标的股票必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与证书上登记持有人或所有者的姓名或名称完全相同地签署，并在股票或股票权力上签名，如上所述。见附函说明1、6和8。

保证交付。如果您希望根据要约投标股票，但您的股票证书无法立即获得，无法及时完成记账转让程序，或者时间不允许所有必需的文件在到期时间或之前到达托管人，如果满足以下所有条件，您的投标可能会生效：

•

您的投标是由合格机构或通过合格机构进行的；

​

•

如下所述，保管人在到期日或之前收到按照我们提供的格式正确填写并正式签立的保证交付通知；以及

​

•

托管人在本要约的封底上所述的地址之一，在到期后的一个交易日内收到：(I)以适当的转让形式提交的代表被要约股票的证书，连同(1)已正确填写和正式签立的与之有关的传送信或传真件，其中包括所需的所有签字担保和(2)所有其他所需的文件；或(2)将股份转入账簿转让设施的托管账户的确认书，连同(1)与之有关的传送信或传真件，已正确填写和妥善签立，包括所需的所有签字保证或在账簿记账转让的情况下代理人的信息，以及(2)所有其他必需的文件。

​

在此意义上，“交易日”是指纳斯达克开业的任何日子。

保证交付通知必须在到期日之前以专人、隔夜快递、传真或邮件的方式交付给保管人，并且必须包括符合条件的机构以保证交付通知中规定的形式提供的担保。

退还未购买的股份。托管人将在要约到期或终止后，或在适当情况下，适当地适当地将未购买的股票的证书退还，或者，如果是通过账簿记账转让的方式提交的股票，托管人将把股票贷记到投标股东在账簿记账转让设施中维持的适当账户，在每种情况下，都不向股东支付费用。

投标股东的陈述和担保；我们的接受构成协议。除非在投标时和在 ，否则单独或与他人联合行动的人直接或间接地为其自己的账户投标股票，违反了根据《交易法》颁布的第14E-4条规则

 

18

 

(Br)到期日该人士持有(A)相等于或大于要约金额的股份的“净多仓”，并将在要约中指定的期间内为向吾等交付或安排交付该等股份，或(B)立即可转换为、可行使或可交换为等于或大于要约金额的股份的其他证券(“等值证券”)，并在接纳该等投标后，以转换方式收购该等股份；吾等将在要约条款所要求的范围内交换或行使该等等值证券，并将于要约所指定的期间内向吾等交付或安排交付为进行投标而购入的该等股份。规则第14e-4条也规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。根据本文所述任何交付方式进行股份投标，将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东向吾等作出的陈述和保证：(A)该股东持有股份或同等证券的“净多仓”，至少等于规则第14E-4条所指的被要约股份，以及(B)该等股份的投标符合规则第14E-4条的规定。吾等接受根据要约认购股份的付款，将构成要约股东与吾等根据要约条款及受要约条件约束的具约束力的协议。

确定有效性；拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有义务就瑕疵发出通知。所有关于接受的股份数量、接受的股份支付的价格以及任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力，但股东有权在具有司法管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们保留在到期日或到期之前拒绝任何或所有投标的绝对权利，我们的律师认为任何或所有投标书的形式不正确或接受付款或付款可能是非法的。除适用法律另有规定外，吾等亦保留绝对权利放弃有关所有股东的要约任何条件或任何特定股份或任何特定股东的任何投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，不论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或不符合规定的情况。在与股份有关的所有瑕疵或不符合规定之事项已获纠正或豁免前，股份投标将不会被视为已有效作出。吾等、交易商经理、资讯代理、保管人或任何其他人士均无责任通知投标书中的任何瑕疵或违规之处，或因未能发出任何此等通知而招致任何责任。我们对要约条款和条件的解释，包括传送函和指示，将是最终的，并对各方具有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。通过向我们提供股份，您同意接受我们就这些事项所做的所有决定，并放弃否则您可能不得不挑战这些决定的任何权利。

股票期权程序。作为投标要约的一部分，我们不会提出购买任何未偿还的股票期权，股票期权的投标将不被接受。如果阁下持有购买本公司普通股股份的既得期权，则在遵守公司政策及惯例的情况下，阁下可行使既得期权以购买股份并在要约中投标该等股份；然而，我们建议阁下于最初预定到期日(除非要约延期，否则将要求阁下于2024年6月3日纽约市时间下午5：00前)至少五个营业日前行使既得期权，以便为阁下提供足够时间以有效投标要约中的股份。即使在行使期权时收到并在要约中投标的部分或全部股份因任何原因没有根据要约购买，也不能撤销期权的行使。

如果您持有既得但未行使的期权，您应根据您的股票期权的行权价格、您的股票期权授予日期、您可以行使期权的剩余期限以及第1节所述的优先权、按比例分配和购买条件条款，仔细评估本次投标要约的条款，以确定参与是否对您有利。您应咨询您自己的税务顾问，以了解此类行使对您的特定税务后果。

RSU或PSU。作为要约的一部分，我们不提供购买RSU或PSU，此类股权奖励的投标将不被接受。您只能投标您通过结算此类RSU或PSU而获得的股份。

 

19

 

ESPP参与者的程序。作为投标要约的一部分，我们不提供购买通过工资扣除的供款，这些供款将根据Incell Corporation 1997员工股票购买计划(“ESPP”)为未来的股票购买而持有。你可以投标你根据ESPP购买的股票。

美国联邦备份预扣税。为了防止可能对根据要约支付给投标股东的总收益施加美国联邦备用扣缴(目前为24%)，在收到此类付款之前，每个此类股东必须向适用的扣缴代理人提交正确、正确填写和签立的美国国税局(IRS)表格W-9(如第14节所定义)，或适用的IRS表格W-8(如非美国持有人(如第14节所定义))，或以其他方式建立备用扣缴豁免。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣股东的美国联邦所得税义务(如果有)，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，股东就有权获得退款。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下适用备用预扣的情况，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

针对非美国持有者的美国联邦预扣。如第14节所述，根据要约收取现金以换取股票时，美国联邦所得税对非美国持有人(定义见第14节)的处理将取决于每个非美国持有人独有的事实。因此，非美国持有人应预期，扣缴义务人可能会按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)从根据要约支付给非美国持有人的毛收入中扣缴美国联邦预扣税，除非适用预扣豁免，因为此类毛收入与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关(如果根据适用所得税条约的要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构)。为了申请降低或免除此类预扣税，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提交正确、正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(关于所得税条约利益)或IRS表格W-8ECI(关于与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的金额)，以申请此类降低的税率或豁免。非美国持有人有资格获得退还(I)任何此类预扣税款的全部或部分，如果该非美国持有人符合第302条测试(第14节中定义)的任何一项，或(Ii)如果该非美国持有人能够以其他方式确定没有或减少了应缴税款。非美国持有者应就根据要约出售股票对他们的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用30%的美国联邦预扣税、他们可能有资格享受降低或免除此类预扣税的税率，以及他们可能有资格退还任何此类预扣税以及申请退还任何此类预扣税的程序。

证书丢失。如果登记持有人希望交出的股票已遗失、销毁或被盗，该股东应立即通知转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，电话：(877)373 6374。转让代理将指示储存商为更换证书而必须采取的步骤。

4.

提款权

​

您可以在到期前的任何时间，根据我们下面介绍的程序，撤回您之前根据要约提交的股票。您也可以在纽约时间2024年7月10日午夜12点之后的任何时间撤回之前投标的股票，除非该等股票已被要约中规定的付款接受。否则，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。

为使退出生效，书面、电报或传真发送的退出通知必须：

•

托管人及时收到本购买要约封底所列地址之一或传真号码；以及

​

•

指明拟撤回股份的提交人的姓名或名称、拟撤回股份的数目及拟撤回股份的登记持有人的姓名(如与提交股份的人的姓名不同)。

​

 

20

 

如果股票证书已交付或以其他方式识别给托管人，则在这些证书实物发行之前，这些证书上显示的序列号必须提交给托管人，除非有资格的机构提交了这些股票，否则有资格的机构必须保证在取回通知上的签名。

如果一名股东使用了一份以上的提交函或以其他方式以其他方式认购了一组以上的股份，只要包括上述信息，该股东可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来退出股票。如果股票已按照第3节所述的入账转移程序交付，则任何退出通知还必须指明入账转移机构的账户名称和编号，以贷记被撤回的股份，否则必须遵守入账转移机构的程序。

投标股份的撤回不得撤销，任何适当撤回的股份此后将被视为就要约而言不是有效的投标。撤回的股份可以在到期前的任何时间重新投标，方法是按照第3节所述的程序之一重新投标。

我们将自行决定所有关于撤回通知的形式和有效性的问题，包括收到通知的时间，每个此类决定都是最终的，对所有各方都具有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们也保留绝对权利放弃任何股东在退出股票时的任何缺陷或违规行为，无论我们是否放弃了任何其他股东的类似缺陷或违规行为。吾等、交易商经理、资讯代理、保管人或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，或因未能作出任何该等通知而招致任何责任。

如果我们延长要约，延迟购买股份，或由于第7节所述条件的发生而无法根据要约购买股票，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管机构可以在不损害我们在要约下的权利的情况下，代表我们保留已提交的股份，并且此类股份不得撤回，除非要约股东有权按第4节所述的方式撤回权利。我们对我们已接受付款的股份延迟付款的权利的保留受到根据《交易法》颁布的第13E-4(F)(5)条规则的限制，这要求我们必须支付要约的对价，或者在要约终止或撤回后立即返还要约的股份。

5.

购买股份并支付收购价款

​

根据要约的条款和条件，在到期后，我们将立即：

•

考虑到如此投标的股份数量和投标股东指定的价格，确定适当投标和未适当撤回的股份的最终收购价；以及

​

•

接受付款，并支付(从而购买)高达1.672美元的股票，这些股票以最终收购价或低于最终收购价的价格适当投标，但没有适当撤回。我们可以在不修改或延长要约的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。

​

就要约而言，吾等将被视为已接受付款(并因此而购买)，但须受本要约的“零碎批次”优先权、按比例分配及附条件投标条款所规限，只有当吾等向托管人发出口头或书面通知，表示吾等接受根据要约付款的股份时，吾等才会被适当地认购而不会被适当撤回。

在所有情况下，根据要约提交并接受付款的股份的付款将迅速支付，但如果按比例分配可能会延迟，但前提是保存人及时收到以下内容：

•

股票证书，或将股票存入簿记转让设施中存管人账户的及时簿记确认，妥善填写并正式签署

​

 

21

 

递送函(或递送函的手动签名传真)，或者，如果是记账转移，则是代理人的消息，以及

•

任何其他所需文件。

​

我们将支付根据要约购买的股份，将股份的总购买价格存入托管机构，托管机构将作为投标股东的代理，以接收我们的付款并将付款传递给有权获得付款的投标股东。

如果发生按比例分配的情况，我们将确定按比例分配系数，并在要约到期后立即支付接受支付的投标股票。所有已投标和未购买的股票，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的股票，将在要约到期或终止后立即退还，或者，如果是通过簿记转让方式投标的股票，将由交付股票的参与者贷记到与簿记转让设施保持的账户中，并立即贷记给投标股东，费用由我方承担。

在任何情况下，我们都不会支付购买价格的利息，包括但不限于因延迟付款而支付的利息。

我们将支付根据要约购买的股票转让给我们时支付的所有股票转让税(如果有)。然而，如果向登记持有人以外的任何人支付买入价，或(在要约允许的情况下)未购买的股份登记在登记持有人以外的任何人的名下，或如果投标股票登记在签署转让书的人以外的任何人的名下，则因转让而应支付给该人的所有股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)金额将从收购价中扣除，除非提交令人满意的已支付股票转让税或豁免支付股票转让税的证据。见递交函的说明7。

任何投标股东或其他受款人如果未能正确填写、签署并向托管人(或其他付款人)退还随附的IRS表格W-9，或(如果是非美国人)适用的IRS表格W-8(或适当的替代表格)，可能需要缴纳相当于根据要约支付给股东或其他收款人的总收益的24%的美国联邦备用预扣税。此外，根据要约支付的总收益，非美国持有者(定义见第14节)可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%。有关更多信息，请参见第3节和第14节以及附函。

6.

股份有条件投标

​

除单手持股人外，在要约获得超额认购的情况下，于到期时间或之前提交的股份将按比例分配。见第1节。如第14节所述，从特定股东手中购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对该股东的收购待遇以及股东是否出价的决定。有条件投标替代方案适用于寻求采取措施，将根据要约出售的股份视为股东出售或交换此类股份的股东，而不是出于美国联邦所得税目的向股东分配股份的情况。因此，股东可以出售股份，但条件是，如果购买了任何被投标的股票，则必须购买根据传送函投标的指定最低数量的股东股份。任何希望进行有条件投标的股东必须在投标函和保证交付通知中的“有条件投标”栏中注明。投标股东有责任计算必须从股东手中购买的最低股份数量，以使股东有资格获得美国联邦所得税的出售或交换(而不是分配)待遇。股东被敦促咨询他们的税务顾问。不能保证有条件的投标在所有情况下都能达到预期的美国联邦所得税结果。

任何希望进行有条件收购的投标股东必须计算并适当说明如果要购买任何股份，必须购买的最低股份数量。要约到期后，如果总收购价超过1.672美元的股份(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)以最终收购价或低于最终收购价进行适当投标，并且没有适当撤回，因此我们必须按比例接受投标股份并支付款项，我们将

 

22

 

根据适当投标的所有股份，有条件或无条件地计算初步按比例分配百分比。如果这种初步比例分配的效果将是将从任何股东手中购买的股份数量减少到指定的最低数量以下，则投标将自动被视为撤回(下一段规定的除外)。受有条件投标的股东提交的所有股份，如因按比例分配而被视为撤回，将在到期时间过后立即退还，费用由我方承担。

在这些退出生效后，如有必要，我们将按比例接受有条件或无条件地适当投标的剩余股份。如果有条件投标否则将被视为撤回，并将导致购买的股票总数低于1.672美元的总价值(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)，则在可行的范围内，我们将在否则将被撤回的有条件投标中选择足够的数量，以允许我们购买总收购价为1.672美元的股票(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)。在选择有条件投标时，我们将以随机抽样方式进行选择，将特定股东的所有投标视为一批，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股份数量。要有资格随机购买，有条件投标的股票的股东必须以或低于最终购买价投标其所有股票。

7.

投标报价条件

​

尽管有要约的任何其他规定(但受第15节的规定)，吾等将不被要求接受支付、购买或支付任何已投标的股份，并可终止或修改要约，或可推迟接受付款或购买和支付已投标的股份，但须遵守《交易法》下的规则第13E-4(F)条(该规则要求提出要约的发行人在要约终止或撤回后立即支付要约对价或返还所投标的证券)，如果在5月13日或之后的任何时间，2024年(除非下面指定了另一个日期)，在到期时间或之前，发生了以下任何事件(或我们将合理地确定已经发生)，根据我们的合理判断，无论导致该事件或事件的情况(我们采取的任何行动或不作为除外)，不宜继续要约或接受付款：

•

如果发生以下任何情况：

​

•

在美国任何全国性证券交易所或在场外交易市场全面暂停证券交易；

​

•

宣布暂停美国境内银行的银行业务或暂停付款，或任何政府机构或当局对美国境内银行或其他金融机构提供信贷的任何限制(不论是否强制)，或我们合理判断可能会对美国境内银行或其他金融机构的信贷扩展产生不利影响的任何其他事件；

​

•

涉及美国的战争、武装敌对行动或其他类似国家或国际灾难的开始或任何实质性升级；

​

•

股票、道琼斯工业平均指数、纽约证交所综合指数或S综合指数的市场价格跌幅均超过10%，分别自2024年5月10日收盘和收盘时计算；或

​

•

在要约开始时存在上述任何情况的，根据我们的合理判断，其实质性加速或恶化；

​

•

本公司或本公司任何附属公司或联营公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、财务或其他状况、经营、前景或经营结果已发生或受到威胁的任何改变或改变组合(或涉及预期改变的条件、事件或发展)已发生或受到威胁，而该等改变或组合可能(I)对吾等或吾等任何附属公司或附属公司造成重大不利影响；(Ii)对股份价值产生重大不利影响；或(Iii)对本要约的预期利益造成重大损害；

​

 

23

 

•

修订1986年《国内税法》(以下简称《税法》)的立法，已由美国众议院或参议院通过，或正在美国众议院、参议院或其任何委员会待决，其效果将是以任何对我们或我们的任何附属公司不利的方式改变美国联邦所得税后果；

​

•

国内或国外的任何法院或政府、行政或监管机构或当局，或国内或国外的任何其他人或法庭，曾以书面威胁、提起或待决任何诉讼、程序、申请或反索赔：

​

•

挑战或寻求挑战、限制、禁止或推迟要约的提出、我们收购要约中的股份或与要约有关的任何其他事项，或寻求获得任何实质性损害或与要约有关的其他事项；

​

•

试图使根据要约购买或支付部分或全部股份的行为非法，或导致我们延迟接受或支付部分或全部股份的能力；

​

•

试图要求我们回购或赎回除股票以外的任何已发行证券；或

​

•

我们或我们的任何子公司或关联公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、运营、前景或运营结果，作为一个整体，可能会对业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、运营前景或运营结果产生重大不利影响，或股票价值；

​

•

我们已采取任何法律行动，或我们已收到任何法律行动的通知，或任何法规、规则、法规、判决、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)已由任何法院、政府或政府机构或其他国内或国外监管或行政当局提出、寻求、制定、进入、公布、强制执行或被视为适用于要约或我们或我们的任何子公司或附属公司，根据我们的合理判断：

​

•

表示，根据要约或购买股份，可能需要任何此类法院、机构或当局的批准或其他行动；

​

•

可以合理地预期 将禁止、限制或推迟完成要约；或者

​

•

以其他方式可以合理预期对我们或我们的任何子公司或关联公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、运营、前景或运营结果产生重大不利影响；

​

•

在适用于要约的任何法律方面的法律或官方解释或法律管理方面的任何重大变化，或政府当局对任何法律的相关立场或政策；

​

•

本公司任何或全部流通股的投标或交换要约(本要约除外，或与本公司或任何附属公司或涉及本公司或任何附属公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，已由任何个人或实体提出、宣布或作出，或已公开披露，或我们将与任何人士就任何合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终协议或原则协议；

​

•

任何人(包括一个集团)应当已经或拟收购超过5%的流通股的实益所有权(不包括在2024年5月9日或之前在美国证券交易委员会提交的文件中公开披露该所有权的人)，任何在2024年5月10日或之前提交的文件应收购或公开宣布其建议额外收购1%或以上的流通股，或者将成立一个新的集团，该集团将(作为一个集团)实益拥有我们5%以上的流通股；或

​

•

我们确定，完成要约和根据要约购买股份以及贝克实体购买合理地可能：

​

•

导致股份持有人数少于300人；或

​

•

导致股票从纳斯达克退市或有资格根据《交易所法案》取消注册。

​

 

24

 

上述条件是为了我们的唯一利益，无论在何种情况下导致任何这些条件(我们的任何行动或不作为除外)，我们都可以主张，并且我们可以在到期时间之前的任何时间和不时以我们合理的酌情决定权放弃全部或部分。吾等于任何时间未能行使任何前述权利，将不被视为放弃任何权利，惟倘若发生上述一项或多项事件，吾等将尽快通知股东吾等是否决定：(I)放弃或修改适用条件(S)而继续要约；或(Ii)终止要约。然而，一旦要约到期，则要约的所有条件必须已满足或放弃。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们将披露由此导致的任何重大变化，并可能需要延长失效时间。我们就本节所述事件所作的任何决定将是最终决定，并对所有人具有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。

要约不以任何最低投标股份数量为条件，也不受融资条件的限制。

8.

股票价格区间；分红

​

股票价格区间。这些股票在纳斯达克上交易，代码是“INCY”。下表列出了纳斯达克根据公布的财务来源报告的每一时期的高和低每股销售价格。

2024年5月10日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，我们股票的纳斯达克收盘价为每股53.06美元。我们敦促股东在决定是否出售他们的股票之前，获得股票的当前市场价格。

我们从未宣布或支付过股本的股息，在可预见的未来也不会支付任何股息。

9.

资金来源和金额

​

假设要约获得全额认购，总收购价将为1.672-20亿美元。我们打算用手头的现金支付购买股票的费用，包括相关的费用和开支。

10.

关于公司的某些信息

​

我们的业务概述

Incell是一家全球生物制药公司，致力于专利疗法的发现、开发和商业化。我们的全球总部位于特拉华州威尔明顿，我们在那里开展

 

25

 

发现、临床开发和商业运营。我们还在瑞士莫尔日的欧洲总部和欧洲各地的其他办事处，以及东京的日本办事处和蒙特利尔的加拿大总部进行临床开发和商业运营。

我们专注于两个治疗领域，这两个领域由我们批准的药物的适应症和我们正在开发的临床候选疾病定义。其中一个治疗领域是血液学/​肿瘤学，包括骨髓增生性肿瘤、移植物抗宿主病、实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤。另一个治疗领域是炎症和自身免疫，其中包括我们的皮肤病商业特许经营权。我们还有资格获得由我们发现并授权给第三方的分子的里程碑和特许权使用费。

您可以在哪里找到更多信息

我们受交易法的信息要求约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度报告，并向其提供与我们的业务、财务状况和其他事项有关的其他信息。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式提交给它的发行人的报告、委托书和其他信息。

我们还按计划向美国证券交易委员会提交了发行人投标报价声明，其中包括与报价相关的其他信息。可在如上所述的相同地点以相同的方式检查发行人投标报价声明，连同任何证物和对其的修改，并可获得副本。

引用注册成立

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本文件，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以下文件包含有关我们的重要信息，我们通过引用将其并入其中(在每种情况下，其中包含的材料均被视为“已存档”而不是“已提供”)：

•

2024年2月13日提交美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告，经2024年2月16日提交美国证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告修订；

​

•

截至2024年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告，于2024年4月30日提交给美国证券交易委员会；

​

•

当前的Form 8-K报告，于2024年5月13日提交给美国证券交易委员会；以及

​

•

于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的委托书(以截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分所包含的范围为限)。

​

以引用方式并入本收购要约的任何文件中包含的任何声明，在本收购要约或任何随后提交的文件中做出不一致声明的范围内，应视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本收购要约的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以从我们或美国证券交易委员会的网站上获取本文档中通过引用纳入的任何文件，地址为上述地址。我们将免费向提出书面或口头请求的每个人提供本文提到的任何和所有文件的副本，方法是通过书面或致电以下地址或电话号码：

Incyte Corporation
1801年奥古斯丁截止
德州威尔明顿，DE 19803
注意：投资者关系
电话：(302)498-6700

请确保在您的申请中包含您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件，我们将立即通过第一类邮件或其他同等提示邮寄给您。

 

26

 

表示。您也可以通过访问我们的网站https://www.incyte.com.找到更多信息我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成要约的一部分，也不会通过参考纳入本要约以供购买。

11.

董事和高管的利益；与股份有关的交易和安排

​

截至2024年5月9日，我们普通股的已发行和流通股数量为224,854,553股。按最终最高收购价每股60.00美元计算，倘若要约获得悉数认购，我们将根据要约购买27,866,667股股份，并根据贝克实体购买5,466,666股股份，合共33,333,333股，约占截至2024年5月9日已发行及已发行股份的14.8%。以每股52.00美元的最低最终购买价计算，若要约获得悉数认购，吾等将根据要约购买32,153,846股股份，并根据贝克实体购买6,307,692股股份，合共38,461,538股，相当于截至2024年5月9日的已发行及已发行股份约17.1%。

截至2024年5月7日，我们的董事和高管(19人)共持有40,147,516股，占流通股总数的17.6%。

我们的董事和高管有权以与所有其他股东相同的方式参与要约。我们的所有董事和高管都已通知我们，他们不打算参与要约。假设要约收购及贝克实体收购完成后，除贝克先生外，本公司董事及高级管理人员于本公司持有的相对拥有权权益将会增加，其于本公司的相对实益拥有权权益将于要约完成及贝克实体收购后大致保持不变。根据购买协议，与贝克先生有关联的贝克实体已各自同意不于要约中投标或出售任何股份，并已同意在要约完成后按比例向吾等出售基于吾等在要约中购买的股份数目的股份，以使贝克实体于本公司的合计及百分比所有权将实质上等于贝克实体目前的水平。此外，根据适用的法律，我们的董事和高管可以不时在公开市场交易中以可能比适用的最终购买价格更优惠的价格出售他们的股票。

受益所有权

下表显示了截至2024年5月7日我们股票的实益所有权的某些信息：

•

我们每一位现任董事；

​

•

我们的每一位高管；

​

•

作为一个整体，我们所有的董事和高管；以及

​

•

我们所知的每一位股东都是我们5%以上流通股的实益所有人。

​

下表中的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的实益拥有人。除本表附注所披露者外，并在适用社区财产法的规限下，吾等相信表中所列各股东对股东实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非在下面的表格或脚注中另有说明，否则每个受益人的地址是c/o Incell Corporation，1801Augustine Cuff，Wilmington，DE 19803。

 

27

 

*

不到我们普通股的1%。

​

(1)

据我们所知，表中所列人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法和本表附注中包含的信息。

​

(2)

Baker Bros.Advisors LP是667，L.P.和Baker Brothers Life Science，L.P.(“Baker Funds”)的投资顾问。贝克兄弟顾问公司(GP)，LLC是贝克兄弟顾问公司的唯一普通合伙人。朱利安·C·贝克和菲利克斯·J·贝克是贝克兄弟顾问公司(GP)的管理成员。贝克兄弟顾问公司、贝克基金、朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克的地址是纽约华盛顿大街860号，3楼，New York 10014。根据Baker Bros.Advisors LP、Baker Funds及其各自的普通合伙人之间经修订的管理协议，Baker Funds各自的普通合伙人将有关Baker Bros.Advisors LP持有的证券的投资和投票权的所有酌情决定权和权力让给Baker Bros.Advisors LP，因此Baker Bros.Advisors LP对Baker Funds的投资和投资投票权拥有完全和无限的酌处权和权力。根据2023年3月15日提交的修订附表13D和2024年4月1日提交的表格4，我们实益拥有的普通股股份总数包括直接持有的股份如下：

​

 

28

 

根据Baker Bros.Advisors LP和Julian C.Baker之间的协议，Baker Bros.Advisors LP对Julian C.Baker直接拥有的233,379股股份拥有独家投票权和处置权，这些股份是由Julian C.Baker先生在行使期权、授予RSU或代替与担任我们董事会成员有关的现金费用时收到的，以及受RSU约束的113,919股股份，这些股份将在2024年5月7日起60天内归属Julian C.Baker持有并包括在显示为实益拥有的股份数量中。在2024年5月9日提交的修订后的附表13D中披露的2024年5月7日之后，贝克先生持有的收购15,000股股票的期权被行使。

(3)

根据贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)于2024年1月24日提交的经修订附表13G，贝莱德可被视为实益拥有，对表内所有股份拥有唯一处分权，并对22,244,627股股份拥有唯一投票权。贝莱德的主要营业地地址是纽约东52街55号，邮编10022。

​

(4)

根据先锋集团(“先锋”)于2024年2月13日提交的经修订附表13G，先锋集团(“先锋”)可被视为实益拥有表内所列所有股份，并对21,715,322股股份拥有唯一处分权，对804,059股股份拥有共同处置权，对247,374股股份拥有共同投票权。先锋公司主要营业地点的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

​

(5)

根据道奇律师事务所以投资顾问身份于2024年2月13日提交的经修订的13G附表，可被视为实益拥有，并对表中列出的所有股份拥有唯一处置权，对15,037,847股拥有唯一投票权。道奇和考克斯主要营业地点的地址是加利福尼亚州旧金山40层加利福尼亚州大街555号，邮编：94104。

​

(6)

包括1,204,195股受RSU约束的股票，以及将在2024年5月7日起60天内授予的赚取的履约股票和可行使的期权。

​

(7)

包括196,627股受RSU约束的股票和将在2024年5月7日起60天内授予的赚取的履约股票和可行使的期权。

​

(8)

包括234,885股受RSU约束的股票和将在2024年5月7日起60天内授予的赚取的履约股票和可行使的期权。

​

(9)

包括249,769股受RSU约束的股票，以及将在2024年5月7日起60天内授予的赚取的履约股票和可行使的期权。

​

(10)

包括143,919股受RSU限制的股票，这些股票将在2024年5月7日起60天内授予和行使期权。

​

(11)

包括28,833股受RSU限制的股票，这些股票将在2024年5月7日起60天内授予和行使期权。

​

(12)

包括143,919股受RSU限制的股票，这些股票将在2024年5月7日起60天内授予和行使期权。

​

(13)

包括102,669股受RSU限制的股票，这些股票将在2024年5月7日起60天内授予和行使期权。

​

(14)

包括45,807股受RSU限制的股票，这些股票将在2024年5月7日起60天内授予和行使期权。

​

(15)

包括42,732股受RSU限制的股票，这些股票将在2024年5月7日起60天内授予和行使期权。

​

 

29

 

(16)

包括20,550股受RSU限制的股票，这些股票将在2024年5月7日起60天内授予并行使期权。

​

(17)

包括根据上文附注(2)第二段及附注(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)、(14)、(15)及(16)持有的股份，以及受RSU及本公司其他高管于2024年5月7日起计60个月内可行使的赚取业绩股份及可行使的期权所规限的470,950股股份。

​

近期证券交易

根据吾等的记录以及吾等的董事、高管、联属公司和子公司提供的信息，吾等、吾等的任何董事、高管、联属公司或子公司，就我们所知，任何控制本公司的人士或任何此类控股实体或我们子公司的任何高管或董事，均未在本公告日期前60天内进行任何涉及股份的交易，但：

协议和安排

10b5-1交易计划规则。我们的高级管理人员和董事可以不时地制定旨在满足交易法规则10b5-1的要求的惯例计划，根据该规则，他们可以执行我们普通股的购买或出售。规则10b5-1允许在计划通过时不掌握材料、非公开信息的个人建立购买或出售公司股票的预先安排计划。根据这些计划，可以按照计划中的规定进行销售或购买，即使随后的材料和非公开信息可供采用计划的个人使用。根据该计划条款执行的任何交易，将在法律要求的范围内，通过Form144和Form4向美国证券交易委员会提交备案文件。

员工购股计划。1997年5月21日，我们的股东通过了ESPP，最近一次修订是在2023年4月。每周工作20小时或以上的正式全职和兼职雇员在受雇一个月后有资格参加。2023年6月，我们的股东批准将根据ESPP为发行保留的普通股数量从9,600,000股增加到10,350,000股。在截至2023年12月31日的年度，我们根据ESPP发行了380,145股股票，并记录了510万美元的股票薪酬支出，因为根据FASB股票薪酬规则，ESPP被视为补偿。截至2023年12月31日，仍有742,417股可根据ESPP发行。

股票激励计划。2010年5月，我们的董事会通过了2010年股票激励计划(“2010股票计划”)，最近一次修订是在2023年4月，向员工、非员工董事、顾问和科学顾问发行普通股。2010年股票计划的奖励包括股票期权、RSU和PSU。股票期权可以授予，行使价格等于普通股在授予日的收盘价。通常，股票期权在四年的归属期内按比例授予，自授予之日起十年到期。某些股票期权奖励规定，在达到指定年龄和服务年限后选择退休时，加速授予。RSU通常在授予之日起的四年内按比例授予。完成预定任务后即可获得PSU

 

30

 

目标，如果获得，通常在授予日期的三周年时全额授予。2023年6月，我们的股东批准将根据2010年股票计划为发行预留的普通股数量从53,953,475股增加到66,453,475股。2024年1月，我们的董事会通过了2024年激励股票激励计划，根据该计划，预留了1,000,000股普通股供发行，并根据该计划，可以向包括高管在内的新聘用员工授予股票期权、RSU和PSU，作为对他们就业的激励。

其他补偿安排。本公司向美国证券交易委员会提交的2024年4月29日的委托书更全面地介绍了本公司在向董事和高管进行股权奖励方面的做法，以及对高管的股权指导方针、高管薪酬追回政策以及对对冲和质押的限制。该公司还向包括高级管理人员和董事在内的员工提供其他补偿安排，其中某些安排在2024年的委托书中有所描述。

本公司不时在聘用若干高管时订立聘用书，规定授予股权奖励，本公司已与HervéHoppenot、其总裁和首席执行官以及所有高管订立雇佣协议，规定在某些情况下加快股权奖励的归属，如2024年委托书所述。

注册权协议。我们已与贝克实体签订了登记权利协议，根据该协议，我们同意，如果贝克实体提出要求，我们将根据1933年证券法登记他们的普通股股份，以便转售。

上述涉及股份的协议和安排的描述，参考已提交美国证券交易委员会的相应协议和安排的文本，对其全文有保留意见。

除本文另有描述外，据我们所知，吾等或吾等的任何联属公司、董事或行政人员均不与任何其他人士就吾等的任何证券订立任何合约、协议、安排、谅解或关系。

12.

要约收购对股票市场的影响；根据《交易法》登记

​

我们根据要约购买股票将减少原本可能公开交易的股票数量，并可能减少股东数量。因此，要约完成后交易量相对较小的股票对交易价格的影响可能比要约完成前更大。

我们相信，在完成要约收购和贝克实体收购后，将有足够数量的流通股和公开交易的股票，以确保股票继续交易市场。根据已公布的纳斯达克指引，吾等不相信吾等根据要约购买的股份及贝克实体的购买将会导致剩余的流通股从纳斯达克退市。我们根据要约购买股份的义务的一项条件是，此类股份购买不会导致该股票从纳斯达克退市，也不会导致少于300人的登记在案。参见第7节。

根据联邦储备委员会的规定，股票目前是“保证金证券”。这样做的效果之一是，允许经纪商使用这些股票作为抵押品向客户提供信贷。我们相信，在根据要约购买股份和贝克实体购买股份后，根据联邦储备委员会的保证金规则和规定，该等股份将继续为“保证金证券”。

股份根据交易法登记，该法要求我们向我们的股东和美国证券交易委员会提供某些信息，并遵守美国证券交易委员会关于我们股东会议的委托书规则。

以每股60.00美元的最高最终收购价计算，如果要约获得全额认购，我们将根据要约购买27,866,667股，根据贝克实体购买5,466,666股。

 

31

 

购买总计33,333,333股，相当于截至2024年5月9日的已发行和已发行股份的约14.8%。以每股52.00美元的最低最终购买价计算，若要约获得悉数认购，吾等将根据要约购买32,153,846股股份，并根据贝克实体购买6,307,692股股份，合共38,461,538股，相当于截至2024年5月9日的已发行及已发行股份约17.1%。

13.

法律事务；监管审批

​

我们不知道有任何许可证或监管许可似乎对我们的业务有重大影响，而收购要约可能会对我们的股份收购产生不利影响，或者任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内、国外或超国家)关于反垄断或要约预期我们收购或拥有股份所需的任何其他监管事项的任何批准或其他行动。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前考虑将寻求批准或其他行动。吾等无法预测吾等是否需要在任何该等事宜的结果之前，延迟接纳或支付根据要约认购的股份。不能保证任何此类批准或其他行动(如有必要)将在没有重大成本或条件的情况下获得或将获得，也不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对其业务和财务状况造成不利后果。我们在要约下接受付款和支付股票的义务是受条件限制的。参见第7节。

14.

重要的美国联邦所得税后果

​

常规。以下讨论是关于根据要约出售股票以换取现金对美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。讨论的基础是《法典》、财政部条例、国税局的行政公告和司法裁决的规定，所有这些规定自本条例生效之日起都有效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东的特殊情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东有关，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券或货币交易商、员工福利计划、其“功能货币”不是美元的美国股东、前美国公民或美国居民、根据要约出售股票将构成美国联邦所得税目的“洗牌出售”的人。选择按市值计价的会计方法的纳税人，持有(或在根据要约出售其股票及其持有期的五年期间的较短时间内，直接、间接或建设性地持有)超过5%的公司普通股、合伙企业或其他被视为合伙或传递实体的美国联邦所得税实体(或此类实体或安排的投资者)的非美国持有人，作为转换交易或推定出售交易的一部分而持有该等股票的股东，作为对冲或对冲交易的一部分，或作为美国联邦所得税目的的跨境头寸，或通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得股票的人。此外，以下讨论不考虑联邦医疗保险税对净投资收入的影响、任何替代最低税、州税、地方税或非美国税或除所得税以外的任何美国联邦税法。讨论假定这些股份被作为《守则》第1221节所指的“资本资产”持有(一般而言，为投资目的而持有的资产)。我们既没有要求也没有获得美国国税局关于下面讨论的税务问题的书面意见或裁决。

这里使用的“美国持有者”是指股票的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，是指(I)是美国公民或美国居民的个人，(Ii)是在美国、本州或哥伦比亚特区或根据美国、本州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司(或其他实体)，(Iii)遗产，如果(X)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Y)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，可以被视为美国联邦所得税的美国人，则该信托的收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何，或者(Iv)信托的收入应缴纳美国联邦所得税。

 

32

 

目的。如本文所用，“非美国持有人”指的是股票的实益持有人，该股东既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以美国联邦所得税为目的。如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体或安排)持有股份，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就根据要约出售股份换取现金的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

要约不应对未在要约中出价任何股票的股东产生美国联邦所得税后果。

每个股东应就根据要约认购股份对其股东产生的特定美国联邦所得税后果，以及与要约有关的任何州、当地或非美国税法的适用性和影响，咨询其自己的税务顾问。

要约对投标美国持有者的重大美国联邦所得税后果

根据要约出售股份的特征。股东根据要约出售股票以换取现金，对于美国联邦所得税而言，这将是一种应税交易。根据美国股东的特定事实和情况，美国联邦所得税对美国股东的影响可能会有所不同，美国股东根据要约出售股票以换取现金的行为通常将被视为美国股东出售股票或接受有关股票的分配。根据守则第302节，股东根据要约出售股份以换取现金的行为，将被视为出于美国联邦所得税目的的股票出售或交换，而不是关于投标的美国持有人所持股份的分配，如果出售(I)导致根据守则第302(B)(3)节美国持有人在公司的股权“完全终止”，(Ii)根据守则第302(B)(2)节对美国持有人的赎回“大大不成比例”，或(Iii)根据守则第302(B)(1)节对美国持有人的赎回“本质上不等同于股息”，每一项均如下所述(“第302节测试”)。为了使股东根据要约出售股票以换取现金，必须满足第302条中的一项测试，才能被视为出于美国联邦所得税目的而出售或交换股票。

在确定是否满足第302节中的任何测试时，将适用特殊的“推定所有权”规则。美国持股人不仅必须考虑美国持有者实际拥有的普通股，还必须考虑美国持有者根据《守则》第318节的含义建设性拥有的普通股。一般来说，美国持股人可以建设性地拥有美国持有者家庭的某些成员和美国持有者拥有股权的某些实体(如公司、合伙企业、信托基金和房地产)实际拥有的普通股，以及美国持有者有权购买的普通股。

如果(I)美国持有人在根据要约出售股份后立即实际或建设性地不拥有我们的普通股，或(Ii)美国持有人在根据要约出售股份后立即实际不拥有我们的普通股，并且就紧随要约出售后美国持有人建设性拥有的普通股而言，根据守则第302(C)(2)节和适用的财政部条例中描述的程序，美国持有者有资格放弃并实际上放弃对所有此类普通股的推定所有权。打算通过放弃推定所有权规则来满足“完全终止”测试的美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

如果紧随要约出售股票后由美国持有人实际和建设性拥有的我们的已发行普通股(包括股票)的80%以下于紧接根据要约出售股票之前由美国持有人实际和建设性拥有的我们的已发行普通股(包括股票)的80%，则对于美国持有人来说，收到现金将是对美国持有者的“极不相称”的赎回。

即使美国持有者收到的现金不能满足“完全终止”测试或“基本不成比例”测试，美国持有者仍可能满足“本质上不等同”

 

33

 

如果美国股东根据要约交出股份导致美国股东在本公司的权益“有意义地减少”，则可进行股息测试。美国持有者收到的现金是否“本质上不等同于股息”，将取决于美国持有者的特定事实和情况。美国国税局在公布的裁决中表示，在一家上市公司中，即使是对公司事务没有控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成“有意义的减少”。

美国持有者或相关个人或实体同时处置或收购普通股可被视为单一综合交易的一部分，并可在确定是否满足第302条测试时考虑在内。每一位美国持股人都应该意识到，由于要约中可能会出现按比例分配的情况，即使根据要约收购了股东实际和建设性拥有的所有股份，我们可能购买的股份也少于所有这些股份。因此，按比例分配可能会影响股东根据要约出售的股票是否符合第302条测试的任何一项。有关对最低数量的股票进行有条件投标的选择权的信息，请参见第6节。美国持股人应就是否对最低数量的股票进行有条件的投标以及适当的计算咨询他们自己的税务顾问。

此外，如果其他持有人根据要约出售的股份比例高于特定的美国持有人，则美国持有人在要约后在公司的比例权益可能会立即增加，即使该美国持有人根据要约出售股票以换取现金，并且(实际上或建设性地)没有收购任何其他普通股，这将导致美国持有人不符合第302条测试的任何一项。

美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将三项第302条测试应用于他们的特定事实和情况，包括推定所有权规则对他们根据要约出售股份的影响。

销售或更换待遇。如果上述三项第302条测试中的任何一项得到满足，因此根据要约出售的股票被视为美国联邦所得税的“出售或交换”，则投标的美国持有者将确认等于美国持有者收到的现金金额与该持有者根据要约出售的股票的调整税基之间的差额(如果有)的收益或损失。一般来说，美国持有者在股票中的调整税基将等于美国持有者的股票成本减去之前的任何资本回报。任何收益或损失将是资本收益或损失，通常是长期资本收益或损失，如果美国持有者对出售的股票的持有期在我们根据要约购买之日超过一年的话。某些非公司的美国持有者(包括个人)通常有资格享受长期资本收益的美国联邦所得税减税税率。美国持有者扣除资本损失的能力受到该准则的限制。美国持股人必须分别计算我们根据要约从美国持有者手中购买的每一批股票(通常是在一次交易中以相同成本获得的股票)的损益。在要约中投标其股份的美国持有者通常可以通过其经纪人指定，如果要约中投标的股份少于其全部股份，则它希望在要约中投标的股票块，以及在根据要约按比例分配的情况下我们将购买不同块的顺序。拥有一块以上股份的美国股东应咨询他们的税务顾问，了解任何此类指定的机制和可取性，以及根据要约出售股份的税收后果。

分配处理。如果就美国持有人而言，没有一项第302条测试得到满足，则该美国持有人根据要约收到的金额将被视为就该美国持有人的股票进行的分配。这种分配将作为“股息”向美国持有者征税，以美国持有者在公司当前或累积的收益和利润中可分配的份额为限。只要满足最短持有期要求，非公司美国持有者(包括个人)一般将按适用于被视为股息的长期资本收益的减税税率缴纳美国联邦所得税。如果分派的金额超过被视为股息的金额，超出的部分将在相关股票的美国持有者的税基范围内(并在减少的范围内)构成资本的免税返还，而任何剩余部分将被视为出售或交换股票的资本收益。如果美国持有者在出售股票之日对股票的持有期超过一年，任何此类资本收益都将是长期资本收益。如果出价的美国持有者收到的金额被视为“股息”，根据要约出售的股票的税基(在对上文讨论的任何非应税资本回报进行调整后)将被添加到任何

 

34

 

由该美国持有者持有的剩余股份。公司美国持有人收到的股息可能(I)有资格获得股息扣除(受适用的要求、例外和限制的限制)和(Ii)受守则第(1059)节的“非常股息”条款的约束。为美国联邦所得税目的公司的美国持有者应根据他们的特定情况，就向他们提供的报价的美国联邦税收后果咨询他们自己的税务顾问。

确定一家公司是否有当前或累积的收益或利润是复杂的，所适用的法律标准受到不确定和模棱两可的影响。此外，一家公司是否有当前的收益和利润只能在纳税年度结束时确定。因此，如果根据要约出售股份被视为分派，而不是根据守则第302节的出售或交换，则该等出售在多大程度上将被视为股息尚不清楚。

我们无法预测优惠是否会超额认购或超额认购的程度。如果要约获得超额认购，根据要约按比例进行投标将导致我们接受的股份少于要约。因此，美国持有者不能保证将根据要约购买足够数量的此类美国持有者的股票，以确保根据上述规则，此类购买将被视为出售或交换，而不是分配，用于美国联邦所得税目的。

要约给非美国持有者的要约对美国联邦所得税的重大影响

如果非美国持有者根据要约出售的股票符合上述第302条中任何一项规定的出售或交换，则该非美国持有者在出售时确认的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)此类收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”(并且，如果根据适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内的永久存在)或(Ii)非美国持有者是指在销售的纳税年度内在美国实际停留183天或更长时间并满足某些其他条件的个人。上文第(I)款所述的非美国持有人将被要求为出售所确认的收益缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国居民的方式相同。作为公司的非美国持有者可能需要对任何有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”(受某些调整的限制)。上文第(Ii)款所述的非美国持有人将按销售确认收益的30%(或较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，这一税率可由某些美国来源资本损失抵消，前提是该非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单。

如果根据要约从非美国持有人手中回购的股票不符合上述第302条测试中的任何一项，则该非美国持有人根据要约收到的金额将被视为就该非美国持有人的股份向该非美国持有人进行的分配。就美国联邦所得税而言，股息、资本返还或股票出售收益等分配的处理方式将按照上述“要约对投标美国持有者的重大美国联邦所得税后果”中所述的方式确定。一般而言，构成美国联邦所得税目的股息的任何金额都将按30%的税率(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国预扣税，除非股息与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务“有效联系”(如果根据适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内的永久设立)。在这种情况下，此类股息通常将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。作为公司的非美国持有者可能需要对任何有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”(受某些调整的限制)。非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提交一份正确、正确填写和签署的美国国税局W-8ECI表格，才能申请豁免“有效关联”收入的扣缴。

由于上述第302条测试的满足性取决于事实，出于扣缴目的，扣缴义务人通常会推定，根据要约支付给非美国持有人的所有金额都被视为关于其股份的分配。

 

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因此，如上文第3节所述，除非非美国持有人向扣缴代理人提供有效填写并签署的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，否则非美国持有人应预计扣缴代理人可能会按30%的税率扣缴根据要约支付给非美国持有人的总收益的美国联邦所得税。有关更多信息，请参见第3节。如果非美国持有人符合第302节的任何一项测试，或者如果非美国持有人根据任何适用的所得税条约有权享受降低或零的预扣税率，并且扣缴了更高的税率，则该非美国持有人有资格获得全部或部分美国联邦预扣税的退款。非美国持有者应就在要约中出售股票对他们的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用30%的美国联邦预扣税、他们可能有资格享受降低或免除此类预扣税的税率，以及他们可能有资格退还任何此类预扣税和申请退还程序。

此外，根据《外国账户税收合规法》、根据该法颁布的条例及其官方解释，向被视为股息的非美国持有人支付股息可按30%的税率(而不是较低的条约税率)预扣，除非(I)向“外国金融机构”​(包括非美国持有人通过其接收付款的任何实体)付款，该机构已与美国政府达成协议，收集并向美国税务机关提供有关其账户持有人(包括该机构的某些投资者)的信息，或(Ii)在向“非金融外国实体”​(包括非美国持有人通过其接收付款的任何实体)付款的情况下，该实体证明其没有任何“主要美国所有者”​(如守则所定义)或提供有关每个主要美国所有者的身份信息(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN-E)。如上所述，任何这样的预扣都可以计入股息的30%预扣税，因此可以减少。在某些情况下，相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，这种豁免通常通过提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)来证明。此外，美国与外国金融机构管辖权之间的政府间协议可能会修改这些规则。非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们根据要约处置股票可能产生的影响。

信息报告和备份扣留

与要约相关的付款可能需要向美国国税局报告信息，并如上文第3节所述，可能会扣留后备资金(按24%的费率)。备用预扣适用于向美国持有者支付总收益，除非股东提供正确的纳税人识别码，证明不受备用预扣的限制，并以其他方式遵守备用预扣规则。每一位根据要约认购其股票的美国持有者应填写并签署一份美国国税局W-9表格(该表格的副本包括在递交函中)，以提供必要的信息和证明，以避免后备扣留。

某些股东(包括大多数公司)不受这些信息报告和备用预扣税规则的约束。有关备份扣留的其他信息，请参阅附函中的说明10。备用扣缴一般不适用于根据要约向非美国持有人支付的毛收入，如果非美国持有人提交了一份正确填写的、适用的、在伪证处罚下签署的美国国税局表格W-8，证明该持有人的非美国身份，并在其他方面遵守备用扣缴规则。备用预扣不是附加税。如果股东及时向美国国税局提供所需的信息，根据备用扣缴规则扣缴的金额可以计入股东的美国联邦所得税义务，并可能使股东有权退还任何超过扣缴的金额。

以上讨论并不是对与参与优惠相关的所有美国税收后果的完整分析。

您应咨询您自己的税务顾问，了解适用于您特定情况的税务后果。

 

36

 

15.

投标报价延期；终止；修改

​

尽管本协议有任何相反规定，吾等明确保留在任何时间及不时全权酌情决定延长要约公开期间的权利，不论第(7)节所述的任何事件是否已发生或将被吾等视为已发生，并藉向托管人发出有关延期的口头或书面通知及公布有关延期的公告，延迟接受任何股份的付款及付款。吾等亦明确保留终止要约及不接受或支付任何迄今尚未接受或已支付的任何股份的权利，或在适用法律的规限下，向托管人口头或书面通知有关终止或延迟支付有关终止或延迟支付，或在适用法律的规限下，延迟支付股份付款。我们对我们接受付款的股票延迟付款的权利的保留受到根据《交易法》颁布的规则第13E-4(F)(5)条的限制，该规则要求我们支付要约代价或在要约终止或撤回后立即退还要约股份。在遵守适用法律的情况下，吾等进一步保留全权酌情决定修订要约的任何方面，包括但不限于减少或增加要约中向股份持有人提出的代价，或减少或增加要约中寻求的股份总价值，而不论第(7)节所述的任何事件是否已发生或将被吾等视为已发生。对要约的修订可随时并不时通过公告进行，如属延期，该公告将不迟于纽约市时间上午9点发布，即先前最后安排或宣布的到期时间后的下一个工作日。根据要约做出的任何公开声明都将以合理的方式迅速传播给股东，以便将这种变化告知股东。在不限制我们可以选择发布公告的方式的情况下，除非适用法律要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公告，但通过Business Wire或其他类似服务发布公告除外。此外，我们将把这份新闻稿作为附件提交到时间表中。

如果我们大幅更改要约条款或有关要约的信息，我们将根据《交易法》颁布的规则13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延长要约。这些规则以及美国证券交易委员会的某些相关新闻稿和解释规定，要约条款或有关要约信息发生重大变化(价格变化或所寻求证券的百分比变化除外)后，要约收购必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括该等条款或信息的相对重要性；然而，在任何情况下，要约条款或有关信息发生重大变化后，要约保持开放的时间不得少于五个工作日。如果(1)(A)我们改变每股收购价期权或增加额外的每股收购价期权，(B)减少要约中寻求的股份的总价值(从而减少要约中可购买的股份数量)，或(C)增加要约中寻求的股份的总价值(从而增加要约中可购买的股份数量)，以及，要约中可购买股份数目的此等增加超过吾等已发行股份的2%，及(2)若要约预定于自第十个营业日起计(包括以本条所述方式首次刊登、送交或给予证券持有人有关增减通知之日起计)届满前的任何时间届满，则要约将延长至该十个营业日届满。

16.

手续费和开支

​

我们保留了高盛有限公司。担任D.F.King&Co.Inc.的交易商经理，担任信息代理，并担任北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，担任与要约有关的托管。交易商经理和信息代理可以通过邮寄、传真和亲自面谈的方式联系股票持有人，并可以要求经纪人、交易商和其他被提名的股东将与要约有关的材料转发给实益所有者。交易商经理、信息代理和托管机构将各自就其各自的服务获得合理和惯例的补偿，我们将报销合理的自付费用，并将就与要约相关的某些责任(包括联邦证券法下的某些责任)进行赔偿。

 

37

 

经销商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们提供各种投资银行和其他服务，我们希望他们在未来的服务中获得我们的惯常补偿。此外，根据我们的信贷协议，交易商经理的附属公司是贷款人。

在正常业务过程中，包括在各自的交易和经纪业务中，以及以受托身份，高盛有限责任公司。及其附属公司可为其本身及其各自客户的账户持有我们证券的多头和空头头寸。此外，高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)。以及其各自的关联公司可以为其自己的账户或其各自客户的账户在要约中提供股份。

吾等不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他人士支付任何费用或佣金(上述向交易商经理及资讯代理收取的费用除外)。敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东咨询这些人，以确定如果股东通过他们而不是直接向保管人提供股份，是否可以收取交易费用。然而，如有要求，吾等将向经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人偿还他们将要约及相关材料转交予其以代名人或受信人身分持有的股份的实益拥有人时所招致的惯常邮寄及处理费用。没有任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权作为我们的代理或交易商经理、信息代理或托管机构的代理来进行要约。我们将支付或促使支付我们购买股票的所有股票转让税，除非递交函中的指示7另有规定。

{br]公司的某些高级职员和员工可以提供与要约相关的服务，但他们不会因此而获得任何额外的补偿。

交易商经理、信息代理或保管人不对本公司、其联属公司或本要约收购中所包含或提及的要约的准确性或完整性承担任何责任，也不对本公司或其联属公司未能披露可能已发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。

交易商经理、信息代理或托管机构都不会就您是否应该投标股票或您可以投标股票的任何价格向您提出任何建议。

2022年8月16日，2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀法案》(简称《降低通胀法案》)签署成为法律，该法案除其他事项外，从2023年开始对国内公司回购的股票的公平市值征收1%的消费税，但有某些例外(“消费税”)。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将若干新发行股票的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。因为我们是特拉华州的公司，并且我们的股票在纳斯达克上交易，所以我们是《降低通货膨胀法案》所指的“备兑公司”，虽然没有任何疑问，但预计消费税将适用于我们根据要约购买的股票以及在同一纳税年度发生的任何其他股票赎回。然而，消费税不适用于回购或赎回我们的股票，这些股票被视为美国联邦所得税目的的股息。如第14节所述，出于美国联邦所得税的目的，我们根据要约从股东手中购买的股票是被视为出售或交换，还是被视为向股东分配(可被视为股息)，将取决于股东的特定事实和情况。该公司将在多大程度上因此次要约而缴纳消费税，这将取决于许多因素，包括我们出于美国联邦所得税目的回购股票的特点以及美国财政部目前正在起草的法规和其他指导方针的内容。我们希望在报盘到期时支付有关的消费税。

17.

其他

​

根据任何有效的州法规，我们不知道有任何司法管辖区通过行政或司法行动禁止提出要约。如果我们知道有任何有效的州法律禁止

 

38

 

在提出要约或根据要约接受股份时，我们将真诚地努力遵守该法规。如果在这一诚信努力后，我们不能遵守州法规，根据适用的法律，我们将不会向该州的股票持有人提出要约(也不会接受来自或代表他们的投标)。在证券、蓝天或其他法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的司法管辖区内，我们将努力安排由一个或多个注册经纪商或交易商代表我们提出要约，这些注册经纪商或交易商根据这些司法管辖区的法律获得许可。

要约完成后，除了我们预期将在贝克实体购买中购买的股票外，我们还可以根据市场条件在公开市场购买股票，或在私下交易、交换要约、收购要约或其他方式中购买股票。这些收购中的任何一项都可能与要约条款相同，或者对股东更有利或更不有利。然而，交易法下的第13E-4条规则一般禁止我们及其关联公司购买任何股票，除非通过要约购买，直到要约到期或终止后至少10个工作日。我们未来可能进行的任何收购将取决于许多因素，包括股票的市场价格、要约结果、我们的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。

根据《交易所法案》规则第13E-4(C)(2)条，我们已向美国证券交易委员会提交了一份发行人投标要约声明，其中包含有关要约的更多信息。附表的副本，包括展品及其任何修改和补充，可以在第10节中关于我们的信息的相同地点和相同的方式获得。

您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。吾等、交易商经理、资讯代理或保管人均未授权任何人士就阁下是否应竞投或不竞投您的股份，或就阁下可选择在要约中竞投股份的一个或多个价格作出任何建议。吾等、交易商经理、信息代理或保管人均未授权任何人提供与要约有关的任何信息或陈述，但本文档或相关函件中包含的信息或陈述除外。如果提供或作出任何推荐或任何此类信息或陈述，不得将其视为已得到我们、交易商经理、信息代理或托管机构的授权。

2024年5月13日

 

39

 

正确填写并正式签署的传真件将被接受。公司的每一位股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应按下列方式向托管人发送或交付意见书、股票证书和任何其他所需文件：

优惠的保管人为：

ComputerShare Trust Company，N.A.

{br]将递送函投递至上述地址以外的其他地址，不构成向保管人的有效投递。

如有疑问或请求协助或索取本购买要约、传送函和保证交货通知的其他副本，请通过以下列出的电话号码和地址向经销商经理或信息代理提出。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者，以获得有关报价的帮助。

优惠的信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，NY 10005
代收电话：(212)269-5550
免费电话：(866)864-4943
电子邮件：INCY@dfking.com

此优惠的经销商经理为：

高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
收件人：股票衍生品集团
电话：（212）902-8226

 

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