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美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排到

第14（d）（1）或13（e）（1）条下的投标报价声明
1934年财产交换法

INCYTE Corporation

(主体公司(发行人)名称)

INCYTE Corporation

（备案人姓名（发行人和要约人））

普通股，每股价值0.001美元

(证券类别名称)

45337C102

(证券类别CUSIP编号)

埃尔维·霍佩诺特（Hervé Hoppenot）
总裁和首席执行官
Incyte Corporation
1801年奥古斯丁截止
特拉华州威尔明顿19803
(302) 498-6700

(Name、授权人员的地址和电话号码
代表提交人接收通知和通信)

副本发送至：

斯坦顿·D·Wong
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
4安巴卡迪罗中心，22楼
加州旧金山，邮编：94111
(415) 983-1000

史蒂芬·C·阿什利
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
西52街31号
纽约，邮编：10019-6131.
(212) 858-1000

☐

如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。

选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

☐

符合第14d-1条规则的第三方投标报价。

发行人投标报价受规则第13E-4条约束。

☐

私下交易受第13E-3条规则约束。

☐

根据规则第13d-2条对附表13d进行修正。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定相应的规则规定(S)：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

简介

本投标要约声明涉及特拉华州Incell公司按照日期为2024年5月13日的收购要约中规定的条款和条件，以不高于每股60.00美元或低于每股52.00美元的价格，以现金净额减去任何适用的预扣税和不计利息的价格，收购价值高达1.672美元的普通股，面值为0.001亿美元。其副本一份作为附件(A)(1)(A)，并在相关的递送函(“递送函”)中，其副本作为附件(A)(1)(B)附于本文件。本附表旨在满足经修订的1934年证券交易法规则第13E-4(C)(2)条的报告要求。包含在购买要约和相关意见书中的信息在此作为参考并入，以响应以下更具体描述的本附表的所有项目。

第1项。摘要条款表。

在要约购买中的“摘要条款表”中列出的信息在此并入作为参考。

第二项：标的公司信息。

(a)

发行人名称为Incell Corporation，是特拉华州的一家公司(“公司”)，其主要执行办公室的地址是1801Augustine Cuff，特拉华州威尔明顿，19803。公司的电话号码是(302)498-6700。

(b)

在购买要约中的“介绍”项下陈述的信息在此并入作为参考。

(c)

在第8节(“股票价格范围；股息”)下的收购要约中列出的信息在此并入作为参考。

第三项：立案人的身份和背景。

(a)

本公司为备案人。本公司的地址及电话号码载于上文第(2)项。在第11节(“董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排”)下的收购要约中所载的资料，在此并入作为参考。

第4项。交易条款。

(a)

购买要约的以下部分包含对交易的重要条款的描述，并通过引用并入本文：

•

《条款摘要表》；

•

“简介”；

•

第1节(“股份数量；按比例分配”)；

•

第2节(“投标要约的目的；投标要约的某些效果；其他计划”)；

•

第3节(《招股程序》)；

•

第4节(“提款权”)；

•

第5节(“股份购买和支付收购价”)；

•

第6节(“股份附条件转让”)；

•

第7节(“投标报价条件”)；

•

第11节(“董事和高管的利益；与股份有关的交易和安排”)；

•

第14节(“重大的美国联邦所得税后果”)；

•

第15节(“投标要约的延期；终止；修订”)；和

•

第16节(“费用和开支”)。

(b)

要约收购“简介”及要约收购第(11)节(“董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排”)的资料在此并入作为参考。

第5项：过去的联系、交易、谈判和协议。

(e)

第11节(“董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排”)项下的收购要约所载资料在此并入作为参考。

第6项：交易的目的和计划或建议。

(A)、(B)和(C)

第2节(“要约收购的目的；要约收购的某些效果”)和第11节(“董事和高管的利益；与股份有关的交易和安排”)下的收购要约中所载的信息。在此引用作为参考。

第七项资金来源和数额或其他对价。

(a)

第9节下的购买要约中所列信息(“资金来源和金额”)在此并入作为参考。

(b)

无。

(d)

无。

第8项标的公司的证券权益。

(A)和(B)至

第11节(“董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排”)项下的收购要约所载资料在此并入作为参考。

第9项保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。

(a)

第16节(“费用和开支”)下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考。

项目10.财务报表

(A)和(B)不适用。

第11项。补充信息。

(a)

第10节(“有关本公司的若干资料”)、第11节(“董事及行政人员的利益；与股份有关的交易及安排”)、第12节(“要约收购对股份市场的影响；根据交易法进行登记”)及第13节(“法律事宜；监管批准”)项下的要约收购所载资料在此并入作为参考。据本公司所知，并无与收购要约有关的重大法律程序待决。

(c)

购买要约和相关提交函中所述的信息，其副本分别作为证据(A)(1)(A)和(A)和(1)(B)，可不时修改或补充，在此并入作为参考。下文第(12)项提及的所有展品中包含的信息通过引用并入本文。

第12项。展品。

	展品编号			说明
	(A)(1)(A)*			购买日期为2024年5月13日。
	(A)(1)(B)*			传递信。
	(A)(1)(C)*			保证交货通知。
	(A)(1)(D)*			致经纪商、经销商、商业银行、信托公司和其他指定人的信。
	(A)(1)(E)*			致客户的信，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他指定人使用。
	(A)(5)(A)			日期为2024年5月13日的新闻稿(引用本公司于2024年5月13日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明附件99.1)。
	(A)(5)(B)*			2024年5月13日的总结广告。
	(b)			不适用因
	(d)(1)			Incell Corporation修订并重新制定了2010年股票激励计划，该计划于2023年4月13日修订(通过引用附件10.1并入2023年6月15日提交的公司当前8-K表格报告中)。
	(d)(2)			Incell公司经修订和重新修订的2010年股票激励计划高管全球股票期权协议表格(通过引用附件10.1并入公司截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q中)。
	(d)(3)			Incell公司修订和重订的2010年股票激励计划下的全球限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.2并入公司截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q中)。
	(d)(4)			Incell公司修订和重新制定的2010年股票激励计划下的绩效股票奖励协议格式(通过引用附件10.3并入公司截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q中)。
	(d)(5)			Incell公司修订和重订的2010年股票激励计划下的外部董事非法定股票期权协议格式(通过引用附件10.24并入公司截至2013年12月31日的年度报告Form 10-K)。
	(d)(6)			Incell公司修订和重订的2010年股票激励计划下的外部董事限制性股票单位奖励协议格式(通过引用附件10.1并入公司截至2019年6月30日的季度报告Form 10-Q中)。
	(d)(7)			(Br)本公司与董事及高级管理人员之间的赔偿协议表(见本公司注册说明书S-1号文件附件10.5(档号：68138))。
	(d)(8)			2023年4月13日修订的Incell公司1997年员工购股计划(通过引用附件10.2并入2023年6月15日提交的公司当前报告8-K表中)。
	(d)(9)			公司与Barry P.Flannelly(2014年8月11日生效)、Christian Stamoulis(2019年2月11日生效)、Steven H.Stein(2015年3月2日生效)、Vijay K.Iyengar(2016年5月9日生效)、Pablo J.Cagnoi(2023年6月7日生效)和Sheila A.Denton(2023年10月2日生效)(通过引用公司截至12月31日的10-K年报附件10.14合并而成)的雇佣协议形式。2012)。
	(d)(10)			公司与Paula J.Swain之间于2012年4月18日生效的修订和重新签署的雇佣协议格式(通过参考公司截至2012年3月31日的季度报告Form 10-Q的附件10.14并入)。

	展品编号			说明
	(d)(11)			公司于2018年12月14日向Christian Stamoulis发出的聘书(参考公司截至2019年3月31日的10-Q季度报告附件10.2并入)。
	(d)(12)			公司与HervéHoppenot修订并重新签署的雇佣协议，日期为2019年10月25日(通过参考公司截至2019年9月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.3并入)。
	(d)(13)			公司于2023年4月21日向巴勃罗·J·卡诺尼发出的聘书(参考公司截至2023年6月30日的10-Q季度报告附件10.1)。
	(d)(14)			截至2016年2月12日，公司与667，L.P.，Baker Brothers Life Sciences，L.P.和14159，L.P.(通过参考公司截至2015年12月31日的年度报告Form 10-K的附件10.28并入)的注册权协议。
	(d)(15)			Incell Corporation 2024年激励股票激励计划(通过引用公司S-8注册说明书(文件编号333-277043)附件99.1并入)。
	(d)(16)			Incell Corporation 2024年激励股票激励计划下高管全球非法定股票期权协议格式(通过引用公司S-8注册说明书(文件编号333-277043)附件99.2并入)。
	(d)(17)			Incell Corporation 2024年激励股票激励计划下的全球限制性股票单位协议表格(通过引用公司S-8表格注册说明书(文件编号333-277043)附件99.3并入)。
	(d)(18)			Incell Corporation 2024年激励股票激励计划下的绩效股票奖励协议格式(通过引用公司S-8注册说明书(文件编号333-277043)附件99.4并入)。
	(d)(19)			本公司与其附表一所列人员之间的股票购买协议，日期为2024年5月12日(通过参考2024年5月13日提交给美国证券交易委员会的本公司TO-C计划投标要约声明附件10.1纳入)。
	(g)			不适用因
	(h)			不适用因
	107*			备案费表。

随函提交

第13项附表13E-3所要求的资料。

不适用。

				Incell公司
	日期：2024年5月13日			发信人：			/S/克里斯蒂娜·斯塔穆利斯克里斯蒂娜·斯塔穆利斯执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）