附录 10.1

证券认购协议

本证券认购协议（本 “协议”）已订立并签订于此 10^第四2024年5月（“生效日期”），一家位于马里兰州盖瑟斯堡菲尔德路21号的特拉华州公司 Novavax, Inc.（以下简称 “公司”）和营业地点位于宾夕法尼亚州斯威夫特沃特探索大道1号的特拉华州公司赛诺菲巴斯德公司（“赛诺菲”）之间的2024年5月日（“生效日期”）。公司和赛诺菲在下文中均称为 “一方”，统称为 “双方”。此处使用的 “个人” 一词包括任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织或政府机构或其政治分支机构。

鉴于公司和赛诺菲根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的证券注册豁免执行和交付本协议；

鉴于公司希望向赛诺菲发行公司普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”），详见本协议，受本协议中规定的条款和条件约束；以及

鉴于在执行本协议的同时，双方签署并交付了与本协议所述产品的开发、制造和商业化相关的合作和许可协议（“合作协议” 以及本协议连同的 “交易文件”）。

因此，现在，为了换取良好和宝贵的对价，特此确认收到和充足性，双方商定如下：

1.	背诵。上述叙述已纳入本协议的条款和条件，并成为其中的一部分。

2.	证券和订阅价格。双方特此同意，根据本协议条款并遵守中包含的条件，公司同意向赛诺菲出售股票，赛诺菲同意在本协议发布之日以每股价格10.00美元从公司购买6,880,481股普通股（“股份”），总购买价格为68,804,810.00美元（“订阅”）价格”）。

3.	闭幕。本协议第 2 节所设想交易的结算（“成交”）应在生效日期（或双方共同商定的其他日期和时间）远程进行。在收盘时，(i) 赛诺菲应根据公司向赛诺菲提供的电汇指令，通过电汇向公司交付或安排将立即可用资金的认购价交付给公司；(ii) 公司应指示北美计算机共享信托公司作为注册商和过户代理人，通过做账面记账方式向赛诺菲发行股票，并向 } 提供以赛诺菲名义注册的代表股票的账面记账头寸的证据。

4.	赛诺菲的陈述和保证。自生效之日起，赛诺菲向公司陈述并保证如下：

赛诺菲根据其组织或组建管辖区的法律正式成立或组织、有效存在且信誉良好，并拥有签订本协议所需的所有公司权力和权限。

赛诺菲拥有签订本协议和完成本协议所设想的交易的全部权利、权力、权力和能力。本协议的执行、交付和履行已获得赛诺菲所有必要行动的正式授权。本协议已由赛诺菲正式签署和交付，构成赛诺菲一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让或一般影响债权人权利的其他类似法律以及一般公平原则的约束。

没有投资银行家、经纪商、发现者、财务顾问或其他人被赛诺菲聘用或授权代表赛诺菲行事，他们有权就本协议所设想的交易收取本公司应承担的任何费用或佣金。

赛诺菲收购本协议下的股份是为了自己的账户，而不是为了转售或分销其任何部分，赛诺菲目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分销这些股份。赛诺菲的组建并非仅仅为了收购股份。

赛诺菲承认，它已收到其认为必要或适当的所有信息，以使其能够就股票投资做出明智的决定。赛诺菲进一步表示，它有机会就股票发行和出售的条款和条件提问并获得公司的答复。赛诺菲证实，公司未就股票投资的潜在成功、回报、效果或收益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何担保或陈述。在决定投资股票时，赛诺菲不依赖公司的建议或建议，赛诺菲已经做出了自己的独立决定，即股票的投资适合和适合赛诺菲。赛诺菲了解到，没有任何联邦或州机构忽视了股票投资的优点或风险，也没有就该投资的公平性或可取性做出任何发现或决定。为避免疑问，此类调查或赛诺菲进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响赛诺菲依赖本协议中包含的公司陈述和保证的准确性和完整性的权利。

赛诺菲或其关联公司（定义见本文第6.e节）是与公司同行业的公司的证券投资者，赛诺菲承认其能够自力更生，可以承担包括全部亏损在内的投资的经济风险，在财务或商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估股票投资的利弊和风险。

赛诺菲是《证券法》颁布的条例D第501条所指的 “合格投资者”。赛诺菲同意提供公司合理要求的任何其他信息，以确保遵守与股票购买和出售相关的适用的美国联邦和州证券法。赛诺菲不是任何与股票有关的投票协议或类似安排的当事方。赛诺菲不是以收购、持有、投票或处置股份为目的的合伙企业、有限合伙企业、集团或其他集团的成员。

赛诺菲了解到，这些股票过去和将来都没有根据《证券法》或任何州证券法进行注册，原因是该法规定的特殊豁免，除其他外，这些豁免取决于投资意图的善意性质，包括基于赛诺菲在此陈述中述及的某些事项。赛诺菲了解到，根据美国联邦和适用的州证券法，这些股票是 “限制性证券”，根据这些法律，赛诺菲必须无限期持有股票，除非它们已在美国证券交易委员会（“SEC”）注册，或者可以豁免此类注册。赛诺菲承认，公司没有义务注册股票或获得转售资格，并进一步承认，如果获得注册或资格豁免，可能以各种要求为条件，包括但不限于出售时间和方式、股票持有期、以及赛诺菲无法控制的与公司有关的要求。已发行的股票应带有以下或相似的图例：

“这份证书所代表的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册。如果没有此类证券法和任何适用的州证券法规定的有效注册声明，也没有使公司合理满意的无需此类注册的意见，则不得出售、要约出售、质押或抵押这些股票。”

赛诺菲的主要营业地点位于本协议第一页上列出的地址。赛诺菲承认，公司未在外国司法管辖区对股票采取任何行动。

赛诺菲购买股票并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关股票的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出或在任何研讨会或任何其他一般性招标或一般广告上发表的有关股票的任何广告、文章、通知或其他通信。

赛诺菲不是公司的 “利益股东”（定义见特拉华州通用公司法第 203 (c) (5) 条）。

5.	公司的陈述和保证。截至生效日期，公司向赛诺菲表示并保证以下内容：

股票已根据本协议获得正式授权发行，当公司根据本协议以对价发行和交付时，将根据有关证券发行的所有适用的州和联邦证券法有效发行，全额支付，不可评估，发行，不含任何留置权、索赔、判决、押金、抵押贷款、担保权益、质押、托管、股权、股权或除适用的州和联邦以外的其他抵押或转移限制证券法。

公司已正式注册成立，根据其注册所属司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有拥有、租赁和运营其财产的公司权力和权力，有权按照目前的做法开展业务，如公司根据1934年《证券法》和《交易法》要求提交的报告、附表、表格、声明和其他文件所述，经修订（“交易所法”），包括根据其第 13 (a) 或 15 (d) 条修订并订立和履行本协议规定的义务。公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，因为其业务的开展或其财产的所有权或租赁使得这种资格或租赁成为必要，除非不符合资格个人或总体上不会产生重大不利影响（定义见下文）。公司的每家直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”） (i) 视情况而定，已正式注册或组建，并作为公司、合伙企业或有限责任公司有效存在公司（视情况而定），根据其公司或组织司法管辖区的法律，信誉良好，并有权和权限（公司或其他）按现在的方式开展业务并拥有或租赁其财产，并且 (ii) 具有外国公司的正式资格，合伙企业或有限责任公司（视情况而定）在每个司法管辖区进行业务往来且信誉良好，其业务开展或财产所有权或租赁需要此类资格，除非不具备此种资格、信誉良好或不具备此类权力或权限的行为过去和将不会合理预期会产生重大不利影响（定义见下文）。

普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知。在过去的十二 (12) 个月中，公司未收到 (i) 纳斯达克股票市场发出的关于公司未遵守纳斯达克股票市场可能导致立即退市的上市或维护要求的书面通知，或 (ii) 任何通知、员工退市决定或公开谴责信要求公司就以下方面的任何不合规行为或缺陷发表公开声明此类清单或维护要求。公司严格遵守纳斯达克股票市场的所有上市和维护要求。

公司的法定股本包括6亿股普通股和2,000,000股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）。截至2024年5月8日，公司已发行和流通140,417,976股普通股，未发行和流通优先股。

除了 (i) 本协议所考虑的交易，(ii) 美国证券交易委员会报告中所述的交易（定义见此处），(iii) 公司与其任何销售代理方之间的任何 “市场” 销售协议以及据此发行，或 (iv) 根据美国证券交易委员会报告中描述的公司股票激励计划授予的员工股票期权、限制性股票单位或其他股票奖励，如自2023年12月31日起，没有未偿还的期权、认股权证、权利（包括转换权或优先购买权和优先权）拒绝或类似的权利）或以口头或书面形式向公司购买或收购任何普通股或优先股，或可转换为普通股或优先股的证券。根据1933年法案，任何人均无权要求公司注册公司的任何证券，无论是是按需注册还是与为自己的账户或任何其他人的账户注册公司证券有关。公司没有未偿还的股东权益计划或 “毒丸” 或任何有效的类似安排，该安排赋予任何人在适用事件发生时购买公司任何股权的权利。股票的发行和出售不会使公司有义务向任何其他人（赛诺菲除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。

公司普通股和优先股（i）的所有已发行和流通股均已获得的正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税（ii）是根据有关证券发行的所有适用的州和联邦法律发行的，（iii）发行时没有违反任何先发制人或类似权利。

本公司执行、交付和履行本协议以及股份的发行、发行和出售无需征得任何国家、联邦、州、市政府、地方、领地、外国或其他政府或其对公司具有管辖权的任何部门、委员会、董事会、局、机构、监管机构或部门的同意、授权、豁免、备案或通知，或其对公司具有管辖权的任何部门、委员会、董事会、局、机构、监管机构或部门或对公司拥有管辖权的仲裁机构或公共或私人法庭，除了（a）根据公司与此类销售代理之间的任何 “市场” 销售协议向任何销售代理发出通知，以及（b）在本协议发布之日之后根据适用的美国联邦和州证券法进行申报，该同意、通知或申报将在适当的时间段内进行。

公司拥有所有必要的公司权力，并已采取所有必要的公司行动，以便（a）公司对本协议的适当授权、执行、交付和履行，（b）授权履行本协议项下公司的所有义务，以及（c）授权、发行和交付股份。本公司股东无需就股票的发行和交付或本协议所考虑的其他交易采取任何行动。本协议已由公司正式签署和交付，每份此类协议均构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受破产、破产、欺诈性运输工具或其他普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的约束。

公司没有违反其公司注册证书或公司经修订和重述的章程（“章程”），本协议的执行、交付和履行不会 (a) 导致违反公司任何子公司的公司注册证书或章程或成立证书、运营协议、公司注册证书或章程，(b) 与结果或结果相冲突违反的条款、条件或规定，或构成违约（或事先通知或失效的事件）根据公司或任何子公司作为当事方的任何协议、租赁、抵押贷款、许可、契约、文书或其他合同的违约（或两者兼而有之），或引起任何终止、加速或取消的权利，(c) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括，但不限于美国联邦和州证券法）以及法规）适用于公司或任何子公司，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，（d）导致违反FINRA 或纳斯达克股票市场的任何规则或法规，除非与（b）或（c）有关的规则或法规，否则不会产生重大不利影响。“重大不利影响影响” 指（a）公司财务状况的重大不利变化或对公司财务状况的重大不利影响，或其他方面，经营业绩、前景、资产（包括无形资产）、负债（实际或或有的）、公司及其子公司目前或目前拟开展的业务或运营或（b）重大能力减值公司履行其根据交易文件承担的义务。

除PJT Partners, LLC外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他人被公司聘用或授权代表公司行事，也无权就本协议所设想的交易收取任何费用或佣金。

除美国证券交易委员会报告（定义见下文）中规定的情况外，公司已根据《证券法》和《交易法》，包括从2023年1月1日起至生效日期（此类前述材料和附表A中规定的材料，包括每种情况下的材料，包括每种情况），提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，统称为（此处统称为 “SEC 报告”）及时（公司某些高管要求提交的某些第 16 条报告除外），或者已收到有效延长的提交期限，并且在到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，自2023年1月1日提交时（或就附表A所列材料而言，截至本文发布之日），每份报告均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏根据当时的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，制作的，不是误导性的。据公司所知，除交易文件所考虑的交易外，没有发生任何与公司或其业务、财产、运营或财务状况有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况要求公司进行公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露。截至本文发布之日，公司或其子公司的高管高级管理人员或董事目前都不是与公司进行的任何交易的当事方（股票期权和/或认股权证的持有人以及为员工、高级管理人员和董事提供服务），根据《证券法》第S-K条第404项的规定，美国证券交易委员会报告中未披露这些交易。

美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的美国证券交易委员会有关该要求的规章制度。此类财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间始终适用，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且在所有材料中公允列出尊重公司截至当日和当日的财务状况其及其在期间的经营业绩和现金流量已结束。

自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，美国证券交易委员会报告中特别披露的除外：

(i)

没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会产生重大不利影响；

(ii)

除了 (A) 符合以往惯例的贸易应付账款和应计费用以及 (B) 根据 GAAP 未要求在公司财务报表中反映或在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的负债外，公司没有承担任何对公司及其子公司整体而言重要的负债（或有或其他负债）；

(iii)

公司没有改变其会计方法或更改其主要注册公共会计师事务所；

(iv)

公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本股份的协议；以及

(v)

根据S-K法规第601 (b) (10) 项，公司注册证书或章程没有任何变更或修订，也没有终止或对任何需要向美国证券交易委员会提交的重大合同进行重大修改。

假设赛诺菲在本协议第4节中提出的陈述和保证是准确的，则公司无需根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，即可按照本协议的设想向赛诺菲发行和出售股票。

假设赛诺菲在第 4 节中提出的陈述和担保是准确的，在本公司所知，其任何关联公司或任何代表赛诺菲行事的人在过去六 (6) 个月内的任何时候，均未直接或间接地提出任何公司证券的要约或出售，也没有邀请在以下情况下购买任何证券的提议（i) 取消《证券法》规定的与要约和出售相关的注册豁免的可用性出于任何适用法律、法规或股东批准条款的目的，特此设想的股份公司或 (ii) 使根据本协议提出的股份要约和出售与公司先前的发行合并。

任何法院或政府机构质疑交易文件的有效性、公司签订交易文件的能力或公司履行本文所述公司要约和出售股票的义务的能力，没有对公司或其财产提起的诉讼、诉讼、诉讼或调查（公司也没有收到任何相关威胁的书面通知）。

公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条），该系统符合《交易法》的要求，由公司首席执行官兼首席财务官设计或在其监督下，为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据普遍接受的编制用于外部目的的财务报表} 会计原则，包括但不限于此外，内部会计控制足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产； (iv) 将记录的资产问责制与现有资产进行比较合理的时间间隔并对任何差异采取适当的行动以及 (v) 美国证券交易委员会报告中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会相关的规则和指导方针编制的。公司没有发现其财务报告内部控制存在任何重大缺陷；已告知公司的审计师和公司董事会审计委员会：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响。和 (ii) 任何欺诈行为，无论是否重大涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的员工。公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内部的其他人向公司的首席执行官和首席财务官知悉与公司有关的重大信息；公司及其子公司已对进行了评估} 必要时其披露控制和程序的有效性根据《交易法》第13a-15条。公司或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份不遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及颁布的相关规章条例，包括与贷款相关的第 402 条和与认证相关的第 302 条和第 906 条。

据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何报酬，或为拉客购买股票或 (iii) 支付任何补偿已支付或同意向任何人支付因邀请他人购买公司任何其他证券而向其支付任何补偿。

根据经修订的1940年投资公司法，公司不必立即注册为 “投资公司”，在本协议下发行和出售股票以及使用此类发行和出售的净收益之后。

公司进行了评估并确定公司 (a) 不生产、设计、测试、制造、制造或开发 31 C.F.R. § 800.215 中该术语定义的 “关键技术”；(b) 履行《美国联邦法典》第 800 部分附录 A 第 800 部分第 2 栏中关于 “承保投资关键基础设施” 的职能，因为该术语的定义见31 C.F.R. § 800.212；或 (c) 直接或间接地维护或收集 “敏感个人数据” ，该术语的定义见 31 C.F.R. § 800.241；因此，在反过来，据该公司所知，不是 31 C.F.R. § 800.248 所指的 “TID 美国企业”。

除非美国证券交易委员会报告中特别说明了这些陈述和担保的全部内容：

(i)

美国证券交易委员会报告中描述的或美国证券交易委员会报告中提及的结果的非临床和临床试验，以及其他研究（统称为 “研究”），由公司或其代表或赞助的进行，或公司或其候选产品参与的研究（统称为 “研究”）过去是，如果仍在进行中，则是按照医学和科学研究程序、协议和控制措施在所有重要方面进行的公司合理地认为是恰当的。美国证券交易委员会报告中对此类研究结果的描述是准确的，公平地显示了从此类研究中得出的数据，而且公司不知道由公司或代表公司进行的任何研究或测试，其结果与美国证券交易委员会报告中描述或提及的结果存在重大不一致或以其他方式受到重大质疑。除美国证券交易委员会报告中披露的外，公司未收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）或任何其他政府机构发出的任何通知或其他信函，要求终止、暂停或对美国证券交易委员会报告中描述的或美国证券交易委员会报告中提及的结果的任何研究进行实质性修改。

(ii)

公司及其子公司自2023年1月1日起一直遵守所有健康护理法，除非不遵守该法律的行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。就本协议而言，“医疗保健法” 指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国反回扣法》（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. C. 第 3729 条及其后各节）、刑事虚假陈述法（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 节）、所有与医疗保健欺诈和滥用行为有关的刑法，包括但不限于 18《美国法典》第286、287和1347条以及经《经济和临床健康健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称为 “HIPAA”）、《民事罚款法》（42《美国法典》第1320a-7a节）、排除法（42《美国法典》第1320a-7节）修订的1996年《健康保险流通和责任法》下的医疗保健欺诈刑事条款，《医生付款阳光法》（42《美国法典》第 1320-7h 节）以及管理美国政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律。自 2023 年 1 月 1 日起，除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构机构或第三方关于任何产品、运营或活动违反任何规定的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知据公司所知，医疗保健法也没有任何此类索赔、诉讼、诉讼，诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动受到书面威胁。公司及其任何子公司都不是与任何政府或监管机构或机构签订或实施的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解令或类似协议的当事方。此外，自 2023 年 1 月 1 日起，无论是公司、其任何子公司还是据公司所知，其各自的员工、高级职员、董事或代理均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，不受政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束合理地预计会导致取消资格、暂停或排除资格。

(iii)

公司及其子公司拥有、拥有或可以以合理的条件收购所有知识产权（定义见下文），这是公司按照报告中的说明开展业务所必需的，除非个人或总体而言，未能拥有、拥有或获得此类权利不会产生重大不利影响。此外，(A) 第三方不侵权、挪用或侵犯任何此类知识产权，除非可以合理地预期此类侵权、挪用或违规行为无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(B) 本公司所知没有其他人为之受理的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔或收到通知，质疑公司在任何此类知识产权中的权利，但公司不知道构成任何此类索赔合理依据的任何事实中；(C) 公司拥有的知识产权，据公司所知，许可给公司的知识产权并未被全部或部分裁定无效或不可执行，对于本公司已送达或通知的，没有其他人正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，对本公司已送达或通知的提出质疑任何此类知识产权的有效性或范围，并且公司不知道任何可以构成合理依据的事实对于任何此类索赔；(D) 没有其他人正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，声称公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式违反《美国证券交易委员会报告》中描述为正在开发的任何产品或服务商业化时，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知识产权他人的财产或其他所有权，且公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，而且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(E) 据公司所知，本公司的员工没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、禁止招标协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约中的任何条款适用于该员工在公司工作或该员工在此期间采取的行动受雇于本公司，除非，此类违规行为不会造成重大不利影响；以及 (F) 没有任何第三方对公司或其子公司拥有或独家许可的任何知识产权财产拥有实质性权利，除非第三方许可人或被许可人根据在美国证券交易委员会报告中披露的经公司许可或由公司许可的协议或者 one或更多子公司。公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护、维护和保护其商业秘密和专有信息，包括在适用的情况下，要求有权获得此类商业秘密和专有信息的人员执行协议，要求这些人维护此类商业秘密或专有信息的机密性，并限制他们仅为公司的利益使用此类商业秘密和专有信息。“知识产权财产” 是指所有专利、专利申请、商标和服务标志、商标和服务商标注册、商标名称、服务名称、版权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

(iv)

公司和各子公司持有任何政府机构或自我监管机构（包括但不限于由 FDA 或履行与 FDA 行使的职能类似的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的所有特许权、授权、许可、地役权、同意、证书和命令，并在所有重大方面遵守这些特许权、补助金、授权、许可、地役权、同意、证书和命令（包括但不限于由 FDA 管理的那些职能与 FDA 履行的职能相似的外国、联邦、州或地方政府或监管机构）按照目前开展的和美国证券交易委员会的设想开展业务报告；以及所有此类特许经营、补助、授权、许可、许可证、地役权、同意、证书和命令均有效且完全有效，除非不会产生重大不利影响；公司尚未收到关于任何此类特许经营权、授权、许可、许可、许可证、地役权、同意、认证或命令的任何实质性撤销或修改的通知或有理由相信任何此类特许经营、授权、授权、许可、许可证、地役权、同意、认证或命令均不得续订正常做法，但不会产生重大不利影响的撤销、修改和不续订除外；公司在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令。

(v)

对于公司或其任何子公司作为当事方或公司的任何财产所涉的尚无任何待处理的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序，如果对公司或其子公司作出不利的决定，这些调查、政府或监管部门的调查、诉讼、诉讼或诉讼，或者 (b) 对公司的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，无论是个人还是总体而言本协议；此类调查、行动、起诉或诉讼受到威胁，或者对公司的了解，任何政府或监管机构的考虑或受到他人的威胁；没有根据《证券法》要求在美国证券交易委员会报告中描述的当前或待处理的法律、政府或监管行动、诉讼或程序，而美国证券交易委员会报告中没有如此描述。

(六)

据其所知，公司及其子公司没有违反普通法的任何成文、法律、规则、规章、条例、守则、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括任何政府机构或国内外任何法院的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，与使用、处置或释放危险或有毒物质（统称 “环境”）有关 Laws”），不拥有或经营任何含有污染物的不动产根据任何环境法，需要清理的浓缩物不承担环境法要求的任何场外处置场地的清理费用，并且不受任何与有关的索赔，这些违反、污染、责任或索赔会单独或总体上产生重大不利影响；公司不知道有任何待进行的调查可以合理地预期会导致此类索赔。

(七)

除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司及其子公司业务运营相关的所有实质性方面，并在所有重大方面运行和执行如目前所做的那样。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施、政策、程序和保障措施，旨在保护其重要机密信息以及 IT 系统和适用 “个人数据” 的完整性和安全性，这些数据在所有重大方面用于其业务。“个人数据” 是指 (i) 根据 HIPAA 符合 “受保护健康信息” 条件的任何信息；以及 (ii) 适用隐私法中定义为 “个人数据”、“个人信息” 或类似条款的其他信息，以及受此类法律加强保护的。据公司所知，没有违规行为、违规行为或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为或未经授权的使用或访问，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任的行为除外。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，包括但不限于 HIPAA、《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例以及与 IT 系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问，挪用或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。除非不会单独或总体上产生重大不利影响，否则本公司或其任何子公司都不是任何根据任何隐私法施加任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方。该公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(八)

公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本文发布之日需要支付或提交的所有纳税申报表，但本着诚意提出异议且已按照和公认会计原则提供了储备金的申报表，除非有理由预计不会产生重大不利影响；美国证券交易委员会报告中披露的另行披露或不合理预期的除外 a 重大不利影响，不存在过去或合理预期的税收赤字是针对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出索赔。

(ix)

公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、关联雇员或与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的其他人均没有：(a) 使用任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(b) 提出或采取行动以推进要约，承诺或授权向任何外国或国内政府或监管机构提供任何直接或间接的非法付款或利益官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(c) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或实施经合组织打击恐怖主义公约的任何适用法律或法规在国际商业交易中贿赂外国公职人员，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或 (d) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已经制定并将继续维持和执行旨在促进和遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(x)

(a) 公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其任何子公司经营业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的要求由任何政府或监管机构（统称为 “反洗钱法”）以及 (b) 任何法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理或受到威胁，据公司所知。

(十一)

目前，无论是公司还是其任何子公司，或者据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、关联公司、雇员或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员都不是美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室或美国财政部）管理或执行的任何制裁的对象或目标。州（包括被指定为 “特别指定的国民” 或 “封锁人员”），美国联合国安全理事会、欧盟、国王财政部、或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司均未组织或居住在制裁对象或目标的国家或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和克里甘斯克人民共和国乌克兰的中东亚地区（每个，都是 “受制裁的国家”）。公司不得直接或间接使用本协议下发行股份的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (a) 出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进在提供此类资金或便利时成为对象或制裁目标的任何人的任何活动或业务，(b) 资助或促进任何活动或在任何受制裁的国家/地区开展业务或 (c) 以任何其他方式导致任何人违规行为 (包括参与交易的任何人，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他）。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易。

盟约。

公司应在生效之后的第四个工作日下午 5:30（纽约时间）之前，向美国证券交易委员会提交一份表格 8-K（“8-K”）的最新报告，披露公司要约和出售本协议的重要条款，并将本协议作为附录提交。公司和赛诺菲在发布任何其他新闻稿（此类新闻稿，以及8-K，“公告”）时，应就本协议以及公司本文所考虑的股份的要约和出售相互协商，未经公司事先同意，公司和赛诺菲均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，涉及适用于赛诺菲就公司任何新闻稿发布的任何新闻稿，或未经赛诺菲事先同意，除非这类披露是法律或法规要求的，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信的事先通知，并在合理可行的范围内，允许另一方在发布此类声明或公告之前有合理的时间对此类新闻稿或公告发表评论。尽管如此，本第 6.a 节不适用于公司或赛诺菲 (i) 发布的任何与公告一致的新闻稿或其他公开声明，且不包含与本协议或公司此前未根据本协议条款宣布或公开的股份要约和出售有关的任何信息或 (ii) 的正常业务流程，与本协议的签署或由此设想的交易。尽管有上述规定，赛诺菲可以根据适用的投资报告和披露法规确定公司、赛诺菲在公司持有的证券的价值以及本协议的形式和条款，恕不事先通知公司或其同意（为避免疑问，包括根据《交易法》第 13 条和第 16 条提交的文件，视情况而定），每种情况都规定披露与公告一致，不包含与本协议和有关的任何信息公司按照本协议的条款，要约和出售此前未公布或公开的本协议所考虑的股份。

公司不得以方式出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 2 条）的，这些证券需要根据《证券法》登记向赛诺菲出售股票，或者将与股票的要约或出售合并在一起任何交易市场的规章制度，因此在其他交易市场关闭之前都需要股东的批准交易，除非在随后的交易结束之前获得股东批准。

如果根据证券法（“第144条”）颁布的第144条、《证券法》或有效注册声明下的任何其他豁免有资格出售、转让或转让股份，则如果赛诺菲以书面形式提出书面要求，则与赛诺菲根据第144条出售、转让、转让或以其他方式处置股票有关的股票、此类其他豁免或此类有效注册声明，公司应立即指示股份的过户代理人（“过户代理人”）移除任何与持有这类股份的账面记账目账户有关的限制性传说，并对出售或处置的此类账面记账目股票作一个新的无传奇记账目，前提是公司、其法律顾问和过户代理人及时收到赛诺菲的惯例陈述以及公司、其法律顾问和过户代理人可以合理接受的与此相关的其他文件。如果赛诺菲以书面形式提出书面要求，但以公司、其法律顾问和过户代理人收到公司合理接受的惯例陈述和其他文件为前提，股份 (i) 根据有效的注册声明根据《证券法》注册，或 (ii) 根据第144 (b) 条有资格转售 (1) 或任何后续条款条款，并且自收盘以来已过去一年，公司应 (A) 向其交付过户代理人不可撤销的指示，即转让代理人应为此类账面记账股份作新的无传说的记账，以及 (B) 向过户代理人提供一份或多份律师的 “一揽子” 附带意见，大意是，如果转让代理人要求根据以下规定移除传说，在这种情况下，可以根据《证券法》删除此类传说本协议。公司应对其过户代理人、律师的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用负责。

自本协议发布之日起十二 (12) 个月内，公司应采取商业上合理的努力及时提交根据《交易法》要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，即使《交易法》或其的规章制度允许此类终止，公司也不得终止其作为根据《交易法》提交报告的发行人地位。

在遵守本第 6 (e) 条和第 7 节规定的前提下，公司同意赔偿赛诺菲和通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受赛诺菲（每人均为 “关联公司”）以及赛诺菲及其关联公司各自的董事、高级职员、受托人控制或受共同控制的赛诺菲和任何其他人并使其免受损害成员、经理、员工和代理人因任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债和自付费用，包括合理和有据可查的支出而产生的损失、索赔、损害赔偿、负债和自付费用律师费和支出以及其他有据可查的自付费用以不违反本第 6 (e) 条的方式进行调查、准备或辩护任何待处理或威胁的诉讼、索赔或程序及其执行费用（统称为 “损失”），，因违反陈述或保证、契约或协议而可能受到的约束或由公司根据本协议履行，并将偿还任何费用该人支付该人产生的所有金额，例如。根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 立即以书面形式将其寻求赔偿的任何索赔通知赔偿方，(ii) 允许该赔偿方在受赔方合理满意的情况下为此索赔进行辩护；前提是任何有权根据本获得赔偿的人都有权雇用单独的律师并参与此类索赔的辩护，但此类律师的费用和开支应由该人承担，除非(a) 赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(b) 赔偿方应未能为该索赔进行辩护，也未聘请令该人合理满意的律师，或者 (c) 根据其律师的书面建议，根据任何此类人的合理判断，该人与赔偿方方之间存在利益冲突此类索赔（在这种情况下，如果该人以书面形式通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用自理在赔偿方中，赔偿方无权代表该人为此类索赔进行辩护）；此外，前提是任何受补偿方未能按照本协议的规定发出书面通知均不应免除赔偿方在本协议下的义务，除非未发出通知会产生重大不利影响为任何此类索赔或诉讼进行辩护的赔偿方。据了解，赔偿方在任何时候对所有受赔方均不承担任何多家独立律师事务所的费用或开支的责任，以及任何此类诉讼所在司法管辖区的一名当地律师的费用或开支。除非得到受补偿方的同意，否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何不包括申诉人或原告向该受补偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件的判决或达成任何和解。除非得到赔偿方的同意、同意作出任何判决或达成任何和解，否则任何受赔方都不会。此处包含的赔偿协议是对赛诺菲或其关联公司针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。此处使用的 “控制权”（包括 “控制”、 “受控制” 或 “受共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指导或指引个人管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式。

7.	生存。根据适用的诉讼时效条款，此处包含的各方陈述、担保、承诺（包括但不限于本协议第 6 节规定的赔偿）和协议应在本协议设想的交易完成后继续有效。

8.	律师代表。本协议由规定并同意不受胁迫或不当影响的各方自愿签订。双方表示，在执行本协议的过程中，他们有机会咨询自己选择的法律顾问，上述律师已经审查了本协议，做出了任何预期的更改，并就达成此处提供的和解和解协议以及执行本协议的可取性向各自的客户提供了建议。

适用法律和争议解决；免除陪审团审判。本协议以及由此产生的所有索赔应受美利坚合众国纽约州实体法的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。双方同意，由本协议引起或与本协议有关的所有索赔只能在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本公司要约和出售本协议中考虑或讨论的股份（包括与执行本协议有关的股份）相关的任何争议，在此不可撤销地放弃并同意不得以任何方式断言其个人不受任何此类法院的管辖，此类行为不当或这是采取此类行动的不便场所。本协议各方无条件放弃要求陪审团审理因本协议而直接或间接引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼的权利，并表示已就此豁免专门征询了律师的意见。各方证明并承认 (I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求强制执行此类豁免，(II) 它理解并考虑了此类豁免的影响，(III) 它自愿作出此类豁免；(IV) 它被诱使签订本协议，除其他外，本节中的相互豁免和认证 9.

10.	除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回的损害赔偿）外，各方还有权根据本协议寻求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反本协议中规定的任何义务而造成的任何损失，并特此同意在任何针对具体履行此类义务的诉讼中免除也不断言法律上的补救措施是充分的。

11.	完整协议。本协议以及赛诺菲与公司之间于2024年2月2日签订的合作协议和机密披露协议，包含双方关于本协议标的的的全部协议和理解，并取代和取代双方先前就本协议标的进行的所有谈判、拟议协议和协议（书面或口头）。双方承认，另一方，或另一方的任何代理人或律师，均未就本协议标的做出任何明示或暗示的承诺、陈述或担保，以诱使其执行本协议，并承认其执行本协议不是依赖本协议中未包含的任何此类承诺、陈述或担保。

12.	条款分离。如果本协议的任何条款被认定为无效、可撤销、或不可执行，则应将其与本协议分开，其余部分将保持完全的效力和效力。

13.	无豁免；修订。除非有权执行该条款的一方以书面形式签署，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。任何一方未能要求严格遵守本协议的任何条款不得解释为放弃。除非由双方的授权代表签订书面文件，否则不得对本协议的任何条款进行修改或修改。

14.	成本。双方同意自行承担与准备签订本协议所需的所有文件有关的律师费和费用。

15.	继任者和受让人。本协议的所有条款和规定均具有约束力，对本协议各方、赛诺菲的继任者和允许受让人以及公司的继承人具有约束力，并可由其强制执行，无论是否明示。未经公司事先书面同意，本协议任何一方均不得转让其就赛诺菲或赛诺菲就公司享有的权利或义务。本协议不得使任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行。

16.	通知。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式本协议要求或允许的任何通知、请求、要求和其他通信均应生效，前提是以书面形式和 (i) 亲自送达，(ii) 通过电子邮件发送或 (iii) 通过隔夜快递送达，在每种情况下，地址如下：

如果公司要：

Novavax, Inc. 700 昆斯乌节路
马里兰州盖瑟斯堡 20878
注意：Mark J. Casey
职位：执行副总裁、首席法务官兼公司秘书
电子邮件：mcasey@novavax.com

如果去赛诺菲去：

赛诺菲巴斯德公司
1 探索大道
斯威夫特沃特，宾夕法尼亚州 18370 美国
收件人：法律事务部
+1 570-839-7187

附上副本（不构成通知）至：

赛诺菲全球联盟管理

电子邮件：alliance.management@sanofi.com

或者在公司或赛诺菲可能通过书面通知另一方指定的其他地址。任何一方均可按照本第 16 节规定的方式向另一方发出通知，更改通知、请求、同意或其他通信的送达地址。

17.

同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署和执行，每个应被视为原件，所有对应方共同构成一份协议。通过传真或电子邮件交付本协议签名页的已执行对应物，应与交付本协议最初签署的对应文件一样生效。

[故意留空]

双方已通过其正式授权的官员或代表执行本协议，以昭信守。

Novavax, Inc.		赛诺菲巴斯德公司

/s/ Mark J. Casey		/s/ 托马斯·格雷尼尔
姓名：	马克 ·J· 凯西	姓名：	托马斯·格雷尼尔
标题：	执行副总裁、首席法务官兼公司秘书	标题：	董事

日期：2024 年 5 月 10 日		日期：2024 年 5 月 10 日

附表 A

1。公司在表格10-Q上的季度报告草稿，格式为2024年5月9日提供给赛诺菲。