附件97.1
AMBIPAR应急响应
激励性薪酬
退还政策
(根据《纽约证券交易所美国公司指南》第811节于2023年11月30日通过)
1.概述。本公司董事会(“董事会”)已采纳此激励性薪酬追回政策(“该政策”)，该政策要求根据本文条款追回某些以奖励为基础的薪酬，并旨在遵守纽约证券交易所美国公司指南第811条的规定，因为该条款可能会不时修订(“上市规则”)。本文中未另行定义的大写术语应具有本政策第12节赋予此类术语的含义。
2.释义和行政。董事会有全权解释及执行本政策，但须以符合其意图以符合上市规则要求的方式诠释本政策。如下文第10节所述，本政策旨在补充公司根据其他适用法律、计划、政策或协议不时实施的任何其他追回政策和程序。
3.被覆盖的高管。本政策适用于在获得奖励薪酬的业绩期间的任何时间担任或担任ffi执行董事的每一位公司现任和前任高管，条件是：(A)高管在过去三个完整的会计年度或本公司被要求准备重述之日之前的任何适用过渡期内收到激励薪酬的任何部分(无论是否实际提交任何此类重述)，以及(B)被确定包括错误的奖励补偿。就厘定上文(A)项所述的相关回收期间而言，本公司根据政策须编制重述的日期为以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司获授权采取该等行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动)或得出结论认为本公司须编制重述或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制重述的日期。根据本第3节的规定，受本政策约束的高管在本文中被称为“承保高管”。
4.收回错误的赔偿。如果受保护的管理人员收到任何错误奖励的补偿，公司应合理地及时采取措施，以本政策第5条所述的方式收回该错误奖励的补偿。
5.追讨的形式。董事会应全权酌情决定，并以实现上市规则目的的方式，根据上文第4节确定一种或多种方法，以追回根据本规则错误授予的任何补偿，其中可包括但不限于：(A)要求现金偿还；(B)寻求追回或没收任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(C)从本公司以其他方式欠受覆盖高管的任何补偿中抵消应收回的金额；(D)取消尚未授予的既有或未归属的股权奖励；或(E)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。如果承保高管拒绝向公司支付相当于错误判给的赔偿的金额，公司有权提起诉讼，要求偿还和/或执行承保高管通过减少或取消未偿还和未来的赔偿来支付款项的义务。任何补偿的减少、取消或没收均应遵守经修订的1986年《国内收入法》第409a条以及根据该条颁布的条例。
6.无弥偿。本公司不应就董事会已决定根据本政策寻求赔偿的任何错误判给的赔偿的损失，向任何受保高管作出赔偿。为免生疑问，本公司支付或退还保险费以弥补在本保单项下发生的损失，根据第6条的规定被视为一种赔偿。
7.追回要求的例外情况。即使本政策中有任何相反规定，如果在董事会任职的大多数独立董事认为由于下列任何原因而追回不可行，则错误判给的赔偿不需要根据本政策追回：
(A)支付给第三方协助强制执行保单的直接费用将超过应追回的金额；但在得出结论认为基于强制执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不可行之前，本公司必须作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并记录该等追讨的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件；
(B)追回在2022年11月28日之前通过的母国法律将违反该法律；但在得出结论认为追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司必须获得母国法律顾问的意见(交易所可以接受)，即追回将导致此类违法行为，并必须向交易所提供该意见；或
(C)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的规定及其下的规定，而根据该计划，本公司雇员可获得广泛的福利。
8.董事会的最终决定。董事会就本政策所作的任何决定应是最终的、最终的，并对所有利害关系方具有约束力。
9.Amendment.董事会可在上市规则允许的范围内不时修订该政策。
10.Non-Exclusivity.本政策中的任何内容均不应被视为限制公司或董事会根据公司采用的任何类似政策或公司的薪酬计划、奖励协议、雇佣协议或类似协议或任何法律的适用条款寻求额外补救或赔偿的权利，与本政策相比，可能要求或允许更大程度的追偿或额外补偿的规则或法规（但不重复已就根据本政策错误获得的赔偿进行的任何补偿）。本政策应在各方面解释以遵守上市规则。
11.Successors.本政策对所有受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。
12.定义的术语。
“承保高管”应具有本政策第3节中规定的含义。
“错误判给的补偿”是指实际收到的奖励补偿额，超过了如果根据重述的数额确定并在不考虑所支付的任何税款的情况下计算时本应收到的奖励补偿额。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬金额不直接根据重述中的信息进行数学重新计算：
(A)对错误判给的补偿的计算应基于对重述对获得奖励补偿所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计；和
(B)本公司须保存该合理估计的厘定文件，并向联交所提供该等文件。
“交易所”指的是纽约证券交易所美国证券交易所。
“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无财务总监或财务总监)，本公司分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员，执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员为本公司履行决策职能的，应被视为本公司的执行人员。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，包括但不限于股价和股东总回报(在每种情况下，无论这些措施是在公司财务报表中列报还是在提交给美国证券交易委员会的文件中)。
“财政年度”是指公司的财政年度；但从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天的过渡期，包括9个月至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。
“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬(无论是现金还是股权)，可以包括但不限于绩效奖金和长期激励奖励，如股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或其他基于股权的奖励。为免生疑问，激励性薪酬不包括(I)完全在特定雇佣期间结束时授予、赚取和归属的奖励，没有任何业绩条件，以及(Ii)酌情或基于主观目标或与财务报告计量无关的目标的奖金奖励。尽管有上述规定，就本政策而言，补偿金额不应被视为“激励性补偿”，除非该等补偿是在(1)本公司有某类证券在全国证券交易所或全国证券协会上市，及(2)于上市规则生效日期2023年10月2日或之后收到。
“独立董事”系指自确定之日起，根据1934年证券交易法第10A-3条规则，董事会认定为“独立”董事会成员的董事。
“上市规则”应具有本政策第1节规定的含义。
即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到了激励性薪酬。
“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对本公司先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。
“过渡期”是指在紧接本公司要求编制重述之前的三个完整会计年度内或紧随其后的本公司会计年度发生变化而导致的任何过渡期。
通过日期：2023年11月30日
对激励性薪酬追回政策的认识
请参阅2023年11月30日根据《纽约证券交易所美国公司指南》(以下简称《政策》)第811节通过的《Ambipar应急响应激励薪酬追回政策》。此处使用的未定义的大写术语的含义与本保单赋予此类术语的含义相同。
下列签署人确认、确认并同意：
·下列签字人已收到并审阅了一份《保险单》；
·下列签字人在保单规定的范围内受本保单约束，并将继续受本保单约束；
·本政策可在以下签署人终止受雇于本公司及其附属公司期间和之后适用；以及
·签字人同意遵守保险单的条款，包括但不限于根据保险单将任何错误判给公司的赔偿退还给公司。