NeuroBo 制药有限公司

经修订并重述

非雇员董事薪酬政策

生效日期：2024 年 5 月 7 日

特拉华州的一家公司NeuroBo Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）中不同时担任公司或其任何子公司雇员的每位成员（每位此类成员均为 “非雇员董事”）将获得本经修订和重述的非雇员董事薪酬政策（本 “政策”）中所述的薪酬。非雇员董事可以在支付现金或发放股权奖励之日之前通知公司，拒绝其全部或部分薪酬（视情况而定）。本政策将自2024年5月7日（“生效日期”）起生效。董事会可随时自行决定对本政策进行修改，或由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）根据董事会的建议随时进行修改。除非本政策中另有定义，否则本政策中使用的资本术语的含义将与公司经修订的2022年股权激励计划中此类术语的含义相同，如果该计划不再使用，则采用该计划（无论哪种情况，均为 “计划”）的主要继任者中对此类术语或任何类似术语的定义。

I. 年度现金补偿。自生效之日起，每位非雇员董事将因在董事会任职而获得下述现金补偿。年度现金补偿金额将按季度等额分期支付，拖欠时间不迟于服务发生的每个季度（每个季度，“季度日期”）结束后的30天。下述每位年度预付金将根据公司适用财年的任职天数按比例分配，非雇员董事提供服务的公司第一财季按比例支付，此后将定期支付全额季度款项。所有年度现金费用均在付款时归还。非雇员董事的年度预聘金（“年度预付金”）时间表如下：


位置	金额
底板固定器	$	40,000
董事会非执行主席（除上述基本预聘者外）	$	35,000
审计委员会主席	$	18,000
薪酬委员会主席	$	12,000
提名和公司治理委员会主席	$	10,000
审计委员会成员（非主席）	$	9,000
薪酬委员会成员（非主席）	$	6,000
提名和公司治理委员会成员（非主席）	$	5,000

为避免疑问，上表中的年度预付金是累加的，非雇员董事应有资格为其任职的每个职位获得年度预付金。此外，年度预付金将按生效日期的第一个日历季度按比例分配，该比例将根据生效日期的天数进行分配

生效日期之后该季度剩余的日历季度。董事会可能会通过一项计划，允许非雇员董事推迟年度预付金。

II. 股权补偿。下述股权补偿将根据本计划和适用的RSU奖励协议发放。

1.自动初始拨款。对于在生效之日或之后首次当选或被任命为董事会成员的每位非雇员董事，在该非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员之日营业结束时，该非雇员董事将自动获得涵盖多个限制性股票单位的限制性股票单位奖励（“RSU 奖励”），该非雇员董事将在董事会或薪酬委员会采取进一步行动的情况下自动获得限制性股票单位奖励（“RSU 奖励”），涵盖多个限制性股票单位，等于 (a) 40,000美元除以（b）公司普通股（“普通股”）的平均公允市场价值截至该RSU奖励发放日之前的最后一个市场交易日的连续30个市场交易日的股票”），向下四舍五入至最接近的整数单位（均为 “初始补助金”）。每笔初始补助金的50％将自授予之日起归属，其余部分将在授予之日的每个周年纪念日分两次等额分期归属，但须视非雇员董事在每次归属时的持续服务情况而定日期。

2.自动年度补助金和按比例分配的年度补助金。

(a) 在生效日期之后的第一次年会之后营业结束时，以及在首次年会（每届年会，均为 “年会”）之后举行的公司股东年会之日，每位当时担任非雇员董事的人将自动获得RSU奖励，无需董事会或薪酬委员会采取进一步行动，该奖励涵盖多个限制性股票单位，金额等于（i）20,000美元按 (ii) 连续30个市场中普通股的平均公允市场价值交易日以该RSU奖励授予日期之前的最后一个市场交易日结束，包括最后一个市场交易日，向下舍入到最接近的整数单位（每个单位均为 “年度补助金”）。

(b) 此外，对于在生效日期之后首次当选或任命为董事会成员的每位非雇员董事，在公司股东年会之日以外的日期，在第三十 (30) 日营业结束时，首次当选或被任命为董事会成员^第四) 在该非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员的第二天，该非雇员董事将自动获得涵盖多个限制性股票单位的 RSU 奖励，金额等于 (i) 20,000 美元除以 (ii) 连续 30 个市场交易日（包括授予前最后一个市场交易日）普通股的平均公允市场价值，而无需董事会或薪酬委员会采取进一步行动此类 RSU 奖励的日期，乘以分数，其分子等于 365减去自上次年会以来截至该RSU奖励授予之日的总天数，其分母等于365，向下舍入到最接近的整数单位（每个单位均为 “按比例分配的年度补助金”）。

在此类年度补助金或按比例分配的年度补助金（如适用）的授予日期之后举行会议，但以非雇员董事在归属之日的持续服务为前提。

3.选举获得RSU奖励以代替年度现金储备。

(a) 预聘补助金。在生效日期所在的公司财政年度及其后的每个财政年度，每位非雇员董事均可选择（此类选举，“预聘补助金选举”），放弃支付该非雇员董事在受聘的财政年度内根据本政策第一条有资格获得的全部（但不少于全部）薪酬补助金选举的适用日期从预付金衡量日开始，到财政年度的最后一天结束预聘补助金选举所适用的公司年份（每个期限均为 “预聘补助金衡量期”），改为获得RSU奖励（均为 “预聘补助金”），但前提是根据本第4节的要求及时举行预聘补助金选举。如果非雇员董事在聘用补助金衡量日（定义见下文）根据下文第4（b）条及时进行预聘补助金选举，则该非雇员董事将在董事会或薪酬委员会采取任何进一步行动的情况下自动获得涵盖多个限制性股票单位的预聘补助金，金额等于 (i) 该非雇员根据本政策第一条规定的现金补偿总额董事有资格获得适用的预付金衡量期除以 (ii)在截至该预付金授予日之前的最后一个交易日的连续30个市场交易日内，普通股的平均公允市场价值，向下四舍五入至最接近的整数单位。就本政策而言，“预付金计量日期” 是指预付金选举适用的公司财政年度的第一天，前提是如果预付金选择是在其适用的公司的同一财政年度进行的，则预付金衡量日期是指公司进行预付金选举的财政季度之后的公司财政季度的第一天。每项预聘补助金将在预聘补助金发放之日后的每个季度日归属于预聘补助金归属百分比，但须视该非雇员董事在每个归属日期之前的持续服务而定。“预付金归属百分比” 等于 (y) 100% 乘以 (z) 分数，分数的分子等于一，分母等于从适用预付金的授予日起至发放此类预付金的公司财政年度最后一天结束的季度日期数。

(b) 选举机制。要使任何预聘补助金选举生效，必须将其与公司法律顾问（或公司指定的其他个人）的副本一起提交给公司的首席财务官（或公司指定的其他个人）(i) 在紧接留用补助金选举生效的第一个日历年的最后一天或之前，或 (ii) 在非雇员董事首次获得参与资格后的30天内本政策。非雇员董事只能在公司未处于季度或特殊封锁期且非雇员董事不知道任何重要的非公开信息的时期内进行预聘补助金选举。此外，非雇员董事不得进行这样的预聘补助金选举

适用于他或她在该财政年度的第三个季度日期之后首次有资格参与本政策的财政年度。任何预聘补助金选举均不可撤销，将受董事会或薪酬委员会自行决定的规则、条件和程序的约束，这些规则、条件和程序应始终符合《守则》第 409A 条的要求。预聘补助金选举应根据选举形式进行，其形式基本上与本文附录A所附的形式或董事会或薪酬委员会批准的其他形式相同。未能及时进行聘任补助金选举的非雇员董事将不会获得预聘补助金，而是将获得本政策第一条规定的现金补偿。

III. 非雇员董事薪酬限额。尽管此处有任何相反的规定，但每位非雇员董事根据本政策有权获得的现金薪酬和股权薪酬均应受本计划第3（d）节规定的限额的约束。

IV. 控制权的变化；死亡；残疾。非雇员董事持有的根据本政策授予的每份RSU奖励将在该非雇员董事死亡或伤残后全额归属，或者在控制权变更完成之前，只要该RSU奖励截至此类事件发生前夕尚未兑现。

五、延期 RSU 奖励。每位非雇员董事均可选择推迟股份的交付，以结算根据本政策授予的任何RSU奖励，否则这些奖励将在根据本政策的条款授予该RSU奖励之日或之后交付给该非雇员董事（“延期选择”）。为了使任何此类延期选择生效，必须在生效日期后的30天内，将其连同公司法律顾问（或公司指定的其他个人）（1）（1）的副本一起提交给公司首席财务官，（2）在授予延期选举所涉RSU奖励的日历年的最后一天或之前或 (3) 在该非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员后的30天内。任何延期选举均不可撤销，并将受董事会或薪酬委员会自行决定的规则、条件和程序的约束，除非董事会或薪酬委员会另有明确规定，否则这些规则、条件和程序应始终符合第 409A 条的要求。延期选举应根据延期选择的形式进行，其形式基本上与本文附录A所附的形式或董事会或薪酬委员会批准的其他形式相同。

六、开支。公司将向非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用； 提供的，非雇员董事应根据公司不时生效的差旅和费用政策，及时向公司提交适当的文件来证实此类费用。

董事会批准：2024 年 5 月 7 日

附录 A

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经修订和重述

非雇员董事薪酬政策

限制性股票单位延期和预付补助金选择表

对于非雇员董事

请按下文所述填写并交回这份限制性股票单位延期和预付补助金选择表（“选择表”）， [对于在2024年进行选举的现有非雇员董事：在本政策生效之日后的30天内][对于在2025年或其后任何一年进行选举的现有非雇员董事：在每年12月31日或之前][对于新的非雇员董事：在您加入董事会之日起 30 天内]（“提交截止日期”），送交公司首席财务官，并附上公司法律顾问NeuroBo Pharmicals, Inc.，康科德大道545号，210套房，马萨诸塞州剑桥市02138号02138的副本。

本选举表的提供和您填写的本选举表均不代表公司承诺向您授予奖励。奖励的授予仍受以下可能修订的公司经修订和重述的非雇员董事薪酬政策（“政策”）的条款的约束。此处未另行定义的术语应具有保单或计划中规定的含义（如适用）。

我知道我的选举表格将自提交截止日期起不可撤销。

个人信息：

（请打印）

参与者姓名：（“参与者”）

3.预聘补助金选择：通过在下方签署，我选择放弃在公司结束的财政年度内根据本政策第一条有资格获得的全部（但不少于全部）现金补助金的支付 [ ]开始于 [ ]1 并以 [ ]2，并以聘用补助金取而代之。如果我没有及时提交正确填写的选择表格，我将不会收到相应的预聘补助金，而是根据本政策第一条获得适用的现金补偿。

1 申请预付金衡量日期

2 预聘补助金选举适用的公司财政年度的最后一天

附录 A-1

4.RSU 奖励和延期选举：

(a)

通过在下面签名，我选择根据第 3 节将我的 100% 推迟 [ ]3. 根据本计划和政策，我可以在我投标本次选举的日历年之后的日历年内（或者如果我第一次有资格参加本次选举，也就是我投标本次选举的日历年），根据本计划和政策向我发放的（如果有）。如果我没有及时提交正确填写的选举表格，那么我的 [ ]4 将根据保单、计划和适用的 RSU 奖励协议的条款进行归属和结算。

(b)

根据本第 3 节推迟的所有奖励在本选择表中均称为 “延期奖励”。

(c)

通过在下面签名，我选择按以下方式结算我的延期奖励：

(1)

在不违反以下段落的前提下，我的延期奖励将在控制权变更前（y）分期一次性分期全股结算，前提是为避免疑问，除非该交易符合美国财政部监管第1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件”；或 (z) 在60天内（z），否则该交易不被视为控制权变更在我的离职日期或死亡之后，以较早者为准。

就上述而言，“离职日期” 是指我退休或以其他方式在公司及其所有关联公司离职的日期（根据《守则》第409A (2) (A) (i) 条和《财政条例》第1.409A-1 (h) 条确定）。

(2)

如果由于我的离职日期而触发了本协议下的分配，并且我在离职之日是第 409A 条所指的 “特定员工”，则除非我在离职日期之后死亡，否则我本应在离职日后的 6 个月零 1 天才能结算，在这种情况下，我的分配将在我去世后尽快开始。

参与者致谢和签名：

(a)

我同意本选举表的所有条款和条件。

(b)

我承认我已经收到并阅读了该计划的招股说明书的副本，并且我熟悉该计划的条款和规定。

3 非雇员董事选择延期加入的奖励。

4 非雇员董事选择延期加入的奖励。

附录 A-2

(c)

我同意董事会或薪酬委员会有权根据第 3 条随时以任何理由修改或终止我的选举，无论通知与否；前提是此类终止或修正符合第 409A 条（由公司法律顾问自行决定）。

(d)

据我所知，公司结算任何延期奖励的义务没有资金，也没有将任何种类的资产分离到信托中，也没有以其他方式预留任何资产来履行本选择表中的任何义务。我还明白，任何根据本选择表推迟结算任何奖励的选择都将使我仅成为公司的普通无担保债权人。

(e)

据我所知，任何延期金额将在结算年度的普通收入中作为普通收入纳税。尽管如此，我同意并理解，本公司不以任何方式保证根据本政策或本选择表格支付的任何延期或付款的税收待遇。我明白，我将负责支付与我的奖励相关的任何延期或付款所欠的所有税款和其他费用。

(f)

我知道，在任何适用的预扣税义务得到履行之前，公司没有义务结算任何延期奖励，如果我未能履行任何此类预扣税义务，我将丧失获得延期奖励的股票的权利。我了解公司有权（但没有义务）通过公司认为必要或理想的程序从我的递延奖励（包括根据净股票预扣额）中预扣任何金额的税款，以偿还与我的奖励相关的任何收入或其他纳税义务。

(g)

我了解，在收到任何递延奖励后，除了联邦税外，我还可能欠我归属延期奖励时居住的州和/或结算延期奖励时我居住的州（如果不同）的税款。

(h)

我理解、承认并同意，董事会或薪酬委员会有权酌情就本选举表中规定的任何选举做出所有决定和决定。

(i)

据我所知，本选举表格和根据下文进行的选举旨在遵守第 409A 条的要求，因此任何一项 [延期奖励或预聘补助金]可发行的商品将受到税收加速和根据第 409A 条征收的额外罚款税的约束，此处的任何含糊之处都将被解释为符合规定。如果适用，我知道我对第 409A 条规定的任何加速所得税以及额外税收和税收罚款承担全部责任。

附录 A-3

(j)

我还明白，本选择表和根据此作出的选择在所有方面都将受保单、适用的奖励协议和计划（如适用）的条款和条件的约束。如果本选择表、保单、计划、授予奖励时所依据的奖励协议和/或任何适用法律之间存在任何不一致之处，则将以适用法律（包括但不限于第409A条）或本计划的规定为准，本计划受适用法律的约束，奖励协议和政策从属于本选择表。

通过签署这份选举表，我授权实施上述选举。我明白我的 [延期选举和预聘补助金选举]自提交截止日期起不可撤销且将来不得更改，除非根据第 409A 节的要求以及董事会或薪酬委员会规定的程序。


签名：参与者姓名：		日期：

同意并接受：

NeuroBo 制药有限公司来自：姓名：标题：		日期：

重要截止日期：请记住，如果您想进行本选举表中规定的任何选择，则正确填写的选举表格必须由您签署，并在提交截止日期当天或之前退还给公司首席财务官，并附上副本交给公司的法律顾问（或公司指定的其他个人）。

附录 A-4