第一条​
办公室

第 1 节。注册办事处。公司的注册办事处应在经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）中确定。

第 2 节其他办事处。公司还应在公司董事会（“董事会”）可能确定的地点拥有和维持办事处或主要营业地点，也可能根据董事会不时决定或公司业务可能要求在特拉华州内外的其他地点设有办事处。

第二条公司印章

第 3 节。公司印章。董事会可以采用公司印章。如果获得通过，公司印章应由印有公司名称和铭文 “特拉华州公司印章” 的模具组成。可以使用上述印章，使印章、传真或其其他电子手段留下印记或粘贴，或以其他方式进行复制。

第三条股东会议

第 4 节会议地点。公司股东会议可以在特拉华州境内外的地点举行，具体由董事会不时决定。董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，而只能按特拉华州通用公司法（“DGCL”）的规定通过远程通信方式举行，或者不亲自出席股东会议的股东可以通过远程通信参加会议，并被视为亲自出席会议并在会议上投票，无论此类会议是否在指定地点举行或仅通过远程通信手段举行，但须遵守以下条件董事会根据适用法律和DGCL的要求可能采取的指导方针和程序。

第 5 节年度会议。

(a) 为了选举董事和处理根据本第三次修订和重述的章程（“章程”）理应举行的公司股东年会应在董事会可能不时指定的日期和时间举行。可在年度股东大会上提名公司董事会选举人选和提出供股东考虑的事项提名：(i) 根据公司的股东大会通知（提名以外的业务）；（ii）由董事会特别提出或按董事会指示提出；或（iii）由公司股东的任何股东提出下文第 5 (b) 节规定的向股东发出通知时的记录，记录在案会议日期和会议时间，谁有权在会议上投票，谁遵守了本第 5 节规定的通知程序和其他规定和要求（“通知股东”）。为避免疑问，上述第 (iii) 条应是股东在年度股东大会之前提名和提交其他业务（经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规章制度（“1934年法案”）规定的公司股东会议通知和委托书中适当包含的事项的唯一途径。

(b) 在年度股东大会上，只能按照股东根据DGCL采取行动的适当事项以及在会议之前妥善提出的业务进行。

(i) 为了使通知股东根据第 5 (a) 条第 (iii) 款在年会之前妥善提名董事会选举，通知股东必须按照第 5 (b) (iii) 节的规定，及时向公司主要执行办公室的公司秘书提交书面通知，并且必须按规定及时更新和补充此类书面通知在第 5 (c) 节中。此类通知股东的通知应规定：（A）对于该通知股东提议在会议上提名的每位被提名人：（1）该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（2）该被提名人的主要职业或工作以及每位拟议被提名人的资格和业务或专业经验的描述；（3）对该被提名人作为执行官或董事的任何职位的描述在之前的三年内，公司的任何主要竞争对手（定义见下文）通知的提交；(4) 该被提名人登记和受益的公司每类股本或其他证券的类别和数量；(5) 收购此类证券的日期和收购的投资意向；(6) 描述每位被提名人在过去十二个月期间进行的所有衍生交易（定义见下文），包括交易日期和类别、系列以及涉及的证券数量及其实质经济条款衍生品交易；(7) 描述可能使该被提名人与公司或其任何子公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益；(8) 秘书应通知股东的书面要求提供的书面陈述和协议，包括第 5 (e) 节所述的陈述和协议，该被提名人 (I) 如果当选，打算在提出书面请求后的五个工作日内在该人未能收到《投标书》后立即投标要求在该人面临选举或连任的下次会议上投票支持当选或连任，不可撤销的辞职自董事会接受该辞职之日起生效，(II) 同意在与该股东会议相关的委托书和代理卡中被提名为被提名人，(III) 同意在该人当选的整个任期内担任董事，(IV) 同意在该人竞选的整个任期内担任董事，(IV)）将遵守并将遵守公司所有公开的公司治理，适用于董事的政策和准则，以及（V）同意遵守任何证券交易所适用于公司的所有适用规则或条例；以及（9）要求在委托书中披露的有关该被提名人的其他信息，该委托书要求代理人在竞选竞选（即使不涉及竞选活动）中被提名人当选为董事，或者根据19年第14条要求披露的有关该被提名人的其他信息 34法令及据此颁布的规则和条例包括,但不限于第14A条和第14a-19条，以及该被提名人对公司公开披露上述内容的书面同意；以及（B）第5（b）（iv）条所要求的信息。根据第5（e）节，此类通知必须附有填写并签署的关于此类被提名人背景和资格的书面问卷（该问卷应采用公司秘书在提出书面请求后的五个工作日内根据书面要求提供的形式）。根据公司股本上市的美国主要交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定公司董事独立性时使用的公开披露标准（如果有），公司可以要求任何拟议被提名人提供合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司的独立董事，或者可能对公司具有重要意义一个股东对此类拟议提名人的独立性或缺乏独立性的合理理解。此外，董事会可以要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，并且该被提名人将在董事会或其任何委员会提出合理要求后的十（10）天内参加任何此类面试。

(ii) 除了根据1934年法案第14a-8条寻求将提案纳入公司的代理材料外，为了让股东根据第5 (a) 条第 (iii) 款妥善将董事会选举提名以外的事项提交年度会议，通知股东必须及时在公司主要执行办公室向公司秘书提交书面通知载于第 5 (b) (iii) 节，并且必须更新和补充此类书面通知如第 5 (c) 节所述，及时。该股东的通知应载明：（A）关于该股东提议向会议提出的每项事项，合理简要地描述希望在会议上开展此类业务的理由、提案或业务的文本（包括任何提请审议的决议的文本），以及如果此类业务包含修改本章程、公司注册证书或任何其他文书或文件的提案，拟议修正案的措辞），以及任何实质利益，包括任何支持者从该业务中获得的任何预期利益，但仅因其拥有公司股本而获得的任何预期利益，对任何支持者个人或对支持者总体而言是重要的利益；以及（B）第5（b）（iv）条所要求的信息。

(iii) 为了及时起见，公司秘书必须在第90天营业结束之前或不早于上一年度年会一周年前120天营业结束之前在公司主要执行办公室收到第5（b）（i）条或第5（b）（ii）条所要求的书面通知；但是, 前提是,在不违反本第 5 (b) (iii) 节最后一句的前提下，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日之前提前30天以上，或者在上年度年会周年会周年纪念日之后延迟30天以上，则通知股东必须在不早于该年会前120天营业结束之前收到及时的通知，并且不迟于年会营业结束在该年会之前的第90天或公众当天结束营业之日后的第10天营业结束之日当天晚些时候首次宣布此类会议的日期。在任何情况下，延期、休会、司法中止、重新安排或推迟已发出通知或已公开发布的年会都不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。股东可以在股东会议上提名参选的被提名人数，不得超过在该会议上选出的董事人数。

(iv) 第 5 (b) (i) 条或第 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知还应载明截至通知之日以及通知股东和受益所有人（如果有）以及与通知股东一致行事或代表其提名或提出提案的任何个人或实体（均为 “支持者”，统称为 “支持者”）”): (A) 每位提案人的姓名和地址，包括在适用的情况下，他们在公司账簿上显示的姓名和地址（如果不同）；(B) 申请人的类别、系列和人数由每位支持者直接或间接实益拥有并记录在案的公司每类股本或其他证券的股份（根据1934年法案第13d-3条的定义，但实益拥有的除外，应包括个人有权在未来任何时候获得实益所有权的公司任何股票或其他证券）；(C) 对任何协议、安排或谅解的描述 (无论是口头还是书面) 之间就此类提名或提议任何提议人及其任何关联公司或关联公司，以及根据协议、安排或谅解采取一致行动或以其他方式行事的任何其他人（包括他们的姓名）；(D) 陈述支持者是有权在会议上投票的公司股份的登记持有人或受益所有人（视情况而定），并打算亲自或通过代理人出席会议提名有关人员通知中指定（关于根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）或提议的业务通知中指明（关于根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知）；(E) 一份陈述，说明提议人或其中任何人是否打算或属于一个集团的一员，该集团打算 (I) 至少向支持者合理认为足以批准或采纳拟提议的业务的公司有表决权股份的持有人数量提交委托书和/或委托书视情况选举此类被提名人或被提名人，并根据1934年法案（或继任规则）第14a-19条的要求，征集代理人根据1934年法案（或继任者规则）第14a-19条支持除公司提名人以外的董事候选人，（II）就提名或其他业务（如适用）进行招标（根据1934年法案第14a-1（l）条的定义），如果是，则每位参与者的姓名（定义见1934年法案附表14A第4项）采取行动）参与此类招标，或（III）以其他方式向股东征集代理人以支持此类提名；（F）在任何支持者所知的范围内，任何人的姓名和地址在通知股东通知之日为推进提案或提名（如适用）提供财务支持或有意义援助的其他股东；(G) 对每位支持者在过去12个月内进行的所有衍生品交易（定义见下文）的描述，包括交易日期以及此类衍生品交易所涉及证券的类别、系列和数量以及实质经济条款；(H) 任何其他信息与支持者有关（如果有），则必须是在委托书或其他文件中披露根据1934年法案第14条及其颁布的规章条例在有争议的选举中为提案和/或董事选举而征求代理人时必须提交的其他文件；(I) 支持者在通知中描述的拟议业务和/或董事选举中的任何重大利益；以及 (J) 对任何 “参与者” 的描述 (由于1934年法案第13d-5条或任何继承规则中使用了该术语，因此任何关联公司，与通知股东同住的家庭成员以及与通知股东属于 “团体”（1934年法案第13d-5条或任何继任规则中使用该术语）的任何个人或实体。

(c) 根据第 5 (b) (i) 条或第 5 (b) (ii) 条的要求提供书面通知的通知股东应 (A) 在必要时以书面形式更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在 (i) 会议记录日期和 (ii) 会议前五个工作日的日期在所有重大方面都是真实和正确的任何休会或延期的情况

在此类休会或推迟的会议之前的五个工作日；以及 (B) 如果通知股东已根据第5 (b) (i) 条发出通知，则通知公司 (i) 通知股东不再打算根据1934年法案（或继任规则）第14a-19条征求支持公司提名人以外的董事候选人的代理人或 (ii)) 通知股东未能遵守1934年法案（或继任规则）第14a-19条或该法案下的任何其他规则或法规的要求（例如通知股东或相关支持方应立即将此类失败情况通知公司（包括及时向公司提供通知所要求的通知），或者未能及时提供足够的合理证据，使公司确信通知股东已根据以下第二句话满足了1934年法案（或继任规则）第14a-19（a）（3）条的要求；如果发生以下第二句话第 (B) 条出现或提供了相关通知，则公司将不予理会为该拟议被提名人征集的任何代理人或选票，对该拟议被提名人的提名将不予考虑，并且不会对该拟议被提名人的选举进行投票（尽管公司可能已收到有关该拟议被提名人的代理人）。如果是根据本第 5 (c) 条 (A) (i) 项进行更新和补充，则公司秘书应在会议记录日期后的五个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据本第 5 (c) 条 (A) (ii) 项进行更新和补充，则公司秘书应不迟于会议日期前两个工作日到公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果休会或推迟，则应在休会或推迟的会议前两个工作日收到。如果任何通知股东根据1934年法案（或后续规则）第14a-19条发出通知，则该通知股东或相关支持者将在适用的会议日期前五（5）个工作日向秘书提供合理的证据，证明1934年法案（或继任规则）第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。

(d) 尽管第5 (b) (iii) 条中有任何相反的规定，但如果即将到期的类别（定义见下文）的董事人数增加，并且没有公开宣布该类别的董事的任命，或者如果没有任命该类别的董事空缺，则公司在股东可以按照以下规定提交提名通知的最后一天前至少10天公布第 5 (b) (iii) 节，本第 5 节要求的股东通知，符合第 5 (b) (i) 条的要求，除第 5 (b) (iii) 节中的时间要求外，也应视为及时，但仅适用于此类增幅所产生的此类到期类别中任何新职位的被提名人，前提是公司秘书在公司首次发布此类公告之日后的第 10 天营业结束之前在公司主要执行办公室收到提名。

(e) 除非该人（A）是根据第5（a）节第（ii）条被提名的，或者（B）是根据第5（a）节第（iii）条提名的，并且已向秘书提交了一份填写并签署的关于该拟议被提名人的背景和资格以及代表其代表的任何其他个人或实体的背景的书面问卷，否则该人没有资格当选或连任董事正在提名（问卷应采用秘书应书面要求提供的形式）以及书面陈述和协议（以公司秘书应书面要求提供的形式），说明该人：(i) 不是也不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”）未在问卷中向公司披露或 (B) 任何可能限制或干扰的投票承诺如果当选为公司董事，该人是否有能力遵守适用法律规定的信托义务；(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与公司董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方在此类陈述和协议中，(iii) 以该人的个人身份以及代表任何被提名的个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密、FD法规、行为和道德准则以及公司的股票所有权和交易政策与准则，以及 (iv) 将作出其他确认，签订此类协议并提供董事会等信息董事会对所有董事的要求，包括立即提交要求公司董事填写并签署的所有问卷。除非法律另有规定，否则会议主席应有权力和责任决定是否根据本文件规定的程序提出或提议在会议之前提出的提名或任何事项（视情况而定）。

章程，如果任何提议的提名或业务不符合本章程，或通知股东及其相关支持者没有按照这些章程中要求的陈述行事，包括第5 (b) (iv) (D) 条和第5 (b) (iv) (E) 条以及1934年法案（或继任规则）第14a-19条中的陈述，宣布此类提案或不得在会议上提交提名供股东采取行动，也不得考虑提名，尽管如此，也不得考虑或处理此类拟议业务公司可能已索取或收到了有关此类提名或此类业务的代理人。

(f) 尽管本第5节有上述规定，但为了在委托书和股东大会委托书中纳入有关股东提案的信息，股东还必须遵守州和联邦法律的所有适用要求，包括1934年法案及其相关规章制度、公司注册证书和这些章程。尽管有第5节的规定，除非法律另有规定，否则除公司的提名人外，任何股东都不得征集代理人来支持董事候选人，除非该股东遵守了1934年法案中与招募此类代理人有关的第14a-19条（或继任规则），包括及时向公司提供该法所要求的通知。本章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利；但是, 前提是,本章程中任何提及 1934 年法案或其相关规则和条例的内容均无意且不应限制适用于根据第 5 (a) (iii) 条考虑的提案和/或提名的要求。

(g) 就第 5 节和第 6 节而言，

(i) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》第405条中规定的含义。

(ii) “衍生交易” 是指由任何支持者或任何被提名人签订或代表或为其利益达成的任何协议、安排、利息或谅解（视情况而定），无论是记录在案的还是受益的：

(iii) “即将到期的类别” 是指任期将在下次年度股东大会上到期的一类董事。

(iv) “主要竞争者” 是指开发或提供与公司或其关联公司开发或生产的主要产品或服务竞争或替代产品或服务的产品或服务的任何实体。

(v) “公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或同类国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

第 6 节特别会议。

(a) 根据授权董事总人数中多数通过的决议（无论先前授权的董事职位是否存在空缺），(i) 董事会主席、(ii) 首席执行官或 (iii) 董事会可以出于任何目的，只要是股东根据DGCL采取行动的适当目的，都可以召集公司股东特别会议此类决议已提交董事会通过）。

(b) 董事会应确定此类特别会议的日期、时间和地点（如果有）。在确定会议的日期、时间和地点（如果有）后，公司秘书应根据第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除非公司会议通知中另有规定，否则不得在此类特别会议上处理任何业务。

(c) 只能在股东特别会议上提名董事会选举人选，在特别股东会议上，董事会将根据公司的会议通知选出 (i) 由董事会或按董事会的指示选出，或 (ii) 由公司的一名或多名股东提名，总共有权在该会议上投不少于10％的选票，他们是该会议登记在册的股东本款规定的发出通知的时间、会议记录日期和会议召开时，谁有权在会议上投票，并应向公司秘书发出书面通知，说明第 5 (b) (i) 节和第 5 (b) (iv) 节所要求的信息，并以其他方式遵守本第 6 节的程序和其他要求。如果公司秘书收到载有第5 (b) (i) 条所要求信息的书面通知，如果公司秘书收到载有第5 (b) (i) 条所要求信息的书面通知，则任何此类登记在册的股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位公司的主要行政办公室，不迟于第90天营业结束之日在该会议之前或首次公开发布特别会议日期之后的第十天，以及董事会提议在该会议上选举的提名人选。股东还应根据第 5 (c) 节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已公开发布的特别会议的休会、休会、司法中止、重新安排或推迟都不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。股东可以在股东特别会议上提名参选的被提名人数不得超过该会议上选出的董事人数。如果公司随后增加须在适用的会议上选举的董事人数，则关于任何其他被提名人的通知应在（x）上文本（c）小节规定的期限结束或（y）公开发布之日后的第十天（第10）天到期，以较晚者为准。

(d) 除非法律另有规定，否则会议主席应有权力和责任确定提名是否符合本章程规定的程序，如果任何提议的提名不符合本章程，或者通知股东未按照本章程要求行事，包括第 5 (b) (iv) (D) 条和第 5 (b) 节中规定的陈述 (b) (iv) (D) (iv) (E) 和1934年法案第14a-19条（或继任规则），宣布不得提出此类提名股东在特别会议上采取的行动，应不予考虑，尽管可能已经征集或收到了有关此类提名的代理人。

(e) 尽管本第 6 节有上述规定，但通知股东还必须遵守州和联邦法律对本第 6 节所述事项的所有适用要求，包括 1934 年法案及其相关规章制度、公司注册证书和本章程。尽管有第 6 节的规定，除非法律另有规定，否则不得通知

股东或相关支持人应征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，除非该通知股东及其相关支持人遵守了1934年法案中与招募此类代理人有关的第14a-19条（或继任规则），包括及时向公司提供该法所要求的通知。本章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利；但是, 前提是,本章程中任何提及 1934 年法案或其细则和条例的内容均无意且不应限制适用于根据第 6 (c) 条考虑的董事会选举提名的要求。

第 7 节会议通知。除非法律另有规定，否则每届股东大会的书面或电子传输通知应在会议日期前不少于10天或60天内发给有权在该会议上投票的每位股东，该通知应具体说明特别会议的地点（如果有）、日期和时间、会议的目的或目的，以及股东使用的远程通信手段（如果有）代理持有人可被视为亲自出席任何此类会议和记录日期投票用于确定有权在会议上投票的股东，前提是该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同。如果是邮寄的，则当以预付邮资的美国邮件形式寄给股东时，通知被视为已送达，该通知将寄往公司记录上的股东地址。如果通过电子传输发送，则通知被视为自传输时记录的发送时间起发出。任何股东大会的时间、地点（如果有）和目的的通知均可在会议之前或之后以书面形式、由有权获得通知的人签署，或由该人通过电子传输方式免除，任何股东将通过该人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过代理人出席会议而免除该通知，除非股东出于明确的反对目的出席会议, 在会议开始时考虑任何业务的交易, 因为会议不是合法召开的或召开。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出应有通知一样。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东会议。

第 8 节法定人数和法定投票。在所有股东会议上，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权投票的已发行股票三分之一表决权的持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过正式授权的代理人出席应构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下，任何股东会议可以不时由会议主席休会，也可以由所代表股份的多数表决权持有人投票休会，但此类会议不得处理任何其他事项。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式召集或召集的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。除非法律或适用的证券交易所规则，或公司注册证书或本章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的多数股份的表决权的赞成票应为股东的行为。除非法律或适用的证券交易所规则、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事应由当面出席的股份的多数票选出，通过远程通信（如果适用），或由代理人代表出席会议并有权对董事的选举进行投票。如果需要按一个或多个类别或系列进行单独投票，除非法律、适用的证券交易所规则、公司注册证书或本章程另有规定，否则该类别或类别或系列已发行股票的三分之一的投票权，如果适用，通过远程通信（如果适用）或由正式授权的代理人代表，应构成有权就该事项进行表决的法定人数。除非法律、适用的证券交易所规则、公司注册证书或本章程另有规定，否则该类别或类别或系列的多数股票（如果适用）亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议，应为该类别或系列的赞成票。

第9节休会和休会通知。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，无论会议是否达到法定人数，可由会议主席或多数股权持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议。什么时候

会议休会（包括因使用远程通信召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会）到其他时间或地点，如果有，则无需通知休会（如果有）的时间和地点，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在休会时投票的远程通信手段（如果有）宣布的会议 (i) 在休会的会议上，(ii) 在预定时间内公布会议，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上举行，或（iii）根据本章程发出的会议通知中规定的内容。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过30天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 10 节。投票权。为了确定有权在任何股东会议上就该主题进行表决的股东，除非法律另有规定，否则只有根据第12节的规定在记录日期以其名义持有股份的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信（如果适用），或者由根据DGCL授权的代理人授权的代理人进行投票。如此指定的代理人不一定是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则任何代理人均不得在其创建之日起三年后进行投票。此类委托书可以按照适用法律（包括根据1934年法案颁布的第14a-19条）允许的任何方式编制、传送和交付。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用

第11节股票的共同所有者。如果拥有表决权的股份或其他证券以两人或更多人的名义进行记录，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、全部租户还是其他租户，或者如果两人或多人对同一份股份有相同的信托关系，除非公司秘书收到相反的书面通知并附有任命或设立他们的文书或命令的副本在有这种关系的情况下，他们在表决方面的行为应具有以下效力：（a）如果只有一票，则该法案对所有人具有约束力；（b）如果超过一票，则多数票对所有人具有约束力；或（c）如果超过一票，但在任何特定问题上选票均衡，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，也可以根据DGCL第217（b）条的规定向特拉华州财政法院申请救济。如果向秘书提交的文书显示任何此类租赁的利益不平等，则就本第11节第（c）条而言，多数或均分为多数权益或均分股权。

第 12 节股东名单。公司应不迟于每届股东大会前十天编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股份数量和类别。该名单应在截至会议日期的前一天为期十天，供任何股东审查，用于与会议相关的任何目的，（a）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（b）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有规定，否则股票账本是股东有权审查本第12节所要求的股东名单或在任何股东会议上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 13 节不开会就采取行动。除非在根据本章程召开的年度股东会议或特别股东会议上，股东不得采取任何行动，股东不得通过同意或电子传输采取任何行动。

第 14 节组织。

(a) 在每一次股东会议上，董事会主席，或者，如果主席未被任命或缺席，则由总裁担任，如果总裁缺席，则由董事会主席担任

由有权投票的股东以多数票选定的会议，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应担任主席。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席的情况下，由主席指示的助理秘书担任会议秘书。

(b) 公司董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规章或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和有权制定规则、规章和程序，并采取所有必要的行动，以使会议正常进行是必要、适当或方便的，包括但不限于制定会议的议程或工作顺序、维持会议秩序和人员安全的规则和程序出席、出席或参与的限制向公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人员举行此类会议、限制在预定开会时间之后进入会议、限制参与者提问或评论的时间以及规定就应通过投票表决的事项进行投票的投票的开会和结束。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

(c) 在任何股东会议之前，董事会应通过决议，董事会主席或首席执行官任命一名或多名检查员在会议上行事并就此提出书面报告。可以指定一名或多名其他人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东会议上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非适用法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位监察员在开始履行检查员职责之前，应签署并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。监察员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，签发一份证明表决结果和适用法律可能要求的其他事实的证明并将其交给公司。

第四条导演们

第 15 节。数字。公司董事的授权人数应根据公司注册证书确定。除非公司注册证书有要求，否则董事不必是股东。

第 16节权力。除非法律或公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第17节董事的类别。

(a) 应将董事分为三类，分别指定为I类、II类和III类，但任何系列优先股的持有人都有权在特定情况下选出更多董事，但前提是任何系列优先股的持有人。最初，应根据董事会通过的一项或多项决议将董事分配到每个类别。在董事会初步分类后的第一次年度股东大会上，第一类董事的任期将到期，第一类董事的任期应届满，任期为三年。在最初归类后的第二次年度股东大会上，第二类董事的任期将到期，第二类董事的任期应届满，任期为三年。在最初归类后的第三次年度股东大会上，第三类董事的任期将到期，第三类董事的任期应届满，任期为三年。在随后的每一次年度股东大会上，应选出任期为三年的董事，以接替在该年会上任期届满的同类董事。

(b) 尽管本第17节有上述规定，但每位董事的任期应持续到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职为止。

组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 18 节空缺。

(a) 除非公司注册证书中另有规定，并视任何系列优先股持有人的权利而定，否则董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位均应由股东填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补大多数董事的赞成票然后在任，即使少于董事会的法定人数，或者由唯一剩下的董事担任，而不是股东的任期，但是，前提是，每当任何一个或多个类别的股票或系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选出一名或多名董事时，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则该类别或系列的空缺和新设立的董事职位应由当时在任的该类别或系列当选的董事填补，或由唯一剩下的董事是这样选出的，而不是由他选出的股东。根据前一句当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事全部任期的剩余部分，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。如果任何董事去世、免职或辞职，则根据本章程，董事会的空缺应被视为存在。

第 19 节辞职。任何董事都可以通过向公司秘书发出书面通知或通过电子方式随时辞职，这种辞职是为了具体说明辞职是否将在特定时间生效。如果没有做出此类说明，则辞职应在向公司秘书提交辞呈时被视为生效。在董事以书面形式或通过电子方式向公司秘书确认之前，口头辞职不应被视为生效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，自未来某个日期起生效，当时在职的董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效时生效，如此选定的每位董事应在董事任期的未满部分任职，直至该职位空缺董事的继任者应经正式选举并获得资格。

第 20 节 “移除”。

(a) 除非任何系列优先股有权在特定情况下选出更多董事，否则不得无故罢免董事会和任何个人董事。

(b) 在适用法律规定的任何限制的前提下，如果持有公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本投票权的至少 66 2/ 3% 的投票权的持有人投赞成票，则可以有理由将任何董事个人免职。

第21节会议。

(a) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会可以在董事会指定的特拉华州的任何时间、日期和任何地点举行定期会议，并通过电话，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息、传真、电报或电报的系统，或通过电子邮件以口头或书面形式向所有董事发出通知，或其他电子手段。董事会例会无需另行通知。

(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则只要董事会主席、首席执行官或授权人数的多数董事召集，董事会特别会议就可以在特拉华州内外的任何时间和地点举行。

(c) 通过电子通信设备举行的会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(d) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点通知应在正常工作时间内，在会议日期和时间前至少 24 小时通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统或技术）、传真、电报或电报，或通过电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天通过预付费用的一等邮件发送。任何会议的通知均可在会议之前或之后随时以书面形式或通过电子传输方式免除，任何董事均可通过出席会议而免除会议，除非董事在会议开始时明确表示反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召集的。

(e) 豁免通知。在董事会或其任何委员会会议上进行的所有业务交易，不论其名称或注意事项为何，无论在何处举行，均应具有效力，如果达到法定人数，并且在会议之前或之后，每位未出席但未收到通知的董事均应签署书面通知豁免书面通知或通过电子传输免除通知。所有此类豁免应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

第 22.节法定人数和投票。

(a) 除非公司注册证书要求更多的人数，并且除非与第43条规定的赔偿有关的问题，其法定人数应为不时确定的董事确切人数的三分之一，否则董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的董事确切人数的多数组成；但是, 前提是,在任何会议上，无论是否有法定人数，出席会议的多数董事可以不时休会，直到董事会下次例会的时间为止，除非在会议上宣布，否则无需另行通知。

(b) 在每一次达到法定人数的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求另行投票，否则所有问题和事项均应由出席的多数董事的赞成票决定。

第 23 节. 不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子方式同意，并且此类书面或书面或传送或传输应与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 24节：费用和补偿。董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括经董事会决议批准的固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、员工或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第25节委员会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由董事会的一名或多名成员组成的执行委员会。执行委员会，在法律允许的范围内

并在董事会决议中规定，董事会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权限涉及 (i) 批准或通过或向股东推荐任何行动或事项（除了 DGCL 明确要求将董事的选举或免职）提交给要求股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由董事会的一名或多名成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议所规定的权力和职责，但在任何情况下，任何此类委员会均不得拥有本章程中剥夺执行委员会的权力。

(c) 任期。董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行优先股系列的任何要求以及本第25节（a）或（b）小节的规定。委员会成员的成员资格应在该委员会成员去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，该成员可以在委员会任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员，此外，如果委员会任何成员缺席或丧失资格，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员采取行动，无论该委员会成员是否构成法定人数代替任何此类缺席或被取消资格的成员参加会议。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第25条任命的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，并且在向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需就此类例行会议发出进一步通知。任何此类委员会的特别会议均可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由担任该委员会成员的任何董事召开，但须按照向董事会成员通知董事会特别会议的时间和地点的规定方式，将此类特别会议的举行时间和地点通知该委员会成员。任何委员会任何特别会议的通知均可在会议之前或之后随时以书面或电子传输方式免除，任何董事出席特别会议均可免除通知，除非该董事出席此类特别会议的明确目的是在会议开始时以不合法的方式召集或召集任何业务而反对任何业务的交易。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的多数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为应为该委员会的行为。

第26节组织。在每一次董事会议上，董事会主席，或者，如果主席未被任命或缺席，则由首席执行官（如果是董事），或者，如果首席执行官缺席，则由总裁（如果是董事），如果总裁缺席，则由最高级的副总裁（如果是董事），或者，如果此类人员缺席，则由董事会主席由出席会议的过半数董事选定的会议应主持会议。公司秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席的情况下，经主席指示的任何助理秘书或其他高级职员或董事应担任会议秘书。

第五条军官们

第27节指定官员。如果由董事会指定，公司的高级管理人员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会

董事们还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及具有必要权力和职责的其他官员和代理人。董事会可以视情况向一名或多名高级管理人员分配额外的头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职位。公司高级职员的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。主席团成员的选举本身不应产生任何合同权利。

第28节官员的任期和职责。

(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有官员应按董事会的意愿任职，直到其继任者获得正式选举并获得资格为止。董事会可以随时罢免董事会选举或任命的任何高级职员。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则该空缺可由董事会填补。

(b) 董事会主席的职责。董事会主席在场时应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。如果没有总裁或首席执行官，除非董事会另有决定，否则董事会主席也应担任公司总裁，并应拥有本第28节 (c) 段规定的权力和职责。

(c) 首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东会议和董事会的所有会议，除非董事会主席已被任命并出席。除非有高管被任命为公司首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官。如果已任命首席执行官但未任命任何总裁，则本章程中提及总裁的所有内容均应视为对首席执行官的提及。首席执行官应 (i) 接受董事会的监督和控制，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制；(ii) 履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(d) 主席的职责。除非董事会主席或首席执行官已被任命并出席，否则总裁应主持所有股东会议和董事会的所有会议。除非另一名高管被任命为公司首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并应在董事会的监督和控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(e) 副总统的职责。在总统缺席或残废的情况下，或总统职位空缺时，副总统可以承担和履行总统的职责。副总裁应履行与其职务相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者，如果首席执行官未被任命或缺席，总裁应不时指定。

(f) 秘书的职责。秘书应出席所有股东和董事会会议，并应在公司会议记录簿中记录所有相关行为和议事情况。秘书应根据本章程将所有股东会议以及董事会及其任何需要通知的委员会的所有会议发出通知。秘书应履行本章程中规定的所有其他职责以及通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。总统可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。

(g) 首席财务官的职责。首席财务官应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁的要求以这种形式和频率提交公司的财务状况报表。根据董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。如果已任命首席财务官但未任命财务主管，则本章程中提及财务主管的所有内容均应视为对首席财务官的提及。在首席财务官缺席或残疾的情况下，总裁可以指示财务主管（如果有）或任何助理财务主管、主计长或任何助理财务官承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位财务主任和助理财务主管应履行与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或总裁应具有的其他职责和权力不时指定。

(h) 财务主任的职责。除非另一位高管被任命为公司的首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官，应以详尽和适当的方式保留或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁的要求以董事会或总裁要求的形式和频率提交公司的财务状况报表，并应根据董事会的命令，保管所有人公司的资金和证券。财务主管应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。

第 29 节授权。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 30 节。辞职。任何官员均可随时通过向董事会、总裁或秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。任何此类辞职应在收到通知的一人或多人收到时生效，除非其中另有规定，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知中另有规定，否则接受任何此类辞职都不是使之生效的必要条件。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 31 节移除。任何高管均可随时被免职，无论有无理由，都可通过当时在职董事的多数董事的赞成票，或经当时在职董事的一致书面同意，或经董事会可能授予的首席执行官或其他上级官员的书面同意，被免职，但这种免职不应损害合同权利（如果有），被移除的人的身份。只要总统认为这样做符合公司的最大利益，总统可以将总统选出或任命的任何高级管理人员或代理人免职，但这种免职不应损害被免职者的合同权利（如果有的话）。

第六条公司文书的执行和证券的投票由公司拥有

第 32 节。公司文书的执行。

(a) 除非法律或本章程另有规定，董事会可自行决定方法，并指定一名或多名官员代表公司执行任何公司文书或文件，或无限制地代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定，此类执行或签署对公司具有约束力。

(b) 银行或其他存管机构开具的存入公司信贷资金或公司特别账户的所有支票和汇票均应由董事会授权的人签署。

(c) 除非获得董事会的授权或批准，或者在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或约定约束公司，或抵押信贷，或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第 33节。公司拥有的证券的投票。公司为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，或在没有此类授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁执行。

第七条股票份额

第 34 节。证书的形式和执行。公司的股份应以证书表示，或应为无凭证股票，如果董事会的决议或决议有规定，则可以由此类股票的登记处维持的账面记录系统来证明。公司股票证书（如果有）的形式应符合公司注册证书和适用法律。每位由证书代表的股票持有人都有权获得由董事会主席、首席执行官或总裁或任何副总裁以及首席财务官、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，以证明该持有人在公司拥有的股票数量。证书上的任何或全部签名可以是传真或其他电子手段。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或其传真或其他电子签名的高级职员、过户代理人或登记员已不再是该官员、过户代理人或登记员，则签发该证书的效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 35 节。丢失的证书。在声称丢失、被盗或销毁股票证书的人就该事实作宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何或多份据称丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书、证书或无凭证股票的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或所有者的法定代表人同意以其要求的方式对公司进行赔偿，或者以其可能指示的形式和金额向公司提供担保保证金，作为对可能就此向公司提出的任何索赔的赔偿到据称已丢失、被盗或销毁的证书或签发的证书此类新证书、证书或无凭证股票。

第 36 节转账。

(a) 公司股票记录的转让应按照法律和本章程规定的方式进行。股票的转让只能根据注册持有人的指示或经正式书面授权的持有人律师在公司管理或代表公司管理的账簿上进行，如果是以证书为代表的股票，则应在向公司交出此类股票的证书或证书后，在发行新的证书或无凭证股票之前予以取消。

(b) 公司有权与公司任何一种或多种股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一种或多种类别的公司股票。

第 37 节。确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议之日，在适用法律的前提下，哪个记录日期应不超过会议之日前60天或少于10天此类会议，但须遵守第 5 节的规定。如果董事会未确定记录日期，则记录

确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的日期，应为发出通知的前一天营业结束之日；如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是, 前提是,董事会可能会为休会会议确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权的变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪一个记录日期不得超过采取此类行动之前的60天.如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 38 节注册股东。除非总公司另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和以该所有者的身份进行投票，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论是否有明确的或其他通知。

第八条公司的其他证券

第 39 节。其他证券的执行。除股票证书（见第34节）外，公司的所有债券、债券和其他公司证券，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署；但是, 前提是,如果任何此类债券、债券或其他公司证券必须通过发行此类债券、债券或其他公司证券的契约下的受托人手工签名或在允许的情况下通过传真签名进行认证，则签署此类债券、债权证或其他公司证券的人的签名可以是这些人签名的印制传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息息券，经受托人如上所述认证，应由公司的财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人员签署，或在上面印上该人的传真签名。如果在如此签署或证实的债券、债券或其他公司证券交付之前，任何签署或证过任何债券、债券或其他公司证券或其传真签名的高级管理人员在如此签署或证实的债券、债权证或其他公司证券交付之前已不再是该高级管理人员，则公司仍可采用该债券、债权证或其他公司证券，并像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样进行发行和交付或本应在上面使用其传真签名的人尚未停止公司的这样一位高管。

第九条分红

第 40节。股息声明。董事会在任何例行或特别会议上依法宣布公司股本的股息，但须遵守公司注册证书和适用法律（如果有）的规定。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

第 41 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时自行决定、认为适当的储备金或储备金以应付突发事件、均衡股息、修复或维护公司任何财产，或用于董事会认为有利于公司和董事会利益的其他目的董事会可以按原样修改或取消任何此类储备金创建。

第 X 条财政年度

第 42 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第十一条赔偿

第 43 节。对董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和高级职员。在DGCL或任何其他适用法律未禁止的范围内，公司应向其董事和高级管理人员提供赔偿；但是, 前提是,公司可以通过与其董事和高级管理人员签订个人合同来修改此类补偿的范围；以及此外, 前提是,不得要求公司就任何董事或高级管理人员发起的任何诉讼（或其中的一部分）向该人提供赔偿，除非 (i) 法律明确要求此类赔偿，(ii) 该诉讼经公司董事会授权，(iii) 此类赔偿由公司根据公司赋予的权力自行决定提供根据 DGCL 或任何其他适用法律，或 (iv) 此类赔偿必须根据本第 (d) 款作出第 43 节。

(b) 员工和其他代理人。根据DGCL或任何其他适用法律的规定，公司有权向其员工和其他代理人进行赔偿。董事会有权将是否向任何此类员工或其他代理人提供补偿的决定权委托给董事会确定的高级管理人员或其他人员。

(c) 开支。公司应向任何因现任或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事或高级职员而成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人预付款，无论是民事、刑事、行政还是调查的企业，在诉讼最终处置之前，根据要求，立即全部任何董事或高级管理人员与此类诉讼相关的实际和合理支出，但前提是，如果DGCL要求，董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份（而不是以该受保人过去或正在以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务）产生的费用预付款，只能在交付给公司时支付由该受保人或代表该受保人承诺偿还所有预付的款项（如果有）最终将由最终司法裁决决定，没有进一步的权利就该受保人无权根据本第 43 条或其他条款获得此类费用赔偿提出上诉。

(d) 执法。无需签订明确合同，本第43条规定的向董事和高级管理人员提供赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，其效力范围和效力与公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的相同。在下列情况下，本第 43 条授予董事或高级管理人员的任何赔偿权或垫款权均可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行，前提是：(i) 赔偿或预付款的申请全部或部分被拒绝，或 (ii) 未在 90 天内对此类索赔进行处置

因此而提出的要求。在法律允许的范围内，此类执法行动中的索赔人如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉费用。对于任何赔偿索赔，如果索赔人不符合DGCL或任何其他适用法律允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，公司有权对任何此类诉讼提出抗辩作为辩护。对于公司高级管理人员提出的任何预付款索赔（不论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或诉讼除外），公司有权就任何此类行动提出辩护，明确而令人信服的证据，证明该人以恶意或不反对的方式行事公司的最大利益，或与任何刑事诉讼或诉讼有关的最大利益该人的行为没有合理的理由认为该人的行为是合法的。无论是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向索赔人提供赔偿是适当的，因为索赔人符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）对索赔人的实际认定不符合此类适用的行为标准，应作为诉讼的辩护或推定申诉人不符合适用的行为标准.在董事或高级管理人员为行使本协议规定的赔偿权或预支权而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明董事或高级管理人员无权根据本第43条或其他条款获得赔偿或此类预支费用。

(e) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不排除该人根据任何适用法律、公司注册证书、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以该人的官方身份行事还是任职期间以其他身份行事。公司被特别授权在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

(f) 权利的存续。本章程赋予任何人的权利应继续适用于已停止担任董事或高级职员，或雇员或其他代理人（如果适用），并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(g) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据本第43条要求或允许获得赔偿的任何人员购买保险。

(h) 修正案。对本第43条的任何废除或修改只能是预期的，不得影响据称发生任何作为或不作为时有效的本章程规定的权利，这些作为或不作为是导致对公司任何代理人提起诉讼的原因。

(i) 保留条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司仍应在未被本第43节任何适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内，对每位董事和高级管理人员进行全额赔偿。如果本第43条因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和高级管理人员进行全额赔偿。

(j) 某些定义。就本章程而言，以下定义应适用：

(i) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及作证。

(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的款项，以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他成本和开支。

(iii) 除由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在得以继续，则有权力和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何曾经或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经任职的任何人董事会、高级职员、雇员或代理人等组成公司的要求根据本第 43 节的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业对于由此产生或尚存的公司所处的地位应与其在该组成公司继续独立存在的情况下所处的地位相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“高级职员”、“员工” 或 “代理人” 应包括但不限于该人员应公司的要求分别担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、受托人或代理人的情况。

(v) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、员工或代理人为员工提供的服务的任何服务福利计划、其参与者或受益人；以及本着诚意和以这种方式行事的人如本第 43 节所述，有理由认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的人应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第十二条通知

第 44 节通知。

(a) 致股东的通知。应按照第 7 节的规定向股东发出股东大会的书面通知。在不限制根据与股东签订的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否则可以 (a) 通过邮寄方式向股东发送以除股东会议以外目的的书面通知，邮寄到公司记录中显示的股东地址，(b) 通过电子传输发送到该股东的电子邮件地址它出现在公司的记录中或 (c) 由任何其他人出现法律允许的方法（包括但不限于隔夜快递服务、传真或其他电子传输方式）。任何通知均应被视为已发出（i）如果已邮寄，当通知存入美国邮政时，邮费预付，（ii）如果通过快递服务送达，则在收到通知或留在该股东地址中以较早者为准，或（iii）如果通过电子邮件发送，则发送到该股东的电子邮件地址，除非该股东以书面或电子方式将反对接收通知公司适用法律禁止通过电子邮件或此类通知发出通知，公司注册或这些章程。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知均可按照 (a) 小节所述的方法发出，如本章程另有规定，也可以通过隔夜送达服务、传真、电传或电报发出，但除亲自送达的通知外，应发送至该董事向秘书提交书面的地址，或在没有此类申报的情况下，发送至已知的最后一个邮局地址这样的董事。

(c) 邮寄宣誓书。一份邮寄宣誓书，由公司正式授权且有能力的员工或为受影响股票类别指定的过户代理人或其他代理人签署，具体说明股东或股东或董事的姓名和地址或姓名和地址

在没有欺诈的情况下，曾经或曾经向其发出任何此类通知或通知的董事以及发出该通知或通知的时间和方法，应作为其中所载事实的初步证据。

(d) 通知方法。不必对所有通知接收人采用相同的发出通知的方法，但可以对任何一种或多种通知采用一种允许的方法，对任何其他或任何其他方法可以采用任何其他允许的方法或方法。

(e) 通知与之进行非法通信的人。每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定需要向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则该证书应说明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

(f) 致股东共享地址的通知。除非DGCL另行禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定发出的任何通知，如果在收到该通知的地址的股东同意，则以单一书面通知形式向共享地址的股东发出，则该通知将生效。如果该股东在接到公司打算发出单一通知的通知后的60天内未以书面形式向公司提出异议，则该同意应被视为已作出。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何同意。

第十三条修正案

第 45 节。修正案。在遵守第 43 (h) 节规定的限制或公司注册证书规定的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司的这些章程。董事会对本公司章程的任何采纳、修订或废除均须经出席有法定人数的董事会会议的授权董事人数的多数批准。股东还有权通过、修改或废除公司的这些章程； 提供的, 但是，除法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，股东的此类行动还需要持有人以至少66 2/ 3％的赞成票，赞成票占公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的投票权的66 2/ 3％，作为一个类别共同投票。股东提出的任何修改这些章程的提议也将受第三条规定的约束。

第十四条争端裁决论坛

第 46 节争议裁决论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）应是以下类型的唯一和专属的法院诉讼或程序：(a) 任何衍生诉讼或代表其提起的诉讼公司，(b) 声称公司任何董事、高级职员、雇员或股东违反了对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼，(c) 任何声称根据DGCL、公司注册证书或本章程（可能修订或重述）的规定或DGCL授予管辖权的索赔的诉讼特拉华州财政法院或 (d) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在所有情况下均向在法律允许的最大范围内，并以法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权为前提。