第一英联邦金融公司
2024-2026年长期激励计划
1.目的；生效日期。
First Federal Financial Corporation(“公司”)的这项2024-2026年长期激励计划(“计划”)旨在使公司及其子公司能够吸引和留住关键员工，并通过促进持股和奖励实现长期业绩目标来使这些关键员工的利益与股东的利益保持一致。该计划于2024年1月29日经薪酬和人力资源委员会(“委员会”)核准，执行期间为2024年1月1日至2026年12月31日(“执行期间”)。根据本计划颁发的每个奖项均应遵守《总体计划》的条款和条件。就本计划而言，“总体计划”是指首个英联邦金融公司2024年股票计划。本计划中未另行定义的每个大写术语应具有《总体计划》中赋予该术语的含义。
2.行政管理。
根据《总体规划》第三条的规定，本规划由委员会负责管理。
3.计划奖。
(A)该计划下的奖励应包括以时间为基础的限制性股票单位和业绩单位。业绩单位将根据委员会对第5节中规定的业绩目标的实现情况进行认证。基于时间的限制性股票单位将在业绩单位归属的较晚时间或获奖三周年时授予。业绩单位及限时限制性股票单位的归属须以参与者持续服务至归属日期为条件。所有奖励将在归属日期后在行政上可行的情况下尽快以普通股的形式结算。
(B)表A列出委员会选定成为计划参与者的雇员、每个参与者的基于时间的限制性股票单位奖和目标绩效单位奖以及计划的绩效目标。
(C)执行期的业绩目标是：
I.相对于同行的平均有形普通股权益核心回报率(ROTCE)，应通过将截至2026年9月30日的季度的公司核心ROTCE的简单平均值与公司同业集团每位成员的核心ROTCE的简单平均值进行比较来确定
截至2026年9月30日的季度。除非委员会另有决定，公司的核心ROTCE应使用公司公布的“核心”(或类似重要的词语)财务业绩计算，同业集团每个成员的核心ROTCE应使用通过S&P全球市场情报或委员会选择的其他报告服务报告的核心ROTCE计算。如果对等组的任何成员都无法获得核心ROTCE，则委员会可酌情决定将该对等组成员排除在相对于对等成员的核心ROTCE的确定范围之外，或使用对等组成员可用的最新信息确定相对于对等成员的核心ROTCE。
Ii.相对于同行的股东总报酬率(“TRS”)，应通过将公司业绩期间的累计股东报酬率与本公司同业集团各成员公司业绩期间的累计股东报酬率进行比较来确定，在两种情况下，股东报酬率均通过S全球市场情报公司或委员会选定的其他报告服务机构报告。
(D)就本计划而言，“同业集团”是指以截至2023年12月31日的总资产计算，总资产大于或等于公司总资产50%且小于或等于总资产200%(四舍五入至最接近10亿美元)的所有美国上市银行和储蓄机构。
4.表演单位的厘定。
参赛者的业绩单位奖按以下公式确定：
(目标奖X ROTCE支出)+(目标奖X TRS支出)
就本公式而言：
“目标奖励”是指在附件A表1的“目标业绩单位奖励”一栏中为参赛者显示的股票数量。
“ROTCE支出”是指在表A表2的“ROTCE支出”栏中显示的核心ROTCE绩效水平相对于同行绩效目标的百分比。如果ROTCE的实际绩效落在门槛和目标绩效水平之间，或在目标和更高绩效水平之间，则ROTCE支出应在门槛和目标绩效水平所显示的百分比之间，或在目标和更高绩效水平所显示的百分比之间(视情况而定)，由委员会自行决定。
“TRS支出”是指在表A表2的“TRS支出”栏中显示的TRS绩效水平相对于同行绩效目标的百分比。如果TRS相对于同行的实际绩效介于门槛和目标绩效水平之间，或在目标和更高绩效水平之间，则TRS支出应在门槛和目标绩效水平所显示的百分比之间，或目标和更高绩效水平所显示的百分比之间(视情况而定)，由委员会自行决定。
5.绩效目标认证；绩效单位结算。
在执行期间结束时，委员会将以书面形式证明实现了执行目标的程度。就本规定而言，只要《守则》允许，经核准的认证委员会会议纪要可被视为书面认证。然而，在任何情况下，所有赚取的业绩单位应不迟于2027年3月15日或前一句中规定的较早日期以普通股支付和结算，这样，根据Treas中规定的“短期延期”豁免，这些付款将不受准则第409A条的约束。注册§1.409A-1(B)(4)。尽管有上述规定，委员会仍有权在发生(I)参与者死亡或(Ii)控制权变更的情况下，在2027年3月15日之前以普通股支付和结算参与者业绩单位的全部或任何部分，但任何此类提前支付或结算应不迟于该死亡或控制权变更当年的下一年3月15日。
6.终止雇用。
*除委员会另有决定外，如果参与者在绩效期间结束前因任何原因不再是公司的全职员工，则参与者将不再是本计划的参与者，并且将没有资格根据本计划获得任何奖励。
7.杂项规定。
(A)追回权利。如果公司因重大不遵守证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，委员会将要求偿还或没收任何超额奖励，该超额奖励应根据委员会确定的基于重述结果的错误数据确定为支付给参与者的奖励的超额部分。此外，如果委员会确定获奖的全部或部分原因是参赛者的不道德或不诚实的行为或重大违反公司政策，委员会将拥有唯一和绝对的权力要求参赛者退还或没收任何奖项。
(B)修订或终止。尽管《总体计划》中有任何相反的规定，委员会仍完全有权自行决定修改、修改、暂停或终止《计划》或根据《计划》授予的任何奖励。
(C)监管审批。本计划和根据本协议作出的任何奖励应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规，并须经任何政府或监管机构根据需要予以批准。
(D)不影响就业或服务。本计划中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，无论是否有原因。
(E)没有参与权。本公司或任何子公司的任何员工或高级管理人员均无权被选为本计划下的获奖者，或被选中后有权获得未来的获奖者。
(F)裁决的不可转让性。除遗嘱外，根据《计划》授予的奖励不得根据世袭和分配法出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。授予参赛者的所有获奖权利在其有生之年仅对参赛者有效。
(G)第409A条。本计划的管理、解释和解释将遵守《守则》第409a节以及根据其颁布的法规和其他指导意见(“第409a节”)，包括其下的任何豁免。在第409a条允许的最大范围内，根据Treas中规定的短期延期豁免，本计划下的所有付款都将不受第409a条的约束。注册§1.409A-1(B)(4)、根据第409a节对限制性股票的豁免以及根据第409a节可获得的任何其他豁免。本公司、其任何附属公司或其各自的任何前身、继承人或关联公司(统称“公司集团”)均不对任何与违反第409A条有关的或因违反第409A条而对参与者施加的任何税收、利息或罚款负责，本计划中规定或包含的任何规定或内容也不会使本公司集团的任何成员承担任何责任。