bbry-202405130001070235假的DEF 14Aiso421:USD00010702352023-03-012024-02-290001070235bbry: GiamatteMember2023-03-012024-02-290001070235bbry: Chen 会员2023-03-012024-02-2900010702352022-03-012023-02-280001070235bbry: Chen 会员2022-03-012023-02-2800010702352021-03-012022-02-280001070235bbry: Chen 会员2021-03-012022-02-2800010702352020-03-012021-02-280001070235bbry: Chen 会员2020-03-012021-02-280001070235BBRY：联海稳定团报告了本年度授予的所有奖项的公允价值成员ECD: PEOmemberbbry: GiamatteMember2023-03-012024-02-290001070235BBRY：联海稳定团报告了本年度授予的所有奖项的公允价值成员ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2023-03-012024-02-290001070235BBRY：联海稳定团报告了本年度授予的所有奖项的公允价值成员ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2022-03-012023-02-280001070235BBRY：联海稳定团报告了本年度授予的所有奖项的公允价值成员ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2021-03-012022-02-280001070235BBRY：联海稳定团报告了本年度授予的所有奖项的公允价值成员ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2020-03-012021-02-280001070235BBRY：联海稳定团报告了本年度授予的所有奖项的公允价值成员2023-03-012024-02-290001070235BBRY：联海稳定团报告了本年度授予的所有奖项的公允价值成员2022-03-012023-02-280001070235BBRY：联海稳定团报告了本年度授予的所有奖项的公允价值成员2021-03-012022-02-280001070235BBRY：联海稳定团报告了本年度授予的所有奖项的公允价值成员2020-03-012021-02-280001070235bbry：加上截至年底的公允价值年底Equityawards以及作为年底成员颁发的杰出和未经投资的奖项ECD: PEOmemberbbry: GiamatteMember2023-03-012024-02-290001070235bbry：加上截至年底的公允价值年底Equityawards以及作为年底成员颁发的杰出和未经投资的奖项ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2023-03-012024-02-290001070235bbry：加上截至年底的公允价值年底Equityawards以及作为年底成员颁发的杰出和未经投资的奖项ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2022-03-012023-02-280001070235bbry：加上截至年底的公允价值年底Equityawards以及作为年底成员颁发的杰出和未经投资的奖项ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2021-03-012022-02-280001070235bbry：加上截至年底的公允价值年底Equityawards以及作为年底成员颁发的杰出和未经投资的奖项ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2020-03-012021-02-280001070235ECD：NonpeoneOmemerbbry：加上截至年底的公允价值年底Equityawards以及作为年底成员颁发的杰出和未经投资的奖项2023-03-012024-02-290001070235ECD：NonpeoneOmemerbbry：加上截至年底的公允价值年底Equityawards以及作为年底成员颁发的杰出和未经投资的奖项2022-03-012023-02-280001070235ECD：NonpeoneOmemerbbry：加上截至年底的公允价值年底Equityawards以及作为年底成员颁发的杰出和未经投资的奖项2021-03-012022-02-280001070235ECD：NonpeoneOmemerbbry：加上截至年底的公允价值年底Equityawards以及作为年底成员颁发的杰出和未经投资的奖项2020-03-012021-02-280001070235BBRY：加上或减去往年份授予的奖励的公允价值以及作为年终成员未获拨款和未经投资的奖励的年终变化ECD: PEOmemberbbry: GiamatteMember2023-03-012024-02-290001070235BBRY：加上或减去往年份授予的奖励的公允价值以及作为年终成员未获拨款和未经投资的奖励的年终变化ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2023-03-012024-02-290001070235BBRY：加上或减去往年份授予的奖励的公允价值以及作为年终成员未获拨款和未经投资的奖励的年终变化ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2022-03-012023-02-280001070235BBRY：加上或减去往年份授予的奖励的公允价值以及作为年终成员未获拨款和未经投资的奖励的年终变化ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2021-03-012022-02-280001070235BBRY：加上或减去往年份授予的奖励的公允价值以及作为年终成员未获拨款和未经投资的奖励的年终变化ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2020-03-012021-02-280001070235ECD：NonpeoneOmemerBBRY：加上或减去往年份授予的奖励的公允价值以及作为年终成员未获拨款和未经投资的奖励的年终变化2023-03-012024-02-290001070235ECD：NonpeoneOmemerBBRY：加上或减去往年份授予的奖励的公允价值以及作为年终成员未获拨款和未经投资的奖励的年终变化2022-03-012023-02-280001070235ECD：NonpeoneOmemerBBRY：加上或减去往年份授予的奖励的公允价值以及作为年终成员未获拨款和未经投资的奖励的年终变化2021-03-012022-02-280001070235ECD：NonpeoneOmemerBBRY：加上或减去往年份授予的奖励的公允价值以及作为年终成员未获拨款和未经投资的奖励的年终变化2020-03-012021-02-280001070235bbry：加上或减去年度成员所获奖项的公允价值的年度同比变化ECD: PEOmemberbbry: GiamatteMember2023-03-012024-02-290001070235bbry：加上或减去年度成员所获奖项的公允价值的年度同比变化ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2023-03-012024-02-290001070235bbry：加上或减去年度成员所获奖项的公允价值的年度同比变化ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2022-03-012023-02-280001070235bbry：加上或减去年度成员所获奖项的公允价值的年度同比变化ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2021-03-012022-02-280001070235bbry：加上或减去年度成员所获奖项的公允价值的年度同比变化ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2020-03-012021-02-280001070235bbry：加上或减去年度成员所获奖项的公允价值的年度同比变化ECD：NonpeoneOmemer2023-03-012024-02-290001070235bbry：加上或减去年度成员所获奖项的公允价值的年度同比变化ECD：NonpeoneOmemer2022-03-012023-02-280001070235bbry：加上或减去年度成员所获奖项的公允价值的年度同比变化ECD：NonpeoneOmemer2021-03-012022-02-280001070235bbry：加上或减去年度成员所获奖项的公允价值的年度同比变化ECD：NonpeoneOmemer2020-03-012021-02-2800010702351ECD: PEOmemberbbry: GiamatteMember2023-03-012024-02-2900010702352ECD: PEOmemberbbry: GiamatteMember2023-03-012024-02-2900010702353ECD: PEOmemberbbry: GiamatteMember2023-03-012024-02-2900010702354ECD: PEOmemberbbry: GiamatteMember2023-03-012024-02-2900010702355ECD: PEOmemberbbry: GiamatteMember2023-03-012024-02-2900010702356ECD: PEOmemberbbry: GiamatteMember2023-03-012024-02-2900010702351ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2023-03-012024-02-2900010702352ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2023-03-012024-02-2900010702353ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2023-03-012024-02-2900010702354ECD: PEOmemberbbry: Chen 会员2023-03-012024-02-2900010702351ECD：NonpeoneOmemer2023-03-012024-02-2900010702352ECD：NonpeoneOmemer2023-03-012024-02-2900010702353ECD：NonpeoneOmemer2023-03-012024-02-2900010702354ECD：NonpeoneOmemer2023-03-012024-02-2900010702355ECD：NonpeoneOmemer2023-03-012024-02-2900010702356ECD：NonpeoneOmemer2023-03-012024-02-2900010702357ECD：NonpeoneOmemer2023-03-012024-02-2900010702358ECD：NonpeoneOmemer2023-03-012024-02-29 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
（修正号）
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框：
| | | | | | | | |
| | |
| | 初步委托书 |
| | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | | 最终委托书 |
| | 权威附加材料 |
| | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
黑莓有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | | | | |
| | |
| ☒ | | 无需付费。 |
| o | | 事先用初步材料支付的费用。 |
| o | | 根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
| | |
黑莓限量版
股东年会和特别会议通知
特此通知年度和特别股东大会（”会议”）的黑莓有限公司（”公司”）将于 2024 年 6 月 25 日下午 1:00（美国东部时间）举行，目的如下：
1.接收 并考虑公司截至2024年2月29日的财政年度的合并财务报表以及审计师的相关报告；
2.去选举 本公司的董事；
3.重新任命 公司的审计师并授权董事会确定审计师的薪酬；
4.要考虑 一项普通决议，旨在批准对公司股权激励计划的修正和重述，以增加公司根据该计划可发行的普通股数量，取消适用于授予股票期权的可替代股票比率，并进行某些内政调整；
5.要考虑 关于高管薪酬的咨询（非约束性）决议；以及
6.进行交易 在会议或任何休会或休会之前适当处理的进一步事项和其他事项。
会议将通过网络直播以仅限虚拟的形式举行。注册股东和正式任命的代理持有人将能够通过在线平台实时出席、参与会议并在会议上投票 https://web.lumiagm.com/411599049.
有关会议事项、谁可以投票和如何投票（包括如何由代理人代表）的更多信息，请参阅随附的管理层代理通告。管理委托书被视为本通知的一部分。
过时的在安大略省滑铁卢这个 3第三方2024 年 5 月，这一天。
根据董事会的命令
主席理查德·林奇（签名）
管理代理通告
对于
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年度和特别股东大会 2024 年 6 月 25 日，星期二
|
目录
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| 货币 | 1 |
| 关于投票权和征集代理人的问题和答案 | 2 |
| 会议上要处理的业务 | 8 |
1.1。财务报表的列报 | 8 |
1.2。选举董事 | 8 |
1.3.重新任命独立审计师和授权董事确定审计师的薪酬 | 16 |
1.4。批准经修订的股权激励计划 | 17 |
1.5。关于高管薪酬的咨询投票 | 19 |
| 高管薪酬 | 21 |
| 按绩效付费 | 42 |
| 董事薪酬 | 45 |
| 董事和高级职员的债务 | 46 |
| 董事和高级管理人员责任保险 | 47 |
| 赔偿 | 47 |
| 某些人对有待采取行动的事项的利益 | 47 |
| 根据股权补偿计划获准发行的证券 | 47 |
| 公司治理 | 61 |
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 71 |
| 附加信息 | 72 |
| 批准 | 72 |
| 附表A — 经修订的股权激励计划 | A-1 |
| 附表 B — 董事会的授权 | B-1 |
货币
在本管理代理通告中，除非此处另有规定，否则所有提及的美元金额均以美元计。除非另有说明，否则所有加元金额均按以下加拿大银行平均汇率兑换成美元：
2024 财年：1.00 美元 = 1.3500 加元
2023 财年：1.00 美元 = 1.3135 加元
2022财年：1.00美元 = 1.2528加元
任何以加元表示的金额均通过在指定的美元金额前加上前缀 “CDN” 来突出显示。
本管理代理通告（“管理代理通告”）与黑莓有限公司（“公司” 或 “BlackBerry”）管理层征集代理有关，该代理人将在美国东部时间2024年6月25日星期二下午1点以虚拟形式举行的公司年度和特别股东大会（“会议”）上使用，该文件将通过网络直播进行 https://web.lumiagm.com/411599049以及出于所附会议通知（“会议通知”）中规定的目的的任何休会。本管理委托书通告附有委托书或投票指示表。除非另有说明，否则本管理代理通知中的信息截至2024年5月3日。本管理代理通告包括公司根据美国证券交易委员会的要求必须提供的信息（”秒”）以及加拿大适用的披露要求。美国的股东应意识到，加拿大适用的披露要求与美国适用于委托声明的要求不同 1934 年《证券交易法》，经修正（”美国《交易法》”).
关于投票权的问题和答案以及
征求代理
1。谁在征集我的代理人？
公司管理层正在征集代理人供会议使用。代理将主要通过邮件征集，但公司的员工和代理人也可以使用电子方式。管理层还可以聘请一家或多家代理招标公司，通过电话、电子邮件或传真代表其征集代理人。管理层预计，保留一家或多家代理招标公司的费用不会超过50,000美元。管理层的招标费用将由公司承担。
公司可以支付公司普通股的注册但非受益所有人所产生的合理费用（”普通股”），例如经纪商、交易商、适用证券法规定的其他注册人、被提名人或托管人，向普通股的受益所有人发送或交付本管理代理通函、会议通知以及委托书或投票指示表的副本。公司将应公司秘书的要求免费向此类人员提供 本公司为此目的所需的这些文件的额外副本。
2。如何获得有关会议的信息？
公司正在使用加拿大证券管理局和美国证券交易委员会采用的 “通知和访问” 系统，通过以下网站向注册和受益股东交付代理材料： http://www.envisionreports.com/BlackBerry2024。2024年5月16日左右，公司将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（”代理通知”），其中包含有关如何访问本次会议管理代理通知和公司截至2024年2月29日财年的10-K表年度报告的说明（统称为”代理材料”），该文件于2024年4月4日向美国证券交易委员会和加拿大证券管理局提交。代理通知还提供了有关如何在线或通过电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。代理材料和委托书或投票指示表将邮寄给这些股东，其账户上已有接收纸质材料的指示。
对通知和访问权限有疑问的股东可以致电Computershare投资者服务公司（”计算机共享”) 免费拨打 1-866-964-0492 或前往： www.computershare.com/notic.
该公司不会直接向非反对的普通股受益所有人发送与代理相关的材料，但将通过中介机构交付。公司将向中介机构支付费用，以向非反对和反对的普通股受益所有人提供与代理相关的材料。
3.会议是如何举行的？
与近年一样，今年公司将通过网络直播以仅限虚拟的形式举行会议。会议不会在实际地点举行，因此股东将无法出席
亲自见面。所有股东和正式任命的代理持有人，无论其地理位置如何，都将有平等的机会参加会议和提问。
4。将对哪些项目进行投票？
会议将对以下四个项目进行表决：
(1)选举七名董事进入本公司董事会（”板”);
(2)普华永道会计师事务所的重新任命（”普华永道”) 作为公司的独立审计师和董事会对确定审计师薪酬的授权；
(3)批准修订和重述公司股权激励计划的普通决议（”股权激励计划”）增加普通股下可发行的普通股数量，取消适用于授予股票期权的可替代股票比率（”选项”）并进行某些内务修改，本管理代理通告中对此进行了更具体的描述；以及
(4)如本管理代理通告中所述，就公司的高管薪酬方针进行不具约束力的咨询投票（”在 Pay Vote 上说”).
5。谁有资格投票？
2024年5月3日营业结束时在公司账簿上注册的普通股持有人（”记录 日期”）及其正式任命的代表有资格在会议上投票。如果在Computershare保存的股东名单上显示为股东，作为公司普通股的登记和过户代理人，则股东即为注册股东，在这种情况下，将向股东颁发直接注册系统的股票证书或声明，注明该股东的姓名和股东拥有的普通股数量。普通股的注册持有人将通过本管理委托通函收到Computershare代表注册股东持有的普通股的委托书。
如果您的普通股是以中介机构的名义注册的，例如银行、信托公司、证券经纪人、受托人、托管人或其他代表您持有普通股的被提名人（中间人”），或者以您的中介机构参与的清算机构的名义，则您是非注册股东或受益股东。因此，在Computershare保存的股份登记册上，您未被确定为股东。取而代之的是，公司的股票登记册显示您的普通股股东是您拥有普通股的中介机构或存管机构。请参阅 “如果我的普通股以中介的名义持有，我该如何投票？” 问题的答案
6。我怎样才能参加会议？
在线参加会议的注册股东和正式任命的代理持有人，包括正式指定自己为代理人的非注册持有人，将能够实时听取会议、提问和投票。未正式指定自己为代理人的非注册股东将能够听取会议并提问，但将无法在会议上投票。非股东的嘉宾也可以参加会议，但无法在会议上投票或提问。要参加：
第 1 步：在线登录 https://web.lumiagm.com/411599049；以及
第 2 步：按照以下说明进行操作：
注册股东：单击 “我已登录”，然后输入您的用户名。您的用户名是 15 位数的控制号码，位于您的代理表格、代理通知或您从 Computershare 收到的电子邮件通知中。
正式委任的代理持有人（包括非注册股东 有正式指定自己为代理持有人）：单击 “我已登录”，然后输入您的用户名。如本管理代理中所述，已在Computershare正式任命和注册的代理持有人
通告将在2024年6月21日下午2点（美国东部时间）之后通过电子邮件收到来自Computershare的控制号码。
非注册股东 还没有正式任命自己为代理持有人：单击 “我已登录”，然后输入您的用户名。您的用户名是 16 位控制号码，位于您的代理委托书、代理通知或您从中介机构收到的电子邮件通知中。 如果您打算指定个人或公司代表您作为代理人出席会议，或者打算出席会议并在会议上提问，请务必保留此控制号码。
客人：单击 “访客”，然后填写在线表格。
如果您在线参加会议，那么在会议期间必须始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任在会议期间保持联系。您应该留出足够的时间在线登记会议并完成相关程序。有关参加会议的更多信息，请参阅公司的虚拟年度股东大会用户指南，网址为 www.blackberry.com并参观 www.lumiglobal.com/F，它提供常见问题解答，如果在注册、认证和投票过程中遇到困难，还可以通过实时聊天获得技术支持。
7。如果我是注册股东，我该如何投票？
如果您的普通股是以您的名义注册的，并且您希望在会议期间进行在线投票，请使用您的控制号码登录会议，如果您接受条款和条件，则您先前提交的会议代理将被撤销，并且您将有机会通过在线投票进行投票。如果您不想撤销先前提交的代理人，则可以以访客身份登录，但无法在会议上投票或提问。
或者，你可以通过以下网址在线投票 www.instorvote.com或在 2024 年 6 月 21 日下午 2:00（美国东部时间）之前或在使用代理人的会议休会或延期之前的至少 48 小时（不包括周六、周日和节假日）致电 1-866-732-VOTE (8683)（以下简称 “”代理截止日期”）。有关说明，请参阅您的代理通知或代理表格。
8。如果我是注册股东，其他人怎么能为我投票？
如果您收到了纸质委托书，则可以签署委托书，授权董事会主席理查德·林奇（Richard Lynch），即公司首席执行官约翰·贾马特奥按照您的指示在会议上对您的普通股进行投票。纸质委托书应由您或您的正式授权律师签署，或者，如果股东是公司，则应由其正式授权的官员或律师签署。
除了以委托书形式指定的人员外，您有权指定个人或公司（不必是公司的股东）代表您出席会议。可以通过在委托书中提供的空白处插入此类人员或公司的名称来行使这项权利。
要提交纸质委托书，您必须通过邮寄或亲手将已签名并填写好的委托书交付给位于大学大道 100 号 8 号的 Computershare第四 Floor，安大略省多伦多，M5J 2Y1 注意：代理部门，在代理截止日期之前。
如果您要任命除以委托书形式指定的人员以外的人员或公司代表您出席会议，则必须提交委托该人或公司的委托书，然后在Computershare在线注册该代理持有人。要注册第三方代理持有人，股东必须访问 http://www.computershare.com/blackberry在代理截止日期之前，向Computershare提供所需的代理持有人联系方式，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供控制号码。 在您提交委托表后未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到在会议上投票所需的控制号码。如果没有控制号码，代理持有人将无法在会议上投票或提问，但可以作为嘉宾出席会议。
9。如果我的普通股是以中介的名义持有的，我该如何投票？
以下信息对公司的许多股东非常重要，因为大量股东不以自己的名义持有普通股，因此是非注册股东。 纽约证券交易所规则 (”纽约证券交易所”）禁止中介机构对某些 “非常规” 事项进行自由投票。在会议上，未收到各自受益所有人指示的中介机构不得对除重新任命的决议以外的任何决议进行表决普华永道作为公司的独立审计师并授权董事会确定审计师的薪酬.
公司已经分发了关于代理材料网站上可用性的通知和投票请求说明的副本（”通知包”）分配给清算机构和中介机构，以便继续向注册和非注册股东分发。公司不会将通知包直接发送给非注册股东。非注册股东在其账户上已有接收纸质材料的指示，将收到本管理委托通函和公司10-K表年度报告的纸质副本。
如果您是非注册股东，则可以通过以下方式之一对普通股进行投票：
通过您的中介：
投票说明表将包含在发送给您的通知包中。投票指示表在由非注册股东正确填写和签署并按照表格上的指示退还给中介机构后，将指导您的中介机构如何代表您投票。
参加会议：
如果您想在会议期间对普通股进行投票，则必须指定自己为代理持有人，在投票指示表上提供的空白处输入您的姓名，然后根据表格上的指示签署并将其退还给中介机构。请勿以其他方式填写表格，因为您将在会议上投票。此外，您还必须在Computershare上在线注册自己，网址为http://www.computershare.com/blackberry在代理截止日期之前，这样 Computershare 就可以通过电子邮件向您提供控制号码。如果您在提交投票指示表后未注册，您将不会收到控制号码，也无法在会议上投票或提问，但只能作为嘉宾出席.
指定另一人为您的代理持有人：
您可以选择其他人（不必是公司的股东）投票给您作为代理持有人。如果您指定其他人，则他们必须为您参加会议。要指定其他人，你应该在投票指示表上提供的空白处输入该人的姓名，然后按照表格上的指示签署并退还给中介机构。请勿以其他方式填写表格，因为您的代理持有人将在会议上投票。此外，您还必须在Computershare上在线注册代理持有人，网址为http://www.computershare.com/blackberry在代理截止日期之前，这样 Computershare 就可以通过电子邮件向您的代理持有人提供控制号码。如果您在提交投票指示表后未注册代理持有人，则您的代理持有人将不会收到控制号码，也无法在会议上投票或提问，但只能作为嘉宾出席.
每个中介机构都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，非注册股东应仔细遵循这些指示，以确保其普通股在会议上投票。
美国非注册股东的重要信息：
如果您是位于美国的非注册股东，并且希望出席会议并在会上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则必须首先从您的中介机构获得一份合法的代理表格，然后提前注册参加会议。按照通知包中附带的中介机构的指示进行操作，或联系您的中介机构索取合法代理表格。要注册参加会议，您必须通过电子邮件或快递将您的法定代理副本提交给 Computershare uslegalproxy@computershare.com（如果通过电子邮件）或位于大学大道100号的Computershare投资者服务公司，
安大略省多伦多市 8 楼，M5J 2Y1（如果是快递）。您的注册申请必须贴有 “合法代理” 标签，并且必须在 2024 年 6 月 21 日下午 2:00（东部时间）之前收到。
10。如果我提供代理人，我的股票将如何投票？
在可能需要的任何投票中，将根据股东的指示，由代理人代表的普通股进行表决或不投票，如果股东就会议上要采取行动的任何事项作出选择，则由代理人代表的普通股将进行相应的投票。如果未就任何事项作出具体说明，则委托书的形式授予自由裁量权，并将按以下方式进行表决：
(1)对于将此处列出的每位个人当选为拟议候选人的董事；
(2)对于再次任命普华永道为本公司的独立审计师，以及董事会授权确定审计师的薪酬；以及
(3)对于批准经修订和重述的股权激励计划的普通决议（”经修订的股权激励计划”），如本管理代理通知中所述；以及
(4)对于如本管理代理通告中所述，接受公司高管薪酬方针的不具约束力的咨询决议。
11。如果我改变主意，我可以在提供代理后将其撤销吗？
除了法律允许的任何其他方式外，如果您是注册股东，则可以通过以下方式撤销委托书：（i）在会议或任何续会前的最后一个工作日（包括会议或任何续会之前的最后一个工作日），以与委托人相同的方式签订并在公司注册办事处提请公司秘书注意的书面文书，或（ii）完成并签署委托书表格的日期晚于您之前退回并交付给的委托书在代理截止日期之前，按照代理表格的说明进行计算机共享。如果您遵循了在线出席会议和投票的流程，则在会议上进行在线投票将撤销您之前的代理权。如果您是非注册持有人，请联系您的中介机构，了解如何更改或撤销您的投票指示和时间要求。
12。如果在会议之前对会议通知中确定的事项进行修正或其他事项，该怎么办？
委托书形式赋予其中所列人员自由裁量权，可就会议通知中指明的事项的任何修正或变更进行表决，以及就会议可能以其中所列人员在判决中可能决定的方式适当提交会议的任何其他事项进行表决。截至本文发布之日，公司管理层不知道会前将有任何此类修正、变更或其他事项。
13。什么构成会议的法定人数？
两名或更多股东或代理持有人有权代表已发行普通股的至少25％进行投票，将构成会议或任何续会的法定人数。公司截至记录日的股东名单已用于向股东传送会议通知和本管理层代理通函，并确定谁有资格在会议上投票。就确定法定人数而言，弃权票、保留表决票和经纪人不投票将被视为出席。
14。有多少股票有权投票？
公司的法定股本由无限数量的普通股、A类股票和优先股组成。截至记录日期，已发行和流通590,171,424股普通股，每股都有权对可能提交会议的所有事项进行一票表决。目前没有A类股票或优先股的发行和流通。
15。每项决议所需的投票数是多少？
要在会议上选出董事候选人，为被提名人投的票数必须超过扣留的选票数。此外，重新任命普华永道为公司独立审计师并授权董事会确定审计师薪酬的每项决议、批准经修订的股权激励计划的普通决议以及薪酬投票权的决定都需要在会议上投的多数票才能获得批准。
当受益所有人未提供投票指示，且其各自的中介被提名人没有自由投票权时，经纪人不予投票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票。由于每项决议的结果都是以会议上的票数为基础的，因此弃权和经纪人的不投票不会对任何决议的结果产生任何影响。
16。我的投票是保密的吗？
在正常情况下，由于Computershare会将代理和选票制成表格，因此可以保持投票的保密性。但是，如果对任何代理或选票的有效性或撤销或任何其他类似问题产生疑问，则其保密性可能会丧失。如果董事会认为披露符合公司或其股东的利益，也可能发生机密性丧失。
17。与会议问题有关的程序是什么？
拥有控制号的注册股东可以通过以下方式提前向会议提交问题 www.instorvote.com。在会议期间，股东和正式任命的代理持有人，但不是来宾，可以在会议期间通过选择消息图标向公司提交问题。为了尽可能多地回答问题，要求股东和代理持有人简明扼要，每个问题只涉及一个主题。多位股东就同一主题或其他相关的问题可以进行分组、汇总和回答。欢迎所有股东提问；但是，公司不打算解决以下问题：
•与会议业务或公司的运营无关；
•促进股东的个人或商业利益或与个人申诉有关；
•与公司的非公开信息有关；
•构成对个人的贬损性提法或以其他方式冒犯第三方；
•重复或已被其他股东询问；或
•根据会议主席或秘书的合理判断，出现秩序失控或在其他方面不恰当。
为确保会议以有序和公平的方式进行，对所有股东公平，会议主席可以在提问的顺序和用于任何一个问题的时间等方面行使广泛的自由裁量权。会议期间无法解答且已正确提交会议的问题将在网上发布，并在会议结束后尽快回答 www.blackberry.com.
18。如果我需要有关会议的更多信息怎么办？
如果您对会议有任何疑问，请通过以下方式联系Computershare：
邮寄地址：大学大道 100 号 8 号第四楼层，安大略省多伦多 M5J 2Y1
电话：1-800-564-6253
通过互联网：www.investorcentre
黑莓有限公司
大学大道东 2200 号
加拿大安大略省滑铁卢 N2K 0A7
会议上要处理的业务
1。财务报表的列报
公司截至2024年2月29日的财政年度经审计的合并财务报表（”2024 财年”）以及审计员的有关报告将提交会议。这些经过审计的比较合并财务报表包含在公司10-K表年度报告中，已邮寄给要求的公司注册和受益股东。公司的10-K表年度报告可在公司网站上查阅，网址为 www.lackberry.com，关于加拿大的电子文件分析和检索系统 +（SEDAR+），网址为 www.sedarplus.com以及美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）系统，网址为 www.sec.gov.
2。选举董事
公司的合并章程规定，董事会应由至少一名至多十五名董事组成。奥尼尔女士被提名为新董事候选人，因此，董事会已将会议上选出的董事人数定为七名。
在过去的一年中，董事会经历了重大更新：在2023年年度股东大会上由股东选出的八名董事中，有四名已不再在董事会任职或不竞选连任，七名候选董事中有三名首次在会议上进行投票。
薪酬、提名和治理委员会（”压缩天然气委员会”）董事会与一家领先的全球猎头公司合作，确定奥尼尔女士为候选人。CNG委员会继续寻找一名或多名合适的候选人担任董事会成员，同时考虑到适用的证券交易所要求、候选人的技能、资格和外部承诺，以及公司的 董事会多元化政策（”董事会多元化政策”)。CNG委员会正在优先寻找另一名女性候选人，将董事会中女性代表性从29％提高到38％。参见 “公司治理 — 4.董事会多元化” 在本管理代理通告中了解更多详情
以下矩阵总结了将在会议上当选的董事候选人所具备的与公司业务和目标特别相关的关键资格、技能和特质：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 支撑 | 丹尼尔斯 | Disbrow | Giamatteo | 林奇 | 奥尼尔 | Wouters |
| 网络安全 | | ✓ | ✓ | ✓ | | | |
| 行政领导 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 财务和会计 | | | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ |
| 政府/监管 | | ✓ | ✓ | | | | ✓ |
| 国际商务 | ✓ | ✓ | | ✓ | | | ✓ |
| 上市公司治理 | ✓ | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ |
| 风险管理 | | | ✓ | | | ✓ | ✓ |
| 技术和创新 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | | |
| 性别认同 | M | M | F | M | M | F | M |
以下页面列出了候选董事候选人的姓名，以及他们在适用的证券法和证券交易所规则下的独立性或非独立性、省份或州和居住国、年龄、首次当选或被任命为公司董事的年份、现任主要职业、董事会常设委员会的现任成员、出席董事会及其常设委员会会议的记录、其他上市公司的董事职位在过去的五年里，上市公司董事会联锁以及关键技能和资格。每位被提名为董事的人还注明了记录日直接或间接实益拥有或行使控制权的普通股的数量和价值以及递延股份单位的数量（”DSU”）根据DSU计划记入该人。截至记录日的普通股/DSU的价值是使用记录日纽约证券交易所普通股的收盘价（每股普通股2.93美元）计算得出的。2
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
美国加利福尼亚州菲利普·布雷斯 （独立董事） |
| 现年53岁的布雷斯先生自2024年2月起担任公司董事和压缩天然气委员会成员。他从2021年起担任Sierra Wireless Inc.的总裁兼首席执行官，直到2023年被Semtech公司收购。从2019年到2021年，他曾在Veritas Technologies担任执行副总裁，在此之前，他曾担任希捷科技云系统和电子解决方案总裁、LSI公司执行副总裁和英特尔公司总经理。Brace 先生担任 Lantronix Inc. 和 Inseego Corp. 的董事。他拥有滑铁卢大学计算机工程应用科学学士学位和加州州立大学萨克拉门托分校电气工程硕士学位。他还参加了斯坦福大学董事联合会。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席情况 | 过去五年的公开董事会成员资格 & 互锁 |
| 发行人姓名 | 服务期限 |
| 布雷斯先生于 2024 年 2 月 8 日被任命为董事会和压缩天然气委员会成员。从该日期到2024财年末，董事会或压缩天然气委员会没有举行会议。 | 现任董事会 Lantronix Inc. Inseego 公司
过去 5 年的其他董事会 塞拉无线公司
主板联锁 没有 |
2023-当前 2023-当前
2021 - 2023 |
| 持有的证券 |
|
普通股 (#) |
DSU (#) | 共计
股票/DSU (#) | 普通股的总价值 股票/DSU |
| 截至记录日期 | 35,000 | 43,768 | 78,768 | $230,790 |
| 年会投票结果 |
| 年 | 投赞成票 | 赞成票的百分比 | 被扣留的选票 | 被扣留的选票百分比 |
| 2023 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
迈克尔·丹尼尔斯，美国科罗拉多州 （独立董事） |
| 现年78岁的丹尼尔斯先生自2014年10月起担任公司董事，自2021年9月起担任压缩天然气委员会主席。他目前担任CACI国际公司的董事长和两六科技有限责任公司的董事会成员。丹尼尔斯先生目前还担任北弗吉尼亚技术委员会和弗吉尼亚商会的董事。此前，他在科学应用国际公司担任过各种高级管理职位（”上汽的”）从 1986 年到 2004 年。在上汽集团任职期间，丹尼尔斯先生确定并收购了网络解决方案公司，并在1995年至2000年该公司被威瑞信公司收购期间担任董事长。丹尼尔斯从2005年起担任Mobile 365公司的董事长兼首席执行官，直到2006年将公司出售给Sybase Inc.。然后，他从 2007 年起担任 Sybase 的董事，直到 2010 年被 SAP 收购。他还曾担任GlobalLogic Inc.、Invincea, Inc.和物流管理学院的董事长，以及水星系统公司、威瑞信公司、Apogen Technologies, Inc.和Telcordia Technologies, Inc.的董事。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席情况 | 过去五年的公开董事会成员资格 & 互锁 |
| 发行人姓名 | 服务期限 |
| 板 | 14/15 | 93% | 现任董事会 水星系统公司 CACI 国际公司
过去 5 年的其他董事会 没有
主板联锁 Disbrow 女士 — CACI |
2010 - 2022 2013 年至今 |
| 薪酬、提名和治理委员会 | 4/4 | 100% |
| 总出席人数 | 18/19 | 95% |
| 持有的证券 |
|
普通股 (#) |
DSU (#) | 共计
股票/DSU (#) | 普通股的总价值 股票/DSU |
| 截至记录日期 | 26,077 | 288,051 | 314,128 | $920,395 |
| 年会投票结果 |
| 年 | 投赞成票 | 赞成票的百分比 | 被扣留的选票 | 被扣留的选票百分比 |
| 2023 | 194,613,306 | 76.82% | 58,726,180 | 23.18% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
丽莎·迪斯布罗，美国弗吉尼亚州 （独立董事） |
| 现年61岁的迪斯布鲁女士自2019年8月起担任公司董事，自2021年9月起担任审计和风险管理委员会主席。她目前在总统出口委员会任职，是国会规划、规划、预算和执行改革委员会专员。迪斯布鲁女士还是NobleReach基金会的主席，以及CACI国际公司、水星系统公司和SparkCognition, Inc.的董事。此外，她还是约翰·霍普金斯大学应用物理实验室的高级研究员、国防工业协会的副主席和受伤的战士项目主任。此前，迪斯布鲁女士曾担任参议院确认的美国空军副部长。她还曾担任空军代理部长，曾任参议院确认的空军首席财务官，财务管理助理部长兼主计长。迪斯布鲁女士在现役和预备役服役23年后，于2008年以上校身份从空军退役。她拥有弗吉尼亚大学的学士学位、乔治华盛顿大学的硕士学位和国家战争学院的国家战略硕士学位。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席情况 | 过去五年的公开董事会成员资格 & 互锁 |
| 发行人姓名 | 服务期限 |
| 板 | 15/15 | 100% | 现任董事会 水星系统公司 CACI 国际公司
过去 5 年的其他董事会 Perspecta Inc.
主板联锁 丹尼尔斯先生 — CACI |
2017 年至今 2021 年至今
2018 - 2021 |
| 审计和风险管理委员会 | 5/5 | 100% |
| 总出席人数 | 20/20 | 100% |
| 持有的证券 |
|
普通股 (#) |
DSU (#) | 共计
股票/DSU (#) | 普通股的总价值 股票/DSU |
| 截至记录日期 | - | 193,526 | 193,526 | $567,031 |
| 年会投票结果 |
| 年 | 投赞成票 | 赞成票的百分比 | 被扣留的选票 | 被扣留的选票百分比 |
| 2023 | 239,873,532 | 94.68% | 13,465,955 | 5.32% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
John J. Giamatteo，美国德克萨斯州 （非独立董事） |
| 现年57岁的贾马特奥先生自2023年12月起担任公司董事和首席执行官。自2021年10月起，他还担任公司网络安全业务部门的总裁，在此之前，他曾在迈克菲公司担任总裁兼首席营收官。此前，Giamatteo先生曾在AVG Technologies担任首席运营官，并在索莱拉控股公司、RealNetworks公司和北电公司担任高级领导职务。他拥有圣约翰大学的会计学学士学位和工商管理硕士学位。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席情况 | 过去五年的公开董事会成员资格 & 互锁 |
| 发行人姓名 | 服务期限 |
板1 | 2/2 | 100% | 现任董事会 没有
过去 5 年的其他董事会 没有
主板联锁 没有 |
|
| 总出席人数 | 2/2 | 100% |
| 持有的证券 |
|
普通股 (#) |
DSU (#)2 | 共计
股票/DSU (#) | 普通股的总价值 股票/DSU |
| 截至记录日期 | 206,090 | - | 206,090 | $603,843 |
| 年会投票结果 |
| 年 | 投赞成票 | 赞成票的百分比 | 被扣留的选票 | 被扣留的选票百分比 |
| 2023 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
1Giamatteo先生的出席反映了他在2023年12月11日被任命为董事会成员，之后在2024财年举行了两次董事会会议。
2同时也是公司高级职员的董事不会因董事会服务而获得报酬，也不会获得DSU。Giamatteo先生是唯一一位同时也是公司高管的董事。该表未反映Giamatteo先生的限制性股票单位信息，该信息在” 下报告高管薪酬 — F. 高管薪酬表” 在本管理代理通告中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
理查德·林奇，马萨诸塞州，美国 （独立董事） |
| 现年75岁的林奇先生自2013年2月起担任公司董事，自2023年11月起担任董事会主席。他还在压缩天然气委员会任职，并在2023年11月至2023年12月期间担任该公司的临时首席执行官。自2011年9月以来，林奇先生一直担任FB Associates, LLC的总裁，该公司在技术、营销和业务运营的交汇处提供咨询和咨询服务。此前，林奇先生曾担任Verizon Communications和Verizon Wireless的执行副总裁兼首席技术官。他是电气与电子工程师协会的终身会员，也是 iconectiv 和 Cohere Technologies, Inc. 的董事。林奇先生于 2012 年至 2016 年担任 Ruckus Wireless Inc. 的董事，2014 年至 2020 年担任 Ribbon Communications 的董事，包括 2017 年至 2020 年担任董事长。他还曾在多个专业组织任职，包括GSM协会、CDMA开发小组、联邦通信委员会技术咨询委员会和通信安全可靠性和互操作性委员会。林奇先生荣获了蜂窝电信和互联网协会颁发的总统奖，还入选了无线历史基金会的名人堂。Lynch 先生拥有洛厄尔理工学院（马萨诸塞大学）的电气工程学士和硕士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院和康奈尔大学约翰逊管理学院的研究生高管教育学位。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席情况 | 过去五年的公开董事会成员资格 & 互锁 |
| 发行人姓名 | 服务期限 |
| 板 | 15/15 | 100% | 现任董事会 没有
过去 5 年的其他董事会 丝带通讯 VectoIQ 收购公司 VectoIQ 收购公司 II
主板联锁 没有 |
2014 - 2020 2018 - 2020 2020 - 2022 |
薪酬、提名和治理委员会1 | 3/3 | 100% |
| 总出席人数 | 18/18 | 100% |
| 持有的证券 |
|
普通股 (#) |
DSU (#) | 共计
股票/DSU (#) | 普通股的总价值 股票/DSU |
| 截至记录日期 | - | 323,721 | 323,721 | $948,503 |
| 年会投票结果 |
| 年 | 投赞成票 | 赞成票的百分比 | 被扣留的选票 | 被扣留的选票百分比 |
| 2023 | 221,534,719 | 87.45% | 31,804,768 | 12.55% |
1林奇先生的出席反映出他在2023年12月11日之前一直是压缩天然气委员会的成员，在此之前，压缩天然气委员会在2024财年举行了三次会议。林奇先生因被任命为董事会主席而辞去了压缩天然气委员会的职务，并在2024财年结束后于2024年3月15日再次被任命为压缩天然气委员会成员。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
洛里·奥尼尔，加拿大安大略省 （独立董事） |
| 现年58岁的奥尼尔女士是会议董事候选人。她是 FCPA、FCA、公司董事和独立财务顾问，目前在Constellation Software Inc.和Calian Group Ltd的董事会任职。奥尼尔女士曾担任多家上市和私营科技公司、皇冠公司和非营利组织的董事。此前，奥尼尔女士曾在德勤会计师事务所担任加拿大国家技术、媒体和传播审计业务的负责人，在德勤会计师事务所任职24年。她拥有卡尔顿大学商学荣誉学士学位，并拥有注册会计师、加州注册会计师称号、美国注册会计师称号和公司董事协会颁发的ICD.D称号。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席情况 | 过去五年的公开董事会成员资格 & 互锁 |
| 发行人姓名 | 服务期限 |
| 奥尼尔女士正在会议上竞选，截至记录之日尚未被任命为董事会成员。 | 现任董事会 星座软件公司 卡利安集团有限公司
过去 5 年的其他董事会 塞拉无线公司 Flow 饮料公司
主板联锁 没有 |
2018 年至今 2023 年至今
2019 - 2022 2021 - 2022 |
| 持有的证券 |
|
普通股 (#) |
DSU (#) | 共计
股票/DSU (#) | 普通股的总价值 股票/DSU |
| 截至记录日期 | - | - | - | - |
| 年会投票结果 |
| 年 | 投赞成票 | 赞成票的百分比 | 被扣留的选票 | 被扣留的选票百分比 |
| 2023 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Wayne Wouters，加拿大不列颠哥伦比亚省 （独立董事） |
| 现年73岁的Wayne Wouters阁下，PC，OC，自2015年10月起担任公司董事和审计与风险管理委员会成员。他是麦卡锡泰特劳律师事务所的战略和政策顾问，加拿大公用事业有限公司和福兰矿业公司的董事，以及冠军钢铁有限公司的前董事。从2009年到2014年，沃特斯先生担任加拿大枢密院书记员，并以此身份担任总理副部长、内阁秘书和公共服务负责人。在担任文员之前，Wouters先生曾任加拿大财政委员会秘书，曾在加拿大公共服务部门担任副部长和其他高级职务。沃特斯先生获得了无数奖项，包括萨斯喀彻温大学和曼尼托巴大学颁发的荣誉法学博士学位、女王钻禧奖章和加拿大联合之路颁发的安德烈·迈尔霍特终身成就奖。他于 2014 年被总理选为枢密院成员，并于 2017 年以官员身份加入加拿大骑士团。Wouters 先生拥有萨斯喀彻温大学商学荣誉学士学位和女王大学经济学硕士学位。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席情况 | 过去五年的公开董事会成员资格 & 互锁 |
| 发行人姓名 | 服务期限 |
| 板 | 15/15 | 100% | 现任董事会 冠军钢铁有限公司 加拿大公用事业有限公司 福兰矿业公司
过去 5 年的其他董事会 没有
主板联锁 没有 |
2016 - 2023 2019 年-当前 2021-当前 |
| 审计和风险管理委员会 | 5/5 | 100% |
| 总出席人数 | 20/20 | 100% |
| 持有的证券 |
|
普通股 (#) |
DSU (#) | 共计
股票/DSU (#) | 普通股的总价值 股票/DSU |
| 截至记录日期 | - | 262,033 | 262,033 | $767,757 |
| 年会投票结果 |
| 年 | 投赞成票 | 赞成票的百分比 | 被扣留的选票 | 被扣留的选票百分比 |
| 2023 | 240,118,843 | 94.78% | 13,220,646 | 5.22% |
2024 年年会预告章程和股东提案
2014年，股东确认了经修订和重述的章程编号A4，一项与提名人选参选本公司董事有关的章程（”预先通知附则”），其中规定了提前通知股东提名董事会成员的程序要求，无论是否包含在公司的管理层代理通函中。如果是年度股东大会，根据《预先通知章程》向公司发出通知必须在年度会议召开日期前不少于30天或至少65天发出。如果年会的举行日期自首次公开宣布年会日期之日起不到50天，则可以在10日营业结束之前发出通知第四通知日期的第二天。截至本管理委托通函发布之日，公司尚未收到股东为本次会议提名的任何额外董事提名。
根据美国《交易法》第14a-8条，要有资格被纳入公司2025年委托声明，股东提案必须发送给位于加拿大安大略省滑铁卢大学大道东2200号N2K 0A7的公司主要执行办公室的公司秘书，并且必须不迟于收到
2025年1月13日 在此日期之后收到的任何股东提案均应视为不合时宜。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《美国交易法》第14a-19（b）条的额外要求。
诉讼程序
奥尼尔女士曾是 DragonWave Inc. 的董事（”龙之波”）从 2013 年 6 月到 2017 年 7 月。在她于2017年7月31日辞职后，安大略省高等法院在代表DragonWave的高级贷款人提出申请后，任命了一名接管DragonWave业务和资产的接管人。
除非股东指示以其他方式对他或她的普通股进行投票或不进行与任何特定董事或董事的选举有关的投票，否则以委托书形式提名的人员将投票支持上述传记中提供的七名被提名人的选举。 要在会议上选出被提名人，为被提名人投的票数必须超过扣留的选票数。除奥尼尔女士外，所有被提名人目前均为公司董事，每位被提名人均同意在当选后任职。 管理层并未考虑任何被提名人将无法担任董事，但如果在会议之前出于任何原因发生这种情况，以委托书形式提名的人员将有权自行决定投票给另一名被提名人。在会议上当选的每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会或其继任者正式选出或任命为止。
3.重新任命独立审计师和授权董事确定审计师的薪酬
在会议上，股东将被要求就普华永道会计师事务所的重新任命进行投票（”普华永道”）作为公司的独立审计师，任期至下次年度股东大会或任命继任者为止，并授权董事会确定审计师的薪酬。自截至2021年2月28日的财政年度开始以来，普华永道一直是公司的审计师（”2021 财年”).
在2024财年和2023财年，公司为普华永道的服务产生了以下费用：
| | | | | | | | |
| 2024 财年 | 2023 财年 |
| 审计费 | $2,898,875 | $2,615,366 |
| 与审计相关的费用 | - | $32,100 |
| 所有其他费用 | $926,831 | $900 |
| 费用总额 | $3,825,706 | $2,648,366 |
每类费用的性质如下所述。
审计费
为普华永道为审计公司年度财务报表和与发行公司未偿还的3.00％无抵押可转换票据有关的同意而提供的专业服务支付了审计费。
与审计相关的费用
2024财年没有支付任何与审计相关的费用。
所有其他费用
为2024财年支付的其他费用包括收益分析质量、财务报表分配方面的协助以及与公司审查其网络安全和物联网业务部门（公司在2024财年称为帝国项目）的潜在分离相关的分割方法，以及披露清单。
董事会建议进行投票”对于” 再次任命普华永道为截至2025年2月28日的财政年度的公司独立审计师（”2025 财年”）并授权董事会确定审计师的薪酬。如果股东不批准选择普华永道作为公司2025财年的独立公共会计师事务所，董事会将重新考虑是否重新聘请普华永道，但最终可能会决定聘请普华永道或其他审计公司，而无需将此事重新提交给股东。
除非股东指示在任命审计师时不对其普通股进行投票，否则以委托书形式提名的人员将投票支持再次任命普华永道会计师事务所为公司审计师，直到下次年度股东大会或任命继任者为止，并授权董事会确定审计师的薪酬。
审计和风险管理委员会预批准政策
公司外部审计师提供的所有审计和允许的非审计服务均经过审计和风险管理委员会的预先批准。任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的约束。审计和风险管理委员会已授权其主席预先批准拟议的审计和非审计服务，前提是每项个人参与不超过100,000美元，并且任何一年中所有活动的总金额不超过25万美元。普华永道在2024财年提供的所有审计和非审计服务均根据本政策获得批准。
4。批准经修订的股权激励计划
本节简要描述了经修订的股权激励计划，本管理代理通告标题为 “” 的更多详细内容根据股权补偿计划获准发行的证券—股权激励计划”。经修订的股权激励计划的完整案文对这些描述进行了全面的限定，该计划作为附表A附在本管理代理通知中。
背景
在会议上，将要求股东考虑并在认为可行的情况下批准经修订的股权激励计划，该计划已获得董事会的批准。股权激励计划的修正案包括（i）将根据该计划可发行的普通股数量增加1500万股普通股，至60,875,000股普通股；（ii）取消适用于授予期权的可替代股权比率；（iii）某些内政性质的修正案。董事会已批准这些修正案，但须经股东批准。除下文所述的修正案外，经修订的股权激励计划的实质条款与股权激励计划相同。
股权激励计划最初于2013年5月21日获得董事会批准，并在2013年7月9日举行的年度和特别会议上得到公司股东的确认。随后的股权激励计划修正案增加了根据该计划授权发行的普通股的最大数量，已于2015年、2017年和2020年获得董事会批准并得到公司股东的确认。自2020年以来的四年中，根据股权激励计划批准发行的普通股的最大数量没有增加。
就多伦多证券交易所的规则而言，股权激励计划被视为 “常青计划”（”TSX”），鉴于股权激励计划的某些特征。根据多伦多证券交易所的规定，上市公司的大多数股东必须每三年批准一次常青计划下的未分配权益。该批准最后一次由公司股东在2022年6月22日举行的年度会议和特别会议上提供，在2025年举行的公司股东大会上将需要进一步批准。
奖项
根据股权激励计划，公司发行限制性股票单位（”RSU”）及其员工和顾问及其关联公司的员工和顾问的期权。自成立以来，股权激励计划纳入了所谓的 “可替代计划设计”，这意味着授予的每份RSU都以比授予的每种期权（RSU和期权统称为）更高的利率计入股权激励计划下可供发行的普通股数量奖项”）。根据股权激励计划授予的每份RSU均计为普通股储备中的一股普通股，根据股权激励计划授予的每份期权计为普通股储备的0.625股。
如果任何奖励被没收或到期，或者奖励以现金（全部或部分）结算，则在每种情况下，在该类没收、到期或现金结算的范围内，受此类奖励约束的普通股将添加到股权激励计划下可供奖励的普通股中（每股为”取消补充”）。如果通过股票投标（实际或通过认证）或公司预扣普通股来满足RSU产生的预扣税负债，则以这种方式投标或预扣的普通股将添加到股权激励计划下可供奖励的普通股中（每股为”预扣税加法”）。任何通过取消增发或预扣增补再次获得奖励的普通股将作为每股RSU的一股普通股增加，如果股权激励计划的拟议修正案未获批准，则每个期权的普通股将增加为0.625股普通股。
截至记录日期，股权激励计划下有20,871,281份限制性股票单位，没有未偿还期权，总计约占3.54％ 公司已发行普通股总额的百分比。截至记录日期，根据股权激励计划，仍有8,292,256股普通股可供发行，约占公司已发行普通股总额的1.41％。
修正的目的
公司成功执行战略的能力在很大程度上取决于其识别、吸引、发展、激励和留住熟练员工（包括其执行团队成员和其他关键员工）的持续能力。在公司所参与的行业中，对有才华的管理、技术、研发和其他员工的竞争非常激烈。公司薪酬比较组中的大多数同行公司都位于美国，并提供有竞争力的股权薪酬计划。
增加公司股权激励计划下可发行股票数量的最后一项修正案于2020年获得股东批准。公司认为，股权激励计划仍然是公司整体薪酬计划的重要组成部分，是协调员工利益与公司股东利益的重要机制。增加股权激励计划下可发行的普通股数量的拟议修正案的目的是使公司能够继续其向员工发放股权奖励的做法。
该公司认为，鉴于公司自2016年以来没有根据股权激励计划授予任何期权，预计在2025财年也不会授予任何期权，因此不应在计划设计中维持期权的可替代股权比率。根据拟议修正案，根据股权激励计划授予的每份期权将计为普通股储备中的一股。
纳入了内务管理性质的修正案，以反映公司不再担任执行主席，并更新了对适用的证券法的提及。
燃烧率和悬垂
自2020年修订股权激励计划以来，在公司的四个财政年度中，公司的平均年奖励净消耗率为1.52％。该比率比2020年修正案前三个财年的公司平均年净消耗率增加了0.14％。奖励的净消耗率
任何财政年度等于获得奖励的普通股数量减去所有取消增发，以占已发行普通股平均数量的百分比表示。在最近四个财年中，公司的年均奖励总消耗率为1.52％，不扣除任何取消增补，21,231,568股普通股受公司同期授予的未偿奖励的约束。
如果股权激励计划的拟议修正案获得批准：（i）根据股权激励计划，共有23,292,256股普通股可供发行，约占公司已发行普通股总额的3.95％；（ii）在任何一年期内，根据公司所有证券薪酬安排发行的已发行普通股将不超过10％。如上所述，可取消增发和预扣增发的普通股将添加到股权激励计划下可供奖励的普通股中。任何通过取消增发或预扣增补再次获得奖励的普通股将作为每股RSU的一股普通股和每个期权的一股普通股添加。由于预扣税增加，股权激励计划可能允许发行超过60,875,000股普通股。
根据股权激励计划授予的奖励将由董事会和压缩天然气委员会（如适用）酌情决定，董事会和压缩天然气委员会尚未确定未来的奖励或哪些符合条件的参与者将获得这些奖励。因此，截至记录日，根据股权激励计划发放或支付的福利尚无法确定。
批准经修订的股权激励计划的决议
根据股权激励计划的条款，拟议的修正案必须得到在会议上投票的大多数普通股持有人的批准。批准经修订的股权激励计划的决议如下：
以普通决议的形式解决：
(a) 特此批准、批准和确认经修订的公司股权激励计划，如公司2024年5月3日的管理代理通告所进一步描述，包括将根据该计划可发行的普通股的最大数量增加15,000,000股普通股，从45,875,000股普通股增加到60,875,000股普通股；以及
(b) 特此授权本公司任何或多名董事或高级管理人员代表公司采取或促使采取任何和所有此类行为和事情，并以公司的公司印章或其他方式执行和交付所有此类契约、文书、通知、同意、确认、证书、保证和其他文件（包括适用法律或监管政策所要求的任何文件），如任何此类董事一样或官员可自行决定是否有必要或可取才能生效根据上述决议，采取任何此类行动或该董事或高级管理人员执行和交付任何此类契约、文书、通知、同意、确认、证书、保证或其他文件，均应确凿地证明这种决定。
董事会建议股东投票”对于” 批准经修订的股权激励计划的决议。 除非股东指示将其普通股投票反对本决议或对该决议投弃权票，否则以委托书形式提名的人员将投票赞成批准经修订的股权激励计划的决议。
如果股东在会议上未批准上述决议，则股权激励计划将保持当前授权发行的最大普通股数量，并且公司将被允许根据股权激励计划发放奖励，但须遵守该最高限额，直到2025年，届时需要股东重新批准未分配权益。
5。关于高管薪酬的咨询投票
2012年3月，董事会批准了一项咨询性工资发言权政策（”对薪酬政策说”）。薪酬发言权政策为公司每年进行不具约束力的咨询投票建立了框架（”在 Pay Vote 上说”）关于股东的高管薪酬。根据薪酬发言权政策，这只是咨询投票，对董事会没有约束力。董事会仍对其薪酬决定负责，无论投票结果如何，董事会都不会被解除这些责任。但是，董事会在考虑未来的薪酬政策、程序和决定以及确定是否需要大幅增加股东在薪酬及相关事项上的参与时，将酌情考虑投票结果。公司还将披露此次投票的结果，作为其会议投票结果报告的一部分。如何解决反对的咨询投票的细节载于薪酬政策发言权。
在公司的2020年年度股东大会上，公司股东有机会就公司应多久举行一次薪酬投票进行一次不具约束力的咨询投票。大约99％的选票赞成每年举行薪酬投票表决。尽管这只是咨询投票，对董事会没有约束力，但董事会仍然认为，股东应该能够每年就公司的高管薪酬计划发表看法。
决议的形式（”对薪酬决议发表意见”) 如下所示：
在咨询基础上，决定股东接受公司在 2024 年年度股东大会之前发布的代理通函中披露的高管薪酬方法，但以不削弱董事会的作用和责任为前提。
在去年的年度股东大会和特别股东大会上，206,530,570票赞成薪酬发言权决议，43,163,308票反对薪酬发言权决议，根据所投的选票，支持率约为82.7％。董事会建议股东投票”对于” 关于薪酬决议的发言权。 除非股东指示对其普通股投反对票或对该决议投弃权票，否则以委托书形式提名的人员将投票赞成该决议，以接受公司在本管理代理通告中披露的高管薪酬方针。
高管薪酬
本次薪酬讨论与分析 (”CD&A”）描述并解释了公司的高管薪酬战略和理念，以及公司在2024财年是如何做出薪酬决策的。它还详细介绍了就向公司现任首席执行官（Giamatteo先生）、前执行主席兼首席执行官（约翰·陈）和首席财务官（史蒂夫·赖）以及向公司薪酬第二高的三位执行官马蒂亚斯·埃里克森、玛乔丽·迪克曼和菲尔·库尔兹（统称为”）支付和将要支付的薪酬所做的决定近地天体”），并解释了每个近地天体补偿的组成部分。
本 CD&A 由以下部分组成：
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部分 | 标题 | 目的 | 页面 |
| A | 黑莓 2024 财年 成就 | 描述公司在 2024 财年取得的主要成就。 | 21 |
| B | 2024 财年关键财年 薪酬决定 | 描述公司在 2024 财年的重大高管薪酬决定。 | 23 |
| C | 高管薪酬理念和要素 NEO 补偿 | 描述了公司薪酬理念所依据的战略目标和原则，并概述了高管薪酬的要素，包括公司选择支付每个要素的原因。 | 23 |
| D | 高管薪酬决策 | 描述公司的高管薪酬决策过程以及为评估公司高管薪酬竞争力和支持高管薪酬决策而考虑的比较群体。描述近地天体的激励措施和股权补偿的详细信息。 | 25 |
| E | 薪酬风险管理 | 描述公司的薪酬做法如何将风险考虑在内。 | 34 |
| F | 高管薪酬 桌子 | 以表格和叙述形式描述向每个近地天体发放和获得的补偿，以及与未付激励性薪酬奖励有关的信息。 | 36 |
| G | 就业 安排， 终止和控制权变更福利 | 概述了雇佣合同和长期激励计划中将在解雇、控制权变更或退休时触发对近地天体付款的条款。 | 39 |
| H | 首席执行官薪酬比率 | 描述公司首席执行官的总薪酬与公司中位数员工总薪酬的比率，以及用于计算该比率的方法。 | 41 |
A. 黑莓2024财年成就
在整个 2024 财年，公司专注于为全球企业和政府提供智能安全软件和服务。该公司利用人工智能和机器学习在网络安全、安全和数据隐私领域提供创新的解决方案，并且是端点安全、端点管理、加密和嵌入式系统领域的领导者。
公司在2024财年继续执行其战略，并宣布了以下重大成就：
产品和创新
•宣布正式推出QNX® 软件开发平台 (SDP) 8.0，这是该公司为下一代汽车和物联网系统奠定的可扩展的高性能基础；
•推出了基于人工智能的增强版Cylance® 网络安全解决方案产品组合，包括对其专利Cylance人工智能引擎的重大更新；
•推出适用于软件定义汽车的音频和声学创新平台 QNX® Sound；
•宣布对适用于政府的SecuSuite® 的增强功能，包括加密视频和群组音频通话；
•宣布整合CylanceGuard® 和BlackBerry® Athoc® 技术，在网络事件期间实现安全的双向响应通信；
•宣布，根据客户反馈，CylanceEndpoint™ 获得了 Gartner® Peer Insights™ 2023 “端点保护平台客户选择奖”，排名在右上方；
•发布了《全球威胁情报报告》，强调该公司的人工智能驱动的网络安全解决方案在2023年3月至5月期间阻止了55,000次个人网络攻击；
•推出了基于人工智能的生成式网络安全助手，以提高效率并减轻首席信息安全官团队的疲劳；以及
•宣布黑莓是第一家获得苹果IndiGo使用BlackBerry® UEM Brightsite的Brightsite许可的移动设备管理供应商。
客户和合作伙伴
•完成了向Malikie Innovations Limited出售非核心专利资产投资组合（”Malikie 交易”)
•宣布了一项为期多年的重大协议，为马来西亚政府提供全套网络安全解决方案；
•Stellantis、黑莓QNX和AWS推出了世界上第一个虚拟座舱，利用云端的QNX® 虚拟机管理程序来改变车载软件工程；
•富士康发起的Mobility in Harmony（MIH）联盟选择黑莓IVY® 为其下一代电动量产车提供动力；
•宣布该公司在吉隆坡的新网络安全卓越中心（CCoE）将提供SANS培训课程，以帮助马来西亚发展和提高网络工作人员的技能；
•宣布美国国土安全部向黑莓授予了新的PENS（个人紧急通知系统）合同，该合同采用了BlackBerry® Athoc® 关键事件管理（CEM）解决方案；
•宣布三菱的增强型汽车舱内系统FlexConnect.X将由黑莓IVY提供支持，以提供人工智能数据驱动的体验；
•宣布黑莓QNX软件已嵌入超过2.35亿辆汽车；
•宣布扩大与领先的托管安全服务提供商 (MSSP) Solutions Granted 的合作伙伴关系，从而扩大规模，以满足中小型企业 (SMB) 的需求；以及
•宣布与领先的运输管理系统 (TMS) 提供商 McLeod Software 建立战略合作伙伴关系，为运输和物流行业提供企业软件解决方案。
董事会和执行官的任命
•任命董事理查德·林奇为公司董事会（“董事会”）主席；
•任命 John Giamatteo 为黑莓有限公司首席执行官兼网络安全总裁；以及
•任命菲利普·布雷斯为董事会和压缩天然气委员会成员。
B. 2024财年的关键薪酬决定
2023年10月，公司宣布，其执行主席兼首席执行官约翰·陈将从公司退休，自2023年11月4日起生效。林奇先生于 2023 年 11 月 4 日被任命为董事会主席，并从该日起一直担任临时首席执行官，直到 2023 年 12 月 11 日，Giamatteo 先生除了担任网络安全总裁外，还被任命为首席执行官。2023 年 11 月，压缩天然气委员会聘请了美世（美国）公司（”默瑟”）在Giamatteo先生晋升为首席执行官的薪酬待遇制定一揽子薪酬计划时提供独立的高管薪酬咨询服务和薪酬基准。参见”D. 高管薪酬决策 — 3.薪酬要素和公司目标” 在本CD&A中，了解有关Giamatteo先生薪酬待遇的更多信息。林奇先生因担任临时首席执行官而获得了DSU奖励，授予日价值为25,000美元，没有基本工资或任何其他薪酬。
此外，为了向领导层提供适当的激励措施，在管理盈利能力的同时增加收入和账单，并协调管理层和股东的利益，压缩天然气委员会和董事会在2024财年：
•审查并调整了年度销售激励计划的绩效指标（”啜饮”）和可变激励计划（”贵宾”);
•以基于绩效的限制性股票单位的形式向高级领导者发放了50％的长期股权奖励（”pbRSUS”);
•实施了更新的PBRSU设计，纳入了基于经营业绩和相对股票市场表现的指标；以及
•提高了一名近东救济工程师Giamatteo先生的基薪，原因是他晋升为首席执行官。
下文将进一步讨论所有这些战略薪酬决定。
C. 高管薪酬理念和新人薪酬要素
1.目标和一般原则
公司旨在为其NEO提供内部公平、具有外部竞争力并反映公司业绩的适当薪酬，以吸引、激励和留住才华横溢、表现出色的创业领导者。压缩天然气委员会和董事会在2024财年支持的高管薪酬战略遵循以下治理原则：
公司的所作所为：
•通过年度和长期激励计划将高管薪酬的很大一部分与绩效联系起来
•将高管薪酬和公司业绩与相关同行集团公司进行比较
•将薪酬目标定为同行群体的中位数，以进行薪酬基准
•允许高于市场的表现来创造高于市场的薪酬结果
•要求高管满足最低持股要求
•维持独立薪酬委员会，聘请自己的独立顾问
•维持薪酬回扣政策，以收回未赚取的激励性薪酬
•提供有限的额外福利
•每年评估其薪酬计划中的风险
公司不做什么:
•提供单一触发式控制权变更条款
•提供税收总额
•使用由规模大得多的公司组成的有抱负的同行群体
•提供全权或有保障的激励支出
•过分强调任何单一的绩效指标
•允许对冲或质押持有的股权
2。补偿要素
在2024财年，NEO薪酬由以下要素组成：基本工资；年度激励；长期激励；退休储蓄；和其他薪酬。每个元素的用途如下：
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| 元素 | 补偿要素的目的 |
基本工资 （年度固定） | •该要素为确保日常服务提供补偿，并反映了NEO在公司中的作用、个人业绩、经验和对业务的贡献、公司的规模和发展阶段以及竞争基准。 |
年度激励 （年度变量） | VIP 和 SIP 旨在激励和奖励为实现公司每个财年的目标做出贡献的 NEO。 |
长期激励 （长期变量） | 这是近地天体根据公司股权激励计划获得薪酬的要素。
股权激励计划旨在（a）通过收购普通股鼓励股权参与来促进公司的利益；（b）使公司能够在竞争激烈的市场中吸引和留住经验丰富、合格的高管；（c）通过提供促进股东价值创造和维护的激励措施，使NEO的利益与股东的利益保持一致。
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退休储蓄 （长期） | 该要素旨在帮助近地天体为退休储蓄。
NEO获得的退休储蓄计划和公司配套计划与公司向其他员工提供的退休储蓄计划和公司配套计划相同，但没有向NEO提供额外的养老金或其他退休储蓄计划。 |
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| 元素 | 补偿要素的目的 |
基本工资 （年度固定） | 该要素为确保日常服务提供补偿，并反映了NEO在公司中的作用、个人业绩、经验和对业务的贡献、公司的规模和发展阶段以及竞争基准。 |
其他薪酬和员工福利 （短期和长期） | 好处 这些计划旨在帮助确保员工的健康和保健，并在死亡或残疾时提供保险。
福利计划包括健康（包括牙科和视力保健）、人寿保险和伤残保险。
员工股票购买计划 公司所有员工，包括NEO，均可参与公司的员工股票购买计划（“ESPP”），前提是该计划在其工作国提供。员工每年可以缴纳其合格薪酬的1％至15％，在任何日历年中最高不超过30,000美元，公司要么允许参与者以低于市场价格的折扣购买普通股，要么向参与者提供现金捐款以购买普通股。
额外津贴 额外津贴不是近地天体薪酬的典型组成部分，但额外津贴安排是根据公司利益的具体情况制定的。
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D. 高管薪酬决策
1. 决策过程和时机
CNG委员会和董事会审查了公司2024财年NEO薪酬的所有内容，并考虑了公司人力资源组织对当前薪酬设计趋势和最佳实践的意见。这些趋势和最佳实践包括使用不同的长期激励计划、薪酬水平的竞争趋势、薪酬要素的组合以及高管薪酬的风险管理。
此外，公司审查了潜在的政府法规条款，并更新了薪酬代理咨询政策，以了解新出现的高管薪酬问题和治理惯例。审查市场趋势和潜在法规的目的是确保公司了解影响薪酬的行业惯例。
公司对这些趋势或做法没有给予更多或更少的重视，但会根据公司计划在一段时间内的有效性来考虑这些信息的总体方向。此外，除了高管人才总体市场的趋势和做法外，公司还考虑公司同行公司的做法，以了解各种奖励工具的有效性。
董事会的独立成员审议和批准首席执行官的薪酬，压缩天然气委员会（与首席执行官一起）审查和批准其他近地天体的薪酬待遇。对2024财年薪酬的审查和批准如下：
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| 话题 | 2024 财年第一季度 2023 年 3 月至 5 月 | 2024 财年第二季度 2023 年 6 月至 8 月 | 2024 财年第三季度 九月— 2023 年 11 月 | 2024 财年第四季度 2023 年 12 月 — 2024 年 2 月 |
| 基本工资 | | | 基本工资审查（11月） | |
| 年度激励 | 2024 财年 VIP 和 SIP 设计和指标 已批准（3 月） | | | 2024 财年 VIP 付款已获批准（2024 年 3 月） |
长期 激励 | | | | 2024 财年定期年度长期 激励奖励 已批准（12 月）和已批准（1 月） |
2023年11月对所有近地天体进行了全面的基本工资审查。审查结果没有对近地天体的基本工资进行任何修改。自2023年12月11日起，Giamatteo先生因晋升为首席执行官而获得22.38％的基本工资增长。见”D. 高管薪酬决策 — 3.薪酬要素和公司目标——基本工资” 在这份 CD&A 中了解更多信息。
2. 比较器群组开发
同行群体数据是确定近地天体补偿时考虑的众多因素之一。尽管公司考虑了同行公司的薪酬做法，但它并未仅根据市场数据对薪酬做出任何决定或更改。
公司定期审查用于薪酬基准的同行公司，并可能根据行业内部整合、公司运营的业务部门以及同行公司与这些业务部门的相关性、其视为劳动力竞争对手的组织、同行公司的规模以及被认为在争夺与公司类似的股票市场投资者的实体进行调整。
2023年3月，CNG委员会批准了一个最新的同行小组，用于比较公司NEO的薪酬，包括来自与公司当前财务和行业概况一致的众多上市科技公司的代表。同行群体中的大多数公司都位于美国。比较国集团在2024财年进行了修改，但由于某些公司已停止公开交易（CDK Global, Inc.、Nuance Communications, Inc.和Sailpoint Technologies Holdings, Inc.）进行了删除。经批准的比较集团由以下公司组成：
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| ACI Worldwide, Inc. | Qualys, Inc. |
| Appian 公司 | Rapid7, Inc. |
| Blackbaud, Inc. | RingCentral, Inc |
| Commvault 系统有限公司 | SecureWorks 公司 |
| CrowdStrike 控股公司 | SentinelOne, Inc. |
| 杜比实验室公司 | Tenable Holdings, Inc |
| HubSpot, Inc. | Teradata 株式会社 |
| 曼哈顿联合公司 | Varonis Systems, Inc. |
| Pegasystems Inc. | Verint Systems 公司 |
| 进步软件公司 | Zscaler, Inc. |
| PTC Inc. | |
3. 薪酬要素和公司目标
基本工资
每个近地天体的基本工资通常每年审查一次。基本工资是在考虑以下因素后确定的：经验、专业知识、预期的未来贡献、对公司的重要性、个人业绩、加入公司前的薪资历史以及在劳动力市场上保持竞争力的必要性。自2023年12月11日起，贾马特奥先生因晋升为首席执行官而获得了22.38％的基本工资增长。在2024财年，没有其他NEO获得基本工资的增长。
年度激励措施
VIP 年度激励计划
VIP是一项年度激励计划，旨在通过鼓励近地天体专注于超越既定目标，将除陈先生以外的每个近地天体当前现金薪酬的很大一部分与公司的年度绩效目标联系起来。对于集中管理专业和管理职能（例如财务、法律和人力资源）的员工，VIP完全基于公司整体绩效目标的实现情况。对于特定业务部门的员工，VIP 主要基于针对特定业务部门业绩量身定制的目标。以下段落描述了如何为除陈先生之外的每位新星人确定贵宾，陈先生在2023年11月4日退休之前没有参与VIP。
确定 VIP 目标奖励等级。每个NEO都设定了年度VIP激励奖励的目标水平，占NEO基本工资的百分比。在2024财年，没有一个NEO获得目标百分比增长。
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| 姓名 | 基本工资的目标百分比 2023 财年 | 基本工资的目标百分比 2024 财年 |
| John Giamatteo | 50% | 50% |
| 史蒂夫·雷 | 100% | 100% |
| 马蒂亚斯·埃里克森 | 40% | 40% |
| 玛乔丽·迪克曼 | 100% | 100% |
| 菲尔·库尔兹 | 75% | 75% |
如下所述，贾马特奥先生和埃里克森先生也参加了SIP。对于贾马特奥先生和埃里克森先生而言，2024财年的贵宾目标百分比和SIP目标百分比的总额分别为100％和80％，这两个百分比均与2023财年持平。
VIP 公式的设计。根据VIP，NEO可以获得年度激励薪酬，其计算方法是将NEO的基本工资乘以年度目标百分比。该金额由绩效系数进一步调整，该系数因NEO的作用、公司的业绩以及NEO适用业务部门的业绩而异，如下所示：
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| NEO 基本工资 | X | 年度激励 目标（占基本工资的百分比） | X | 贵宾 性能因子 |
VIP 绩效因子指标和权重的设计。贵宾绩效系数是2024财年第一季度制定的某些指标的函数。VIP公式中的绩效指标旨在使NEO的薪酬与公司本年度最关键的业务目标保持一致。2024财年适用于赖先生和库尔茨先生以及迪克曼女士的一般公司业绩指标是：
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| 性能指标 | 加权 |
| 软件和服务收入 | 50% |
| 运营现金流 | 20% |
| 企业每股收益 | 20% |
| 企业多元化、公平与包容性 (DEI) — 性别 | 5% |
| 企业多元化、公平与包容性 (DEI) — 多元化 | 5% |
软件和服务收入指标由公司网络安全和物联网业务部门的总收入组成。企业每股收益指标是指公司在非公认会计准则基础上报告的每股收益。企业DEI — 性别指标是指与全球软件行业基准相比，女性代表性占公司全球员工基础的百分比。Corporate DEI — 多元化指标是指与北美科技行业基准相比，种族化人员在公司北美员工基础中所占的百分比。该公司没有使用其全球员工基础来衡量该指标，因为相关信息仅在一致的基础上收集有关北美员工的信息。
适用于 Giamatteo 先生在 2024 财年的业绩指标是：
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| 性能指标 | 加权 |
| 网络安全收入 | 30% |
| 网络安全账单 (ACV) | 30% |
| 网络安全可控贡献利润率 | 20% |
| 企业每股收益 | 10% |
| 企业多元化、公平与包容性 (DEI) — 性别 | 5% |
| 企业多元化、公平与包容性 (DEI) — 多元化 | 5% |
适用于埃里克森先生在2024财年的业绩指标是：
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| 性能指标 | 加权 |
| 物联网收入 | 60% |
| 物联网可控贡献利润率 | 20% |
| 企业每股收益 | 10% |
| 企业多元化、公平与包容性 (DEI) — 性别 | 5% |
| 企业多元化、公平与包容性 (DEI) — 多元化 | 5% |
确定绩效成就倍数。每个绩效指标都是根据预先确定的目标来衡量的，并根据相对于适用目标的实际绩效为每个指标分配倍数（倍数是根据高于阈值的绩效水平之间实现情况的线性插值确定的），使用以下标准：
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| 软件和服务收入、网络安全账单 (ACV)、物联网收入 | 网络安全收入 |
| 绩效与目标 | VIP 倍数 | 绩效与目标 | VIP 倍数 |
| 低于 90% | 0.00 | 低于 95% | 0.00 |
| 90%-100% | 0.25-1.00 | 95%-100% | 0.25-1.00 |
| 100% | 1.00 | 100% | 1.00 |
| 100%-125% | 1.00-1.50 | 100%-125% | 1.00-1.50 |
| 大于 125% | 1.50 | 大于 125% | 1.50 |
| 网络安全可控贡献利润率、物联网可控贡献利润率 | 运营现金流 |
| 绩效与目标 | VIP 倍数 | 绩效与目标 | VIP 倍数 |
| 低于 95% | 0.00 | 低于 62% | 0.00 |
| 95%-100% | 0.25-1.00 | 62%-100% | 0.50-1.00 |
| 100% | 1.00 | 100% | 1.00 |
| 100%-125% | 1.00-1.25 | 100%-130% | 1.00-1.50 |
| 大于 125% | 1.25 | 大于 130% | 1.50 |
| 企业每股收益 | 企业 DEI — 性别，企业 DEI — 多元化 |
| 绩效与目标 | VIP 倍数 | 绩效与目标 | VIP 倍数 |
| 低于 93% | 0.00 | 低于 100% | 0.00 |
| 93%-100% | 0.50-1.00 | 100% | 1.00 |
| 100% | 1.00 | 高于 100% | 1.00 |
| 100%-105% | 1.00-1.50 | | |
| 大于 105% | 1.50 | | |
绩效指标结果。在2024财年末，对绩效指标进行了审查，以确定各自目标的实现情况。根据公司在2024财年的业绩，上述每个组成部分均实现了以下业绩百分比和倍数：
| | | | | | | | |
| 性能指标 | 已实现的业绩 | 已获得 VIP 倍数 |
| 软件和服务收入 | 84% | 0.00 |
| 网络安全收入 | 84% | 0.00 |
| 网络安全账单 (ACV) | 76% | 0.00 |
| 网络安全可控贡献利润率 | 48% | 0.00 |
| 物联网收入 | 85% | 0.00 |
| 物联网可控贡献利润率 | 88% | 0.00 |
| 运营现金流 | 97% | 0.96 |
| 企业每股收益 | 105% | 1.50 |
| 软件和服务收入 | 84% | 0.00 |
| 企业 DEI — 性别 | 94% | 0.00 |
| 企业 DEI — 多元化 | 101% | 1.00 |
对于除陈先生以外的每个近地天体，贵宾性能系数是适用于该近地天体的每项性能指标的加权倍数之和。
下表显示了2024年4月根据2024财年的业绩获得和支付给近地天体的年度贵宾奖励金额。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 贵宾金额 | 加权表现 已实现与目标 |
约翰·陈1 | $1,355,191 | 不适用 |
| John Giamatteo | $60,033 | 20.00% |
史蒂夫·雷2 | $240,928 | 54.21% |
| 马蒂亚斯·埃里克森 | $42,000 | 20.00% |
| 玛乔丽·迪克曼 | $233,409 | 54.21% |
菲尔·库尔兹3 | $132,931 | 54.21% |
1陈先生没有参加贵宾。陈先生的雇佣协议规定每年支付不少于200万美元的现金奖励（”Chen 现金奖励”）。在2024财年，陈先生的年度现金奖励是根据2023年3月1日至2023年11月4日退休之间的活跃天数按比例分配的。
2根据加拿大银行2024财年的平均利率1.00美元=1.3500加元，赖先生的325,264加元的贵宾现金奖励已转换为美元。
3根据加拿大银行2024财年的平均利率1.00美元=1.3500加元，库尔茨先生的179,464加元的贵宾现金奖励已转换为美元。
SIP 年度激励计划
SIP是一项年度激励计划，旨在通过鼓励NEO专注于超过既定目标，将委托销售职能中每个近地天体当前现金薪酬的很大一部分与公司的年度销售相关目标联系起来。在2024财年，Giamatteo先生设定的年度SIP激励奖励的目标水平等于其基本工资的50％，因此他的SIP目标百分比和VIP目标百分比的总和为其基本工资的100％。埃里克森先生的年度SIP激励奖励的目标水平等于其基本工资的40％，因此他的SIP目标百分比和VIP目标百分比的总和为其基本工资的80％。在2024财年，其他近地天体均未参与SIP。
SIP 公式的设计。根据SIP，Giamatteo和Eriksson先生可以获得年度激励性薪酬，其计算方法是将他们的基本工资乘以年度目标百分比。该金额由SIP绩效系数进一步调整，该系数与其各自业务部门的绩效保持一致，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| NEO 基本工资 | X | 年度激励 目标（占基本工资的百分比） | X | 啜饮 性能 因子 |
SIP 性能因子指标和权重的设计.
适用于 Giamatteo 先生在 2024 财年的业绩指标是：
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| 性能指标 | 加权 |
| 网络安全收入 | 50% |
| 网络安全账单 (ACV) | 50% |
适用于埃里克森先生在2024财年的绩效指标是：
确定 SIP 绩效成就乘数。就业绩衡量标准而言，乘数是根据实际业绩确定的，以业绩相对于适用目标的百分比表示，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 网络安全收入、物联网收入 | 网络安全账单 (ACV) |
| 绩效与目标 | SIP 倍增器 | 绩效与目标 | SIP 倍增器 |
| 0-100% | 1.00 | 0-100% | 1.00 |
| 高于 100% | 3.00 | 100%-120% | 2.00 |
| | 120%-165% | 2.50 |
| | 大于 165% | 1.00 |
绩效指标结果。根据2024财年SIP绩效指标的实现情况，实现了以下绩效百分比、SIP乘数和SIP绩效系数：
| | | | | | | | | | | |
| 性能指标 | 已实现的性能 | SIP 倍增器 | SIP 性能 因子 |
| 网络安全收入 | 83.67% | 1.00 | 0.8367 |
| 网络安全账单 (ACV) | 75.57% | 1.00 | 0.7557 |
| 物联网收入 | 84.52% | 1.00 | 0.8452 |
下表显示了2024财年获得并应支付给NEO的年度SIP奖励金额。
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| 姓名 | SIP 金额 | 实现目标的百分比 |
| John Giamatteo | $244,053 | 81.31% |
| 马蒂亚斯·埃里克森 | $177,492 | 84.52% |
首席执行官激励奖
在晋升为首席执行官的同时，Giamatteo先生也有资格在2025财年获得基于绩效的一次性现金激励，具体如下：
•网络安全和物联网业务部门成功分离后，完成情况令董事会合理满意：(i) 262,500 美元，如果分离在 2024 年 4 月 8 日当天或之前完成；(ii) 218,750 美元，如果
此后完成分离，但不迟于2024年5月8日；以及 (iii) 17.5万美元，前提是离职之后完成，但不迟于2024年6月8日；以及
•公司在2025财年第一季度实现盈亏平衡或正运营现金流后为17.5万美元。
截至记录日期，两项激励金额均未获得。
长期激励补偿
长期激励性薪酬仍然是近地天体总薪酬的重要组成部分，目的是使近地天体的利益与公司长期业务目标的实现和股东利益的实现保持一致。授予近地天体奖励也是为了表彰近地天体对公司未来的重要性、为每个近地天体创造留存价值的愿望以及每个近地天体在股权奖励发放时的个人表现。公司和压缩天然气委员会认为，公司薪酬计划中的长期激励薪酬要素必须相对于公司的比较群体具有竞争力，在竞争激烈的行业中执行公司的战略，吸引和留住关键人才，势在必行。
陈国强长期激励奖
在2019财年，董事会批准了一项延长陈先生对公司的领导权的协议（”Chen 扩展名”），这通过授予限时限制性股票单位（以下简称”），激励陈先生继续担任执行主席至2023年11月3日TBRSUS 扩展”）、基于长期绩效的限制性股票单位（”扩展 pbrsus”）和基于绩效的现金奖励（”延期现金奖励”）。陈先生的基本工资、短期现金激励和福利在陈延期期间或其后的任何时候均未发生变化。
年度长期激励奖励
压缩天然气委员会每年审查除陈先生以外的近地天体的长期激励补偿。该审查考虑了总薪酬和外部市场因素，包括比较组信息。收购普通股的期权的数量或美元价值（”选项”）或授予的限制性股票单位取决于个人的职位、级别和业绩，以及比较群体信息和公司过去对个人的补助金等。
在对长期激励市场惯例进行调查后，2024财年的长期激励奖励发放给了贾马特奥、雷、埃里克森和库尔茨先生以及迪克曼女士，其中一半是作为基于时间的限制性股权单位发放的（”TBRSUS”）在三年内按年分期进行直线授权，其中一半是作为PBRSU发放的。PBRSU将在授予日三周年之际完全、部分或根本不归属，具体取决于公司在纽约证券交易所的股东总回报率与标普软件与服务精选行业指数的表现以及公司实现年度调整后息税折旧摊销前利润率百分比目标的情况。PBRSU的每笔补助金都规定了目标奖励，反映了在实现董事会批准的目标的100％时将授予的PBRSU的数量，最大可能的奖励为目标奖励的150％。对于2024财年的补助金，为了帮助更好地使NEO激励措施与长期股东回报保持一致，压缩天然气委员会决定自2017财年以来首次在公司的PBRSU设计中纳入基于市场的股东总回报率绩效指标。
根据公司在纽约证券交易所的股东总回报率与标普软件与服务精选行业指数在自奖励授予之日起的三年内的表现，目标奖励的一定百分比有资格归属，如下所示：（i）如果公司实现的目标低于适用目标的90％，则与相对股东总回报率相关的PBRSU都不会归属；（ii）如果公司实现的目标低于适用目标的90％，则与相对股东总回报率相关的PBRSU都不会归属；（ii）如果公司达到适用目标的90％至100％，然后达到适用目标的52.5％至70％目标PBRSU将根据线性插值进行归属，以反映成就百分比（例如，90％的实现将导致52.5％的归属，100％的实现将导致70％的归属）；（iii）如果公司
实现适用目标的100％至125％，则70％至105％的目标PBRSU将基于线性插值进行归属，以反映成就百分比（例如，100％的成就将导致70％的归属，125％的实现将导致105％的归属）；（iv）如果公司实现的目标超过125％，则105％的目标PBRSU将归属。
根据公司实现2025财年、2026财年和2027财年前九个月调整后的息税折旧摊销前利润率百分比目标的情况，目标奖励的额外百分比有资格归属，如下所示：（i）如果公司在适用业绩期内实现的目标低于90％，则与该期间息税折旧摊销前利润率百分比相关的任何PBRSU都不会归属；（ii）如果公司在两者之间实现目标相应业绩期内目标的90％和100％，然后是目标PBRSU的22.5％至30％在此期间，将根据线性插值进行归属，以反映成就百分比（例如，90％的成就将导致22.5％的归属，100％的业绩将导致30％的归属）；（iii）如果公司在适用业绩期内实现目标的100％至125％，则该期间的目标PBRSU的30％至45％将根据线性插值进行归属，以反映成就百分比（例如例如，100% 的成就将导致 30% 的归属，125% 的成就将导致45％归属）；以及（iv）如果公司在适用业绩期内实现目标的125％以上，则该期间的目标PBRSU的45％将归属。
临时长期激励奖励
除了年度长期激励奖励外，公司还根据董事会通过的股权奖励政策临时发放长期激励奖励。奖励通常与新员工、晋升、收购有关，在某些情况下还作为特殊激励措施发放，包括表彰特别贡献或用于留用目的。在2024财年，NEO的唯一临时奖励是向Giamatteo先生发放的，他在2024年1月2日获得了晋升股权奖励，授予日价值为600万美元，以表彰他晋升为首席执行官。在总晋升奖励中，45％以TBRSU的形式发放，在三年内按直线分期授予，另外55％以PBRSU的形式发放，PBRSU完全、部分或根本不授予，其依据是在与上述年度长期激励奖励相同的时间段内实现的相同指标。在PBRSU中，70％根据股东的相对总回报表现进行归属，30％根据调整后的息税折旧摊销前利润率目标表现进行归属。
退休储蓄
公司不时为所有驻加拿大和美国的NEO提供参与团体退休储蓄计划的机会，该计划向所有其他加拿大和美国的员工提供。在2024财年，公司将每位加拿大员工的缴款与集团注册退休储蓄计划（”集团注册退休储蓄计划”）以及每位美国雇员按美元向美国401（k）计划缴纳的款额，最高为员工基本工资的5％，但须遵守加拿大税务局对加拿大的本年度供款限额和每位美国雇员的国税局限额。赖先生和库尔兹先生是唯一居住在加拿大的近地天体。根据公司的理念，不向NEO提供其他形式的养老金计划。
其他薪酬（福利和津贴）
近地天体获得与所有其他雇员类似的福利。此外，公司此前同意在陈先生终止雇佣关系后向陈先生、其配偶和符合条件的受抚养人提供健康保险，直至其去世或其配偶去世后止。公司将向陈先生提供此类离职后健康福利的所有税收总额。该公司还同意为陈先生提供离职后的办公空间和行政支持。自2017财年以来，陈先生的离职后福利没有发生任何变化。
4. 激励和股权薪酬的回扣
公司维持有关激励和股权薪酬报销的政策。根据该政策，在适用法律或法规规定的任何可用豁免的前提下，公司应要求
在以下情况下，公司需要重报其财务报表以更正因严重不遵守适用的财务报告要求而出现的重大错误；（ii）此类薪酬超过了根据重报本应发放或赚取的超额金额，（按税前计算）NEO在公司最近三个财政年度的年度奖金、股权激励和/或其他基于绩效的薪酬。在这种情况下，不需要近地天体有不当行为即可触发补偿。此外，在适用法律或法规规定的任何可用豁免的前提下，如果公司意识到不当行为（定义见政策），公司应要求偿还NEO在前一年的年度奖金和/或股权激励薪酬。
5. NEO 股票所有权指南
公司维持的股份所有权准则是，首席执行官的基本工资至少为基本工资的四倍，每位NEO的基本工资至少是基本工资的两倍。根据指导方针，所有未归属股权奖励和自有股份均计入目标。近地天体从最初受指导方针的约束到达到必要的股份所有权水平，有五年的时间。如果他们在这段时间内未达到指导方针，则在指导方针得到满足之前，他们必须持有通过股权奖励结算获得的普通股的至少 50%（按税后计算）。Rai先生和Kurtz先生以及Dickman女士受该指导方针约束的时间不到五年，截至记录之日仍未达到指导方针。
E. 薪酬风险管理
压缩天然气委员会的任务要求压缩天然气委员会每年审查公司薪酬和福利安排的风险管理和控制，包括公司股票计划的管理。
2024 年 2 月，该公司聘请了怡安咨询公司（”AON”）协助对与近地物体有关的补偿计划和政策进行风险评估。薪酬风险评估包括对高级管理层代表的访谈，以：（a）确定重大风险（如果有）；（b）了解薪酬在支持适当风险承担方面的作用；（c）了解公司如何治理和管理风险。怡安还审查了与公司现有风险管理流程、董事会和委员会授权、公司年度和长期激励计划的计划文件以及NEO的遣散费条款和其他合同安排有关的文件。此外，怡安使用其风险记分卡对公司的薪酬政策和计划进行了薪酬风险审计，以确定任何风险敞口。
怡安的薪酬风险审查表明，该公司目前的薪酬计划和做法似乎与其当前的战略相当一致，不太可能鼓励过度危险的行为。
公司的薪酬计划旨在与公司的业务战略、产品生命周期和风险状况保持一致。怡安确定了公司薪酬治理流程和薪酬结构中的以下关键风险缓解功能：
•薪酬与商业风险之间的适当联系。薪酬计划旨在提供固定和可变薪酬。基本工资提供了稳定的收入，因此近地天体不会感到压力，只能专注于短期目标或股价，而可变薪酬则有可能建立牢固的绩效薪酬。近地天体的目标直接总补偿中有很大一部分是通过可变补偿实现的。
•与股东的联系。高管薪酬加权为可变薪酬，其中包含大量基于绩效的组成部分。高级管理层股权奖励在三年内按直线归属的TBRSU和PBRSU平均分配，后者在三年结束时根据特定绩效目标的实现情况（如果有的话）悬崖归属。PBRSU使近地天体的利益与股东的利益保持一致。
•杠杆上行和下行。年度激励支出和PBRSU受最低绩效水平的限制，根据高于目标的业绩，在规定的最大支出额度内，有可能出现高于目标的派息。
•与市场同行的年度比较。公司定期根据业务需求、市场惯例、代理咨询准则和治理考量对其薪酬策略，包括薪酬理念和计划设计进行全面审查。2023 年 3 月，对薪酬同行群体进行了更新，以更好地匹配规模和行业的公司，并与外部推荐的同行更紧密地保持一致。在2024财年晚些时候，除了删除已停止上市的公司外，没有对薪酬同行群体进行任何更改。
•现金奖励计划最高支付额。对于NEO，VIP的最大支付乘数为目标1.45倍，而SIP的最大支付倍数为3倍的目标（埃里克森先生除外，他的SIP没有最高支付额），因此支出受业务部门绩效的限制并与其成正比。
•绩效指标的平衡。在2024财年，VIP提供了财务和非财务业绩的混合指标，而SIP则与主要业务部门的账单和收入目标保持一致，使NEO与公司的年度战略目标保持一致。PBRSU包括使近地天体与公司的长期商业利益和股东利益保持一致的指标和衡量周期。这些指标提供了一种平衡的方法，使高管们专注于公司的整体战略计划，而不仅仅是收入，不考虑成本或绩效的质量和时机。
•与年度预算保持一致。公司根据年度运营计划制定年度薪酬计划，并定期跟踪薪酬计划与计划相比的成本。
•绩效周期开始时定义的每个指标的目标和定义。激励措施的绩效目标在绩效周期开始时由压缩天然气委员会批准。每个财务和非财务指标都经过明确定义并传达给相应的业务部门负责人。
•绩效结果审计流程。公司定期审查、跟踪和向压缩天然气委员会报告既定指标的业绩和潜在的薪酬支出，以有效发现任何不一致并管理任何固有风险。
•验证支出计算。 支出计算经过审计，并提交给压缩天然气委员会审查。
•股权补助时机政策。董事会通过了一项发放股权奖励的政策，其中附有关于股权赠款时机的指导方针，并一直遵守该政策。
•独立顾问。压缩天然气委员会根据需要聘请独立顾问，就市场变化提供外部视角以及与薪酬设计、治理和薪酬风险管理有关的最佳实践。在2024财年，压缩天然气委员会聘请美世提供高管薪酬咨询服务和薪酬基准。
•回扣政策。 公司的政策涵盖在与财务重报和不当行为有关的某些情况下收回激励措施和股权薪酬。在2024财年，对公司的政策进行了修订，以确保符合纽约证券交易所的上市标准。
•反套期保值政策。 公司的内幕交易政策禁止任何高管或董事参与任何可能降低或限制其持有、所有权或公司证券权益方面的经济风险的套期保值或股权货币化策略。该政策规定，套期保值交易包括旨在对冲或抵消公司证券市值下降的衍生证券交易。该公司目前尚无任何NEO或董事参与任何套期保值活动或股票质押。
•股份所有权指南。首席执行官必须将公司股权工资的至少四倍维持在公司股权中（至少是其他NEO工资的两倍），以帮助其利益与股东保持一致，并保持公司的长期业绩。
•关于高管薪酬的非约束性股东咨询投票。公司每年对高管薪酬进行咨询投票，允许股东对高管薪酬方法表示赞成或不赞成。参见”会议上要处理的业务— 4.关于高管薪酬的咨询投票” 在本管理代理通告中。
F. 高管薪酬表
薪酬摘要表
下表汇总了2024财年、2023财年和2022财年向公司每位NEO发放、赚取、支付或应付给他们的薪酬总额。
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薪酬摘要表1 |
名称和 主要职位 | 年2 | 工资 ($) | 奖金3, 4 ($) | 股权奖励5 ($) | 非股权激励计划薪酬 ($) | 所有其他补偿 6 ($) | 总计 ($) |
John Giamatteo 首席执行官兼网络安全总裁 | 2024 | 600,328 | – | 7,499,993 | 304,0867 | 12,926 | 8,417,333 |
| 2023 | 559,342 | – | 1,499,999 | 263,9088 | 7,573 | 2,330,822 |
| 2022 | 223,014 | 229,1669 | 5,205,964 | – | 1,421 | 5,659,565 |
约翰·陈 前执行主席兼首席执行官10 | 2024 | 677,596 | 1,355,191 | – | – | 8,808 | 2,041,594 |
| 2023 | 1,000,000 | 2,000,000 | – | – | 15,850 | 3,015,850 |
| 2022 | 1,000,000 | 2,000,000 | – | – | 17,877 | 3,017,877 |
理查德·林奇 董事会主席兼前临时首席执行官11 | 2024 | – | – | 25,00012 | – | 218,01013 | 243,010 |
史蒂夫·雷 首席财务官 | 2024 | 444,428 | 360,000 | 692,335 | 240,928 | 11,160 | 1,748,851 |
| 2023 | 430,510 | – | 767,266 | 82,916 | 11,470 | 1,292,162 |
| 2022 | 413,107 | 170,682 | 705,358 | 14,181 | 14,423 | 1,317,750 |
马蒂亚斯·埃里克森 物联网总裁 | 2024 | 525,000 | – | 799,999 | 219,49214 | 16,500 | 1,560,991 |
| 2023 | 510,616 | – | 799,997 | 365,61515 | 15,442 | 1,691,671 |
| 2022 | 413,699 | 38,888 | 3,780,874 | 135,50716 | 4,808 | 4,373,775 |
玛乔丽·迪克曼 首席政府事务和公共政策官 | 2024 | 430,560 | – | 299,995 | 233,409 | 16,800 | 980,764 |
| 2023 | 422,183 | – | 324,995 | 81,312 | 15,662 | 844,152 |
| 2022 | 407,014 | 81,403 | 303,672 | 20,351 | 17,200 | 829,638 |
菲尔·库尔兹 首席法务官兼公司秘书 | 2024 | 326,951 | 200,000 | 395,623 | 132,931 | 11,444 | 1,066,950 |
| 2023 | 306,231 | – | 1,032,027 | 39,598 | 13,940 | 1,391,796 |
| 2022 | 264,645 | 33,081 | 96,975 | 6,616 | 12,113 | 413,430 |
1除下文所述外，所有以加元支付给赖先生和库尔茨先生的薪酬均使用加拿大银行2022财年的平均利率为1.00美元=1.2528加元，2023财年的1.00美元=1.3135加元，2024财年的1.00美元=1.3500加元，转换为1.3500加元。
22022财年涵盖2021年3月1日至2022年2月28日（含）期间，2023财年涵盖2022年3月1日至2023年2月28日（含当日）期间，2024财年涵盖2023年3月1日至2024年2月29日（含）期间。
3 本栏中就2022财年、2023财年和2024财年支付或支付的金额包括陈现金奖励、赖先生、埃里克森和库尔兹先生以及迪克曼女士2022财年VIP奖励的自由支配部分、根据Giamatteo先生作为网络安全总裁的初始雇佣协议在2022财年为其提供的VIP和SIP奖励（”2021 年 Giamatteo 协议”），以及向库尔茨先生一次性支付2022财年的绩效补助金。
4本栏中的金额包括向赖先生和库尔兹先生提供的全权奖励，以表彰他们对2024财年完成的Malikie专利销售的贡献。这些金额分别为36万美元和20万美元的奖励是在2025财年第一季度支付的。
52023财年授予的TBRSU奖励使用纽约证券交易所普通股的公允市场价值进行估值，即2022年6月24日为5.75美元，2022年9月28日为4.99美元，2023年1月6日为3.52美元，2024年1月2日为3.43美元（视情况而定）。2024财年授予的PBRSU的计算公允价值被假定并按授予之日的市场价格计算。这些价值是根据公司财务报表计算股权奖励授予日公允价值的原则确定的。本栏反映了针对PBRSU授予的目标奖励的价值，其依据是确定目标业绩将是绩效状况的可能结果。根据2024财年授予的PBRSU在最高奖励水平下的表现计算得出的拨款日公允价值为贾马特奥先生的9,524,987美元，赖先生的865,419美元，埃里克森的999,996美元，迪克曼女士的374,992美元，库尔茨先生的494,527美元。
6本栏中的金额包括公司在2022财年、2023财年和2024财年对每个NEO的退休储蓄计划的缴款，与NEO参与集团注册退休储蓄计划或401（k）计划相关的缴款，以及相应年份的健康报销和自带电话（BYOP）设备报销。
7金额包括贾马特奥先生的2024财年60,033美元的贵宾和2024财年244,053美元的SIP。
8金额包括贾马特奥先生的2023财年贵宾13,984美元和2023财年249,924美元的SIP。
9金额包括Giamatteo先生的2022财年贵宾114,583美元和2022财年114,583美元的SIP，这些SIP先前是根据2021年Giamatteo协议提供担保的。
10 陈先生自2023年11月4日起退休，担任执行主席兼首席执行官。
11 理查德·林奇在 2023 年 11 月 4 日至 2023 年 12 月 11 日期间担任临时首席执行官。
12 金额表示林奇先生因担任临时首席执行官而获得的DSU奖励的发放日期价值。
13 金额代表以 DSU 奖励形式支付给林奇先生在 2024 财年担任董事和董事会主席的薪酬。
14金额包括埃里克森先生的2024财年42,000美元贵宾和2024财年177,492美元的SIP。
15金额包括埃里克森先生的2023财年贵宾163,254美元和2023财年202,361美元的SIP。
16金额包括埃里克森先生的2022财年贵宾和2022财年133,025美元的SIP。
基于计划的奖励补助金表
下表提供了2024财年向每位获得此类奖励的NEO发放的VIP、SIP和股权奖励的信息：
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| 姓名 | 授予日期 在 2024 财年 | 批准日期为 2024 财年 | 描述 | 预计的未来支出 在非股权激励下 计划奖励1 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出2 | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#) | 授予日期股票奖励的公允价值 ($) |
| 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) |
| John Giamatteo | | | 2024 财年贵宾 | 15,008 | 300,164 | 420,230 | – | – | – | – | – |
| | 2024 财年快点 | 0 | 300,164 | 900,492 | – | – | – | – | – |
| 1 月 2 日 | 12 月 20 日 | TBRSUS3 | – | – | – | – | – | – | 787,172 | 2,700,000 |
| 1 月 2 日 | 12 月 20 日 | pbRSUS3 | – | – | – | 72,157 | 962,099 | 1,443,148 | – | 3,300,000 |
| 1 月 2 日 | 12 月 20 日 | TBRSUS4 | – | – | – | – | – | – | 218,658 | 749,997 |
| 1 月 2 日 | 12 月 20 日 | pbRSUS4 | – | – | – | 16,399 | 218,658 | 327,986 | – | 749,997 |
理查德·林奇5 | 2 月 29 日 | | DSU | – | – | – | – | – | – | 22,698 | 63,889 |
| 1 月 2 日 | 12 月 20 日 | DSU | – | – | – | – | – | – | 7,288 | 25,000 |
| 11 月 30 日 | | DSU | – | – | – | – | – | – | 14,672 | 54,121 |
| 8 月 31 日 | | DSU | – | – | – | – | – | – | 8,952 | 50,000 |
| 5 月 31 日 | | DSU | – | – | – | – | – | – | 9,259 | 50,000 |
史蒂夫·雷 | | | 2024 财年贵宾 | 22,221 | 444,428 | 644,421 | – | – | – | – | – |
| 1 月 2 日 | 12 月 20 日 | TBRSUS | – | – | – | – | – | – | 102,040 | 346,167 |
| 1 月 2 日 | 12 月 20 日 | pbRSUS | – | – | – | 7,653 | 102,040 | 153,060 | – | 346,167 |
| 马蒂亚斯·埃里克森 | | | 2024 财年贵宾 | 10,500 | 210,000 | 294,000 | – | – | – | – | – |
| | 2024 财年快点 | 0 | 210,000 | 不适用6 | – | – | – | – | – |
| 1 月 2 日 | 12 月 20 日 | TBRSUS | – | – | – | – | – | – | 116,618 | 400,000 |
| 1 月 2 日 | 12 月 20 日 | pbRSUS | – | – | – | 8,746 | 116,618 | 174,926 | – | 400,000 |
| 玛乔丽·迪克曼 | | | 2024 财年贵宾 | 21,528 | 430,560 | 624,312 | – | – | – | – | – |
| 1 月 2 日 | 12 月 20 日 | TBRSUS | – | – | – | – | – | – | 43,731 | 149,997 |
| 1 月 2 日 | 12 月 20 日 | pbRSUS | – | – | – | 3,279 | 43,731 | 65,596 | – | 149,997 |
| 菲尔·库尔兹 | | | 2024 财年贵宾 | 12,261 | 245,213 | 355,559 | – | – | – | – | – |
| 1 月 2 日 | 12 月 20 日 | TBRSUS | – | – | – | – | – | – | 58,309 | 197,811 |
| 1 月 2 日 | 12 月 20 日 | pbRSUS | – | – | – | 4,373 | 58,309 | 87,463 | – | 197,811 |
1非股权激励计划奖励是短期激励措施，可以在2024财年的VIP和SIP下获得。
2对于2024财年授予的PBRSU，NEO在达到最低门槛绩效后可获得目标奖励的7.5％，在实现最佳绩效后可获得目标奖励的150％。
3这笔补助金是对Giamatteo先生的晋升奖励，以表彰他晋升为首席执行官。
4这笔补助金是根据2021年Giamatteo协议向Giamatteo先生发放的年度长期激励奖励。
5林奇先生因担任临时首席执行官而于2024年1月2日获得了7,288个DSU的奖励。其他DSU奖项是由于他在2024财年担任董事和董事会主席而获得的。
6尽管受公司业绩的限制，但埃里克森先生在2024财年的SIP中没有最高派息额。
财年年终表上的杰出股票奖励
下表汇总了每个NEO的未偿股权奖励，所反映的金额是根据截至2024年2月29日的纽约证券交易所普通股收盘价2.78美元估值的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 未归属的股份或股份单位的数量 (#)1 | 未归属股票或单位股份的市场价值 ($) | 未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)2 | 未归属的未得股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值 ($) |
John Giamatteo | 2024年1月2日 | 787,172 | 2,188,338 | 962,099 | 2,674,635 |
| 2024年1月2日 | 218,658 | 607,869 | 218,658 | 607,869 |
| 2023年1月6日 | 142,045 | 394,885 | 213,068 | 592,329 |
| 2022年2月1日 | 106,723 | 296,690 | - | - |
史蒂夫·雷 | 2024年1月2日 | 102,040 | 283,671 | 102,040 | 283,671 |
| 2023年1月6日 | 71,022 | 197,441 | 106,534 | 296,165 |
| 2022年2月1日 | 14,229 | 39,557 | 4,871 | 13,541 |
马蒂亚斯·埃里克森 | 2024年1月2日 | 116,618 | 324,198 | 116,618 | 324,198 |
| 2023年1月6日 | 75,757 | 210,604 | 113,636 | 315,908 |
| 2022年2月1日 | 16,008 | 44,502 | 5,479 | 15,232 |
| 2021年6月28日 | 39,062 | 108,592 | 129,069 | 358,812 |
玛乔丽·迪克曼 | 2024年1月2日 | 43,731 | 121,572 | 43,731 | 121,572 |
| 2023年1月6日 | 30,776 | 85,557 | 46,164 | 128,336 |
| 2022年2月2日 | 6,225 | 17,306 | 2,131 | 5,924 |
菲尔·库尔兹 | 2024年1月2日 | 58,309 | 162,099 | 58,309 | 162,099 |
| 2022年9月28日 | 53,440 | 148,563 | 80,160 | 222,844 |
| 2022年6月24日 | 34,782 | 96,694 | - | - |
| 2022年2月1日 | 1,956 | 5,438 | 670 | 1,863 |
1下表提供了截至2024年2月29日的TBRSU和业绩期已结束但单位仍未归属的PBRSU的归属时间表：
| | | | | |
| 授予日期 | 未完成的归属日期 |
| 2024年1月2日 | TBRSU 于 2025 年 1 月 2 日 1/3、2026 年 1 月 2 日和 2027 年 1 月 2 日的 1/3 日解锁 |
| 2023年1月6日 | TBRSU 将于 2025 年 1 月 6 日 1/2 日和 2026 年 1 月 6 日 1/2 解锁 |
| 2022年9月28日 | TBRSU 将于 2024 年 9 月 28 日 1/2 日和 2025 年 9 月 28 日解锁 |
| 2022年6月24日 | TBRSU 将于 2025 年 6 月 24 日解锁 |
| 2022年2月1日 | TBRSU 和 PBRSU 于 2025 年 1 月 3 日解锁 |
| 2021年6月28日 | TBRSU 和 PBRSU 于 2024 年 6 月 28 日解锁 |
2未获得的 PBRSU 基于目标实现情况。下表提供了截至2024年2月29日尚未归属日期的未获得 PBRSU 的归属时间表：
| | | | | |
| 授予日期 | 未完成的归属日期 |
| 2024年1月2日 | 2027 年 1 月 2 日解锁 |
| 2023年1月6日 | 2026 年 1 月 6 日解锁 |
| 2022年9月28日 | 2025 年 9 月 28 日解锁 |
2024 财年行使期权和股票归属
下表汇总了2024财年归属的限制性股票单位的价值。在2024财年，没有一个近地天体持有期权。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 归属时收购的股份数量 (#) | 归属时实现的价值 ($)1 |
| John Giamatteo | 177,746 | 586,923 |
| 约翰·陈 | 1,000,000 | 3,740,000 |
| 史蒂夫·雷 | 72,011 | 242,770 |
| 马蒂亚斯·埃里克森 | 92,949 | 372,493 |
| 玛乔丽·迪克曼 | 119,869 | 509,121 |
| 菲尔·库尔兹 | 32,017 | 146,385 |
1限制性股票单位使用归属日普通股的公允市场价值进行估值。贾马特奥先生、陈先生和埃里克森先生以及迪克曼女士持有的限制性股票单位使用纽约证券交易所的公允市场价值进行估值，而赖先生和库尔茨先生持有的限制性股票单位使用多伦多证券交易所的公允市场价值进行估值，并使用加拿大银行在背心当天的收盘利率（2023年9月28日1.00美元=1.3493加元，2023年12月21日为1.3493加元）折算成美元 00 = 1.3311 加元，2024 年 1 月 3 日为 1.00 美元 = 1.3356 加元，2024 年 1 月 6 日为 1.00 美元 = 1.3347 加元）。
G. 雇用安排、解雇和控制权变更福利
本节概述了雇佣合同和长期激励计划中条款的详细信息，这些条款将在解雇、控制权变更或退休时触发公司向其当前NEO的付款或向其发放福利。该公司更改了控制权和遣散指导方针，涵盖近地天体和某些其他高级管理人员。这些指导方针旨在为公司及其股东的利益留住管理层的关键成员，为高管在无故解雇（包括与控制权变更有关的情况下）提供基本保障。
1. 就业安排
根据2023年12月8日签订的书面雇佣合同，Giamatteo先生受聘为黑莓有限公司首席执行官兼网络安全总裁。赖先生根据一份于2019年9月23日签订的书面雇佣合同受聘为首席财务官，该合同于2020年2月3日、2020年5月28日、2021年3月30日和2022年6月27日修订。根据一份于2021年4月14日签订的书面雇佣合同，埃里克森先生被聘为物联网总裁。根据一份于2020年1月1日签订的经2021年1月7日修订的书面雇佣合同，迪克曼女士被聘为首席政府事务和公共政策官。根据2022年6月27日签订的书面雇佣合同，库尔茨先生被聘为首席法务官兼公司秘书。他们各自的雇用协议规定了以下内容：
| | | | | |
无条件终止 因果还是善意 原因 — 一般 | •公司将提供： •目前的12个月基本工资，加上每完成一年的基本工资，自终止之日起最多24个月（”遣散期”); •定期缴款，用于在遣散期内继续提供所有健康福利（在允许的范围内）； •在遣散期内，任何公司股票计划下的所有未偿权益将继续归属，任何既得期权均可根据管理计划或授予协议的条款行使；以及 •在解雇发生的财政年度的VIP和（就Giamatteo先生和Eriksson先生而言）SIP付款，在解雇之日之前的期间按比例分配。 |
| |
| |
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无条件终止 原因或正当理由 — 控制权变更谈判期间或控制权变更后 24 个月内 | •公司将一次性支付相当于基本工资两倍的款项。 •公司将继续定期缴款，将所有健康福利延续24个月（在允许的范围内）。 •公司将支付相当于终止之日的基本工资的金额，乘以当时适用的VIP和（对于Giamatteo和Eriksson先生）SIP目标百分比，然后乘以二，以代替任何奖金或激励性薪酬。 •所有未偿股权将立即自动完全归属于目标奖励，根据管理计划或授予协议，任何既得期权都可以在适用期限内行使。 |
自愿辞职或因故解雇 | •除未付基本工资、解雇迄今为止的休假和合理的未付费用外，无权获得赔偿。所有福利均在终止之日终止。 |
就每个近地天体而言，“正当理由” 是指以下任何一项：（i）近地天体在公司的地位、职责或责任发生重大和不利的变化；（ii）将近地天体的基本工资减少至少 10%，除非这种削减是公司所有成员基本工资普遍减少的一部分，这种减少在控制权变更后不会发生，对近地天体的影响基本相同与公司其他执行官一样的方式；（iii）未能继续使用NEO参与任何股票期权、股票购买、利润分享、奖金或其他激励性薪酬计划，除非公司提供总体上可比的替代安排；(iv) 公司严重违反NEO的雇佣合同，该公司未在15天内纠正，但迪克曼女士除外，本条款 (iv) 对她不适用；(v) 公司将NEO的主要办公室迁至某个地点截至当日距其所在位置超过 50 千米或 50 英里（视情况而定）雇佣合同，Giamatteo先生和埃里克森先生以及迪克曼女士除外，本条款（v）对他们不适用。
对于所有近地物体而言，仅在与最终收购方谈判期间或控制权变更后24个月内发生控制权变更而未终止的情况下，才产生任何应享权利。
如果近地天体各自雇佣合同下的终止条款是在2024财年的最后一天触发的，则其应享待遇的价值将如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资 | 奖金 | 好处 | 退休储蓄1 | 长期激励奖励2 | 总计 |
终止——无故或有正当理由 |
| 约翰·贾马特奥 | $816,667 | $304,086 | $28,182 | – | $1,426,204 | $2,575,138 |
史蒂夫·雷3 | $777,749 | $240,928 | $15,614 | – | $246,378 | $1,280,668 |
| 马蒂亚斯·埃里克森 | $612,500 | $219,492 | $27,911 | – | $740,509 | $1,600,411 |
| 玛乔丽·迪克曼 | $538,200 | $233,409 | $10,937 | – | $106,532 | $889,078 |
菲尔·库尔兹3 | $653,902 | $132,931 | $16,123 | – | $583,469 | $1,386,426 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资 | 奖金 | 好处 | 退休储蓄1 | 长期激励奖励2 | 总计 |
终止 — 控制权变更6 |
| John Giamatteo | $1,400,000 | $1,400,000 | $48,312 | – | $7,362,616 | $10,210,928 |
史蒂夫·雷3 | $888,856 | $888,856 | $17,844 | – | $1,114,046 | $2,909,603 |
| 马蒂亚斯·埃里克森 | $1,050,000 | $840,000 | $47,847 | – | $1,702,047 | $3,639,893 |
| 玛乔丽·迪克曼 | $861,120 | $861,120 | $17,499 | – | $480,267 | $2,220,006 |
菲尔·库尔兹3 | $653,902 | $490,427 | $16,123 | – | $799,600 | $1,960,052 |
1退休储蓄待遇基于2024年雇主的最高年度缴款额，并根据每个NEO各自的福利期按比例分配。
2如果无故或出于正当理由解雇，如果近地物体的控制权没有变化，则股权奖励不会加速，将在终止后的14个月内继续归属Giamatteo和Eriksson先生，股权奖励将在终止后的14个月内归属，对Rai先生而言，在解雇21个月后，Dickman女士将在解雇后15个月内继续归属，Kurtz先生将在终止后24个月内继续归属。本列根据已知的绩效成就和所有其他人的目标奖励反映了将PBRSU归属的数字和价值。对于2021年6月28日授予埃里克森先生的PBRSU，PBRSU的成就为目标奖励的110％；对于2022年2月1日授予Giamatteo先生的PBRSU，PBRSU的成就为目标奖励的0％；对于2022财年授予的其余PBRSU，PBRSU的成就为目标奖励的11％。如果近地天体死亡，该NEO的所有TBRSU都将自动归属，NEO的所有PBRSU将自动按目标奖励金额归属。本专栏中基于股票的金额是使用截至2024年2月29日的纽约证券交易所普通股收盘价2.78美元估值的。
3所有以加元支付的薪酬均已使用加拿大银行2024财年的平均利率1.00美元=1.3500加元转换为美元。
4“终止——控制权变更” 标题下的金额涉及在控制权变更后的24个月内或在控制权变更中与最终收购方谈判期间无故或有正当理由的终止。
2. 长期激励计划
股权激励计划包括与公司控制权变更和终止雇佣有关的条款。参见”根据股权补偿计划获准发行的证券— 股权激励计划—终止权利” 在本管理代理通告中了解更多信息。
H. 首席执行官薪酬比率
2024财年，公司首席执行官贾马特奥先生的年总薪酬为8,417,333美元，公司员工中位数的总薪酬为96,876美元，这些金额的比率约为87:1。该比率是一个合理的估计，其计算方式与《美国交易法》S-K法规第402（u）项一致。
为了确定员工薪酬中位数，公司使用基本工资、奖金、佣金和2024财年股权奖励的授予日公允价值对所有员工进行了分析。公司将该衡量标准适用于截至2024年2月29日，即2024财年最后一天，公司的全球员工人数，以及全年未工作的正式员工的年化薪酬。在确定了员工中位数后，公司根据第36页薪酬汇总表中报告NEO年度薪酬时使用的方法，计算了中位数员工的年薪总额。薪酬金额是根据公司的人力资源和工资记录系统确定的。截至2024年2月29日，未以美元支付的款项使用适用的汇率转换为美元。
薪酬、提名和治理委员会报告
压缩天然气委员会与公司管理层审查并讨论了这份薪酬讨论与分析。根据上述审查和讨论，压缩天然气委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本管理代理通告。
薪酬、提名和治理委员会成员
迈克·丹尼尔斯（主席）、菲利普·布雷斯和理查德·林奇。
按绩效付费
根据美国证券交易委员会的规定，公司提供以下信息，说明自2021财年以来实际支付给公司首席执行官的薪酬之间的关系（每个，a”PEO”）、Giamatteo 和 Chen 先生以及其他指定执行官（统称为”非 PEO 近地天体”）以及公司的某些财务业绩指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | PEO 薪酬总额汇总表1 ($) | 实际支付给PEO的补偿2 ($) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计3, 4 ($) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬2, 3 ($) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入7 (MM $) | 公司选定的衡量标准（收入）7 (MM $) |
| Giamatteo | 陈 | Giamatteo | 陈 | 股东总回报5 ($) | 同行集团股东总回报率6 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2024 | 8,417,333 | 2,041,594 | 11,774,358 | (12,728,406) | 1,339,389 | 699,466 | 53.77 | 157.22 | (130) | 853 |
| 2023 | | 3,015,850 | | (15,424,150) | 1,676,613 | 1,108,219 | 75.05 | 124.34 | (734) | 656 |
| 2022 | | 3,017,877 | | (43,182,123) | 3,128,467 | 3,572,235 | 132.88 | 129.90 | 12 | 718 |
| 2021 | | 3,006,608 | | 36,376,608 | 3,146,625 | 11,502,635 | 194.39 | 111.05 | (1,104) | 893 |
1(b) 栏中报告的美元金额是报告的Giamatteo先生的总薪酬金额，以及 陈对于每个相应的财政年度，薪酬汇总表的 “总计” 列中（”SCT”）。在 2024 财年，陈先生在 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 11 月 3 日（含当天）期间担任临时雇主一职；林奇先生在 2023 年 11 月 4 日至 2023 年 12 月 11 日期间担任临时雇主一职；以及 John Giamatteo从 2023 年 12 月 11 日到 2024 年 2 月 29 日担任 PEO 一职。林奇先生因担任临时专业雇主组织而获得了DSU奖励，授予日价值为25,000美元。
2根据美国证券交易委员会规定的计算实际支付薪酬的调整，从SCT总薪酬中扣除或添加了下表所示的金额（视情况而定）（”帽子”）到专业雇主组织，而非专业雇主组织NEO的平均上限为平均上限。
3 （d）和（e）栏中反映的非专业雇主近地天体包括以下个人：史蒂夫·雷（2021-2024）；约翰·贾马特奥（2022-2023）；马蒂亚斯·埃里克森（2022-2024）；菲尔·库尔兹（2023-2024）；西元（比利）（2021-2022年）；汤姆·埃科巴奇（2021）；和玛乔丽·迪克曼（2021、2024）。
4 (d) 列中报告的美元金额反映了SCT的 “总计” 栏中每个相应财年为非专业雇主组织NEO报告的总薪酬的平均金额。
5累计股东总回报率 (”TSR”）的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期内的累计股息金额之和以及衡量期末和开始时公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价。在过去的四个财政年度中，该公司没有支付任何股息。
6代表加权同行股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。 第（g）栏中提供的股东总回报率的同行群体是标准普尔2024财年的软件与服务精选行业指数和2021-2023财年的标准普尔多伦多证券交易所上限综合指数。根据其成分公司的市值和其他特征，同行集团指数在2024财年更新为更适合公司的指数。上一同行群体的2024财年股东总回报率为131.36美元。
7如公司相应财年的10-K报告所述。
薪酬汇总表总额与实际支付的薪酬的对账
根据美国证券交易委员会的规定，对薪酬总额汇总表进行了以下调整，以确定PEO的实际支付薪酬和每年非PEO NEO的平均薪酬：
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| Giamatteo 2024 财年 ($) | 陈 2024 财年 ($) | 陈 2023 财年 ($) | 陈 2022 财年 ($) | 陈 2021 财年 ($) | 非 PEO NEO 平均值 2024 财年（美元） | 非 PEO NEO 平均值 2023 财年（美元） | 非 PEO NEO 平均值 2022 财年 ($) | 非 PEO NEO 平均值 2021 财年（美元） |
薪酬摘要表 总薪酬 | 8,417,333 | 2,041,594 | 3,015,850 | 3,017,877 | 3,006,608 | 1,339,389 | 1,676,613 | 3,128,467 | 3,146,625 |
| （减去）当年授予的所有股权奖励的申报公允价值总额 | (7,499,993) | 0 | 0 | 0 | 0 | (546,988) | (1,024,822) | (2,536,926) | (2,532,909) |
| 加上截至年底发放的股权奖励以及截至年底未偿还和未归属的股权奖励的公允价值 | 6,078,712 | 0 | 0 | 0 | 0 | 445,770 | 1,029,731 | 1,910,152 | 5,382,283 |
| 截至年底，往年发放的奖励以及截至年底未偿还和未归属的奖励的公允价值的同比变化正值或（减去） | 4,881,038 | (11,640,000) | (15,840,000) | (52,920,000) | 33,870,000 | (90,362) | (420,544) | 1,074,076 | 5,522,024 |
| 截至年底，该年度归属奖励的公允价值的同比变化正值或（减去） | (102,732) | (3,130,000) | (2,600,000) | 6,720,000 | (500,000) | (448,342) | (152,758) | (3,534) | (15,388) |
| 实际支付的薪酬总额 | 11,774,358 | (12,728,406) | (15,424,150) | (43,182,123) | 36,376,608 | 699,466 | 1,108,219 | 3,572,235 | 11,502,635 |
所有公允价值均使用截至授予或归属之日纽约证券交易所普通股的收盘价（视情况而定）确定。
上限与股东总回报率
下图说明了在过去四个财年中，专业雇主组织和其他NEO的CAP金额与公司的股东总回报率之间的关系。股东总回报率趋势线代表2020年2月29日进行的100美元投资的价值。
CAP vs. 收入
下图说明了PEO和其他NEO的CAP金额与公司在过去四个财年中的收入之间的关系。
上限与净收入
下图说明了PEO和其他NEO的CAP金额与公司在过去四个财年的净收入之间的关系。
公司股东总回报率与同行组股东总回报率
下图比较了公司的股东总回报率、标准普尔软件与服务精选行业指数的表现以及标准普尔上限综合指数在过去四个财年的表现。该图显示了2020年2月29日进行的100美元投资的价值。
该同行群体是根据标准普尔在去年的绩效薪酬披露中使用的多伦多证券交易所上限综合指数更新的，因为根据其成分公司的市值和其他特征，新指数更为合适。
最重要的财务绩效指标
用于确定Giamatteo先生作为专业雇主的2024财年上限的财务业绩指标是 软件和服务收入, 运营现金流, 非公认会计准则每股收益, 网络安全收入，网络安全账单 (ACV)和 网络安全可控贡献利润率。用于确定陈先生作为专业雇主的2024财年上限的财务业绩指标是 软件和服务收入, 运营现金流, 非公认会计准则每股收益和 普通股的市场价格.
用于确定非 PEO NEO 2024 财年上限的财务业绩指标是 软件和服务收入, 运营现金流, 非公认会计准则每股收益, 网络安全收入, 网络安全账单 (ACV), 网络安全可控贡献利润率, 物联网收入和 物联网可控贡献利润率.
参见”D. 高管薪酬决策 — 3.薪酬要素和公司目标——年度激励” 在本管理代理通告的CD&A部分中，了解有关这些指标的信息。
董事薪酬
董事费用表
同时也是公司高管的董事不会因担任董事而获得额外报酬。Giamatteo先生是唯一一位同时也是公司高管的董事。
董事薪酬如下图所示：
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补偿1 | 2024 财年 | 2023 财年 |
| 初始预付金 | $150,000 | $150,000 |
| 年度董事会预聘者 | $270,000 | $270,000 |
董事会主席的额外年度预聘金2 | $75,000 | $75,000 |
| 审计和风险管理委员会主席的额外年度预约金 | $25,000 | $25,000 |
| 压缩天然气委员会主席的额外年度预聘金 | $20,000 | $20,000 |
1 所有金额均以加元为单位。
2陈先生直到2023年11月3日退休，他才因担任执行主席而获得额外报酬，因为他也是公司高管。
非公司高级职员的董事也可获得参加所有董事会和委员会会议的自付费用报销。
初始董事会预约人
在成为董事会成员后，将向每位不是公司高级职员的新董事支付初始一次性董事会预付金。初始预付金以DSU的奖励形式支付，董事必须保留所有此类DSU，直到他或她停止担任董事会成员。
年度董事会预聘者
自2017年7月1日起，年度董事会预付金的100％以DSU的形式支付。委员会主席的预聘金也可以 100% 的 DSU 支付。董事必须保留所有DSU，直到他或她停止担任董事会成员。
股份所有权指南
在2012财年，董事会通过了一项指导方针，即每位非公司高管的董事应持有普通股和/或DSU，其总价值不少于支付给每位董事的年度预付金的四倍。董事遵守这些准则的情况是根据该董事持有的普通股和/或DSU的收购价格、授予价格或市场价值中较高者进行评估的。预计董事将在加入董事会后的五年内达到指导性所有权水平，在四年内授予董事的DSU预计将满足股权准则。除担任董事不到一年的布雷斯先生外，公司的每位非高级董事都符合股权准则。
董事薪酬表
下文列出了非高级董事在2024财年获得的董事会及其委员会成员资格，其中100％以DSU支付。除了报销费用外，不向这些董事支付其他补偿。
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| 姓名 | 赚取的总费用1 |
菲利普·布雷斯2 | $123,199 |
迈克尔·丹尼尔斯3 | $214,815 |
蒂莫西·达特尔斯4 | $115,385 |
丽莎·迪斯布罗5 | $217,778 |
理查德·林奇6 | $243,010 |
| 劳里·斯马尔多内·阿尔萨普 | $200,000 |
V. Prem Watsa7 | $192,308 |
| 韦恩·沃特斯 | $200,000 |
1董事费以加元赚取，并使用加拿大银行2024财年的平均费率为1美元=1.3500加元转换为美元。
2布雷斯先生于 2024 年 2 月 8 日加入董事会。他的 “所得总费用” 已按比例分配，其中还包括他的初始预付金。
3丹尼尔斯先生的 “所得总费用” 包括因担任压缩天然气委员会主席而获得的14,815美元。
4自2023年9月28日起，达特尔斯先生不再担任董事。
5Disbrow 女士的 “所得总费用” 包括 17,778 美元 因为她是审计和风险管理委员会主席。
6林奇先生的 “所得总费用” 包括自2023年11月4日起担任董事会主席的18,010美元，以及他在2023年11月4日至2023年12月11日期间担任公司临时首席执行官而获得的一次性25,000美元。参见 “高管薪酬 — F. 高管薪酬表”在本管理代理通告中。
7自 2024 年 2 月 15 日起，Watsa 先生不再担任董事。
杰出的 DSU 奖项
以下是截至2024年2月29日公司每位非高级董事的未偿还DSU奖励摘要，包括在2024财年之前记入每位董事的DSU。
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| 姓名 | 存入的 DSU 数量 | DSU 的市场价值 1, 2 |
| 菲利普·布雷斯 | 43,768 | $121,675 |
| 迈克尔·丹尼尔斯 | 288,051 | $800,782 |
| 丽莎·迪斯布罗 | 193,526 | $538,002 |
| 理查德·林奇 | 323,721 | $899,944 |
| 劳里·斯马尔多内·阿尔萨普 | 269,166 | $748,281 |
| 韦恩·沃特斯 | 262,033 | $728,452 |
1DSU 奖励没有归属条件/要求，董事可在停止担任董事会成员后兑换。
2DSU奖励的估值使用纽约证券交易所2024年2月29日普通股的收盘价为2.78美元。
参见”根据股权补偿计划获准发行的证券— DSU计划” 在本管理代理通知中，概述和总结了DSU计划的关键条款。
截至2024年2月29日，根据DSU计划，共有1,380,265张DSU在外流通，约占公司已发行普通股总额的0.23％。因此，截至2024年2月29日，根据DSU计划，有4,512,061股普通股可供发行，约占公司已发行和流通普通股的0.77％（按未摊薄计算）。
董事和高级职员的债务
截至记录日期，本公司或其任何子公司的任何董事、执行官、雇员或前任董事、执行官或雇员均未欠公司或其任何子公司的债务。此外，在2024财年，没有董事或执行官、被提名为公司董事的候选人或任何董事、执行官或拟议被提名人的任何关联公司欠下任何债务。
董事和高级管理人员责任保险
公司为其董事和高级管理人员以董事和高级管理人员各自的身份提供责任保险。截至2024财年末，集团董事和高级管理人员的总保险金额为1亿美元。公司每年为此类保险支付的保费约为230万美元。董事和高级管理人员无需为该保险支付任何保费。该保单包含标准的行业例外条款，迄今为止尚未根据该保单提出任何索赔。
赔偿
在下面 《商业公司法》（安大略省），公司可以赔偿公司董事或高级管理人员在任何民事、刑事或行政诉讼中合理产生的所有费用、收费和开支，如果他或她出于公司的最大利益而采取诚实和善意的行动，如果是通过罚款强制执行的刑事或行政诉讼或诉讼，则他或她有合理的理由相信自己的她的行为是合法的。此外，根据公司的章程，如果董事和高级管理人员满足上述条件，公司必须对其进行赔偿。
按照许多上市公司的惯例，公司签订了赔偿协议（”赔偿 协议”）与其董事和执行官共识，根据适用法律，公司同意赔偿这些人在第三方行动中可能承担或产生的所有成本、收费和开支，前提是该董事或高级管理人员履行了其信托义务；如果是通过罚款执行的刑事或行政诉讼或诉讼，他或她有合理的理由相信自己的行为是合法的。赔偿协议还要求公司支付董事或高级管理人员的临时费用和开支，前提是如果任何诉讼或程序的结果证明董事或高级管理人员无权获得赔偿，则董事或高级管理人员必须偿还此类费用和开支。
某些人对有待采取行动的事项的利益
除非本管理代理通告中披露，否则自公司最后一个完成的财政年度开始以来一直担任公司董事或执行官的人，任何拟议的董事候选人，以及任何此类人或被提名人的任何关联公司或任何关联公司，都不得以证券实益所有权或其他方式直接或间接地在会议上采取行动的任何事项中拥有任何直接或间接的重大利益。此外，自公司最近结束的财政年度开始以来，公司的 “知情人”（该术语的定义见适用的加拿大证券法）、拟议的公司董事候选人以及任何此类知情人或拟议被提名人的关联公司或关联公司均未在公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易或对公司或其任何部分产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中或拥有直接或间接的重大利益子公司或关联公司，Watsa 先生除外，他是在2023年担任董事，是费尔法克斯金融控股有限公司的主席兼首席执行官和大股东（”费尔法克斯”），它直接或间接拥有总计约4,670万股普通股。另请参阅”某些受益所有人和管理层的担保所有权” 在本管理代理通告中。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表列出了截至2024年2月29日：（i）在（a）行使根据股权激励计划授予的期权后将要发行的普通股数量，（b）根据股权激励计划授予的RSU的归属和结算，以及（c）赎回已发行的DSU；（ii）此类期权的加权平均行使价；（iii）根据股权激励计划可供未来发行的普通股数量股权激励计划、DSU 计划和员工股票购买计划 (”特别是”).
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| 计划类别 | 行使期权、RSU的归属和赎回未偿还的DSU时将发行的普通股数量 | 未平仓期权的加权平均行使价 | 根据股权补偿计划，可供未来发行的剩余普通股数量 |
| 股东批准的股权补偿计划 | 21,231,568（股权激励计划） 1,380,265 （DSU 计划） | – | 8,162,888（股权激励计划） 4,512,061（DSU 计划） 3,345,849 (ESPP) |
总计1 | 22,611,833 | – | 16,020,798 |
1 上表不包括根据黑莓Cylance计划发行或可发行的9,144,176股普通股，如下所述。参见”根据股权补偿计划获准发行的证券 — Blackberry-Cylance 股票计划”。截至授予日，根据黑莓Cylance计划授予的期权的加权平均行使价为3.93美元。根据黑莓Cylance计划，未来没有其他普通股可供发行。
截至2024年2月29日，股权激励计划下没有未偿还期权，分配给限制性股票单位的普通股数量为21,231,568股，约占公司已发行和流通普通股的3.60％。截至2024年2月29日，共有8,162,888股普通股可供发行，约占公司已发行和流通普通股的1.39％（按未摊薄计算），可根据股权激励计划（假设在该计划下的赠款限额中全额扣除等值普通股）。
下表显示了公司在过去三个财年中发行TBRSU、PBRSU、期权和DSU的销毁率，以适用财年已发行普通股加权平均数的百分比表示。该表显示了在任何一年中没收或在归属前到期的任何奖励的总消耗率，均未扣除。
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| 奖励类型 | 2024 财年 | 2023 财年 | 2022 财年 |
| TBRSUS | 1.32% | 1.56% | 0.77% |
| pbRSUS | 0.49% | 0.49% | 0.20% |
| 选项 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| DSU | 0.07% | 0.05% | 0.03% |
PBRSU的每笔拨款都规定了目标奖励，该目标奖励反映了在实现适用目标绩效的100％时将授予的PBRSU的数量，最大可能的奖励为目标奖励的150％。上表中显示的PBRSU烧伤率反映了目标奖励。
股权激励计划
股权激励计划最初由公司股东在2013年7月9日的公司年度和特别会议上批准。公司股东在2015年6月23日、2017年6月21日和2020年6月23日举行的公司年度会议和特别会议上批准了股权激励计划的修正案。如上所述，公司管理层正在提出股权激励计划的进一步修正案，供股东在会议上批准。下文提供的摘要反映了实施此类拟议修正案之前的股权激励计划的条款。除上述修正案外，经修订的股权激励计划的条款与股权激励计划相同。参见”将在会议上进行交易的业务—批准经修订的股权激励计划”.
概述
股权激励计划的目标是通过股权奖励帮助公司及其关联公司吸引、留住和激励执行官和员工。
限制性股票单位是名义证券，其价值根据普通股的价值上涨和下跌，由公司自行决定，在授予时确定的归属日期兑换公司发行的普通股或现金等价物。CNG委员会认为，RSU的奖项可以促进中期发展
并根据员工当前和潜在的能力为公司的成功做出贡献，在招聘、激励和留住员工方面提供更大的灵活性，从而实现公司的长期成功。
每份授予的期权都规定公司在支付预先确定的行使价后发行一股普通股。期权的授予受特定时间或其他归属条件的约束，并且在规定的到期日之前仍可行使。CNG委员会认为，期权奖励有助于吸引和留住员工，并强烈激励员工为公司的持续成功和增长付出最大努力。
除限制性股票单位和期权外，股权激励计划未考虑任何形式的股权激励。
根据下文所述的某些调整，股权激励计划下可供授予的普通股总数为 45,875,000，占截至2024年2月29日公司已发行和流通普通股的约7.79％。股权激励计划包含所谓的 “可替代计划设计”，这意味着授予的每个 RSU 计入股权激励计划下可供发行的普通股数量，其利率高于授予的每种期权（此处将期权和限制性股票单位称为”奖项”）。根据股权激励计划授予的每份期权在普通股储备中计为0.625股，根据股权激励计划授予的每份RSU计为普通股储备中的一股。
股权激励计划的三年期批准
股权激励计划被视为 “常青” 计划，因为：（i）在结算限制性股票单位时为履行适用所得税义务而预扣的普通股可用于股权激励计划下的后续补助，（ii）期权仅计入普通股储备金中，因为0.625股普通股储备，以及（iii）根据股权激励计划授予的被没收、取消或以现金结算的奖励可供发行的普通股可供发行用于股权激励计划下的后续补助。因此，多伦多证券交易所要求向公司股东提交股权激励计划，以在机构设立后的三年内以及此后每三年内批准未分配的权益。公司股东最近在2022年6月22日的公司年度和特别会议上批准了股权激励计划下的未分配权益。
关键条款摘要
以下是股权激励计划的主要条款摘要：
行政：根据股权激励计划和公司授予股权奖励的政策，股权激励计划由董事会管理，董事会将其权力下放给压缩天然气委员会。
参与：公司及其董事会指定的任何关联公司的员工均可参与股权激励计划。参与股权激励计划是自愿的。
参与限额：根据股权激励计划，或与公司所有基于证券的薪酬安排相结合，公司在任何一年内向公司内部人士发行的普通股数量（i）和（ii）可向公司内部人士发行的普通股数量，分别不得超过公司已发行普通股总额的10％。根据股权激励计划或任何其他基于证券的薪酬安排，向任何一位参与者发行的公司已发行普通股不得超过5％。在任何一年期内，根据股权激励计划或任何其他基于证券的薪酬安排，发行的已发行普通股不得超过10％。
奖励协议：奖励将通过书面奖励协议进行记录，该协议将反映特定期权或限制性股票单位授予的具体条款。董事会有权酌情允许按照其可能确定的其他条款行使奖励，前提是任何奖励不得延期到规定的到期日之后。
可用股票和股票计数: 根据股权激励计划的规定和下文所述的某些公平调整，总额为45,875,000 普通股获准获得股权激励计划下授予的奖励。截至2024年2月29日，根据股权激励计划，仍有8,162,888股普通股可供发行。
可取消增发和预扣增发的普通股将添加到股权激励计划下可供奖励的普通股中。任何通过取消增发或预扣增补再次获得奖励的普通股将作为（i）每股RSU的一股普通股加入，（ii）每个期权的0.625股普通股。由于预扣税增加，股权激励计划可能允许发行超过45,875,000股普通股。为了更确定起见，以下股份不会添加到股权激励计划下可供奖励的普通股中：（i）为支付期权购买价格而投标或扣留的股份； (ii) 为履行期权的任何预扣税义务而投标或预扣的股份；以及 (iii) 公司在公开市场上或使用行使期权的现金收益以其他方式重新收购的股票。
替代奖励：替代奖励（定义见下文）不会减少股权激励计划下批准的授予股份，也不会将受替代奖励约束的股份添加到上文规定的股权激励计划下可获得奖励的股份中。此外，如果公司或本公司任何子公司收购的公司或与本公司或其任何子公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑此类收购或安排时采用，则根据先前存在的计划（酌情调整后）的条款可供授予的股份，使用此类收购或安排中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给参与此类收购或安排的实体普通股持有人的对价）可用于股权激励计划下的奖励，并且不会减少批准授予的股份（受此类奖励约束的股份不会添加到可供奖励的股份中）；前提是使用此类可用股票的奖励不得在没有收购或安排的情况下根据先前计划的条款发放奖励或补助金的日期之后发放，而且只会适用于非雇员的个人或在此类收购或安排之前的授予公司的董事。
就股权激励计划而言，”替代奖励” 指公司为承担先前授予的奖励或交换先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份，每种奖励均由公司或公司任何子公司收购的公司或与本公司的任何子公司合并的公司。
定价：期权的行使价必须不低于授予日纽约证券交易所普通股的收盘交易价格，如果该日没有收盘交易价格，则不低于前一个交易日的收盘价。 RSU奖励可以用限制性股票单位的数量表示，也可以根据授予奖励的总美元价值除以授予日纽约证券交易所普通股的收盘交易价格。
明确要求股东批准：
(a) 在授予期权后降低其行使价；
(b) 当每股行使价超过当时的市场价值时，取消期权以换取现金或其他奖励（与控制权变更有关的（定义见下文）除外）；或
(c) 根据多伦多证券交易所或纽约证券交易所的规定，采取任何其他被视为重新定价的行动。
对分红的限制：不得授予与期权或 RSU 相关的股息或股息等价物，也不得支付任何股息或股息等价物。
转账限制：除非法律要求，否则股权激励计划下参与者的权利不能被预期、转让、转让、转让、出售、抵押、质押、抵押或抵押，也无法通过扣押或法律程序来偿还股权激励计划的任何债务或义务
参与者。在参与者的一生中，奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
条款和到期: 可以授予期权不超过五年的期权。期权的期限和归属由压缩天然气委员会自行决定，并将反映在奖励协议中。除非适用的奖励协议另有规定，否则RSU的期限不迟于适用奖励日期之后的第三个日历年的12月31日到期。RSU 奖励的期限和具体归属条件由压缩天然气委员会自行决定，并将反映在奖励协议中。如果期权在交易封锁期内以其他方式到期，则该期权的期限应自动延长至封锁期结束后的十（10）个工作日。
解雇权利：因死亡以外的原因终止雇佣关系后，所有未归属的奖励将被没收（受以下与控制权变更有关的规定以及董事会酌情达成的任何奖励协议的条款的约束）。在终止日期归属的期权可以在其规定的到期日中以较早者为准，也可以在终止日期后90天内行使。参与者死亡后，所有未归还的奖励将立即归属。既得期权可由参与者的遗产行使，直至其规定的到期日（以较早者为准）以及参与者去世之日起六个月后，归属的限制性股票单位将通过向参与者的遗产支付现金进行结算。
如果，在控制权变更时或之后，(A) 参与者在控制权变更期间（定义见下文）以外的原因被终止，或者（B）公司或控制权变更中的继任发行人没有以基本相似的条款承担或取代参与者的现有奖励，那么（i）所有奖励将立即归属，（ii）对此类奖励的所有限制都将失效，（iii）所有既得期权可能应在其规定的到期日之前行使，并在终止日期或生效之日起一年后行使控制权变更（视情况而定），在此之后所有期权将到期，所有既得的限制性股票单位将通过向参与者支付现金进行结算。
就股权激励计划而言，a”控制权变更” 定义为以下任何事件：
(a) 合并、合并、合并、安排或其他重组，因此在该交易完成前夕的公司普通股持有人在该交易完成后持有的股份少于多数股份；
(b) 共同或一致行动的任何个人、实体或团体直接或间接收购或成为公司50％以上普通股或任何其他类似交易的受益所有人；
(c) 公司出售或以其他方式转让其全部或基本全部资产（作为重组的一部分向公司的关联公司处置或转让资产除外），在该交易完成之前，公司普通股的持有人在该交易完成后立即持有的不到收购人普通股的多数股份；或
(d) 由于有争议的董事选举或与之相关的结果，公司最新的管理信息通告中提名的候选人不构成董事会的多数席位。
这个”控制期变更” 是（i）控制权变更后的24个月和（ii）参与者雇佣协议中规定的控制权变更后的时间段中较短的一段时间。
控制权变更：如果发生控制权变更，董事会有权采取一切必要措施，确保维护任何期权或限制性股票单位参与者的经济利益，并防止其稀释或扩大，除非奖励协议中另有规定，否则应包括确保公司或任何已经或将要成为公司继任者或在控制权变更后可能发行证券以换取股票的实体生效将假定每项未获奖项，或将提供每项奖项持有新的、替换的或修订的期权或限制性股票单位的参与者，这些期权或限制性单位将在控制权变更后继续按照股权激励计划中规定的类似条款和条件进行归属。
修正案：在影响公司的特定资本重组的情况下，董事会有权修改或调整未偿还的奖励，包括调整以下方面的变动：（i）行使未偿还期权时可能收购的普通股数量，（ii）未偿还期权的行使价，或（iii）记入参与者的RSU数量，以相应地维护参与者的权利和义务。
董事会还保留随时修改、暂停或终止全部或部分股权激励计划的权利，但须遵守任何证券交易所或政府或监管机构的适用法律和要求（包括任何股东批准要求）。董事会可以在未经股东批准的情况下修改股权激励计划或未偿奖励，但以下修正除外：
• 增加根据股权激励计划或其他计划限额预留用于发行的普通股数量；
• 更改有资格参与股权激励计划的参与者的定义；
• 降低期权的行使价（与资本重组有关除外）或期权的任何取消和重新发行；
• 延长股权激励计划所设想的奖励到期日以外的期限；
• 允许在死亡之外转移奖励；
• 允许增加或修改以现金或股票支付的无现金行使功能，除非它规定从股权激励计划股份储备中全额扣除标的股票数量；
• 更改股权激励计划的修正条款；或
• 根据适用法律或证券交易所规则需要股东批准的其他修正案。
董事会在未经股东批准的情况下可能作出的修正示例包括但不限于：（i）内务修正案，（ii）遵守税法的修正案，（iii）减少或限制参与的修正案，以及（iv）加快归属的修正案。
2013年12月19日，董事会对股权激励计划进行了修订，规定 (a) 参与者可以无现金行使期权，他们可以选择 (i) 每份期权的现金金额，或 (ii) 普通股净数（在每种情况下，均扣除任何适用的预扣税或扣除额），等于期权行使价与证券交易商指定的价格之间的差额公司能够在行使通知的交易日出售资本市场上的普通股由参与者发放（从计划储备金中全额扣除标的普通股），以及（b）自动延长某些批准休假的奖励归属期。无需股东批准此类修正案，因为修正案受股权激励计划一般修正条款的保护。
2018年5月2日，董事会修订了股权激励计划，将 “市值” 的定义更改为指纽约证券交易所而不是纳斯达克股票市场。根据股权激励计划的一般修正条款，无需股东批准此类修正案。
2020年5月7日，董事会一致批准了股权激励计划修正案，根据该修正案，授权发行的普通股的最大数量增加到45,875,000股普通股，该修正案随后在2020年6月23日举行的年度和特别会议上获得公司股东的批准。
2022年9月27日，董事会一致批准了股权激励计划的修正案，规定在参与者死亡时指定受益人。根据股权激励计划的一般修正条款，无需股东批准此类修正案。随后没有对股权激励计划进行任何修改。
美国联邦所得税后果
以下是根据现行法律对公司和身为美国公民或个人居民的参与者因股权激励计划授予的奖励而产生的某些美国联邦所得税后果的概述。本摘要阐述了适用于此类奖励的一般税收原则，仅供一般信息之用。某些类型的税收，例如外国州和地方所得税以及工资税，未予讨论。本摘要不是税务建议，也没有讨论可能与公司和参与者相关的联邦税收的所有方面。因此，公司敦促参与者就根据适用法律参与股权激励计划的具体税收后果咨询自己的税务顾问。
选项：根据股权激励计划授予的期权是非合格股票期权，这意味着它们无意成为符合经修订的1986年《美国国税法》第422条要求的激励性股票期权（”代码”）。参与者在获得期权时通常不会确认应纳税所得额。当参与者行使期权时，他或她通常将确认应纳税普通所得额，该收入等于行使日收到的普通股的公允市场价值超过期权总行使价的部分。参与者在行使期权时收购的普通股的纳税基础将增加该应纳税所得额的金额。公司通常有权获得联邦所得税减免，其金额等于参与者确认的普通收入。当参与者出售行使时收购的普通股时，参与者通常将实现长期或短期资本收益或亏损，具体取决于参与者在出售普通股之前是否持有普通股超过一年。
RSU: 参与者在授予 RSU 时通常不会确认收入。当RSU归属并以普通股或现金结算时，参与者通常会将等于普通股公允市场价值或结算之日现金金额的金额确认为收入，届时公司通常会获得相应的联邦所得税减免。当参与者出售结算时收购的任何普通股时，参与者通常将实现长期或短期资本收益或亏损，具体取决于参与者在出售普通股之前是否持有普通股超过一年。
DSU 计划
概述
DSU计划旨在协调董事和股东的利益，因为DSU的价值与普通股的价值直接挂钩。DSU计划还促进董事根据公司的股票所有权准则对普通股进行有效投资，如下所述”董事薪酬—股份所有权准则”.
根据DSU计划，每位不是公司高管的董事都将获得DSU，以满足其初始和年度预付金的100％。根据DSU计划，DSU按季度发放并分配给名义账户（针对初始董事会预付金发放的DSU除外，这些存款在董事加入董事会后的第一个奖励日全部授予）。将按每股等值普通股为基础向董事发放与存款存入股东期间支付的任何股息相关的额外债务存款股份。每份 DSU 的初始价值等于授予 DSU 时普通股的市场价值。在董事停止担任董事会成员或公司关联公司的董事（或者如果他或她在终止服务后继续受雇于公司或关联公司）之前，董事才能赎回DSU。DSU将在董事停止担任董事会成员或公司或关联公司雇员的日历年之后立即开始的日历年度的12月15日之前兑换（如果适用）。公司可以选择将DSU兑换成现金，每份DSU的赎回价值等于赎回日前五个交易日普通股的加权平均交易价格。或者，赎回价值可以通过交付等于存入参与者的DSU数量的普通股来满足，这些股票可以是从国库发行的，也可以代表参与者在二级市场购买的。
DSU 计划的三年期批准
DSU 计划被认为是 “常青树”” 计划，因为赎回DSU后可从国库发行的最大普通股数量以不时发行和流通的普通股数量的百分比表示。因此，多伦多证券交易所要求在股东首次批准DSU计划后的三年内以及此后每三年内向公司股东提交DSU计划，以批准未分配的权益。公司的股东最初于2014年6月19日批准了DSU计划，最近在2023年6月27日举行的公司年度和特别会议上批准了DSU计划下的所有未分配权利。
关键条款摘要
以下是《DSU》计划的主要条款摘要：
行政：DSU计划由压缩天然气委员会管理，该委员会可以将任何管理责任委托给公司的高管。
参与：公司的非执行董事可以参与DSU计划。如上所述，对于董事的初始预聘金和年度预付金，必须参与DSU计划。
内部限制：与公司其他基于证券的薪酬安排一样，根据DSU计划或任何其他基于证券的薪酬安排，在任何一年期限内，向公司内部人士发行的已发行普通股不得超过10％，根据DSU计划或任何其他基于证券的薪酬安排，任何时候可发行的公司已发行普通股中不得超过10％。
计划上限：根据DSU计划，国库中可发行的普通股总数不时占已发行和流通普通股的1％。对于将DSU兑换成现金或在二级市场交易中购买的普通股的对价没有限制。
参与和选举：为每位参与董事保留账户，根据DSU计划授予的DSU将记入该账户。
账户和定价: 授予董事的担保股份将在财政季度的第一个工作日记入其账户（对于离任董事，则在他或她担任董事的最后一个工作日）记入其账户（an”颁奖日期”）。与董事的初始预聘金相关的DSU将在加入董事会后的第一个奖励日全额记入贷方。年度预付金的后续补助金按季度分期支付，视情况按服务期按比例分配。DSU 一旦获得授权，即完全归属。
不时授予的DSU数量是通过将奖励日应支付的预付金或其他费用除以该日TSX普通股的收盘交易价格来确定的。
分红：从任何股息支付日起，将向参与董事的账户存入额外的存款股份，其计算方法是：（a）每股股息的乘积和在股息记录日记入账户的DSU数量除以（b）TSX（加拿大参与者）或纽约证券交易所（美国参与者）适用日期普通股的收盘交易价格。
兑换和支付：在参与者继续担任公司或关联公司董事期间，不得兑换DSU（前提是如果该人继续受雇于公司或关联公司，则可以推迟兑换）。
在参与者服务结束后的指定期限之后（或当时有效的封锁期结束之后，或参与者与公司可能商定的较晚日期，但须遵守某些限制），记入参与者的DSU将被兑换。兑换时，公司可以选择：
•支付的现金金额等于存入账户的DSU数量以及TSX（加拿大参与者）或纽约证券交易所（美国参与者）普通股的五天加权平均交易价格的乘积；
• 促使经纪人代表参与者在二级市场上收购一定数量的普通股，相当于存入该账户的全部DSU的数量；或
•从财政部发行一定数量的普通股，相当于存入该账户的全部DSU的数量；
在每种情况下，减去适用的预扣税，对于任何部分DSU，按上述方法计算现金支付。
转账限制: DSU不可转让，但可以在董事丧失行为能力或去世后兑换，收益将支付给董事的监护人或法定代表人。
修正案：在影响公司的特定资本重组的情况下，董事会有权修改或调整存入账户的DSU，包括调整存入参与者的DSU的数量，以相应地维护参与者的权利和义务。
董事会还保留随时修改、暂停或终止全部或部分DSU计划的权利，但须遵守任何证券交易所或政府或监管机构的适用法律和要求（包括任何股东批准要求）。但是，根据美国或加拿大联邦所得税法，不得以可能导致某些不利税收后果的方式修改、暂停或终止DSU计划。董事会可以在未经股东批准的情况下对DSU计划或未偿还的DSU进行修改，包括以下类型的修正案：
• “内政” 或管理性质的修正案，包括在不限制前述内容概括性的前提下，任何旨在纠正争议解决谅解备忘录计划中的任何含糊之处、错误或遗漏，或更正或补充争议解决谅解备忘录计划中任何与《争端解决协议》计划其他条款不一致的条款的修正案；
• 为遵守适用法律（包括但不限于多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则、法规和政策以及某些税法）的规定而进行的必要修改；
• 关于管理DSU计划的修正案；
• 任何增加或修改DSU计划或任何DSU的归属或赎回条款的修正案；
• 对 “参与者” 定义的任何修改或与任何参与者的资格有关的任何修改；
• 任何旨在促进受加拿大以外国家法律约束的董事参与DSU计划的修正案，以及向受加拿大以外其他国家法律约束的董事授予DSU，出于遵守外国法律的目的，这些补助金的条款和条件可能与DSU计划中其他地方规定的条款不同；
• 暂停或终止 DSU 计划所需的修正案；以及
• 根据适用法律（包括但不限于多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则、规章和政策）不需要股东批准的任何其他修正案，无论是基本的还是其他的。
以下修正需要股东批准：
• 修改根据DSU计划可从国库发行的普通股数量，包括将普通股数量增加到固定数量或将固定的最大普通股数量改为固定的最大百分比；
• 允许酌情向董事授予债务存款股的修正案；
• 取消或超过内部人士参与限制的修正案；
• 修正条款的修正案；以及
• 根据适用法律（包括但不限于多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则、法规和政策），修正案必须得到股东的批准。
2018年5月2日，董事会对DSU计划进行了修订，将纳斯达克股票市场的提法改为纽约证券交易所。根据DSU计划的一般修正条款，无需股东批准此类修正案。此后没有对《争端解决谅解备忘录》计划进行任何修改。
员工股票购买计划
ESPP于2015年推出，旨在使符合条件的员工能够通过工资扣除以方便、系统的方式收购普通股，以鼓励他们对公司的运营、增长和发展拥有专有兴趣。ESPP在2015年6月23日举行的公司年会和特别会议上获得公司股东的批准，在2020年6月23日举行的公司年度和特别会议上，公司股东批准了ESPP的修正案。
行政：ESPP由董事会管理，董事会可以按照ESPP的设想将其权力下放给压缩天然气委员会。
资格；参与：除非董事会另有决定，否则公司及其任何附属公司的员工均可参与ESPP，这些员工由董事会指定，通常每周工作时间至少为20小时，在任何日历年内均超过五个月。参加 ESPP 是自愿的。要参与ESPP，符合条件的员工授权将其符合条件的薪酬的1％至15％之间的工资扣除额定为ESPP，前提是参与者的工资扣除额在任何日历年内不得超过30,000美元。此类捐款用于在每个发行期结束时购买普通股。每个发行期为六个月，从每年的10月1日和4月1日开始。
符合条件的员工可以选择在该优惠期的第一天之后的五个工作日内增加或减少当前优惠期的工资扣除额，也可以选择在提供期最后一个交易日的至少30个工作日之前退出ESPP，前提是受交易封锁的个人在封锁期内不得注册或退出ESP或更改工资扣除额。
购买价格：根据ESPP购买的普通股的购买价格由董事会决定，不低于每个发行期最后一个交易日多伦多证券交易所（参与者以加元支付）或纽约证券交易所（以美元支付的参与者）普通股收盘价的85％。作为允许参与者以折扣价购买普通股的替代方案，经董事会批准，公司或其任何指定关联公司可以向参与者提供现金捐款，用于购买普通股，金额不超过参与者在每个发行期内累计工资扣除额的15％。
参与限制：根据ESPP，在任何一年内向公司内部人士发行的普通股数量（i）和（ii）可随时向公司内部人士发行的普通股数量，或与公司所有基于证券的薪酬安排相结合，均不得超过公司已发行普通股总额的10％。根据ESPP或任何其他基于证券的薪酬安排，向任何一位参与者发行的公司已发行普通股不得超过5％。在任何一年期内，根据ESPP或任何其他基于证券的薪酬安排发行的公司已发行普通股不得超过10％。
可用股票：ESPP下可供发行的普通股总数为1,000万股，约占截至2024年2月29日已发行和流通普通股的1.70％。截至2024年2月29日，ESPP下剩余可供未来发行的普通股数量为
3,345,859，约占0.57％ 当时已发行和流通的普通股。根据ESPP购买的普通股可以从国库发行或在公开市场上收购。
转移限制：ESPP下参与者的权利不能由参与者以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置（根据遗嘱、血统和分配法或ESPP中规定的死亡时分配给指定受益人除外）。
解雇权利：解雇后，参与者将不再是ESPP下的合格员工，该参与者将被退出ESPP。从ESPP提款后，所有未用于购买普通股的ESPP工资扣除额都将退还给参与者，参与者ESPP账户中持有的所有普通股必须在参与者从ESPP提款后的90天内提取。
修正案：在影响公司的特定资本重组的情况下，董事会有权决定根据ESPP进行适当的公平调整（如果有），包括调整根据ESPP批准发行的普通股数量，以防止稀释或扩大ESPP下计划提供的收益或潜在收益。董事会还保留随时修改、暂停或终止全部或部分ESPP的权利，但须遵守任何证券交易所或政府或监管机构的适用法律和要求（包括任何股东批准要求）。董事会可以在未经股东批准的情况下对ESPP进行修改，但以下修正案除外：
• 增加ESPP下预留发行的普通股数量；
• 取消或超过内部人士参与限制；
• 降低ESPP下普通股的应付购买价格；
• 提高ESPP允许的最高雇主缴款金额；
• 修改 ESPP 的修正条款；
• 将参加 ESPP 的资格扩大到非员工；或
• 根据适用法律或证券交易所规则需要股东批准的其他修正案。
董事会在未经股东批准的情况下可能做出的修改示例包括但不限于（i）内务性质的变更，（ii）发行期限的变更，（iii）注册程序的变更，以及（iv）终止雇佣关系时权利的变更。
2018年5月2日，董事会对ESPP进行了修订，将纳斯达克股票市场的提法改为纽约证券交易所。根据ESPP的一般修正条款，无需股东批准此类修正案。
2020年5月7日，董事会一致批准了ESPP修正案，根据该修正案，批准发行的普通股的最大数量增加到1,000万股普通股，该修正案随后在2020年6月23日举行的年度和特别会议上获得公司股东的批准。随后没有对ESPP进行任何修改。
美国联邦所得税后果
以下是现行法律对公司和身为美国公民或个人居民的员工在ESPP发行中购买旨在遵守该法第423条的普通股有关的某些美国联邦所得税后果的概述。本摘要阐述了适用于此类购买的一般税收原则，仅供参考。某些类型的税收，例如外国、州和地方所得税以及工资税，未予讨论。本摘要不是税务建议，也没有讨论可能与公司相关的联邦税收的所有方面
和员工。因此，公司敦促员工咨询自己的税务顾问，了解根据适用法律参与ESP的具体税收后果。
员工的联邦所得税负债将取决于该员工对根据ESPP购买的普通股进行合格处置还是取消资格。如果股份的出售或其他处置是在员工在以下两个持有期内持有股份之后进行的：自购买股票的发行期开始之日起两年以上，自购买之日起一年以上，则将进行符合条件的处置。取消资格处置是指在满足这两个最低持有期限之前进行的任何出售或其他处置。
如果是符合条件的处置，员工通常将在合格处置当年确认普通收入，其金额等于实际收益和购买价格折扣中较低者。实际收益等于股票在合格处置之日的公允市场价值减去股票的购买价格。收购价格折扣等于股票在发行期开始之日的公允市场价值减去股票的购买价格。这笔普通收入将计入员工的股票基准中，合格处置中确认的任何额外收益均为长期资本收益。如果在合格处置之日股票的公允市场价值低于收购价格，则没有普通收益，确认的任何损失均为长期资本损失。如果员工根据ESPP购买的股票以合格处置方式处置，则公司不会因员工购买、持有或处置股票而获得扣除。
在取消资格处置的情况下，员工通常确认取消资格处置当年的普通收入，其金额等于购买当日股票的公允市场价值减去为股票支付的购买价格。然后，将该普通收入的金额加到员工的股份基础上，处置时确认的任何损益均为资本收益或亏损。如果持有股票超过一年，则收益或亏损将是长期的。公司通常有权在取消资格处置当年获得相当于参与者在处置中确认的普通收入金额的扣除额。
Blackberry-Cylance 股票计划
概述
2019年2月21日，该公司完成了对Cylance的收购。在本次收购方面，公司同意承担根据Cylance的修订和重述的2012年股票计划（以下简称”）收盘时未归还的Cylance股票期权和限制性股票单位Cylance 奖项”）。该公司制定了黑莓Cylance股票计划（”黑莓赛兰斯计划”）以使这些激励措施的假设生效。公司用公司股票期权取代了所有未归属的Cylance股票期权和限制性股票单位（均为”替换选项”) 或限制性股份单位（每个，a”替换 RSU”）（视情况而定），根据黑莓赛兰斯计划授予，其实质性条款和条件与以前的Cylance奖相同。假定激励措施及其行使价（如适用）根据公司为Cylance支付的每股对价进行了调整。
截至2024年2月29日，黑莓Cylance计划下可供授予的普通股总数为9,144,176股（包括替代期权的8,320,130股普通股和替代RSU的824,046股普通股），约占公司已发行和流通普通股的1.55％。根据黑莓Cylance计划，截至2024年2月29日，有214,387份替代期权和无替代RSU仍未兑现。根据黑莓赛朗斯计划，不得授予任何新的奖励。
关键条款摘要
以下是黑莓赛朗斯计划的主要条款摘要：
参与限额：根据Blackberry-Cylance计划，或与公司所有基于证券的薪酬安排相结合，公司在任何一年内向公司内部人士发行的普通股数量（i）和（ii）可向公司内部人士发行的普通股数量，分别不得超过公司已发行普通股总额的10％。在任何一年期内，根据Blackberry-Cylance计划或任何其他基于证券的薪酬安排发行的公司已发行普通股不得超过10％。
需要股东批准才能：
(a) 在授予替代期权后降低其行使价；
(b) 当每股行使价超过当时的市场价值时，取消替代期权以换取现金或其他奖励（与公司控制权变更有关的奖励除外）；或
(c) 根据多伦多证券交易所或纽约证券交易所的规定，采取任何其他被视为重新定价的行动。
转账限制：除非董事会另有决定，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励。
期限和到期：替换期权的期限不超过十年。替代期权和替代RSU的期限和归属条件基于先前Cylance奖励的条款和条件，并反映在奖励协议中。如果替代期权在交易封锁期内以其他方式到期，则该替代期权的期限应自动延长至封锁期结束后的十 (10) 个工作日。
解雇权利：因残疾以外的原因终止雇佣关系后，所有未归属的替代选择权将被没收（受董事会酌情达成的任何奖励协议的条款的约束，如果因残疾而终止雇用，则进一步由董事会酌情决定）。在终止日期归属的替代期权可以在其规定的到期日中以较早者为准，也可以在终止日期后的 90 天内行使。在因残疾而终止雇用之日归属的替代期权可以行使至其规定的到期日中以较早者为准，也可以在终止日期后的 12 个月内行使。参与者死亡后，既得置换期权可以由参与者的遗产行使，直至其规定的到期日中较早者以及参与者去世之日后的12个月内。
控制权变更：如果公司控制权发生变化，董事会可自行决定 (i) 规定继任公司承担、替代或调整未付奖励；(ii) 终止根据黑莓赛兰斯计划确定的现金支付的未付奖励（无论是否已全部归属）；（iii）规定根据董事会认为适当的条款和条件终止奖励，或 (iv) 加快全部或部分未清裁决的授予或结算。
修正案：董事会保留随时修改、暂停或终止全部或部分Blackberry-Cylance计划的权利，但须遵守任何证券交易所或政府或监管机构的适用法律和要求（包括任何股东批准要求）。董事会可以在未经股东批准的情况下修改Blackberry-Cylance计划或未付奖励，但以下修正案除外：
• 增加根据Blackberry-Cylance计划或其他计划限额预留用于发行的普通股数量；
• 降低置换期权（与资本重组有关除外）或任何替代期权的取消和重新发行的行使价；
• 延长替代期权的到期日，但黑莓Cylance计划所设想的到期日除外；
• 允许在死亡之外转移奖励；或
• 根据适用法律或证券交易所规则需要股东批准的其他修正案。
董事会在未经股东批准的情况下可能作出的修正示例包括但不限于：（i）内务修正案，（ii）符合税法的修正案，以及（iii）加快归属的修正案。
公司发放股权奖励的政策
董事会通过了一项授予股权奖励的政策（“奖励政策”），摘要如下。
根据奖励政策，只有压缩天然气委员会才能根据股权激励计划和奖励政策的条款，根据董事会授予的权力授予股权奖励。CNG委员会没有进一步授权向董事会的任何其他成员或公司的任何其他高级管理人员或员工发放股权奖励。
除下文另有规定外，所有股权奖励补助金，包括定期补助金、促销补助金和新员工补助金，仅在公司公开发布季度或年度收益业绩的前一天开始的两周内按季度发放（”拨款窗口”）；前提是特殊交易封锁（定义见公司的内幕交易政策）当时没有生效（并且预计在公司公开发布业绩后常规交易封锁（定义见公司的内幕交易政策）终止时不会生效）。该奖励应在 (i) 公司公开发布业绩后的第一个交易日结束时发放，以允许奖励的定价反映业绩公布后一整天的普通股交易，以及 (ii) CNG委员会批准奖励补助金的授予窗口期间的日期，在每种情况下，除非特别交易封锁生效，在这种情况下，奖励日期应自特别计划终止后的第一个完整交易日结束之日起生效交易封锁。除非下文另有规定，否则任何补助金都不得在任何其他发放日期发放，为更确切起见，也不得在任何更早的日期发放补助金。根据股权激励计划，期权的行使价不得低于授予当日多伦多证券交易所或纽约证券交易所普通股的收盘价。
如果特别交易封锁在压缩天然气委员会批准季度补助金时生效（或预计将在公司公布业绩后常规交易封锁终止时生效），则压缩天然气委员会可以在特别交易封锁终止后的第一个完整交易日结束后的十天内发放股权奖励补助。
在特殊和有限的情况下，压缩天然气委员会可以在交易封锁期间以外的任何时候授予股权奖励，只要补助金获得压缩天然气委员会在为此目的正式召开的压缩天然气委员会会议上批准。对于根据此例外情况雇用新员工，奖励日期将为新员工开始在公司工作的日期，即该个人按其全职工资额被列入公司工资单的日期。在CNG委员会批准股权奖励授予之日之前，不得发放任何补助金。
压缩天然气委员会将至少每年批准定期补助金、促销补助金和新员工补助金股权奖励的美元价值区间，管理层在提议股权奖励时将以该区间作为指导方针。每季度（如果是根据上述 “特殊和有限情况” 例外情况下的拟议股权奖励拨款，则视情况而定），公司管理层将通过股权奖励管理人编写一份按奖励类别分列的拟议股权奖励拨款报告，供压缩天然气委员会审议，该报告将包括某些特定信息。
管理层通过股权奖励管理人编写的报告将由公司首席财务官审查，然后再由压缩天然气委员会批准。
除非压缩天然气委员会另有决定，否则所有补助金将根据压缩天然气委员会先前批准的标准股权奖励协议发放。
向法国员工发放股权奖励还必须遵守公司不时修订的《向法国员工发放期权的指导方针》中规定的额外要求。
公司治理
公司受美国要求的约束2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及加拿大省级证券立法以及美国证券交易所、纽约证券交易所和多伦多证券交易所要求的类似要求，包括与公司首席执行官兼首席财务官对财务和其他信息的认证；对公司外部审计师的监督；加强审计委员会成员的独立性标准；预先批准允许由公司外部审计师提供的非审计服务；以及制定员工匿名提交信息的程序有关公司会计惯例（通常称为举报程序）的投诉。
以下是对公司公司治理惯例的描述，包括对公司委员会的描述，以及根据国家仪器58-101的要求进行披露— 披露公司治理惯例.
1。董事会
独立
国家政策 58-201 — 公司治理指导方针的加拿大证券管理人建议，申报发行人的董事会应由大多数独立董事组成，纽约证券交易所的上市标准也要求如此。只有当董事会确定董事与公司没有实质性关系时，该董事才被视为独立董事。每位现任董事的董事独立性由董事会根据加拿大证券监管机构在National Instrument 52-110中规定的要求确定— 审计委员会、纽约证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规章制度（统称为”规则和条例”).
根据规则和条例，除一名候选人外，在会议上当选董事的所有候选人都是独立的：布雷斯先生、丹尼尔斯先生、林奇和沃特斯先生以及女士。Disbrow 和 O'Neill。没有竞选连任的斯马尔多内·阿尔萨普博士在《细则和条例》的定义范围内也是独立的。Giamatteo先生也是会议董事候选人，由于他目前是公司的首席执行官，因此没有资格成为独立董事。根据适用于每个委员会的相应规则和条例，董事会主席和董事会常设委员会（即压缩天然气委员会和审计与风险管理委员会）的主席目前是独立董事。
公司已采取措施确保适当的结构和流程到位，使董事会能够独立于管理层运作。在2024财年期间，独立董事定期举行会议，非独立董事和管理层成员不在场，在董事会会议上通过闭门会议开会。审计与风险管理委员会和压缩天然气委员会的独立董事也在各自委员会的定期季度会议上进行了秘密会晤。
独立董事会主席每年管理一份董事会效能问卷和一份董事自我评估表，每位董事通过该表评估理事会、其委员会和委员会主席的运营和绩效，以及他或她作为董事会成员所做的贡献。完成的问卷和表格将由理事会主席进行审查，随后董事会主席与每位董事讨论各自的回应，并向理事会报告评估过程的结果。
出席董事会和委员会会议
自公司最近结束的财政年度开始以来，每位董事举行的所有董事会和常务委员会会议的出席记录载于每位董事的简历下方”会议上将要处理的业务—董事选举”.
董事会成员应尽其所能，出席所有董事会会议和他们所任职的委员会会议。在 2024 财年，所有现任董事会成员都出席了董事会及其各自委员会会议总数的80％或以上。
出席年度和特别股东大会
董事会成员应尽其所能出席会议。当时在职的所有董事都参加了公司2023年虚拟年度股东大会。
其他董事承诺
每位董事会成员目前在其他公共实体担任的所有董事职位以及过去五年中担任的董事职位载于”会议上将要处理的业务—董事选举”.
授权
董事会最终负责监督公司业务和事务的管理，在此过程中，必须以公司的最大利益为重。董事会直接履行职责，部分通过审计和风险管理委员会和压缩天然气委员会履行职责。董事会的书面授权代表了公司在纽约证券交易所上市标准方面的公司治理指导方针，该授权作为附表B附于本管理代理通告，可在公司网站上查阅，网址为 www.blackberry.com/us/en/company/investors/公司治理.
董事会定期开会，审查公司的业务运营和财务业绩。董事会会议包括定期与管理层举行会议，以审查和讨论公司运营的具体方面，以及公司的独立董事定期举行会议，管理层或管理董事不在场。
董事会的具体职责包括：
1）在整个组织中倡导诚信文化；
2) 监督和批准公司的战略举措以及此类举措的实施；
3）监督管理层的风险识别、评估、管理、监测和报告活动，以确保公司的风险管理框架的有效实施；
4) 监督公司的合规活动，包括董事会职权范围内的法律/监管合规和公司政策领域；
5）审查公司的组织架构和继任计划；
6) 董事会主席是公司高级职员或雇员的任何时候，监督董事会主席的高管绩效并批准其薪酬；
7）监督首席执行官的表现（包括他或她对其他高管管理层的监控），批准其薪酬并审查公司执行经理的总体薪酬政策；
8) 制定和监督公司的披露政策；
9) 监控内部控制和管理信息系统的完整性；以及
10) 制定公司的公司治理方针。
理事会的任务还规定了执行主席和首席董事的其他职责。2014 年 5 月，董事会通过了首席执行官的书面职位描述。
风险监督
董事会最终负责 监督公司的风险识别、评估、管理、监测和报告活动. 董事会定期收到首席风险官的报告，设定公司的风险偏好，并评估重大交易的固有风险。审计与风险管理委员会协助董事会进行风险评估和风险管理，包括公司与会计、财务报告和税务事项相关的政策和程序，并考虑重大财务风险领域。压缩天然气委员会审查和评估公司薪酬计划和公司治理政策产生的风险。与董事会提供的风险管理监督相关的其他信息可在 “网络安全” 和 “企业风险管理——风险治理和” 标题下找到
公司 10-K 表格 2024 财年年度报告中的 “监督”（”10-K”)，可以在以下位置访问 www.sec.gov和 www.sedarplus.com.
该公司的网络安全风险管理计划是其整体企业风险管理工作不可分割的一部分。该公司使用基于适用法规、行业标准和公认的最佳实践的框架管理其产品和服务、基础设施和企业资源中的网络安全风险。通过该框架，公司投入大量资源来识别、监控、评估和应对网络安全威胁和事件，包括与使用第三方软件、应用程序、服务和云基础设施相关的威胁和事件。
管理层的网络安全计划在公司首席信息安全官（“CISO”）的领导下运作，首席信息安全官（“CISO”）接收其信息和产品安全专业人员团队的报告，并监督网络安全风险的预防、检测、缓解和补救情况。首席信息安全官每季度向董事会提供有关公司网络安全计划成熟度的最新情况，包括有关安全控制范围和有效性、安全软件开发和产品安全、漏洞测试和补救以及安全运营的报告。更新还包括有关改进流程、技术和治理以减轻剩余网络安全风险的报告。
继任规划和董事任期限制
董事会监督主要针对公司执行官的继任规划活动，并解决职位描述、潜在的内部继任者以及这些继任者的准备状态等问题。继任计划还审查高管人员更替以及待处理或待处理的高管申请。董事会，包括其压缩天然气委员会，定期审查继任计划，并要求酌情对其进行更新。
2023年11月3日，陈先生从公司执行主席兼首席执行官的职位上退休，这与其雇佣合同的条款一致。林奇先生接替陈先生担任董事会主席，自2023年11月4日起担任公司临时首席执行官，直至Giamatteo先生被任命为首席执行官和董事会成员，自2023年12月11日起生效。
公司没有采用董事任期限制或其他董事会续任机制，部分原因是近年来董事会续任并不是公司面临的挑战。在会议上竞选的本公司现任董事的平均任期约为5年零个月。董事会认为，公司的董事提名和投票程序只会产生能够做出有意义贡献的董事。
定向和继续教育
公司的所有新董事都将获得全面的入职培训。情况介绍包括：作为甄选过程的一部分，会见压缩天然气委员会主席、董事会主席和其他独立董事；听取与公司运营以及董事会及其委员会运作有关的简报材料，包括公司的业务标准和原则、董事会任务和委员会章程；公司法律顾问就其法律责任、公司和证券义务以及公司治理程序和政策提供建议；以及与执行官会面视情况而定，以了解公司的产品、运营和主要功能。将不时审查与董事会新任命相关的入职培训程序。
情况介绍也是董事会及其委员会日常工作的一部分。董事会晚宴通常也在每季度董事会会议的前一天晚上举行，这使董事会有机会在更非正式的环境中私下（或与管理层受邀者）讨论公司的业务。
CNG委员会的章程正式规定了委员会的职责，包括负责制定和审查董事指导和继续教育计划。教育是董事会及其委员会日常工作的一部分。参见”公司治理惯例— 3.CNG 委员会 — 董事提名和评估” 在本管理代理通告中了解更多信息。
在2024财年，董事会或其委员会成员听取了有关各种主题的简报，包括网络安全、多元化、公司治理、对公司运营行业和市场的深入审查、美国和加拿大的证券法发展以及普华永道季度材料中涉及的主题，包括公司实施新会计准则的情况。
2。审计和风险管理委员会报告
审计和风险管理委员会由丽莎·迪斯布罗（主席）、劳里·斯马尔登·阿尔萨普和韦恩·沃特斯组成，根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会和多伦多证券交易所规则以及适用的加拿大证券法，他们都是独立的。如果奥尼尔女士在会议上当选为董事，董事会打算任命她为审计和风险管理委员会成员，以接替不竞选连任董事的斯马尔登·阿尔萨普博士。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，迪斯布鲁女士和奥尼尔女士均为审计委员会财务专家。
审计和风险管理委员会在2024财年举行了五次会议，包括审查公司的中期和年度合并财务报表、附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（”MD&A”）并向董事会提出其他建议。审计和风险管理委员会可以完全不受限制地访问公司的内部财务部门，以酌情审查问题，并定期与公司的外部审计师独立会面。公司的内部审计职能部门在职能上还直接向审计和风险管理委员会报告，在行政上向首席风险官报告。审计和风险管理委员会还就内部会计控制和财务报告做法和程序的实施和运作提出建议。
董事会批准的审计与风险管理委员会章程可在公司网站上查阅，网址为 www.blackberry.com/us/en/company/investors/公司治理。根据审计和风险管理委员会章程的规定，董事会已经为该委员会主席制定了书面授权。与审计和风险管理委员会组成相关的其他信息也可以在公司2024财年10-K的 “审计和风险管理委员会” 标题下找到。
根据其章程，审计和风险管理委员会在以下方面向董事会提供协助： 监督 (i) 公司财务报表的完整性，(ii) 公司独立审计师的资格和独立性，(iii) 公司内部审计职能和独立审计师的表现，(iv) 公司遵守法律和监管要求的情况，以及 (v) 企业风险管理，包括风险合规以及管理层为有效管理公司风险而使用的控制、流程和政策。首席风险官定期向董事会和审计与风险管理委员会报告。与审计和风险管理委员会提供的风险管理监督相关的其他信息可在公司2024财年10-K财年的 “企业风险管理——风险治理和监督” 标题下找到。
管理层负责公司的财务报告流程，包括对财务报告的内部控制，并负责根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所负责对合并财务报表进行独立审计，对合并财务报表发表意见，对财务报告进行内部控制。审计和风险管理委员会的责任是监测和审查这些程序，并以监督身份行事。审计和风险管理委员会不认证财务报表或为独立注册会计师事务所的报告提供担保。审计和风险管理委员会在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息，包括管理层和独立注册会计师事务所的陈述，包括其审计报告。
审计与风险管理委员会与该公司2024财年的独立注册会计师事务所普华永道讨论了公众适用要求需要讨论的事项
公司会计监督委员会和美国证券交易委员会。审计与风险管理委员会已收到普华永道根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的书面披露和信函，内容涉及普华永道与审计和风险管理委员会就独立性进行沟通，并与普华永道讨论了其独立性。审计和风险管理委员会与管理层和普华永道审查并讨论了公司2024财年的经审计的财务报表。根据上述审查和讨论，审计和风险管理委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司2024财年的10-K财年。
审计与风险管理委员会成员
丽莎·迪斯布罗（主席）、劳里·斯马尔登·阿尔萨普和韦恩·沃特斯
3.压缩天然气委员会
压缩天然气委员会由迈克尔·丹尼尔斯（主席）、菲利普·布雷斯和理查德·林奇组成，根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则以及适用的加拿大证券法，他们都是独立的。压缩天然气委员会的章程已获得董事会的批准，可在公司网站上查阅 www.blackberry.com/us/en/company/investors/公司治理。根据压缩天然气委员会章程的规定，董事会已经为压缩天然气委员会主席制定了书面授权。压缩天然气委员会在2024财年举行了四次会议，每次季度会议都没有管理层出席。
丹尼尔斯先生自2021年9月起担任压缩天然气委员会主席。除了林奇先生在2023年11月至2023年12月期间担任临时首席执行官外，压缩天然气委员会的成员从未欠过公司的债务，也从未担任过公司或其任何子公司的高级管理人员或员工。本公司的执行官未曾在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体的执行官曾担任董事会或压缩天然气委员会成员。
董事会认为，压缩天然气委员会成员有资格履行压缩天然气委员会的职责，因为他们具有丰富的经验并直接参与了高管薪酬决策，如下图所示，该表提到了压缩天然气委员会的现任成员，他们都在会议上竞选连任。每个人都了解高管薪酬决策，包括基本的政策和原则以及相关的市场惯例，这要归因于他们在大公司担任高级管理人员的经验，包括在许多情况下对人力资源和薪酬负有最终责任。这种理解也是通过他们在公司压缩天然气委员会和其他上市公司的薪酬/养老金委员会任职而获得的。
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| 会员 | 经验 |
| 迈克尔·丹尼尔斯（主席） | • CACI International Inc. 现任董事会主席、薪酬委员会主席和提名与治理委员会成员 • 曾任Mercury Systems, Inc.人力资本与薪酬委员会及提名和治理委员会成员 • GlobalLogic Inc. 前董事会主席 • Invincea, Inc. 前董事会主席 • Mobile 365, Inc. 前董事会主席兼首席执行官 • 网络解决方案公司前董事会主席兼首席执行官 • Sybase Inc. 前董事 |
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| 菲利普·布雷斯 | • Sierra Wireless Inc. 前首席执行官 • Lantronix Inc. 薪酬委员会主席兼公司治理和提名委员会成员 |
| 理查德·林奇 | • Verizon Communications前执行副总裁兼首席技术官 • Ribbon Communications前董事会主席兼提名和公司治理委员会成员 • Ruckus Wireless Inc.提名和公司治理委员会前主席兼薪酬委员会成员 • 曾任董事会主席，曾任TransWitch公司执行委员会和提名与公司治理委员会成员 |
补偿事项
关于其章程规定的薪酬事宜的职责和责任，压缩天然气委员会主要负责管理公司的股票薪酬计划，审查执行官的薪酬待遇，在某些情况下，批准和建议批准执行官的薪酬待遇。
压缩天然气委员会每年定期开会，目的是审查执行官的整体薪酬政策以及相关的竞争性薪酬数据和做法。压缩天然气委员会应至少每年一次（i）就首席执行官薪酬向整个董事会提出建议供其考虑和批准；（ii）审查和批准向首席执行官直接报告的薪酬待遇。压缩天然气委员会每年还使用财务和非财务衡量标准来评估首席执行官的业绩。CNG委员会就首席执行官薪酬提出的建议在最终批准之前由董事会独立成员进行审查和讨论。
CNG委员会有权聘请独立的薪酬顾问，在必要或需要时向委员会提供有关公司薪酬做法的建议。它还有权批准向其聘用的任何独立薪酬顾问支付的费用。除了任何独立薪酬顾问向其提供的任何信息和建议外，压缩天然气委员会做出的决定通常还反映各种因素和考虑因素。在2024财年，压缩天然气委员会聘请了美世（美国）公司。见”高管薪酬— 2024财年关键薪酬决定” 在本管理代理通告中。
董事提名
CNG委员会还负责：（i）甄选和推荐合格、有效的董事进入董事会，（ii）审查个别董事的资格，（iii）对新董事的指导和教育。压缩天然气委员会负责提名新董事。潜在候选人由CNG委员会通过独立招聘公司或个人推荐来确定。甄选标准包括董事会特定时间所需的特定技能和经验，同时考虑其他董事会成员的技能组合和个人特征，包括诚信和高道德标准等考虑因素。
压缩天然气委员会还协助董事会主席监督管理层与董事会之间关系的有效性、董事会、董事会委员会和个别董事的运作效率，并就上述各项的改进提出建议。
4。董事会多元化
董事会认识到董事会由才华横溢和经验丰富的人士组成的价值和重要性，他们的不同背景反映了公司的利益相关者，包括其客户和员工，以及公司运营所在的不断变化的社区和市场。2015 年 3 月，董事会通过了一项书面董事会多元化政策（”板 多元化政策”) 公司将努力遵循该原则
建立一个多元化的董事会，并将考虑多元化的好处作为其任务的一部分，以确保董事会中必要的技能、背景、经验和知识保持适当的平衡。
在确定推荐董事会任命或选举的候选人时，压缩天然气委员会将：
• 根据经验、职能专长、技能和性格，只考虑高素质的人；以及
• 考虑促进多元化的标准，包括性别、种族、宗教、民族、性取向、身体能力、地域代表性、年龄以及董事会可能不时决定的其他个人特征。
董事会多元化政策规定，压缩天然气委员会负责实施该政策并监督实现其目标的进展。CNG委员会还将不时审查董事会多元化政策，并可能酌情建议修改政策或其他目标。
公司意识到董事会多元化的好处，包括接触更多的高素质候选人，接触更多种类的观点和想法，促进更好的公司治理，最大限度地利用开展公司业务的创新机会。对董事会中女性代表性的考虑是CNG委员会决策过程中发挥作用的众多因素之一。公司致力于实现工作场所的多元化，在任命执行官时会考虑多种因素，主要包括该行业的可用人才以及女性的代表性水平。公司尚未制定有关女性在董事会或担任执行官职位的目标。董事会认为，公司董事和执行官理想的素质组合严重限制了合适人选的可用性，因此尚未制定目标。
目前，在会议上竞选的七名董事候选人中，有两名（占29％）是女性，公司六名现任执行官中有两名（占33％）是女性。
5。多数票政策
2011年3月，董事会通过了多数票政策，并于2014年12月批准了对该政策的技术性修订，以符合多伦多证券交易所公司手册中有关多数投票的新规定。多数票政策仅适用于董事会提名人的 “无争议选举”，就政策而言，这是指董事会成员候选人数等于待选成员人数的选举。如果对任何董事会候选人而言，扣留的选票数超过了被提名人的赞成票数，则该被提名人必须立即向董事会提交辞呈书，说明辞职将在董事会接受时生效。公司将在会议投票结果报告中披露投票结果。
根据该政策收到辞职后，董事会必须尽快决定接受还是拒绝辞职，无论如何不得迟于收到辞职后的九十天。除非在需要相关董事继续任职的特殊或情有可原的情况下，否则董事会应接受辞职。在考虑是接受还是拒绝辞职时，董事会将考虑董事会成员认为相关的所有因素，包括但不限于股东提出的在被提名人选举中扣留选票的任何理由。任何根据政策提出辞职的被提名人均不得参与董事会或其任何委员会对其辞职的审议。董事会将尽快公布其关于辞职的决定，如果拒绝辞职，将提供其决定的理由。
6。商业道德行为和商业准则标准和原则
公司维护并遵守商业标准和原则的书面守则（”代码”）适用于公司的所有董事、高级职员和员工，并每年获得认可。该守则是一项原则声明，旨在促进诚信文化，并帮助确保公司以合乎道德和法律的方式开展业务。该守则以引用方式纳入了许多政策和
指导方针，包括公司的《防止不当付款政策》和《内幕交易政策》，为员工提供有关业务选择、决策和行为的指导。该守则明确规定，认可《守则》是就业的条件，完成与《守则》及相关政策和指导方针有关的所有指定培训也是如此。
董事会通过审计与风险管理委员会和压缩天然气委员会接收有关守则遵守情况的报告，包括有关公司年度计划的报告，该计划旨在让员工承认他们已阅读、理解并将遵守该守则。公司维持举报人计划，并通过专门研究此类举报系统的第三方提供和运营的基于网络和电话热线的系统向员工和外部各方提供举报人报告。该系统允许个人通过BlackBerry EthicsLink系统向公司举报人，包括匿名举报，或直接向审计和风险管理委员会主席举报，并允许公司或审计与风险管理委员会主席酌情直接与举报人进行跟进，同时保持其匿名。作为公司年度守则确认计划的一部分，向员工通报了举报人计划。管理层向审计和风险管理委员会季度会议报告举报人报告的状况。自2024财年初以来，公司没有提交任何与董事或执行官违反该守则的行为有关的重大变更报告。
此外，董事会负责直接或通过其委员会监督公司的适当合规计划。公司的风险管理与合规委员会（”RMCC”），一个支持公司企业风险管理活动的内部高级领导人理事会，以及公司的安全风险与合规委员会监督和协助管理层维持公司的合规计划和政策。 RMCC 向首席执行官报告并至少每季度举行一次会议，由首席风险官担任主席。 RMCC主席还至少每季度向审计和风险管理委员会报告其活动。公司首席法务官菲尔·库尔兹担任公司首席风险官。
该守则可在公司网站上查阅，网址为 www.blackberry.com/us/en/company/investors/公司治理，或应公司秘书的要求，前往安大略省滑铁卢大学大道东2200号执行办公室，N2K 0A7。
7。环境、社会和治理 (ESG)
该公司致力于通过诚信行事、实施强有力的合规计划并继续完善其公司治理实践，促进问责制、透明度和负责任的管理，将黑莓推向值得信赖的品牌。为此，公司将环境、社会和治理问题纳入其业务决策中，以期增强可持续性，尊重员工、业务合作伙伴和当地社区。
该公司已正式制定了多项政策，以反映其对负责任商业行为的承诺，包括黑莓商业标准和原则准则以及公司的隐私政策、健康和安全政策以及环境和可持续发展政策。这些文件和其他与公司企业责任举措相关的政策可以在公司网站 https://www.blackberry.com/us/en/company/corporate-responsibility 上查看。
CNG委员会负责监督公司的ESG战略，包括其相关计划、政策和报告。
可持续性
公司实施各种计划，以确定、执行和维护可持续举措，并减少其直接和间接的环境影响。
该公司参与CDP（前身为碳披露项目），十多年来一直披露有关其温室气体排放的信息。在2022财年，公司在范围1、范围2和计算范围3的温室气体排放量中实现了碳中和，公司在2024财年之前保持了碳中和状态。自2013年以来，该公司的直接和间接排放减少了88％以上，这主要是通过合理调整公司运营期间的办公设施和数据中心占地面积
从主要的智能手机供应商转变为软件和服务公司。该公司还通过利用智能建筑技术、将公司和客户的计算工作负载转移到云端、减少商务旅行以及实施废物管理解决方案（例如回收站和员工电子垃圾收集）来减少排放。该公司通过投资水卫生、供水、再造林和其他促进可持续发展的项目来抵消其剩余的碳排放。公司对旨在减少或抵消排放的举措的投资，无论是个人还是总体而言，都没有对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。
为了表彰其环境计划，自2016年以来，该公司每年都被加拿大Mediacorp选为加拿大最环保雇主之一。
对多元化、包容性和发展的承诺
公司旨在招聘、培养和留住来自不同背景的世界一流人才，并努力提供 一份尊重和包容性的工作 人们受到重视并有归属感的环境。 公司致力于维护一个没有歧视和骚扰的工作环境，并通过有关偏见、歧视和包容行为的强制性管理培训以及诸如此类的发展机会来支持这一点 公司的科学、技术、工程和数学领域女性（STEM）和土著学生奖励计划。公司不容忍、纵容或忽视工作场所的歧视或骚扰或任何非法行为，并将彻底、及时地调查与此类行为有关的所有投诉。 参见”公司治理 — 道德商业行为和商业准则标准和原则” 在本管理代理通告中。
公司尊重所有人的权利和尊严，并维持符合以下条件的人权政策 国际劳工组织《关于工作中的基本原则和权利宣言》和《联合国世界人权宣言》的核心原则。人权政策为公司员工提供了一致的原则，以帮助他们确保自由选择的工作，禁止童工和反歧视，促进公司业务运营中的结社自由和集体谈判。该公司还发布了一份经董事会批准的年度声明，描述了其为解决现代奴隶制问题所做的努力。
公司为员工提供公平和有竞争力的总奖励计划，旨在表彰和奖励个人和公司的业绩。公司提供一系列财务和福利计划，例如员工股票购买计划、员工表彰计划、退休储蓄计划、家庭友好休假政策、健康和保健计划、员工和家庭援助计划以及公司折扣，所有这些计划都旨在支持公司员工及其家人的整体健康。
公司鼓励员工有机会扩大业务范围和对业务的理解，并培养其他技能以实现他们的职业抱负。公司以多种形式提供职业发展和成长，例如工作见习、工作轮换、延伸任务、扩大范围或责任、人际关系、横向调动、晋升和志愿服务。通过公司的学费和教育报销计划、对专业协会会员资格的补贴、全球指导计划、职业规划服务和内部培训计划，为员工的成长和发展提供支持。
公司以其团队合作文化为基础，是一位自豪而坚定的公民领袖。BlackBerry 员工热衷于参与企业运营的社区活动，积极参与他们生活和工作场所的志愿者活动和环保倡议。公司及其具有社区意识的员工团队相信，在当地产生持久影响的潜力巨大。
在2024财年，基于员工多元化和代表性的绩效指标被纳入公司短期可变激励计划的 “公司目标” 部分。参见”高管薪酬 — 高管薪酬决策 — 薪酬要素和公司目标 — 年度激励 — VIP 年度激励计划” 在本管理代理通告中。
与负责任的合作伙伴和供应商合作
为了通过多样化的产品和服务吸引全球客户，该公司依赖分销合作伙伴和第三方供应商网络。公司选择新合作伙伴的标准包括他们对道德商业行为的承诺，公司评估潜在合作伙伴的合规和道德风险，包括与腐败、贿赂、隐私和网络安全相关的风险。
公司制定了《供应商行为准则》（”供应商代码”）编纂公司期望其供应商在劳动、道德、健康和安全以及环境方面遵守的标准。所有供应商在签署新的或更新的合同时都必须承诺遵守《供应商守则》的要求，公司希望其供应商在自己的供应链中采用类似的标准，以期实现一致的社会和环境绩效管理方法。
此外，公司维持供应商多元化政策，以期为满足公司采购和合同标准的多元化供应商提供机会。多元化的供应商包括小型企业、退伍军人、少数族裔或女性拥有的企业，以及历史上未得到充分利用的商业区的企业。
公司通过其《负责任矿产政策》对《供应商守则》进行了补充，该政策要求供应商禁止使用任何非法开采、运输或交易、可能导致武装冲突、勒索、侵犯人权或任何其他违反《供应商守则》的矿物或衍生金属。在采购活动中，公司与供应商合作，对这些所谓的 “冲突矿产” 的来源进行尽职调查，前提是它们是BlackBerry Radar® 业务硬件产品的功能或生产所必需的。
隐私、数据保护和网络安全
该公司将数据隐私和安全性整合到其产品、服务和运营中。公司致力于负责任地处理个人数据，并遵守其运营所在国家适用的数据保护法。对隐私的承诺是公司的核心价值观，衡量标准不仅包括对既定和不断变化的监管框架的遵守情况，还包括公司在收集、使用和披露个人信息方面对最佳实践的遵守情况。公司的隐私政策可在以下网址查阅 www.blackberry.com/us/en/legal/隐私声明.
该公司致力于保护其业务、客户、合作伙伴和供应商免受网络攻击，并采用自己的技术和第三方解决方案，在威胁数量增加和复杂程度不断演变时降低风险。该公司的产品已通过全球政府和行业专家的认证，符合严格的网络安全要求，并经过强化防范不良行为者的攻击。
8。关联方交易
董事、高级职员和雇员必须报告任何关联方交易，以遵守该守则。任何在涉及公司的交易或协议中拥有重大利益的董事都必须立即向董事会披露其利益，并且不得参与有关该事项的任何讨论或投票。审计和风险管理委员会根据《守则》的要求审查并酌情批准任何关联方交易。
2023年11月13日，公司在到期时偿还了费尔法克斯及其某些控股子公司和集团公司实益拥有的1.75％的无抵押可转换债券的3.3亿美元本金（”2020 年债券”）。2023年11月17日，公司发行了本金1.5亿美元的新1.75％可延期无抵押可转换债券（”延期债券”）以私募方式向费尔法克斯的某些受控关联公司提供。公司于2024年2月15日到期时偿还了延期债券。在此期间，费尔法克斯董事长兼首席执行官、拥有费尔法克斯所有已发行股份所附选票约43.6％的股份的受益所有人V. Prem Watsa是该公司的董事。向费尔法克斯发行延期债券以及向费尔法克斯支付延期债券和2020年债券的利息和本金偿还代表了2024财年的关联方交易。这些交易之所以获得审计和风险管理委员会的批准，是因为费尔法克斯对此有兴趣。
在2024财年，公司与关联人之间没有其他交易，如第S-K条例第404项所述，该条将 “关联人” 定义为：（i）公司董事、提名董事或执行官，（ii）董事的直系亲属、被提名董事或执行官，或（iii）实益拥有超过5％的普通股或成员的人他们的直系亲属。
9。关于高管薪酬的咨询投票
2012 年 3 月 董事会通过了薪酬发言权政策，该政策的副本可在公司网站上查阅 www.blackberry.com/us/en/company/investors/公司治理。薪酬发言权政策与加拿大善治联盟的薪酬政策模式一致，为公司每年举行普通股股东不具约束力的咨询投票建立了框架。
根据薪酬发言权政策，年度投票仅为咨询投票，对董事会没有约束力，董事会仍对其薪酬决定负责，无论投票结果如何，董事会都不会被解除这些责任。但是，董事会在考虑未来的薪酬政策、程序和决定以及确定是否需要大幅增加股东在薪酬及相关事项上的参与时，将酌情考虑投票结果。公司还将披露本次投票的结果，作为其本次会议投票结果报告的一部分。另请参阅”会议上要处理的业务— 5.关于高管薪酬的咨询投票” 在本管理代理通告中。
10。股东参与
公司致力于与投资者和其他利益相关方积极接触，以解决与股东相关的问题并提供有关公司的公开信息。首席财务官和投资者关系副总裁定期与加拿大、美国和国际上的投资分析师和机构投资者会面。股东和其他利益相关方可以通过多种途径向公司提供反馈，包括发送电子邮件至 investorrelations@blackberry.com以及年度股东大会和季度收益电话会议等活动。信函也可以发送给安大略省滑铁卢大学大道东 2200 号黑莓有限公司公司秘书办公室的董事会成员 N2K 0A7 或通过电子邮件发送至 corporatesecretary@blackberry.com.
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了公司已知的有关截至记录日公司每位董事；（ii）公司每位指定执行官；以及（iii）公司作为一个整体的所有董事和执行官实益拥有的普通股的信息：
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| 受益所有人姓名 | 直接1 | 间接2 | 收购权3 | 总计 | 班级百分比 |
| 菲利普·布雷斯 | 35,000 | – | 43,768 | 78,768 | * |
| 迈克尔·丹尼尔斯 | 26,077 | – | 288,051 | 314,128 | * |
| 丽莎·迪斯布罗 | – | – | 193,526 | 193,526 | * |
| 约翰·贾马特奥 | 206,090 | – | – | 206,090 | * |
| 理查德·林奇 | – | – | 323,721 | 323,721 | * |
| 劳里·斯马尔多内·阿尔萨普 | – | – | 269,166 | 269,166 | * |
| 韦恩·沃特斯 | – | – | 262,033 | 262,033 | * |
| 玛乔丽·迪克曼 | 87,156 | – | – | 87,156 | * |
| 马蒂亚斯·埃里克森 | 98,858 | – | 168,131 | 266,989 | * |
| 菲尔·库尔兹 | 18,414 | – | – |
| * |
| 史蒂夫·雷 | 91,037 | – |
|
| * |
| 董事和执行官作为一个整体 | 562,632 | – | 1,548,396 | 2,001,577 | 0.34% |
* 表示拥有少于 1% 的已发行普通股。可以通过安大略省滑铁卢大学大道东2200号N2K 0A7与公司的每位董事和执行官联系。
1 单独或与他人共同持有的普通股，或以银行、经纪商或个人账户提名人的名义持有的普通股。
2 董事、被提名人和执行官可能被视为拥有或共享投票权或投资权的普通股，包括信托和某些亲属拥有的股份。
3董事和执行官有权在自记录之日起60天内通过转换公司股票薪酬计划持有的股票单位获得实益所有权的普通股。
下表显示了截至记录日，公司董事和执行官已知的任何个人或公司的所有权信息，这些个人或公司直接或间接地拥有或直接或间接地持有或直接或间接地拥有5％或以上的普通股：
| | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 普通股 受益人拥有 | 普通股百分比 已发行股票 |
费尔法克斯金融控股有限公司1 | 46,724,700 | 7.93% |
PRIMECAP 管理公司2 | 34,835,322 | 5.91% |
第一信托顾问有限责任公司 3 | 33,801,506 | 5.74% |
1 根据2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，代表截至2024年2月15日实益拥有的普通股。在此类文件中，费尔法克斯将其地址列为安大略省多伦多市惠灵顿街西95号800套房，M5J 2N7，并表示它与某些关联公司共同拥有46,724,700股普通股的投票权和处置权。在这类文件中，V. Prem Watsa表示，他对此类普通股拥有共同的投票权和处置权，对另外12.9万股普通股拥有共同的投票权和处置权，对另外296,571股普通股拥有唯一投票权和处置权。瓦萨先生是费尔法克斯的董事长兼首席执行官，他将费尔法克斯的地址列为他的营业地址。
2 根据2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，代表截至2023年12月31日实益拥有的普通股。在这样的文件中，PRIMECAP管理公司将其地址列为加利福尼亚州帕萨迪纳市东科罗拉多大道177号11楼91105号，并表示其对34,401,572股普通股拥有唯一的投票权，对34,835,822股普通股拥有唯一的处置权。
3 根据2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G，代表截至2023年12月31日实益拥有的普通股。在这样的文件中，First Trust Advisors L.P. 将其地址列为伊利诺伊州惠顿市东自由大道120号400套房，并表示其对33,801,506股普通股拥有共同的投票权和处置权。
附加信息
以下文件的副本可通过书面要求向位于安大略省滑铁卢大学大道东2200号N2K 0A7的公司秘书索取：（i）包含2024财年经审计的合并财务报表的10-K表年度报告以及随附的审计师报告和2024财年年度管理与分析；以及（ii）本管理代理通告。
有关公司的其他信息可以在SEDAR+上找到，网址为 www.sedarplus.com然后在 EDGAR 上 www.sec.gov。公司的财务信息在公司经审计的合并财务报表和公司最近完成的财政年度的管理与分析报告中提供。
批准
下列签署人特此证明，本管理代理通告的内容和分发已于 2024 年 5 月 3 日获得董事会的批准。本管理代理通告的副本已发送给公司的每位董事、有权获得会议通知的每位股东以及公司的审计师。
过时的 在安大略省滑铁卢，3第三方2024 年 5 月，这一天。
根据董事会的命令
主席理查德·林奇（签名）
黑莓限量版
股权激励计划
2024 年 5 月 3 日修订并重述
第 1 节解释和行政规定
1.1 目的
本计划的目的是通过向执行官和员工授予：（i）购买公司普通股的期权；（ii）限制性股票单位，来帮助公司及其关联公司吸引、留住和激励他们。
1.2 定义
在此使用时，除非上下文另有要求，否则以下术语具有以下含义：
“附属公司” 和”共同或协作” 具有加拿大证券管理局第62-104号国家仪器中规定的相应含义，并经不时修订。
“批准的休假” 指 (i) 任何超过四 (4) 周的个人或教育假，(ii) 您领取长期残疾津贴的任何时期，或 (iii) 您的工作状况从全职变为兼职的任何时期（每周少于二十五（25）小时）。
“奖励” 指根据本计划授予的期权或 RSU。
“奖励协议” 指根据上下文要求的期权协议或 RSU 协议。
“颁奖日期”指董事会根据本计划发放奖励的日期。
“封锁期” 是指公司规定的适用于参与者的任何期限，在此期间，特定个人，包括公司内部人士，不得交易公司的证券（为更确定起见，包括特定个人因掌握重要非公开信息而被限制交易的任何时期），但不包括监管机构停止公司证券交易的任何时期。
“板” 指公司董事会。
“工作日”指除星期六、星期日或安大略省多伦多市银行一般不营业的其他日子以外的某一天。
“原因” 的含义与参与者雇佣协议中该术语的含义相同，或者如果雇佣协议没有规定或参与者没有雇佣协议，“原因” 是指立即终止雇佣协议的理由
不经通知的雇佣合同、代通知金、遣散费或类似的义务，安大略省法院对这一概念的解释和适用。
“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：
(a) 涉及公司或其任何关联公司以及另一家公司或其他法律实体的合并、合并、合并、安排或其他重组，因此，在该交易完成前夕的股份持有人在该交易完成后持有的股份少于多数股份；
(b) 任何个人、实体或团体通过收购先前已发行和流通的股份，或收购先前未发行的股份，或两者的任何组合，或任何其他具有类似效果的交易，直接或间接收购或成为50％以上股份的受益所有人；
(c) 公司将其全部或基本全部资产出售或以其他方式转让给任何其他公司或其他法人或实体（作为公司关联公司资产重组的一部分向公司的关联公司处置资产或向其关联公司转让资产除外），而该交易完成前的股份持有人在该交易完成后立即持有的不到收购公司或个人普通股的大部分股份；或
(d) 由于有争议的董事选举或与之相关的结果，在公司最新的《管理信息通告》中提名的董事会选举候选人的提名人不构成董事会的多数。
“控制期变更” 是指：（i）控制权变更后的24个月；以及（ii）参与者雇佣协议中规定的控制权变更后的期限，两者中较短的一段时间。
“委员会” 指负责向董事会建议执行官和其他员工薪酬的董事会委员会，截至本计划生效之日，该委员会为薪酬、提名和治理委员会。
“公司” 指黑莓有限公司。
“雇佣协议” 指参与者与参与实体之间的书面雇佣协议。
“运动 通知” 指参与者发给公司秘书的书面通知，说明参与者打算行使特定期权。
“运动 价格” 指行使期权时可以购买股票的价格。
“到期日期” 意味着：
(a) 就任何期权而言，除非董事会指定其他日期，否则为奖励日期的五（5）周年纪念日，前提是到期日不得迟于奖励日期的五（5）周年纪念日；
(b) 对于任何 RSU，适用的 RSU 协议（如果有）中规定的日期为终止和取消 RSU 的日期，或者，如果 RSU 协议中未指定该日期，则为奖励日期之后的第三（3）个日历年的12月31日。
“市场价值” 指纽约证券交易所或多伦多证券交易所股票在适用日期的收盘交易价格，如果该日没有收盘交易价格，则指报告此类收盘交易价格的最后前一天的收盘交易价格。
“选项” 指授予参与者根据本计划中规定的条款购买股票的权利。
“选项 协议” 是指参与者与公司之间签署的书面协议（可以是电子形式），其形式基本上是本计划附表 “A” 所附的形式，但董事会可以根据需要或可取对协议进行任何修改或增补，以证明本计划授予期权的条款和条件。
“期权期” 指根据本计划授予的期权可以行使的时间段。
“参与者” 指董事会认定可能参与本计划的参与实体的员工或顾问。
“参与实体” 指公司和董事会不时指定的公司任何关联公司。
“人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、非法人协会、非法人辛迪加、非法人组织、信托、法人团体以及以受托人、执行人、管理人或其他法定代表人身份的自然人。
“计划” 指此黑莓有限股权激励计划。
“先前的计划” 指公司的股票期权计划（2012年3月修订和重述）和公司2005年的限制性股票单位计划（经修订）。
“RSU” 是指授予参与者根据股票的市值获得股票或现金付款的权利，该股票通常在持续工作一段时间后成为既得股票（如果有的话），并受RSU归属条件的约束。
“RSU 账户” 的含义见第 4.3 节。
“RSU 协议” 是指参与者与公司之间签署的书面协议（可以是电子形式），其形式基本上是本计划附表 “B” 所附的形式，但董事会可以根据需要或可取对协议进行任何修改或增补，以证明本计划授予RSU的条款和条件。
“RSU 归属条件” 指与参与者在一段时间内继续在参与实体服务有关的任何条件和/或董事会在授予限制性股票时确定的与RSU的归属有关的任何其他条件。
“结算日期” 就任何 RSU 而言，指该奖励下的既得限制性股票单位应以公司根据第 4.4 节选择的形式进行结算的日期。
“分享” 指公司的普通股。
“替代奖励” 是指公司为承担先前授予的奖励或交换先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份，每种奖励均由公司或公司任何子公司收购的公司或与本公司的任何子公司合并的公司。
“终止 日期” 意味着：
(a) 在不违反下文 (b) 项的前提下，如果参与实体终止参与者的雇用或参与者辞职，则以下两者中以较早者为准：(i) 书面解雇或辞职通知中规定的日期；以及 (ii) 参与者工作的最后一天，前提是该日期不得早于任何最低法定通知期的最后一天（如果适用）；以及
(b) 在控制权变更的情况下，如果参与者因原因而终止雇用，则为参与者工作的最后一天。
“既得” 指：(i) 就期权而言，该期权已可行使；以及 (ii) 对于限制性股票单位，与奖励所涵盖的全部或一定比例的限制性股票单位数量相关的适用 RSU 归属条件已得到满足。”背心” 和”授予” 有相应的含义。
“归属日期” 指：（i）就期权而言，指该期权可行使的日期；（ii）对于限制性股票单位，指满足适用的 RSU 归属条件的日期。
“归属期” 就奖励而言，是指董事会规定的期限，从奖励之日开始，不迟于到期日之前结束。
1.3 解释
该计划应解释如下：
(a) 标题的使用仅供参考，不影响本计划的解释或解释。
(b) 在上下文需要的情况下，表示单数的词语包括复数，反之亦然，表示男性性别的词语包括阴性和中性。
(c) 除非另有说明，否则提及的章节和小节是指本计划中的章节和小节。
(d) 根据本计划支付的所有金额或将要确定的价值均应以加元为单位。
(e) 每当董事会行使自由裁量权管理本计划或任何奖励的条款和条件时，“自由裁量权” 一词是指董事会的 “唯一和绝对的自由裁量权”。
(f) 如果本计划中出现 “包括” 或 “包括” 一词，则表示 “包括（或包括）但不限于”。
1.4 先前的计划
本计划旨在取代先前的计划，在公司股东批准本计划之日，先前的计划应自动终止，取而代之的是本计划，因此在本计划生效之日（如第6.16节所规定）之后，不得根据先前计划发放任何奖励。尽管有上述规定，根据先前计划授予的任何奖励应根据其条款（可能会不时进行适当修改）保持有效，并应受首次授予先前计划的条款（如适用）的约束。
第 2 节管理
2.1 管理
本计划将由董事会管理，董事会完全有权自行决定解释本计划的条款。在管理和解释本计划时，董事会可以通过、修改和撤销与本计划有关的行政指导方针和其他规章制度，并作出所有其他决定，并采取董事会自行决定必要或可取的实施和管理本计划所必要或建议的所有其他行动。董事会在本计划授权范围内作出的决定和采取的行动是最终的、决定性的，对公司、其关联公司和所有其他人员具有约束力。
2.2 委托
在适用法律允许的范围内，董事会可以将本计划赋予董事会的全部或任何权力委托给委员会。在这种情况下，提及董事会是指并包括委员会，委员会将按照董事会授权的方式和条款行使董事会授予的权力，但仅限于此类授权所需的合理范围。委员会在本计划授权范围内因管理或解释本计划而作出或与之相关的任何决定或采取的任何行动都是最终的、决定性的，对参与实体和所有其他人员具有约束力。
2.3 资格
(a) 参与该计划完全是自愿的。
(b) 参与实体的所有员工都有资格参与本计划。
(c) 参与本计划的资格并不赋予任何人根据本计划获得奖励的任何权利。此外，任何参与者均无权申请或有权获得奖励（包括但不限于为替代根据本计划条款到期的任何奖励而授予的奖励）。
2.4 税收和其他来源扣除额
公司有权从根据本协议应付或贷记的任何金额中扣除或预扣适用法律可能要求扣除或预扣的税款和其他金额，并根据适用法律的要求将扣除或预扣的金额汇给相应的政府机构。如果适用法律要求参与实体扣除或预扣本协议下支付的任何金额的税款并将其汇给适用的政府机构，并且根据本协议支付的现金不足以进行所需的扣除或预扣，则参与者应：
(a) 向参与实体支付足够的现金，这是参与实体合理确定的允许所需汇款所需的金额；
(b) 授权参与实体代表参与者按照参与实体确定的条件和时间在市场上出售根据本协议发行的部分股份，以实现现金收益，用于支付所需的税款汇款；或
(c) 做出参与实体可接受的其他安排，为所需的税款汇款提供资金。
2.5 信息
每位参与者应向公司提供公司要求该参与者提供的所有信息，以管理本计划。
2.6 赔偿
在适用法律允许的范围内，公司对因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或开支向董事会和委员会的每位成员进行赔偿，并使其免受损害。该赔偿是对董事会或委员会成员作为董事或其他人可能拥有的任何赔偿权的补充。
2.7 适用法律
本计划受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据安大略省法律进行解释和解释。
2.8 有待奖励的股份总数
(a) 股份数量。根据第 6 节的规定进行调整，共计 60,875,000 应授权根据本计划授予奖励的股份，在2013年3月2日之后根据任何先前计划授予的期权的每股一（1）股减去0.625股股份，除根据任何先前计划在2013年3月2日之后授予的期权外，每获得一（1）股奖励的股票减去一（1）股股份。任何需要获得奖励的股份均应计为每一（1）个股份单位的一（1）股，计入该限额。在本计划生效之日之后（如第6.16节所规定），不得根据任何先前计划发放任何奖励。
(b) 如果 (i) 任何受奖励的股份被没收、奖励到期或奖励以现金（全部或部分）结算，或（ii）在2013年3月2日之后，根据任何先前计划获得奖励的任何股份被没收，任何先前计划下的奖励到期或以现金（全部或部分）结算，则在每种情况下，根据任何先前计划获得此类奖励或奖励的股份均被没收，任何先前计划下的奖励到期或以现金（全部或部分）结算在此类没收、到期或现金结算的范围内，Prior Plan,根据下文第2.8（d）节，将其添加到本计划下可供奖励的股份中。如果期权以外的奖励产生的预扣税负债或2013年3月2日之后任何先前计划下的期权以外的奖励通过股票投标（实际或通过认证）或公司预扣股份来满足，则根据下文第2.8（d）节，以这种方式投标或扣留的股份应添加到本计划下可供奖励的股份中。尽管此处包含任何相反的规定，但以下股份不得添加到根据本节 (a) 段授权授予的股份中：(i) 参与者投标或公司为支付期权的收购价而扣留的股份，或在2013年3月2日之后，根据任何先前计划的期权而扣留的股份； (ii) 参与者为履行期权的任何预扣税义务而投标或公司为履行任何先前计划下的期权的预扣税义务而投标或公司预扣的股份；以及 (iii) 公司在公开市场上或使用行使期权的现金收益以其他方式重新收购的股份，或在2013年3月2日之后使用任何先前计划下的期权所得现金收购的股份。
(c) 替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份，也不得按上文 (b) 段的规定将受替代奖励限制的股份添加到本计划下可供奖励的股份中。此外，如果公司或公司任何子公司收购的公司或与公司或公司任何子公司合并的公司根据股东批准但未在考虑此类收购或安排时采用的现有计划提供股份，则根据先前存在的计划的条款（酌情进行调整）可供授予的股份，使用此类收购或安排中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式到确定支付给参与此类收购或安排的实体（普通股持有人）的对价可用于
根据本计划获得的奖励，不得减少根据本计划授权授予的股份（如上文 (b) 段所规定，受此类奖励约束的股份不得添加到计划下可供奖励的股份中）；前提是使用此类可用股票的奖励不得在没有收购或安排的情况下根据先前计划的条款发放奖励或补助金的日期之后发放，并且只能发放给非雇员或董事的个人在此类收购或安排之前。
(d) 根据本节再次根据本计划获得奖励的任何股份应作为每一（1）股受奖励的股份添加为一（1）股股份。
2.9 内部人士参与限制
根据本计划发放的奖励受以下限制：
(a) 在任何一（1）年期内，根据本计划或公司任何其他基于担保的薪酬安排发行的已发行股份不得超过10％。
(b) 根据本计划或公司任何其他基于担保的薪酬安排，向任何一位参与者发行的已发行股份不得超过5％。
(c) 在任何一（1）年期内，根据本计划或公司任何其他基于担保的薪酬安排，向内部人士发行的已发行股份不得超过10％，也不得随时向内部人士发行。
(d) 就本计划而言，“内部人士” 和 “基于安全的薪酬安排” 的含义载于《多伦多证券交易所公司手册》。
2.10 奖励协议
本计划下的所有奖励发放将由奖励协议证明。公司的任何首席财务官或人力资源执行副总裁均有权代表公司执行并向参与者交付奖励协议。
第 3 节期权的授予
3.1 授予期权
在遵守第2.8节的前提下，董事会可自行决定不时向任何参与者授予期权协议，但须遵守本计划的规定和董事会可能规定的其他条款和条件，参与者应签署一份以此为依据的期权协议。
3.2 行使价
任何期权下的行使价将由董事会在授予期权时确定，但不得低于授予之日股票的市值。
3.3 期权期限
在遵守第 3.8 节以及根据本计划加速终止的前提下，每份期权均在到期日到期。
3.4 归属
每份期权应按委员会在适用的期权协议中可能规定的时间、方式和条件授予和行使，但须遵守本计划的规定。如果参与者因批准的休假而在归属期内未继续受雇于参与实体，则应将归属期延长一段相当于批准的休假期限的期限，前提是受影响的期权应在到期日之前归属。
3.5 行使期权
根据本计划和任何期权协议的规定，期权可以通过以下方式之一行使：
(a) 向公司秘书交付完整填写的行使通知，同时全额支付适用的行使价。行使价可以通过支付给公司的电汇、经认证的支票、银行汇票或汇票支付；或
(b) 选择在不由参与者付款的情况下收取 (i) 每份期权的现金金额或 (ii) 股份净数（在每种情况下，均扣除任何适用的预扣税或扣除额），等于期权行使价与Solium或公司指定的其他证券交易商能够在资本市场上出售股票的价格之间的差额，该交易商在以下交易商选择的资本市场上出售股票的价格之间的差额在发出行使通知的交易日，其自由裁量权或其他方式。发行股票所产生的转让费用将从应付给参与者的净收益中扣除。
3.6 发行股票
如果参与者选择根据第3.5（a）条或第3.5（b）（ii）条获得股份，则在公司收到行使价的全额付款且股票发行的所有条件得到满足之前，不会发行或转让任何股票。在收到行使通知或选择接受股份和全额支付行使价并满足发行股票的所有条件后，公司将在切实可行的情况下尽快向参与者交付或安排向参与者交付一份或多份代表所收购股份的证书或发行所收购股票的其他证据。
3.7 股份交付条件
公司在行使任何期权时发行和交付股票的义务受以下约束：
(a) 满足适用法律中有关的所有要求并获得公司认为与授权、发行或出售有关的所有必要或可取的批准，包括必要时获得股东批准；
(b) 如果此类股票在加拿大或美国的任何证券交易所上市，则遵守此类证券交易所的要求；以及
(c) 从参与者那里收到的公司或其法律顾问认为必要或可取的陈述、保证、协议和承诺，包括对此类股票未来交易的陈述、保证、协议和承诺，以确保遵守适用法律。
3.8 延长在封锁期内到期的期权
如果期权在封锁期内以其他方式到期，则该期权的期限应自动延长至封锁期结束后的十 (10) 个工作日。
3.9 运动的影响
参与者对已行使的任何期权没有其他权利、所有权或权益。
不得授予与期权相关的股息或股息等价物。
除第6节外，未经公司股东批准，董事会不得（a）在授予期权后降低每股期权的期权价格；（b）当每股期权价格超过一股市值时取消期权以换取现金或其他奖励（与控制权变更有关除外）；或（c）对被视为重新定价的期权采取任何其他行动根据股票所在的加拿大和美国证券交易所的规章制度列出。
第 4 节 RSU 的授予
4.1 授予限制性股票单位
董事会可根据本计划的规定和董事会可能规定的其他条款和条件，随时自行决定向任何参与者授予限制性股票单位，参与者应签订限制性单位协议。
4.2 限制性股票的数量
每份奖励协议均应规定由此证明的限制性股票单位的授予日期、受该奖励约束的限制性股票单位的数量（或奖励的总美元价值）除以奖励当日的市场价值，然后向下舍入以确定奖励的数量
RSU）、RSU归属条件和适用的归属期限，并可根据本计划任何条款的要求具体说明其他条款和条件。如果参与者由于批准的休假而在归属期内没有继续受雇于参与实体，则应将归属期延长一段相当于批准的休假期限的时间，前提是受影响的限制性股票单位应在到期日之前归属。
4.3 RSU 账户
公司应为每位参与者保留一个RSU账户，并将计入参与者不时收到的名义RSU补助金。未能归属于参与者或向参与者支付的限制性股票单位将被取消，并应视情况而定，自根据本计划没收或取消此类限制性股票单位或结算之日起停止在参与者的限制性股票单位账户中记录。
不得存入与 RSU 相关的股息或股息等价物。
4.4 RSU 奖励的结算
在归属之日或在归属日之后的切实可行的情况下（该日为结算日，前提是该结算日不得晚于到期日），公司应：
(a) 在不违反第2.8节的前提下，从财政部发行在结算日可向参与者发行的股份数量，即已全额支付和不可评估的股份；或
(b) 以现金向参与者支付一笔金额，金额等于在结算日既得限制性股票单位所涵盖的股票的总市值。
是否根据第 4.4 (a) 条或第 4.4 (b) 节结算既得限制股份由公司自行决定。
第 5 节终止雇用
5.1 终止雇佣
如果参与者停止受雇于参与实体，则参与者将丧失在终止之日未归属的参与者奖励中的所有权利、所有权和利益。参与者可以行使自终止之日起归属的参与者期权，直至以下日期以较早者为准：（i）到期日；（ii）终止日期后九十（90）天，在此之后所有期权到期。
5.2 参与者死亡
(a) 参与者奖励中未归属于参与者死亡的所有权利、所有权和利益应自参与者死亡之日起立即归属。
(b) 如果参与者，每位参与者均可向公司提交书面指定，指定一人或多人为受益人
死亡。每项受益人的指定只有在参与者一生中使用公司规定的表格以书面形式向公司提交时才生效。居住在社区财产司法管辖区的已婚参与者的配偶应加入除该配偶以外的任何受益人的指定。向公司提交新的受益人名称将取消所有先前提交的受益人指定。如果参与者未指定受益人，或者所有指定的受益人先于参与者去世，则受益人应被视为参与者的遗产。
(c) 参与者的所有既得期权均可由参与者的指定受益人或遗产行使，直至以下日期以较早者为准：（i）到期日；（ii）参与者去世之日起六（6）个月，在此之后所有期权到期。参与者的所有既得限制性股票单位应由公司根据第4.4节进行结算，股票或现金付款将提供给参与者的指定受益人或遗产。
5.3 控制权变更后终止或发生控制权变更
尽管有第 5.1 节的规定，但如果控制权变更时或之后，(A) 在控制权变更期间出于其他原因而终止参与者的聘用，或者，(B) 如果公司或任何已经或将要成为公司继任者或可能发行证券以换取与控制权变更生效相关的股份的实体没有以基本相似的条款承担或取代参与者在本计划下获得的所有奖励：授予该计划的所有奖励参与者应立即退出；所有限制将失效；所有既得期权均可由参与者行使，直至适用的到期日中较早者以及 (i) 终止日期或 (ii) 控制权变更生效日期后的一 (1) 年（如适用），在此之后，所有期权到期，所有既得限制性股票单位均应由公司根据第4.4节进行结算。
5.4 允许行使的自由裁量权
在遵守适用法律的前提下，董事会可随时酌情允许参与者或参与者的指定受益人或遗产按照董事会自行授权的方式和条款行使由参与者或参与者的指定受益人或遗产持有的任何或全部奖励，前提是在任何情况下，董事会和委员会均不得授权在到期日之后根据本第5节行使奖励。
5.5 雇佣协议
本计划第5.1、5.2和5.3节受参与者雇佣协议的条款和条件的约束。
第 6 节调整
6.1 一般信息
本计划和任何奖励协议中包含的规定以及任何奖励的存在均不得以任何方式影响公司或其股东或关联公司采取任何行动的权利，包括公司资本结构或业务的任何变化，或
任何收购、处置、合并、合并、合并或合并，或公司或其关联公司的任何债券、债券、股份或其他证券的创建或发行，或其附带权利和条件的确定，或公司或其任何关联公司的解散或清算，或出售或转让其各自资产或业务的全部或任何部分，无论是否有任何此类公司行动或程序对本计划或授予的任何奖励产生不利影响下文。
6.2 公司资本的重组
如果公司进行股份分割或合并或任何类似的资本重组、合并、合并、资本重组、股票分割、反向股票分割、分拆或支付股息（无论是现金、股份还是其他财产，但普通现金分红除外），或者如果对公司资本进行了任何其他变动，董事会认为有必要修改或替换任何现有股息奖励以进行调整：
(a) 行使任何未偿还期权时可能收购的股份数量；
(b) 任何未平仓期权的行使价；或
(c) 参与者的 RSU 账户中的 RSU 数量；
为了适度地维护参与者的权利和义务，董事会将授权为此目的采取公平和适当的步骤。
6.3 控制权变更
如果发生控制权变更，董事会有权采取一切必要措施，确保维护任何期权或限制性单位中参与者的经济利益，并防止其稀释或扩大。除非奖励协议中另有规定，否则应包括确保公司或任何已经或将要成为公司继任者或可能在控制权变更生效后发行证券以换取股份的实体将承担每项杰出奖项，或将提供每位持有新的、替换的或修订的期权或限制性股票单位的参与者，这些期权或限制性单位将在控制权变更后继续按照本计划中规定的类似条款和条件归属。
6.4 小额股票
行使期权或结算RSU时不会发行任何零碎股票。因此，如果根据本计划对行使价或行使期权时可发行的股票数量进行了任何调整，或者调整了参与者的RSU账户中的RSU数量，则参与者将有权在行使期权或结算RSU时获得部分股份，则参与者有权仅收购该数量的全部股份，并且不会进行任何付款或其他调整关于被忽略的部分股份。
6.5 法律要求
如果董事会认为参与者或公司违反任何政府或政府机构任何适用的法律或监管要求的任何条款，则公司没有义务授予任何奖励、发行或促成购买任何股票或其他证券、支付任何款项或采取任何其他行动。
6.6 参与者的权利
授予任何奖励不得解释为赋予参与者继续受雇于参与实体的权利。参与实体的员工对本计划的参与完全是可选的。
6.7 修改或终止
在遵守本第6.7节最后一句的前提下，董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分，但须遵守适用法律的规定（包括但不限于任何证券交易所的适用规则、规章和政策），这些规定需要股东或任何政府或监管机构批准。董事会可以在不寻求股东批准的情况下对本计划或该计划下的任何未决奖励进行修改，以下类型的修正除外：
(a) 增加根据本计划或其他计划限额预留用于发行的股票数量；
(b) 对参与者定义的任何更改；
(c) 降低期权的行使价，除非根据第 6.2 节，或者期权的任何取消和重新发行；
(d) 延长裁决的到期日，但根据第 3.8、4.2 或 4.4 节自动延长裁决的期限除外；
(e) 允许除遗嘱或无遗嘱继承以外的方式转让裁决；
(f) 允许增加或修改以现金或股票支付的无现金行使功能，除非它规定从计划储备金中全额扣除标的股票数量；
(g) 允许根据本计划发放除奖励以外的奖励；
(h) 对本第 6.7 节的修订；或
(i) 根据适用法律，本计划的修订必须得到股东的批准。
除非本计划中明确规定，否则未经受影响参与者或该参与者的指定受益人的同意，董事会的任何行动都不得对参与者或参与者在先前授予参与者的任何奖励下的权利进行不利改变或损害。
6.8 可分割性
如果本计划或任何奖励协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可执行，则其余条款可根据其条款分割和执行，所有条款将在任何其他司法管辖区继续执行。
6.9 一般限制和分配
(a) 除非法律要求，否则参与者在本计划下的权利不能被预期、转让、转让、转让、出售、抵押、质押、抵押或抵押，也无法通过扣押或法律程序来偿还参与者的任何债务或义务。
(b) 本计划下的权利和义务可由公司转让给公司业务的继任者、因公司合并、重组、合并、合并或安排而产生的任何公司，或任何收购公司全部或基本上全部资产或业务的公司。
6.10 市场波动
(a) 根据本计划，不会向参与者支付任何款项（包括任何奖励和任何尚未发行或任何适用限制尚未失效的股票），以补偿股票价格的向下波动，也不会为此目的向参与者提供或向参与者提供任何其他形式的福利。在参与者的一生中，奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
(b) 公司不就本计划或奖励向参与者作出任何陈述或保证。明确提醒参与者，任何奖励的价值都将随着股票交易价格的波动而波动。
(c) 在寻求参与本计划的好处时，参与者同意完全承担与股票市场价格下跌相关的所有风险以及与奖励相关的所有其他风险。
6.11 没有股东权利
在任何情况下，奖励均不得被视为公司的股份或其他证券，也不得赋予任何参与者行使与公司股份或其他证券所有权相关的表决权或任何其他权利，也不得因为授予奖励而将任何参与者视为股份的所有者。
6.12 无资金和无担保计划
本计划将没有资金，公司将无法履行其在本计划下的债务。在任何参与者或任何参与者的指定受益人或遗产的范围内
根据本计划授予奖励所享有的权利，此类权利不得超过公司无担保债权人的权利。
6.13 非排他性
本计划中包含的任何内容均不妨碍董事会为任何参与者的利益采取其他或额外的薪酬安排，但须经任何必要的监管机构或股东批准。
6.14 其他员工福利
除非董事会另行书面决定，否则参与者因行使期权或结算RSU而被视为获得的任何薪酬金额均不构成确定该参与者任何其他员工福利的补偿，包括但不限于任何奖金、养老金、利润分享、保险或工资延续计划下的福利。
6.15 税收后果
由于参与者参与本计划，参与者有责任在加拿大或其他税法规定的期限内填写和提交任何纳税申报表，并缴纳这些法律规定的所有税款。任何参与实体均不对参与者因参与本计划而产生的任何税收后果负责。
6.16 生效日期
本计划于2013年7月9日生效，经董事会于2013年12月19日、2014年6月18日、2015年5月6日、2017年5月1日、2018年5月2日、2020年5月7日、2022年9月27日和2024年5月3日修订和重申，并于2015年6月23日、2017年6月21日和2020年6月23日得到公司股东的确认。
时间表 “A”
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股权激励计划
期权协议
本期权协议由黑莓有限公司（”公司”）和下面列出的参与者（”你”）根据黑莓有限股权激励计划（”计划”），其副本附在本协议底部” 附近我接受” 按钮。本计划的条款和条件以引用方式纳入本期权协议的条款和条件，本期权协议中使用的所有资本术语均具有本计划中规定的含义。
本期权协议确认：
1. 开启 （那个”颁奖日期”);
2. __________________________（”参与者”);
3. 被授予 ___________________________ 期权（”奖项”);
4. 每股行使价为_______（”行使价格”);
5. 在下文注明的范围内，该奖项应于美国东部时间下午 5:00 在以下日期（每个 a”归属日期”):
至于 > 上的 ____________ 选项；
至于 > 上的 ____________ 选项；
至于 > 上的 ____________ 选项；
至于 > 上的 ______________ 选项；以及
至于 > 上的 ____________ 选项；
但是，如果由于获得批准的休假，您在归属期内没有持续在参与实体积极工作，则适用的归属日期应延长一段时间，该期限应等于从奖励之日到归属之日之间非活跃就业期的总和，前提是受影响的期权应在到期日之前归属；
6. 根据该奖励授予的所有期权将于 _______________ 到期（”到期日期”);
7. 除非董事会或委员会在授予时或之后另有决定（视情况而定），所有未归属期权将立即到期、被没收且自您因任何原因（死亡除外）停止担任参与实体的高级职员或雇员之日起没有任何效力或效力，任何既得期权都将
您可以继续行使权直至以下两者中以较早者为准：(i) 自您停止担任高级职员或雇员之日起九十 (90) 天；以及 (ii) 到期日；
8. 就本计划和上述第7节而言，您应在以下日期以较早者为准：(i) 您最后工作日；(ii) 终止雇用通知的交付日期，前提是该日期不得早于任何最低法定通知期的最后一天（如果适用）；
9. 在控制权变更时，如果您在控制权变更期间因其他原因而终止工作，则根据该奖励授予的所有期权将立即归属并由您行使，直至以下两者中以较早者为准：(i) 自您停止担任高级职员或雇员之日起一 (1) 年；(ii) 到期日；
10. 如果您去世，您的所有未归属期权将立即归属，您的指定受益人或遗产将拥有您在本计划和本期权协议下对既得期权所拥有的权利，这些权利将一直由您的遗产行使，直到：(i) 自您去世之日起六 (6) 个月后；(ii) 到期日，以较早者为准；
全部遵循本计划中规定的条款和条件，或您的雇佣协议（如果有）中可能规定的条件。
接受本期权协议，即表示您承认并同意：
(i) 您已收到、阅读并理解本计划，您将遵守其条款和条件；
(ii) 您应将本奖项的条款视为机密条款；
(iii) 您参与本计划的权利仅限于本计划的规定，此处或其他任何内容均不意味着您有权参与或被考虑参与任何以后授予的期权，在任何情况下，期权授予均由公司自行决定；
(iv) 期权不具有任何投票权；
(v) 在授予奖励到授予奖励日期（或其结算）之间的这段时间内，期权的价值可能会受到股市波动的影响，公司对奖励价值的任何波动不承担任何责任；
(vi) 由公司自行决定，本计划可由公司的指定人员管理，来自或寄给指定人的任何通信均应视为来自或寄给公司；
(vii) 你的”个人信息”（包括但不限于任何能识别您身份的信息，在适用的情况下，可能包括您的姓名、出生日期、联系方式
信息、就业信息和财务信息），可以提交给公司的第三方股权计划管理人（”管理员”）或第三方服务提供商，无论是您通过使用管理员的管理平台直接提供的（”管理员 平台”），或通过公司间接进行。您同意管理员、公司和/或第三方服务提供商收集、使用、处理、复制、存储、传输和/或披露您的个人信息，以便：(i) 正确识别您的身份，在管理员平台上建立和维护您的账户，并通过管理员平台向您提供服务（包括处理与该计划和奖励相关的交易指令）；(ii) 用于任何允许的目的或任何适用法律的要求；(iii) 来自不时联系保存您的个人信息的第三方，以收集必要的信息，以便在管理员处为您的账户提供适当服务；(iv) 根据任何适用法律或法规、本计划或您与公司之间与本计划向您提供的奖励相关的奖励协议，完成和执行任何申报、税收减免、预扣和汇款或其他汇款；和/或 (v) 用于公司规定的任何其他目的当前的隐私政策，网址为 http://www.blackberry.com/legal/privacy.shtml这些内容以引用方式纳入本期权协议，您特此确认并同意您已阅读并阅读了（统称为”目的”）。管理员、第三方服务提供商和/或公司在本协议下收集和使用的个人信息的数量和类型仅限于实现目的所必需的数量和类型。您的个人信息将保密，仅在实现目的的必要时或任何适用的法律或法规可能要求时才会披露。
(viii) 公司和参与实体对参与本计划将给您带来的税收后果不承担任何责任，您全权承担与之相关的任何税款、利息或罚款，无论是所得税、销售税、增值税（例如HST或GST），还是根据该计划可能向加拿大税务局支付的其他统一税 所得税法（加拿大）或任何其他税务机关就任何期权奖励或利息费用以及根据任何此类奖励交付的公司普通股或现金均取决于您支付适用的预扣税要求，管理人或公司或其各自的第三方服务提供商可以从任何此类付款中预扣适用的税款，以结算您的奖励。 我们敦促您就此咨询自己的税务顾问；
(ix) 您将遵守与任何股票出售相关的公司内幕交易政策和适用的证券法；
(x) 如果您持有与公司或其证券有关但不为公众所知的重要信息，则不得出售股票，即使您不认为自己拥有有关公司或其证券的重大非公开信息，也可能受到定期或特殊的交易封锁，
您特此同意不时遵守的预先清关要求或其他交易限制；
(xi) 您声明，您目前不受任何证券监管机构发布的任何停止交易令或类似的股票交易限制的约束，并且您同意，如果您受到任何此类命令或限制的约束，您将立即通知公司；
(xii) 您已与公司签订了管理员要求的管理协议，本奖励以您遵守与公司签订的具有约束力的协议的条款和条件为前提；以及
(xiii) 本期权协议将受加拿大安大略省法律管辖，并根据其解释，您、公司和任何其他关联公司将就本协议或本计划引起的任何问题接受安大略省法院的管辖。
以此为证截至” 之日，公司和参与者已执行本期权协议我接受” 按钮被点击。
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作者：_____>_______________________
史蒂夫·雷
首席财务官
我承认我已阅读上述条款和条件。我承认，上述期权协议中提及的期权奖励以我接受上述期权协议为前提。我知道，除非我接受并遵守与公司签订的本期权协议，否则我将无法就本期权协议标的期权做出任何选择或获得任何收益或普通股。点击”我接受“正下方的按钮等同于我的签名。点击”我接受“按钮，我表示接受上述条款和条件，并正在我和公司之间签订具有约束力的协议。
我接受
>
附表 “B”
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股权激励计划
RSU 协议
本《RSU 协议》由黑莓有限公司（”公司”）和下面列出的参与者（”你”）根据黑莓有限股权激励计划（”计划”），其副本附在本协议底部” 附近我接受” 按钮。本计划的条款和条件以引用方式纳入本RSU协议的条款和条件，本RSU协议中使用的所有大写条款均具有本计划中规定的含义。
本《RSU 协议》确认：
1. 开启 （那个”颁奖日期”);
2. __________________________（”参与者”);
3. 被授予 ___________________________ 限制性股票单位（”奖项”);
4. 奖励的授予将不以绩效目标的实现为前提；
5. 在下文注明的范围内，该奖项应于美国东部时间下午 5:00 在以下日期（每个 a”归属日期”):
至于 > 上的 ______________ 限制性股票单位；
至于 > 上的 ______________ 限制性股票单位；以及
至于 > 上的 ______________ 限制性股票单位；
但是，如果由于获得批准的休假，您在归属期内没有持续在参与实体积极工作，则适用的归属日期应延长一段时间，该期限应等于从奖励之日到归属之日之间非活跃就业期的总和，前提是受影响的 RSU 应在到期日之前归属；
6。根据本奖励授予的所有限制性股票单位将于 _____ 年 12 月 31 日到期（”到期日期”);
7. 除非董事会或委员会（如适用）在授予时或之后另有决定，否则该奖励将立即到期、被没收且自您因任何原因（死亡除外）停止担任参与实体的高级职员或雇员之日起不具有任何效力或效力；
8. 就本计划和上述第 6 节而言，您应在以下日期以较早者为准：(i) 您最后工作日；(ii) 终止雇用通知的送达日期，前提是该日期不得早于任何最低法定通知期的最后一天（如果适用）；
9. 在控制权变更时，如果您在控制权变更期间因其他原因而终止工作，则根据该奖励授予的所有限制性股票单位将立即归属；
10. 如果您死亡，您所有未归属的限制性股票单位将立即归属，您的遗产将拥有您在本计划和本RSU协议下拥有的与既得限制性股票单位相关的权利；
全部遵守本计划中规定的条款和条件，并受雇佣协议中任何适用的条款和条件的约束。
接受本 RSU 协议，即表示您承认并同意：
(i) 您已收到、阅读并理解本计划，您将遵守其条款和条件；
(ii) 您应将本奖项的条款视为机密条款；
(iii) 您参与本计划的权利仅限于此处所述，此处或其他任何内容均不意味着您有权参与或被考虑参与任何以后授予的限制性股票单位，在任何情况下，均应由公司自行决定；
(iv) RSU 不具有任何投票权；
(v) 从授予奖励到奖励归属日期（或结算）这段时间内，RSU的价值可能会受到股市波动的影响，公司对奖励价值的任何波动不承担任何责任；
(vi) 由公司自行决定，本计划可由公司的指定人员管理，来自或寄给指定人的任何通信均应视为来自或寄给公司；
(vii) 你的”个人信息”（包括但不限于任何能识别您身份的信息，可能包括您的姓名、出生日期、联系信息、就业信息和财务信息）可能会提交给公司的第三方股权计划管理人Solium Capital Inc.（”管理员”）或第三方服务提供商，无论是您通过使用管理员的管理平台直接提供的（”管理员 平台”），或通过公司间接进行。您同意通过以下方式收集、使用、处理、复制、存储、传输和/或披露您的个人信息
管理员、公司和/或第三方服务提供商：(i) 通过管理员平台正确识别您的身份，在管理员平台上建立和维护您的账户，并向您提供服务（包括处理与根据该计划向您发出的奖励相关的交易指令）；(ii) 出于任何适用法律允许或要求的任何目的；(iii) 不时联系保存您的个人信息的第三方为了收集正确服务所必需的信息您在管理员处开设的账户；(iv) 根据任何适用法律或法规、本计划或您与公司之间与本计划向您提供的奖励相关的奖励协议，完成并履行任何申报、税收减免、预扣和汇款或其他汇款；和/或 (v) 出于公司当前隐私政策中规定的任何其他目的，网址为 http://www.blackberry.com/legal/privacy.shtml这些内容以引用方式纳入本《RSU 协议》，您在此确认并同意您已阅读并阅读了（统称为”目的”）。管理员、第三方服务提供商和/或公司在本协议下收集和使用的个人信息的数量和类型仅限于实现目的所必需的数量和类型。您的个人信息将保密，仅在实现目的的必要时或任何适用的法律或法规可能要求时才会披露。
(viii) 公司和参与实体对参与本计划将给您带来的税收后果不承担任何责任，您全权承担与之相关的任何税款、利息或罚款，无论是所得税、销售税、增值税（例如HST或GST），还是根据该计划可能向加拿大税务局支付的其他统一税 所得税法 （加拿大）或任何其他税务机关就任何 RSU 奖励或利息费用以及根据任何此类奖励交付的公司普通股或现金均以您支付适用的预扣税要求为前提，管理人或公司或其各自的第三方服务提供商可以从任何此类付款中预扣适用的税款，以结算您的奖励。 我们敦促您就此咨询自己的税务顾问；
(ix) 您将遵守与任何股票出售相关的公司内幕交易政策和适用的证券法；
(x) 如果您持有与公司或其证券有关的不为公众所知的重要信息，则不得出售股票，即使您不认为自己拥有有关公司或其证券的重大非公开信息，也可能不时受到定期或特殊的交易封锁、预先清关要求或其他交易限制，您特此同意遵守这些限制；
(xi) 您声明您目前不受任何证券监管机构发布的任何停止交易令或类似的股票交易限制的约束，并且您同意
如果您受到任何此类命令或限制的约束，您将立即通知公司；
(xii) 您已与公司签订了管理员要求的管理协议，本奖励以您遵守与公司签订的具有约束力的协议的条款和条件为前提；以及
(xiii) 本 RSU 协议将受加拿大安大略省法律管辖，并根据其解释，您、公司和任何其他关联公司将就本 RSU 协议或本计划引起的任何问题接受安大略省法院的管辖。
(xiv) 如果您是美国居民，本公司的意图是，本计划下的付款和福利应符合经修订的1986年《美国国税法》（“第409A条”）第409A条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。根据适用《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 节规定的短期延期例外情况，在参与者第一个应纳税年度结束后的第三个月的第15天或之前以RSU结算方式支付的款项将不受第409A条的约束，在该年度中，付款权不再面临重大没收风险。尽管此处包含任何相反的规定，但在为避免第 409A 条规定的加速征税和/或税收处罚所要求的范围内，不得将参与者视为出于奖励目的终止了与公司或其关联公司的雇佣或服务，在参与者被视为与公司或其关联公司 “离职” 之前，不得根据该奖励向参与者支付任何款项。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果任何奖励都是在离职时支付的，并且此类付款将导致根据第409A条向任何个人征收额外所得税，则此类补偿应在离职（或死亡，如果更早）之后的第一个工作日进行结算和支付，但以避免征收此类税收所必需的范围内。
以此为证截至” 之日，公司和参与者已签署本RSU协议我接受” 按钮被点击。
黑莓限量版
作者：_____>_______________________
史蒂夫·雷
首席财务官
我承认我已阅读上述条款和条件。我承认上述 RSU 协议中提及的 RSU 奖励受我的约束
接受上述 RSU 协议。我知道，除非我接受并遵守与公司签订的本限制性股协议，否则我将无法就作为本限制性股协议标的的的的做出任何选择或获得任何收益或普通股。点击”我接受“正下方的按钮等同于我的签名。点击”我接受“按钮，我表示接受上述条款和条件，并正在我和公司之间签订具有约束力的协议。
我接受
>
黑莓有限公司董事会的授权
董事会（”板”）的黑莓有限公司（”公司”）负责监督公司业务和事务的管理。董事会作出重大政策决定，将公司日常事务的权力和责任下放给管理层，并持续审查管理层的业绩和效力。
董事会可能会不时将某些职责和责任委托给由其成员董事组成的委员会（”导演”）。董事会成立了两个常设委员会，即审计与风险管理委员会和薪酬、提名和治理委员会，负责根据各自的章程履行某些委托的职责和责任。董事会还可不时设立特别委员会，审查具体事项并提出建议。向常设委员会或特别委员会下放任何权力都不能减轻董事会的总体责任。
董事会可以聘请独立顾问来协助董事会履行其职责和责任。董事会各委员会也可以根据各自的章程聘请独立顾问提供服务。
董事会将至少每季度举行一次会议，如有其他要求。
1。董事会的责任
在监督和管理公司业务和事务方面，董事会负有以下责任：
1）在整个组织中倡导诚信文化；
2) 监督和批准公司的战略举措以及此类举措的实施；
3）监督管理层的风险识别、评估、管理、监测和报告活动，以确保公司的风险管理框架的有效实施；
4) 监督公司的合规活动，包括董事会职权范围内的法律/监管合规和公司政策领域；
5）审查公司的组织架构和继任计划；
6) 董事会主席是公司高级职员或雇员的任何时候，监督董事会主席的高管绩效并批准其薪酬；
7) 监督首席执行官的业绩（包括他或她对其他高管管理层的监控），批准其薪酬并审查公司执行经理的总体薪酬政策；
8) 通过和监督公司的披露政策；
9) 监控内部控制和管理信息系统的完整性；以及
10）制定公司的公司治理方针。
2。董事会主席和职责
董事们将选举其中一位董事担任董事会主席。主席将促进理事会的有效运作，并将领导董事会。除其他外，主席的职责将包括以下内容：
1) 为董事会的有效运作承担主要责任；
2) 充当董事会与首席执行官之间的联络人，促进管理层向董事会正确传递信息；
3) 与首席执行官协商，采取适当步骤，促进执行管理人员与董事会之间的有效关系；
4) 领导董事会监督和影响战略管理；
5) 确保董事会和管理层都充分了解董事会的责任；
6) 与董事会其他成员一起，制定和维护对首席执行官和其他执行管理层进行评估的适当程序；
7) 领导和监督董事会治理政策的遵守情况；
8) 与董事会其他成员一起制定和维护程序，定期评估董事会、其委员会和个别董事的效率；
9) 与董事会、首席董事（如果有）、首席执行官和公司秘书协商，根据董事会的职责制定董事会议程，这些议程应反映当前的优先事项，并要求向董事会发送的材料和任何信息是适当和及时的；
10) 以促进辩论和鼓励董事参与的方式召集和主持董事会会议；
11) 酌情出席委员会会议；
12) 在闭会期间酌情与董事沟通；
13) 酌情与股东和其他利益相关者进行磋商和直接沟通；
14) 主持公司股东的年度会议和特别会议；以及
15) 履行董事会不时决定的其他职责和责任。
如果主席暂时缺席，则首席董事或在首席董事缺席的情况下，由董事选出的另一位董事将履行主席的职责。
3.首席董事和职责
在适用的证券法和证券交易所规则的定义下，只要公司的主席不是 “独立” 的，独立董事就会选出其中一位独立董事为首席董事，目的是让首席董事为董事会提供独立领导。除其他外，首席董事的职责将包括以下内容：
1) 对董事会独立于管理层承担主要责任，并确保董事会与管理层之间的界限得到明确理解和尊重；
2) 召集和主持董事会会议，包括每季度预定会议，完全由独立董事组成，以促进辩论和鼓励董事参与的方式，并就此类会议产生的任何事项与主席协商；
3) 在闭会期间酌情与独立董事和首席执行官进行沟通，包括就董事会议程进行沟通；
4) 与薪酬、提名和治理委员会及独立董事协商，制定和审查主席的职位描述和首席执行官的职位描述，并领导董事会对其业绩的审查和讨论；以及
5) 确保董事会有足够的资源来根据本授权和适用法律中规定的原则独立开展业务。
如果首席董事暂时缺席，则根据多数独立董事的决定，其他一名独立董事将履行首席董事的职责。
4。个人成员的责任
为了促进董事会履行其职责，董事会的每位董事将：
1) 时间和注意力： 尽其所能参加所有董事会和委员会会议，在这些会议之前审查材料，并积极参与董事会讨论。
2) 最佳实践:努力根据上市公司董事当前和新兴的公司治理惯例以及公司的政策履行职责。
3) 继续教育: 争取每二十四（24）个月至少参与一项董事教育计划，以保持与董事职责相关的领域的最新进展或扩展相关领域。频率
应不时对董事教育进行审查，以解决与继续董事教育相关的良好公司治理标准不断变化的问题。
4) 就业变更通知： 如果董事的雇主或就业状况发生任何变化，请立即通知董事会，以确保董事会可以评估对董事会的影响（如果有）及其履行职责的能力。
5) 机上服务限制： 未经董事会事先考虑和批准，不得同时在五个以上的上市公司董事会任职，对于任何担任上市公司执行官的董事，不得同时在董事担任执行官的上市公司董事会之外的两个以上的上市公司董事会任职。
6) 利益冲突： 根据公司的《商业标准和原则准则》，就任何利益冲突或潜在利益冲突向董事会提出建议。
5。联系董事会
可以通过公司公司秘书联系董事会成员，可以通过公司总部与公司秘书联系，地址是：
大学大道东 2200 号
安大略省滑铁卢
加拿大 N2K 0A7
电话：(519) 888-7465
6。对董事会任务的年度审查
董事会的这项任务将每年进行审查，并在董事会认为适当时进行更新。
