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2024年3月29日

Elicio Therapeutics,

D 街 451 号，5 楼

马萨诸塞州波士顿 02210

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Elicio Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，协助该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明（“注册声明”）。注册 声明涉及注册声明中指定的出售股东（“卖出股东”）注册转售最多1,213,000股公司普通股（“股份”），每股面值0.01美元（“普通 股票”）。这些股票是根据公司与其中指定的买方签订的2023年12月22日订阅协议（“认购协议”）发行的。本意见是在向委员会提交 注册声明时提出的。

关于本意见，我们研究了公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订的章程和 重述的章程，每份章程目前均有效；我们认为相关的其他公司诉讼记录和公司高管证书；以及注册声明及其证物。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有 文件的真实性、作为认证副本或静态副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、此类副本原件的真实性，以及其中包含的任何 陈述和保证的真实性和正确性。

我们在此表达的观点仅限于特拉华州的《通用公司法》，我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见 。本文未对股票根据任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法的资格发表任何意见。

请注意，我们仅就此处明确规定的事项发表意见，不得就任何其他 事项推断出任何意见。本意见基于现行法规、规则、规章和司法决定，对于这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展， 可能会影响本文所述任何事项或意见，我们不承担向您提供任何通知的义务。

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MINTZ

基于并遵守上述规定，我们认为这些股票是有效发行的、已全额支付且不可评估的。

我们了解到，您希望根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（5）项的要求，将本意见作为注册声明的附录提交给委员会，我们特此同意。在给予此项同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第 7 条或委员会据此颁布的规章制度需要征得同意的人员类别。

	真的是你的，
	/s/ Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.
	P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo