本招股说明书中列出的Elicio Therapeutics, Inc.（“Elicio”、“我们” 或 “公司”）的出售股东，包括其质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人（“卖出股东”），可以不时根据本招股说明书发行和转售最多1,213,000股股票（公司普通股（“普通股”），面值每股0.01美元。我们不会从出售本招股说明书中提供的股票中获得任何收益。

我们对本招股说明书所涵盖的股票的注册并不意味着卖出股东将要约或出售任何股票。卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何股份，我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖出股东可以何时或以多少金额出售其股份。任何出售的时间和金额均由卖出股东自行决定。

出售股东可以通过公开或私人交易以出售时的市场价格或协议价格出售股票。有关股票可能分配方法的更多信息，请参阅本招股说明书第10页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ELTX”。2024年3月25日，我们上次公布的普通股销售价格为每股6.90美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请仔细考虑本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 下以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，根据该声明，此处提名的卖出股东可以不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付，股票已在日后出售或以其他方式处置。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解股票的发行，您应该参考包括证物的注册声明。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。我们进一步指出，我们在作为附带招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 下我们向您推荐的文件中的信息。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们和出售股东未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买我们除本文所涵盖股份以外的任何普通股的要约或邀请，也不构成向在该司法管辖区向任何非法提出此类要约或招标的人的出售要约或征求购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分发的任何限制。

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包括基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计存在许多已知和未知的风险和不确定性。其中一些风险和不确定性将在本招股说明书第4页开头的标题为 “风险因素” 的章节中进行了描述，如我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素）中所述，该报告由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新。这些和其他重要因素可能导致我们未来的业绩与这些假设和估计所导致或暗示的预期结果存在重大差异。您应完整阅读本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并了解未来的业绩可能与我们的预期有重大差异甚至更差。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下包含的信息。

在本招股说明书中，提及的 “Elicio”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Elicio Therapeutics, Inc.及其子公司。“本招股说明书” 一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，除非上下文另有要求。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息、文件或报告，以及任何招股说明书补充文件或其他发行材料，包括我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素）中讨论和描述的风险和不确定性，该报告经我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中更新根据以引用方式纳入的《交易法》下的美国证券交易委员会在做出任何投资普通股的决定之前，本招股说明书以及我们不时向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的定期和最新报告中对这些风险因素的任何更新。如果这些风险因素中讨论的任何事件发生，我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流都可能受到重大损害。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前未知的其他风险或我们目前未认为对我们的业务构成重大风险的其他因素也可能损害我们的业务运营。

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，前瞻性陈述由 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“持续”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略” 等词语来识别这些术语中的 “将” 和 “将” 或否定词，或旨在识别未来陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

尽管我们认为，本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但此类陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们无法确定。前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括：我们筹集继续开展业务和产品开发计划所需的额外资金的能力；与开发新候选产品或技术以及作为开发阶段公司运营相关的固有不确定性；我们开发、完成任何候选产品的临床试验、获得批准和商业化的能力，包括我们招募和招募患者参与研究的能力；我们的满足食品和药物管理局要求的能力；我们经营所在行业的竞争；以及市场状况。您应参考本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节以及我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素）中所述，该报告由我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，以进一步讨论可能导致我们的实际业绩与明示或暗示的业绩存在重大差异的重要因素我们的前瞻性陈述。由于这些因素，我们无法保证本招股说明书中的前瞻性陈述或我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，这些陈述不应被视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述作为对未来事件的预测。

您应该完整阅读本招股说明书、我们在此以引用方式纳入的文件以及我们作为注册声明附录提交的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

我们正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以允许标题为 “出售股东” 的部分所述股份的持有人转售此类股票。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售或以其他方式处置卖出股东持有的普通股中获得任何收益。

出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或出售股东在处置这些股票时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

本招股说明书涵盖出售股东不时转售多达1,213,000股股票。此处注册转售的股票符合我们与卖出股东之间的认购协议，涉及卖出股东持有的先前未经其他方式登记转售的股份。

下表中列出的卖出股东可以不时根据本招股说明书出价和出售下表中 “发行普通股数量” 一栏中描述的任何或全部股票。下表是根据截至2024年3月19日出售股东向我们提供的信息编制的。自下表中的信息在不受或不受《证券法》注册要求约束的交易中提供下表信息之日起，下述卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了部分或全部股份。有关出售股东的信息可能会不时更改，如有必要，我们将根据需要相应地修改或补充本招股说明书。

下表和表后面的脚注披露列出了卖出股东的姓名、卖出股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司的任何职位、办公室或其他重要关系（如果有）的性质，以及本次发行前卖出股东实益拥有的普通股数量。在 “本次发行前实益拥有的普通股” 一栏中描述的卖出股东的股票数量包括截至2024年3月19日该卖出股东实益持有的所有普通股，其中包括该卖出股东在私募中购买的所有股份。反映的股份数量是根据美国证券交易委员会的适用规则确定的实益拥有的股份，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据适用的美国证券交易委员会规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及该人有权在2024年3月19日之后的60天内通过行使任何期权、认股权证或权利或通过转换任何可转换证券收购的任何普通股。除非下表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则根据提供给我们的信息，我们认为，本表中列出的出售股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。

我们假设，表中反映在本招股说明书所涵盖的发行中发行的所有普通股将在本次发行中不时出售。我们无法估算本招股说明书所涵盖的发行终止后卖出股东将持有的普通股数量，因为卖出股东可能会提供本次发行的部分、全部或不发行普通股。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。在法律要求的范围内，任何变更的信息将在注册声明的修正案或本招股说明书的补充中列出。

正如上文标题为 “招股说明书摘要——2023年12月私募配售” 的部分中详细讨论的那样，我们于2023年12月与卖出股东签订了认购协议，根据该协议，我们出售和发行了普通股。根据认购协议，我们还同意向美国证券交易委员会提交注册声明，以支付出售我们普通股的股东的转售费用。

出售股东GKCC, LLC是该公司董事叶卡捷琳娜·丘德诺夫斯基对GKCC, LLC持有的股份拥有唯一投票权和投资控制权的实体。

此处使用的卖出股东包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让形式从出售股东那里收到的普通股或普通股权益，可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股权益股票交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按议定的价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果质押人或有担保方违约履行附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款不时发行和出售此类普通股《证券法》对指定出售股东进行了修订，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售对象本招股说明书下的股东。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出股东还可以卖空我们的普通股股票，并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将普通股借给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是其符合标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售股东以及参与出售普通股或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，其在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。如果卖出股东是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”，则将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，股份、卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括第M条，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售股票的时间。出售股东可以向任何参与股票出售交易的经纪交易商补偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们将根据认购协议支付某些股票注册费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费以及遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）以及由此产生的任何相关法律费用。我们将根据认购协议向卖出股东补偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权获得出资。根据相关的认购协议，卖出股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得捐款。我们已与卖出股东达成协议，保留本招股说明书所含注册声明的有效期至 (1) 根据注册声明处置所有股份或 (2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有股票的日期，以较早者为准。

位于马萨诸塞州波士顿的明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 正在传递本招股说明书中发行的股票的有效性。

我们受到《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含定期和当前的报告、委托书和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人的信息。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了本招股说明书中未包括的证物和附表，您应参阅适用的附录或附表，以获取有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以从美国证券交易委员会的网站获得注册声明的副本，包括证物和时间表。

我们还维护一个名为 http://www.elicio.com 的网站，您可以通过该网站免费访问我们在美国证券交易委员会提交的文件。我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分。

Elicio Therapeutics, Inc.在其截至2023年12月31日的年度报告（10-K表）中以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表已由独立注册会计师事务所贝克·天利美国律师事务所审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书。此类合并财务报表是以提及方式纳入的，其依据是该公司的报告赋予其会计和审计专家的权力。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在S-3表格上就我们可能根据本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该提及的限制。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获得。我们以引用方式纳入的文件是：

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），包括在首次提交注册声明之日之后提交的与此类项目相关的证物招股说明书是此类注册声明的一部分，在我们提交生效后的修正案之前表示终止本招股说明书中证券的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：

您也可以在我们的网站 http://www.elicio.com 上访问这些文档。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖出股东未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的信息不同的信息。在未授权此类要约或招标的司法管辖区，或者提出此类要约或招标的人没有资格向任何非法提出此类要约或招标的司法管辖区，我们和卖出股东均未提出出售证券要约。

下文列出了我们为发行和分配本注册声明登记的普通股而支付或将要支付的下列费用和开支的大致金额（注册费除外，均为实际金额）。以下所列费用均不由构成本注册声明一部分的招股说明书中指定的出售股东承担。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条第（a）款授权公司对任何因该人是或过去而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查（由公司提起的或行使权利的行动除外）公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人就此类诉讼、诉讼或程序实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额进行支付，且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

第145条第 (b) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或可能成为公司任何受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或有权以该人以上述任何身份行事为由作出有利于自己的判决，以抵消该人实际和合理产生的相关费用（包括律师费）如果该人本着诚意并以该人的方式行事，则为该诉讼或诉讼进行辩护或和解有理由认为符合或不违背公司的最大利益，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出赔偿责任裁决，但应考虑到所有情况在本案中，该人公平合理地有权就此类费用获得赔偿大法官法院或其他此类法院应认为适当.

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第145条 (a) 和 (b) 款提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方式胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费）；该赔偿第 145 条规定的赔偿不应被视为排除受赔人享有的任何其他权利当事方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任或曾经担任董事的人购买和维持保险，

另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，不论该公司是否有权根据第145条向该人赔偿此类责任，以及该人以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事或高级管理人员因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事或高级职员（i）对任何违反高级管理人员或董事职责的责任对公司或其股东的忠诚度，(ii) 非诚意或涉及故意的行为或不作为不当行为或明知违法，（iii）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，或（iv）根据DGCL第174条对董事的行为。

注册人经修订和重述的经修订的公司注册证书规定，注册人有权向其现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人以及应注册人要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供补偿和预付费用的权利。注册人经修订和重述的章程规定，注册人应在DGCL目前存在或今后可能修订的最大允许范围内，向因以下事实而成为或可能成为当事方或可能成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的任何董事或高级职员进行赔偿，并使其免受损害她或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级职员，或正在或正在应注册人的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以抵消该人遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。

除了经修订和重述的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，注册人还与每位董事和执行官签订了赔偿协议，并打算将来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。

注册人已经购买并打算代表任何现任或曾经是注册人董事或高级管理人员的人购买保险，以应对因向其提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份遭受的任何损失而产生的任何损失，但某些例外情况除外。

根据合并协议的条款，从合并生效之日（“生效时间”）到生效时间发生之日起六周年，注册人必须分别赔偿在生效时或在合并之日之前的任何时候，或在生效时间之前成为注册人或前Elicio的董事或高级职员的每一个人，并使他们免受损害，针对所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和合理的费用、成本和开支，包括在 DGCL 允许的最大范围内，与任何索赔、诉讼、诉讼或调查相关的律师费和支出。每位此类人员还有权预付为任何此类索赔、诉讼、诉讼或调查进行辩护而产生的费用，前提是该人提供总局要求的承诺，如果最终确定该人无权获得赔偿，则偿还此类预付款。自生效之日起，注册人必须根据市售条款和条件维持董事和高级管理人员责任保险单，其生效日期自合并截止之日起，并遵守与注册人相似的美国上市公司的惯常承保限额。此外，注册人必须在生效期之前购买一份为期六年的预付 “尾部保单”，以不可取消地延长注册人当时存在的董事和高级管理人员保险单以及注册人现有的信托责任保险单（如果有）的董事和高级管理人员责任保险。

此外，根据合并协议的条款，经修订和重述的注册人公司注册证书和章程中关于注册人现任和前任董事和高级职员的赔偿、预付开支和免责的条款，在生效之日起的六年内，不得以会对生效时或之前的个人的权利产生不利影响的方式修改、修改或废除时间，是注册人的高级职员和董事，除非如此适用法律要求进行修改。

本注册声明的证物列在本协议签名页之前的附录索引中，特此附录索引以引用方式纳入本第 16 项。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月29日在马萨诸塞州波士顿市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

我们，以下签名的Elicio Therapeutics, Inc. 的高级管理人员和董事，特此分别组成和任命罗伯特·康奈利和布莱恩·皮科斯以及他们各自的全部权力（他们每个人都有完全的单独行动的权力）、我们真正合法的律师和代理人，他们每个人都有完全的替代权和替代权，以他的名义、地点和代替权，以任何和所有身份签署本注册声明（或任何其他注册声明）的任何及所有修正案（包括但不限于生效后的修正案）根据1933年《证券法》第462（b）条提交的同一发行（在根据1933年《证券法》第462（b）条提交时生效，并将该发行连同其所有证物和其他相关文件一起提交给证券交易委员会，赋予上述事实律师和代理人全部权力和权力，使他们能够在场所内外进行和执行每一项行为和事情或必要条件，因为无论出于何种意图和目的，他本人可能或可能做的那样，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师和代理人或他们中的任何人或他们的替代人或替代者可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。