1 经修订和重述的雇佣协议本经修订和重述的雇佣协议（“协议”）于2024年5月1日签订，由迈克尔·哈吉斯（“高管”）、特拉华州的一家公司GoHealth, Inc.（“GoHealth”）和特拉华州有限责任公司GoHealth Holdings, LLC（以下简称 “合伙企业”）以及GoHealth和GoHealth的任何关联公司以及GoHealth和合伙企业的任何关联公司共同签订可以不时雇用高管及其任何继任者（“公司”）。叙述鉴于，根据高管与公司于2022年7月1日签订的某些雇佣协议（“先前协议”），该高管已被聘为公司的首席客户参与官；鉴于公司和高管同意，自2023年7月31日起，高管开始担任公司首席运营官；鉴于公司希望通过聘请高管提供服务来确保高管将继续提供服务根据本文的条款；鉴于，行政部门希望根据此处规定的条款向公司提供服务；鉴于公司和高管希望本协议生效，并取代自2024年5月1日（“生效日期”）起生效的先前协议。因此，鉴于前述情况，以及其他有益和宝贵的考虑，包括下述相应的契约和协议（特此确认其已收到且充分性已得到确认），本协议双方同意自生效之日起生效如下：1.某些定义 (a) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他个人，其中 “控制权” 应具有经不时修订的1933年《证券法》第405条中该术语的含义。(b) “协议” 应具有本协议序言中规定的含义。(c) “年度基本工资” 应具有第 3 (a) 节中规定的含义。(d) “年度奖金” 应具有第 3 (b) 节中规定的含义。
2 (e) “董事会” 是指特拉华州的一家公司GoHealth, Inc. 的董事会。(f) 在以下情况下，公司应有 “理由” 终止高管的聘用：(i) (A) 高管故意不履行或拒绝履行本协议规定的物质责任（包括高管未花时间和精力履行本协议规定的职责或未能定期出席董事会或办公室会议）；(B) 高管故意不在任何实质方面执行或遵守公司的任何合法指令董事会；(C) 高管在任何重大事项上对董事会不诚实；(D) 挪用公款公司或其任何关联公司的资金或财产，但偶尔、按惯例和最低限度地将公司财产用于个人目的除外；或 (E) 高管违反本协议或与公司的其他协议（包括但不限于《限制性契约协议》）；就上述各条款 (A)-(E) 而言，前提是董事会（不包括与谁有关的任何董事会成员）原因（据称已经发生）合理而真诚地确定此类行为可以合理地得到纠正，公司已提前30天就此类行为向高管发出书面通知，但高管未能在这30天内按照董事会确定的方式纠正此类行为；(ii) 逮捕或指控高管犯有 (A) 任何重罪或 (B) 涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪，对公司及其关联公司造成重大损害（包括物质声誉）伤害）；或（iii）行政人员参与的包括严重不当行为或重大不当行为在内的在职行为违反公司或其任何关联公司的书面道德准则或公司政策，对公司及其关联公司造成重大损害（包括重大声誉损害）。(g) “控制权变更” 应具有公司2020年激励奖励计划中规定的含义。(h) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。(i) “公司” 应具有本协议序言中规定的含义。(j) “解雇日期” 是指 (i) 如果高管因行政人员去世而终止雇用，则为高管去世的日期；(ii) 如果高管因高管残疾而终止工作，则指根据第 4 (a) (ii) 条确定的日期；或 (iii) 如果高管根据第 4 (a) (iii) 条终止雇用-(vi) 注明的任一日期在终止通知中或公司根据第 4 (b) 条指定的日期中，以较早者为准。(k) “残疾” 是指行政部门因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于十二 (12) 个月。(l) “生效日期” 应具有本文叙述中规定的含义。(m) “行政” 应具有本协议序言中规定的含义。
3 (n) “延期期限” 应具有第 2 (b) 节中规定的含义。(o) 未经高管同意，在出现以下一种或多种情况后，高管应有 “正当理由” 终止高管的聘用：(A) 自生效之日起，高管的头衔、报告关系、权力、职责和责任发生重大不利变化，或取消高管职位；或 (B) 大幅削减高管的基本工资或年度奖金机会，无论哪种情况均未另行作出对于公司高级管理人员而言，其基础基本相似一般来说。只有在以下情况下，高管才能出于正当理由终止在公司的工作：(1) 高管在高管知道或合理地应该知道构成正当理由的情况后的30天内向公司提供书面通知，说明正当理由事件的发生（如上所述）；（2）公司未能在该通知后的30天内纠正构成 “正当理由” 的情况，以及（3）高管在该通知到期后的30天内辞职 30 天治愈期。为避免疑问，就本协议而言，公司或任何母公司（直接或间接）或其他关联公司的普通股的首次公开募股不构成正当理由。(p) “初始期限” 应具有第 2 (b) 节中规定的含义。(q) “终止通知” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。(r) “个人” 指任何个人、自然人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、遗产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司）、注册或非法人协会、政府机构、公司、协会或其他任何性质的企业、组织或其他实体。(s) “释放” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。(t) “发行到期日期” 应具有第 21 (c) 节中规定的含义。(u) “限制性契约协议” 应具有第 6 节中规定的含义。(v) “第409A条” 是指《守则》第409A条以及财政部根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。(w) “遣散期” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。(x) “术语” 应具有第 2 (b) 节中规定的含义。2.就业 (a) 一般情况。自生效之日起，公司应根据本协议雇用高管，高管应根据本协议在第2（b）节规定的期限内继续受雇于公司，担任第2（c）节规定的职位，并遵守本协议规定的其他条款和条件。
4 (b) 雇用期限。除非根据第 4 节的规定提前终止，否则本协议下的初始雇佣期限（“初始任期”）应为自生效之日起至生效三周年结束的期限。除非本协议任何一方在当时适用的期限到期前九十 (90) 天内通知对方不延长，否则初始期限应自动连续延长一年（每期均为 “延期期”，与初始期限合称 “期限”）。为避免疑问，行政部门在未说明正当理由的情况下发出不延长任期的通知、补救和辞职要求的通知、补救和辞职要求的通知不构成第4 (a) (v) 条规定的出于正当理由辞职。为进一步避免疑问，公司在没有说明原因的情况下发出不延长期限的通知，且未遵守其定义的通知和补救要求并受第4（b）条的约束，应构成第4（a）（iv）条规定的无故终止。(c) 职位和职责。在任期内，高管：（i）应担任公司的首席运营官，其职责、职责和权限通常由公司首席执行官领导；（ii）应直接向公司首席执行官报告；（iii）应将高管的大部分工作时间和精力用于公司及其关联公司的业务和事务；（iv）同意观察和遵守公司的规定本公司不时采用的规则和政策。双方承认并同意，高管的职责、责任和权限可能包括为公司的一个或多个关联公司提供服务。3.薪酬及相关事项 (a) 年度基本工资。在任期内，高管应获得每年500,000美元的基本工资，该工资应根据公司的惯常薪资惯例支付，但须经董事会全权酌情审查（“年度基本工资”）。(b) 年度奖金。对于在任期内结束的每个公司财年，高管将有资格获得现金奖励（“年度奖金”），该奖励应根据董事会自行决定设定的个人和公司绩效目标的实现情况发放。高管年度奖金应定为高管年度基本工资的80％。每项此类年度奖金应在与之相关的财政年度最后一天之内在董事会确定的日期或在董事会确定的日期支付，但不得超过所得的年终奖金。尽管本第3（b）节有任何其他规定，但除第5（b）条另有规定外，除非高管在自生效之日起至适用的奖金支付日止期间继续在公司工作，否则任何财政年度均不得支付任何奖金。(c) 初始股权奖励。(i) 经董事会批准，公司应向基于高管股权的10万个限制性股票单位的薪酬奖励（“RSU奖励”），如果获得委员会的批准，该股权奖励将是
5 在委员会批准裁决当月的下一个月的第一个工作日发放（无论哪种情况均为 “生效日期”）。(ii) 根据高管在适用的归属日期之前继续在公司任职，RSU奖励应在生效日期的前三个周年之内每年归属该奖励所依据的三分之一（1/3）股份。每项奖励的条款和条件应以公司规定的形式在一份或多份单独的奖励协议中规定，由公司和高管签订（“奖励协议”）。除非本协议中另有明确规定，否则每项奖励在所有方面均受授予该奖励所依据的公司激励奖励计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。(d) 福利。在任期内，高管应有资格根据不时生效的条款，以及公司通常向其高级执行官提供的条款，参与公司的员工福利计划、计划和安排。(e) 业务费用。在任期内，公司应根据公司适用的费用报销政策和程序，向高管报销高管在履行高管对公司的职责时发生的所有合理、有据可查的自付差旅和其他业务费用。(f) 赔偿。在任期内以及此后只要高管在任期内代表公司开展的活动存在责任，公司应根据适用于公司高管和董事的惯常赔偿政策和程序，对高管进行赔偿（与高管的重大过失或故意不当行为无关）。4.终止。只有在以下情况下，公司或高管才能在不违反本协议的情况下终止本协议项下高管的聘用：(a) 情况 (i) 死亡。行政长官根据本协议聘用应在行政长官去世后终止。(ii) 残疾。如果高管出现残疾，公司可以向高管发出书面通知，表示打算终止高管的聘用。在这种情况下，高管在公司的聘用应终止，自高管收到此类通知后的第三十（30）天或该通知中规定的日期中较晚者起生效；前提是在收到此类通知后的三十（30）天内，高管不得恢复全职履行本协议规定的高管职责。(iii) 因故解雇。公司可能会终止
6 高管因公受聘。(iv) 无故解雇。公司可以在没有理由的情况下终止高管的聘用。(v) 有正当理由辞职。行政长官可以出于正当理由辞去行政部门的职务。(vi) 无正当理由辞职。行政长官可以在没有正当理由的情况下辞去行政部门的职务。(b) 终止通知。公司或高管根据本第4节解雇高管的任何情况（根据上文第4 (a) (i) 条解雇的情况除外）均应通过书面通知本协议另一方（“解雇通知”）：(i) 指明本协议中依据的具体解雇条款，以及 (ii) 具体说明解雇日期，如果由高管提交，则应至少为三十 (30)) 此类通知发出之日后的几天；但是，前提是公司交付了终止通知根据第 4 (a) (ii) 条，无需指定终止日期，在这种情况下，终止日期应根据第 4 (a) (ii) 条确定；此外，如果高管向公司发出解雇通知，公司可自行决定将终止日期缩短至公司收到此类终止通知之日之后的任何日期 (即使该日期早于此类终止通知中规定的日期）。公司提交的解雇通知（根据第4（a）（ii）条提交的解雇通知除外）可以规定终止日期，即高管收到解雇通知之日或此后由公司自行决定选择的任何日期。公司未在终止通知中列明任何有助于证明原因的事实或情况不得放弃公司在本协议下的任何权利，也不得妨碍公司在执行本协议项下的权利时主张此类事实或情况。尽管如此，如果在高管出于任何原因终止雇用之后，公司确定解雇前存在的情况有权根据第4（a）（iii）条（不考虑任何适用的补救期）终止高管的雇用，则应视为根据第4（a）（iii）条解雇。5.终止雇佣关系后的公司义务（a）一般而言。高管因任何原因终止雇用后，高管（或高管的遗产）有权获得：（i）截至解雇之日前未支付的高管年度基本工资的任何部分，（ii）根据第3（d）条应付给高管的任何费用，（iii）根据适用法律应付给高管的任何应计但未使用的休假工资，以及（iv）由此产生的任何款项高管对第 3 (c) 条规定的任何员工福利计划、计划或安排的参与或享受的福利，其中应根据此类雇员福利计划、计划或安排的条款和条件支付款项。除非下文第5（b）节另有规定，否则本第5（a）节中描述的付款和福利应是高管因任何原因终止雇用的唯一应付金和福利。
7 (b) 遣散费。如果高管根据第4 (a) (iv) 条无故终止雇佣关系，或者高管根据第4 (a) (v) 条出于正当理由终止雇用，除了上述第 5 (a) 节所述的付款和福利外，公司还应遵守第 5 (c) 条和第 21 条，并受高管执行和不撤销公司中的豁免和索赔解除协议的前提下根据第 21 (c) 条，截至发行到期日，惯常形式（“释放”）：(i) 继续向行政部门支付费用根据公司自解雇之日起的常规薪资惯例，自终止之日起至解雇之日一（1）周年纪念日（“遣散期”）结束的时期内的年度基本工资。尽管如此，如果在公司控制权变更后的十二（12）个月内，公司根据第4（a）（iv）条无故解雇了高管，或者高管根据第4（a）（v）条（“控制权变更终止”）有正当理由解雇了高管，则公司应继续在自终止之日起至终止期间支付高管的年度基本工资终止日期的两 (2) 周年纪念日（“控制权变更遣散期”）；以及 (ii) 支付 (A)截至解雇之日已完成但截至解雇之日尚未支付的任何财政年度的年度奖金（“上一年度奖金”）（如果有），以及（B）解雇之日当年的年度奖金的按比例分配，该比例基于该高管在该解雇之日之前的该年度受雇的完整月数（例如按比例分摊的奖金，即 “按比例分摊的奖金”，以及与上一年度奖金合起来的 “奖金遣散费”）。尽管如此，控制权变更终止后，奖金遣散费应等于 (X) 上一年度奖金（如果有）和（I）两（2）的乘积（II）乘以（II）按比例分摊的奖金的总和。本第 5 (b) (ii) 节所述的奖金应在董事会确定的日期或在董事会确定的日期支付根据第 3 (b) 节的规定，即与之相关的财政年度的最后一天 120 天。(iii) 在遣散期或控制权变更遣散期内（如适用），如果高管选择根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）继续为公司的团体健康福利计划提供保险，则继续为高管和公司团体健康福利计划中的任何符合条件的受抚养人提供保险，而高管和任何受抚养人有权在解雇之日前参加该计划。如果高管选择继续提供COBRA保险，前提是员工及时向公司提交高管向COBRA管理人付款的证据，则公司将向高管偿还公司在相关保费中所占的份额，金额等于公司为公司其他高管级别员工支付的健康保险费。《守则》第4980B条规定的COBRA健康延续期应与本第5 (b) (ii) 条规定的持续保险期同时进行；但是，前提是如果员工获得其他提供团体健康福利的工作，则公司根据本第5 (b) (ii) 条继续提供COBRA保险的前提是
8 立即停止。(iv) 在高管根据第 4 (iv) 款的定义无故被非自愿解雇或高管根据第 4 (v) 款的规定出于正当理由辞职后，计划在高管解雇之日起十二 (12) 个月内发生的任何及所有未归属限制性股票单位、绩效股票单位和/或期权的归属活动仍将发生。但是，计划在高管解雇之日起十二（12）个月后归属的任何和所有限制性股票单位、绩效股票单位和/或期权均将被没收。(c) 违反限制性契约协议。尽管本协议有任何其他规定，但自高管首次违反《限制性契约协议》之日起，不得根据第5（b）条向公司支付任何款项或提供福利，如果发生此类违规行为，高管应在违规后的九十（90）天内向公司偿还根据第5（b）条提供的任何福利。(d) 完全遣散费。本第 5 节的规定应完全取代根据公司维持的任何遣散费计划、政策、计划或其他安排的规定向高管支付的任何遣散费或福利义务。6.限制性契约协议。高管承认，在执行本协议的同时，高管正在与公司签订一项协议，其中包含保密、不招标、不竞争、知识产权转让和其他保护性契约（“限制性契约协议” 作为附录A附后），高管应受限制性契约协议条款和条件的约束。7.禁令救济。行政部门承认并承认，违反《限制性契约协议》中包含的契约将对公司及其商誉造成无法弥补的损失，其确切金额将很难或无法确定，而且针对任何此类违规行为的法律补救措施将是不够的。因此，高管同意，如果发生违反《限制性契约协议》中包含的任何契约的情况，除了法律或股权方面可能提供的任何其他补救措施外，公司将有权获得特定绩效和禁令救济。8.任务和继任者。公司可通过合并或其他方式将其在本协议下的权利和义务转让给任何实体，包括公司全部或几乎所有资产的任何继承者，并可将本协议及其在本协议下的权利作为公司及其关联公司的债务担保进行转让或抵押。行政部门不得将高管在本协议下的权利或义务转让给任何个人或实体。本协议对公司、高管及其各自的继任者、受让人、人事和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人（视情况而定）具有约束力，并使其受益。
9 9.适用法律；地点。本协议应根据特拉华州的实体法管辖、解释、解释和执行，不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的冲突原则，无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区的法律冲突原则，以及适用的美国法律。本协议各方同意，除非任何此类诉讼或争议的当事方共同同意放弃本条款，否则与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼均应仅在特拉华州纽卡斯尔县衡平法院或美利坚合众国特拉华特区联邦法院提起。通过执行和交付本协议，本协议各方不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号信或挂号邮件、邮资预付或认可的快递承运人或送货服务将其副本邮寄给适用方，将其副本邮寄到此处提及的相应当事方的地址。本协议各方不可撤销地放弃他、她或其现在或将来可能对因本协议或与本协议或上述任何相关协议、证书或文书向上述法院提起的上述任何相关协议、证书或文书而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，特此不可撤销地进一步放弃和同意在适用法律允许的最大范围内不进行辩护或索赔在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在任何此类法院提起的不方便的论坛。此处的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。10.有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。11.通知。根据本协议向本协议任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到（或拒绝收到）时生效，并应以书面形式亲自或通过电传、传真、预付邮资的认证或挂号邮件发送至以下地址（或本协议任何一方在向本协议另一方发出书面通知中指定的任何其他地址）：(a) 如果发送给公司:GoHealth Holdings, LLC 222 W. 商品市场广场，Ste. 1750 伊利诺伊州芝加哥 60654 收件人：首席法务官或总法律顾问副本寄至：瑞生律师事务所纽约第三大道885号 10022-4802 收件人：Bradd L. Williamson 传真：(212) 751-4864 (b) 如果寄给行政部门，地址见本文签名页。
10 12.同行。本协议可在多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。13.完整协议。本协议的条款（以及此处设想或提及的任何其他协议和文书，包括但不限于作为附录A附录A的限制性契约协议）旨在成为本协议双方就公司雇用高管达成的协议的最终表述，不得与任何先前或同期协议（包括但不限于先前协议（已取代）的证据相矛盾受本协议约束，自生效之日起生效）或任何其他条款表或录取通知书）。本协议双方还打算将本协议构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来更改本协议的条款。14.修正案；豁免。除非由GoHealth的高管和正式授权的官员签署并经董事会批准的书面文书，明确指明本协议的修订条款，否则不得修改、修改或终止本协议。通过董事会以类似方式签署和批准的书面文书，GoHealth的高管或正式授权的官员可以放弃协议另一方遵守本协议中该另一方过去或有义务遵守或履行的任何条款；但是，该豁免不得构成对任何其他或后续不遵守或履行的行为的豁免或禁止反言。任何未能行使和延迟行使本协议下的任何权利、补救措施或权力均不得妨碍本协议或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力的任何其他或进一步行使。15.没有不一致的操作。本协议各方不得自愿采取或不采取任何与本协议的规定或基本意图不符的行动或行动方针。此外, 本协议各方的意图是以公平合理的方式解释和适用本协议的条款. 16.施工。本协议双方应视为平等起草本协议。应根据其合理含义对其语言进行整体解释。关于对本协议任何一方解释该语言的任何推定或原则均不适用。本协议中的标题仅为方便起见，无意影响解释或解释。任何提及段落、分段、小节或小节的内容均指本协议的这些部分，除非文中明确表示相反的内容。此外，除非上下文明确表示相反的说法，否则，(a) 复数包括单数，单数包括复数；(b) “和” 和 “或” 分别是连词和分离使用的；(c) “任何”、“全部”、“每个” 或 “每个” 表示 “任何和全部”，以及 “每个”；(d) “包括” 和 “每个”；包括” 均为 “但不限于”；(e) “本文中”、“下文” 以及 “此处” 一词的其他类似化合物是指整个协议，而不是任何特定的段落、分段、部分或分节；以及 (f) 所有代词和任何其变体应视为指所涉人员身份可能要求的男性、阴性、中性、单数或复数。
11 17。执法。如果根据在本协议期限内生效的现行或未来法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全分割；本协议的解释和执行应视为该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款应保持完全效力和效力，不受非法、无效或不可执行的影响规定或将其与本协议分开。此外，作为本协议的一部分，应自动添加一条条款来代替此类非法、无效或不可执行的条款，该条款应尽可能与非法、无效或不可执行的条款相似，并且是合法、有效和可执行的。预扣税。公司及其关联公司有权从本协议规定的任何应付金额中预扣公司或其任何关联公司必须预扣的任何联邦、州、地方或国外预扣税或其他税款或费用。如果对预扣税的金额或要求有任何疑问，公司及其关联公司有权依赖律师的意见。19.没有冲突；行政部门致谢；保密性。行政部门特此声明，自生效之日起及之后，高管履行本协议规定的职责将不会违反行政部门作为当事方的任何其他协议。高管承认，高管已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，除本协议书面陈述或承诺外，没有依据公司或其任何关联公司做出的任何陈述或承诺行事，并且是根据高管自己的判断自由签订本协议的。高管同意不向任何人披露本协议的条款或存在，除非公司事先以书面形式同意此类披露；前提是高管可以在未经许可的情况下根据适用法律的要求进行披露，包括向税务机构披露，并向高管的律师、会计师、税务顾问和其他专业服务提供商披露本协议的条款，以及在合理必要时发给行政部门的直系亲属；此外，前提是行政部门指示此类人员，本协议的条款严格保密，除非适用法律要求，否则不得向任何人透露。20.生存。本期限的到期或终止不得损害本协议任何一方在该到期或终止之前应有的权利或义务（包括但不限于根据本文附录A所附限制性契约协议的规定）。21.第 409A 节。(a) 一般情况。本协议各方承认并同意，在适用的范围内，本协议应根据第 409A 条的要求进行解释并纳入其所要求的条款和条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司确定根据第 409A 条应立即向高管纳税，则公司保留（没有任何义务这样做，也没有义务对未这样做的高管进行赔偿）（i）通过公司认为必要或适当的本协议修正案和适当的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策为了保存
12 计划对本协议提供的优惠进行税收待遇，以维护本协议的经济利益，避免对公司造成不利的会计或税收后果，和/或（ii）采取公司认为必要或适当的其他行动，免除第 409A 条规定的应付金额或遵守第 409A 条的要求，从而避免根据该条款征收罚款。本协议的任何条款均不得解释或解释为将高管或任何其他个人因未能遵守第 409A 条要求而承担的任何责任转移给公司或其任何关联公司、员工或代理人。(b) 根据第 409A 条离职。尽管本协议中有任何相反的规定：(i) 除非高管的解雇构成《财政部条例》第1.409A-1 (h) 条所指的 “离职”，否则不应根据第 5 (b) 条支付任何款项；(ii) 就第 409A 条而言，高管根据第 5 (b) 条获得分期付款的权利应视为获得一系列付款的权利分开和分开支付；以及 (iii) 以任何费用报销或实物津贴为限构成第 409A 条下的 “递延补偿”，此类报销或福利应不迟于费用发生年度的次年 12 月 31 日提供。一年内报销的费用金额不应影响以后任何一年的报销资格。一年内提供的任何实物补助金的金额不应影响任何其他年份提供的实物补助金额。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被视为《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则在高管根据本协议有权获得的解雇补助金的任何部分延迟生效的范围内，为避免第409A (a) (2) 条禁止的分配，B) (i) 根据《守则》，在 (x) 中较早者之前，不得向高管提供高管解雇补助金的此类部分) 自高管 “离职” 之日起的六个月期限（该术语的定义见根据《守则》第409A条发布的《财政条例》）或（y）高管去世之日算起；在这些日期中较早者，根据本判决延期的所有款项应一次性支付给行政部门，根据协议应付的任何剩余款项应另行支付此处提供。(c) 释放。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要因高管解雇而根据本协议支付的任何 “不合格递延薪酬”（根据第409A条的定义）均需高管执行和发布新闻稿，(i) 解除协议应合理且本着诚意起草，(ii) 公司应在解雇之日后的十 (10) 个工作日内向高管交付新闻稿，以及公司未能在到期之前发布新闻稿这样的十 (10) 个工作日应构成对执行解除要求的豁免，(iii) 如果高管未能在发布到期日（定义见下文）当天或之前执行新闻稿或在此后及时撤销对解除协议的接受，则高管无权获得以发布为条件的任何款项或福利，以及 (iv) 在任何情况下，如果终止日期和发布到期日属于两个不同的应纳税年度，以发布为条件而需要向高管支付的任何款项就第 409A 条而言，并被视为不合格的递延薪酬
13 应在下一个纳税年度支付。就本第 21 (c) 条而言，“解雇到期日” 是指公司及时向高管交付新闻稿之日起二十一 (21) 天的日期，或者，如果高管解雇是 “与退出激励措施或其他解雇计划有关”（该短语的定义见1967年《就业年龄歧视法》），则为该日期之后的四十五 (45) 天交货日期。如果根据第 5 (b) 条和本第 21 (c) 条延迟支付根据本协议应付的任何不合格递延薪酬（根据第 409A 条的定义），则此类款项应在高管执行之日后的第一个工资发放日一次性支付，且不得撤销解约（且适用的撤销期已过），或者，在这种情况下在受第 21 (c) (iv) 条约束的任何款项中，在下一个纳税年度的第一个工资期内，如果晚点的话。22.补偿回政策。高管承认并同意，只要公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定采取任何回扣政策或类似政策，以及根据该法颁布的任何规章条例，他应采取一切必要或适当的行动来遵守该政策（包括但不限于为实施和/或执行此类政策所必需或适当的进一步协议、修正案或政策）。23.举报人保护和商业秘密。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不禁止行政部门根据 1934 年《证券交易法》第 21F 条或 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 806 条颁布的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款（包括因提供的信息获得奖励的权利）向任何美国政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为。任何这样的政府机构）。此外，根据《美国法典》第 18 编第 1833 节，尽管本协议中有任何相反的规定：(a) 行政部门不得违反本协议，也不得根据任何联邦或州商业秘密法 (i) 就向联邦、州或地方政府官员或律师披露仅为举报或调查涉嫌违规行为而向律师披露商业秘密的商业秘密承担刑事或民事责任法律，或（ii）披露投诉或其他文件中提出的商业秘密在诉讼或其他程序中提起的，如果此类申请是密封提交的；以及（b）如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是高管封存了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。 [签名页面如下]
14. 为此，本协议双方在上述第一天书面日期和年份签署了本协议，以昭信守。GOHEALTH GOHEALTH,作者：/s/ Vijay Kotte 姓名：Vijay Kotte 标题：首席执行官合作伙伴 GOHEALTH HOLDINGS, LLC 作者：/s/ Vijay Kotte 姓名：Vijay Kotte 标题：迈克尔·哈吉斯雇佣协议首席执行官签名页
15 EXECUTIVE 作者：/s/ 迈克尔·哈吉斯迈克尔·哈吉斯居住地址：迈克尔·哈吉斯雇佣协议签名页
16 附录限制性契约协议本限制性契约协议（“协议”）于2024年3月4日生效，由GoHealth, Inc.（“GoHealth”）、特拉华州有限责任公司GoHealth Holdings, LLC以及GoHealth和GoHealth的任何子公司、GoHealth或合伙企业的母公司或分支机构，“公司”）和迈克尔·哈吉斯（“高管”）签订，亚利桑那州的居民。叙文 A. 公司和高管已经签订了日期为本协议发布之日的某些经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）。B. 高管拥有有关公司业务的丰富知识和经验，应受益于《雇佣协议》。因此，出于良好和宝贵的考虑，现在达成协议，包括公司根据雇佣协议雇用或继续雇用高管的协议以及雇佣协议向高管提供的所有报酬和福利，以及对公司同意提供雇佣协议中规定的奖金的协议的具体考虑，高管承认并同意该协议是有效和充分考虑本协议中以下契约的，本协议各方同意如下：1.机密信息；保密。a. 不使用和不披露机密信息。高管承认，Executive目前持有并有权访问公司及其子公司的专有和机密信息。高管特此承诺并同意，无论高管还是高管的任何关联公司（定义见下文）都不会在任何时候泄露、提供或允许任何人查阅，也不会以公司或其子公司的正常业务过程以外的任何方式泄露、提供或使用Executive已获得或将要获得的有关公司或其子公司的任何机密、专有或秘密知识或信息，无论这些信息是由高管还是其他人开发的，包括与 (i) 有关的限制、知识或信息任何商业秘密，（ii）直接或间接用于公司或其子公司业务的任何方面的任何机密、专有或秘密的设计、程序、流程、配方、计划、设备或材料（无论是否获得专利或可获得专利），（iii）任何客户或供应商名单，（iv）任何机密、专有或秘密的开发或研究工作，（v）任何战略或其他业务、营销或销售计划，（vi）任何财务数据或计划，或 (vii) 任何其他机密或专有信息或业务的秘密方面公司或其子公司的。高管承认，上述知识和信息构成了公司及其子公司独特而宝贵的资产，是公司在时间和费用上的大量投资
17 公司及其子公司，除仅为公司或其子公司的利益而披露或以其他方式使用此类知识或信息都是不当的，并可能对公司及其子公司造成无法弥补的损害（“机密信息”）。行政部门应采取合理措施保护所有机密信息的机密性。上述保密义务不适用于 (i) 现在或随后广为人知的任何知识或信息，除非因违反本协议而广为人知；(ii) 由未违反与公司或其任何子公司保密关系的第三方本着诚意独立向高管提供的知识或信息；或 (iii) 法律或法律程序要求披露。高管理解并同意，他在本协议下承担的维护公司及其子公司机密信息机密性的义务是对高管根据适用成文法或普通法承担的任何义务的补充。就本协议而言，“关联公司” 是指由行政部门直接或间接控制的任何个人或实体。b. 公司财产。在公司与高管之间，所有机密信息仍将是公司的专有财产，包括但不限于所有财务、商业、运营、技术或业务信息或高管接收、获得或准备的与高管雇用或聘用以及与公司业务有关的所有副本和摘要。高管因任何原因终止对公司的雇用或聘用后，Executive将不会保留、拿走、删除或复制公司的任何此类财产或任何包含任何机密信息的材料，Executive将在不迟于高管解雇之日或更早应公司的要求立即将所有此类财产和材料归还给公司。c. 例外情况；法律披露义务通知。本协议中的任何内容均不禁止行政部门对任何政府机构提出指控、举报可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何调查或以其他方式与任何政府机构合作，也不得进行受适用法律或法规举报人条款保护的其他披露。此外，在任何有效传票、法院命令或其他法律义务要求的情况下，此处的任何内容均不妨碍高管披露机密信息；但是，行政部门同意在披露任何机密信息之前，立即就任何此类传票、法院命令或其他法律义务提供书面通知（除非适用法律禁止向公司发出此类通知），并附上传票、法院命令或其他文件的副本描述法律义务。如果公司通过撤销动议或其他方式反对披露机密信息，高管同意在任何此类异议待决期间不披露任何机密信息。d. 捍卫商业秘密法免责声明。根据《捍卫商业秘密法》的要求，行政部门明白：(i) 根据任何联邦或州商业秘密法，对于仅为举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密的商业秘密，行政部门不承担刑事或民事责任；(ii) 根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不承担刑事或民事责任或州商业秘密法
18 对于披露在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的商业秘密，如果此类申请是密封提交的；(iii) 如果高管因举报涉嫌违法行为而提起报复，则高管可以向高管的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息：(a) 封存任何包含商业秘密的文件；以及 (b) 没有披露商业秘密，除非根据法院命令。2.禁止竞争和禁止招揽契约。a. 不竞争协议。除高管对公司的直接和间接所有权外，自本协议发布之日起至该日止的期限内，即高管解雇之日（定义见雇佣协议）一（1）年，或者如果控制权变更终止（定义见雇佣协议），则自高管解雇之日起两（2）年（“限制期”），高管不得，直接或间接拥有、投资、向其贷款、收购或持有任何权益、向其提供服务、充当在美国或公司当时开展业务的任何其他地点代理或以其他方式从事任何业务，与公司或其子公司在高管担任公司或其任何子公司（“受保护业务”）的员工、董事或直接或间接股东期间任何时候开展或积极考虑的任何业务具有竞争力，高管承认受保护业务包括该设计、销售、营销或分销本公司和其子公司的产品和服务。作为被动投资，高管持有在国家证券交易所上市或在场外交易市场公开交易的任何公司已发行股本的百分之二（2％）不构成对本第2（a）节的违反。b.《不招募员工协议》。高管声明并保证，Executive未直接或间接地为任何实体或个人（公司除外）任何现任员工、顾问或其他独立承包商招聘。在限制期内，高管不得直接或间接雇用、聘用、招揽或试图招揽当时是公司或公司任何子公司的员工、顾问或独立承包商的任何人。c. 不招揽他人的协议。Executive 声明并保证，Executive 未出于下述目的（代表公司除外）直接或间接邀请任何客户、供应商、分销商或其他业务联系人进行下述提及。在限制期内，高管不得以任何方式或身份，包括但不限于作为所有者、负责人、代理人、合伙人、高级职员、董事、股东、员工、任何协会成员、顾问或其他身份，(x) 招揽或试图招揽在本协议发布之日前的最后十二 (12) 个月内曾是公司客户或是公司客户的任何个人或实体在限制期内，公司或公司的任何子公司，用于销售、营销或分销与本公司或其任何子公司设计、销售、营销或分销的产品或服务相似的产品或服务，以及 (y) 征求、要求、建议或诱使公司或任何子公司的任何供应商、分销商或其他业务联系人取消、削减或
19 以其他方式对其与公司或其子公司的关系产生不利影响，因为它直接或间接地与受保护业务有关。d. 致谢。高管特此承认，本第 2 节的规定对于保护公司的合法利益是合理和必要的，高管违反本第 2 节的任何行为都可能对公司造成重大和无法弥补的损害，以至于光靠金钱赔偿不足以补救措施。e. 禁止援助。高管进一步同意，如果高管直接或间接地开展本第 2 节上述条款禁止的任何活动，Executive 不会直接或间接地协助或鼓励任何其他人直接或间接地开展任何此类活动，也不会诱使公司的任何员工或前雇员直接或间接地进行任何此类活动。f. Blue Pencil Doctrine。如果本第 2 节任何条款的期限、范围或任何商业活动超出适用法律认定的有效和可执行的期限，则该条款应解释为仅涵盖经确定有效和可执行的期限、范围或活动。行政部门特此承认，本第 2 节的解释应使其条款在适用法律允许的最大范围内最大限度地有效和可执行，但不得超过其明确条款。3.不贬低。高管同意不在任何时候以口头或书面形式贬低公司、其任何产品、服务或惯例，或其任何董事、高级职员、代理人、代表、合作伙伴、成员、股权持有人或关联公司；前提是高管可以秘密地与高管的法定代表人进行会谈，并按照法律要求作出真实的陈述。4.发明的所有权。a. 发明。在遵守下文第 4 (c) 节的限制的前提下，公司将拥有 (i) 与公司业务或其任何部分直接或间接相关的任何发明、创新、制造工艺、商业秘密、设计、想法或改进，以及 (ii) Executive 在高管雇用或聘用过程中全部或部分开发或创建的所有版权、专利、商标和商品名称的所有权利、所有权和利益与公司合作（称为 “发明”）。在遵守下文第4（c）节的限制的前提下，高管将在不要求进一步写作，无需特许权使用费或任何其他进一步考虑的情况下，将我在全球范围内对高管在高管雇用或参与公司期间创造、构思、制造、开发和/或归为实践的所有发明及其中的所有知识产权的全部权利、所有权和利益转让给公司。高管将立即告知公司，并向公司提供与任何此类发明有关的所有信息。高管承认，所有由Executive（单独或与其他人共同创作）在 Executive 受雇或与公司合作范围内创作、符合版权保护条件且有资格获得版权保护的原创作品均为该术语所指的 “供出租的作品”
20 的定义载于《美国版权法》（17 U.S.C.，第 101 节）。高管特此放弃并同意放弃高管在高管代表公司创作或创作的任何受版权保护的作品中可能拥有的任何精神权利。行政部门将为本第 4 (a) 节涵盖的所有发明制作并保存充足和最新的书面记录。这些记录可以采用笔记、草图、绘图、流程图、电子数据或记录、笔记本和任何其他格式的形式。这些记录在任何时候都将是公司的财产，并应随时提供给公司。b. 合作。Executive 将与公司合作，为第 4 (a) 节所涵盖的发明获得、维护和执行版权、专利、商标或其他相关保护，包括执行公司可能要求的此类保护所需的文件。c. Executive Inventions。高管承认，公司不会拥有，上文第4 (a) 节中规定的发明转让也不适用于未使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由高管自行开发的发明（“高管发明”），除非 (i) 该发明与 (a) 公司的业务有关，或 (b) 与公司的实际或可证明预期的研究有关或开发，或（ii）该发明源于高管为公司开展的任何工作。如果高管认为一项发明符合执行发明的资格，高管将在创建时向公司提供书面证据，以证实这种信念。如果Executive将任何高管发明或其中一部分纳入为公司创造或开发的任何发明中，Executive特此授予公司永久的、不可撤销的、免版税的、可转让的许可，允许其复制、修改、准备衍生作品、使用、执行和展示与该发明相关的执行发明。5.执法。高管特此明确承认并同意，本协议中规定的限制范围是合理和必要的，可以确保公司获得雇佣协议的价值，并且违反本协议将对公司造成损害，以至于光靠金钱赔偿不足以作为补救措施。因此，如果高管或任何关联公司出现任何违规行为：a. 公司（除公司可能采取的所有其他补救措施外）有权获得临时限制令、禁令和其他公平救济（不缴纳任何保证金或其他担保），限制违规者实施或继续实施此类违规行为；b. 对于违反本协议第 2 节的任何行为，根据主管司法管辖法院的最终判决，期限其中提及的竞业禁令应延长至当时以后─预定终止日期，期限等于违规期限，c. 如果公司必须根据本第 5 节执行本协议，则公司有权向高管追回与之相关的合理费用，包括所有合理的律师费用和法庭费用。
21 6.名称的使用。高管和任何关联公司均不得在任何以股东、投资者、贷款人、合伙人、合伙人、共同营销商、独资经营者、董事、高级职员、员工、代理人、顾问、独立承包商或任何其他身份关联的企业（公司除外）中使用 “GoHealth” 这个名称、其任何变体或任何令人混淆的相似名称。7.不违反其他协议。行政部门特此声明并同意，(a) 高管签订本协议或 (b) 执行本协议条款的高管均不会违反高管作为当事方或高管受其约束的任何其他协议（口头、书面或其他）。8.随意雇用；没有雇佣合同。此处的任何内容均不得视为创建任何期限的雇佣合同。高管承认并同意，除非《雇佣协议》另有规定，高管在公司的雇用是而且将始终是随意的。9.继任者和受让人。本协议对高管、公司及其各自的继承人、个人代表、继承人和受让人（包括但不限于公司几乎所有资产的任何受让人）具有约束力并使其受益；但是，高管不得转让本协议。10.完整协议。本协议包含双方就本协议所涉事项达成的完整协议，并取代本协议双方先前就此类事项达成的协议和谅解。本协议只能由双方签署的书面协议修改、终止或取代。11.部分无效。如果本协议的任何契约或其他条款因任何法律规则或任何公共政策而被视为无效、非法或无法执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，除非此处另有规定，否则任何盟约或条款均不得被视为依赖于任何其他盟约或条款。12.没有豁免。除非请求执行弃权或禁止反言的当事方签署书面声明，否则不得将本协议的任何条款或条件视为已被放弃，也不得有任何禁止反言来执行本协议的任何条款。除非特别说明，否则任何书面豁免均不应被视为持续豁免，仅适用于豁免的具体条款或条件，不构成对未来该条款或条件的放弃，也不构成对除明确豁免以外的任何行为的放弃。13.同行。本协议可在两个对应方中签署，每份对应方均应被视为原始协议，但两者只能构成一份文书。14.标题。本协议中包含的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。
22 15.通知。本协议中规定的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式亲自交付或通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，如下所示：如果寄给公司：GoHealth Holdings, LLC 222 W. 商品市场广场，伊利诺伊州芝加哥 Ste. 1750 60654 如果发给高管：寄至《雇佣协议》16中行政人员签名页上列出的地址。管辖法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不影响特拉华州或任何其他司法管辖区适用除特拉华州以外任何司法管辖区的法律选择或冲突条款或规则。17.关联公司的行动。高管应促使其关联公司不采取本协议条款禁止此类关联公司采取的任何行动。**[签名页面关注]**
23. 为此，本协议各方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。GOHEALTH, INC.作者：/s/ Vijay Kotte 姓名：Vijay Kotte 是：首席执行官 GOHEALTH HOLDINGS, LLC 作者：/s/ Vijay Kotte 姓名：Vijay Kotte 是：首席执行官兼首席执行官 /s/ 迈克尔·哈吉斯迈克尔·哈吉斯