美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
[
截至 2024 年 3 月 31 日 的季度期间
要么
在从 ___________到 ___________ 的过渡期内
委员会文件编号 000-41349
达科他黄金公司
（其章程中规定的注册人的确切名称）
|
|
|
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
|
|
|
| （主要行政办公室地址，邮政编码） | |
(605) 717-2540
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 229.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 | [ ] | 加速文件管理器 | [ ] |
|
|
[X] | 规模较小的申报公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 [ ]没有
截至 2024 年 5 月 10 日，有
2
达科他黄金公司
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第 1 项 | 财务报表（未经审计） | 4 |
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分 | ||
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 22 |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 22 |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 22 |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 22 |
| 第 5 项 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 项 | 展品 | 24 |
| 签名 | 24 | |
3
达科他黄金公司简明合并中期资产负债表
| 注意 | 3月31日2024（未经审计） | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
| $ | $ | ||||||
| 资产 | |||||||
| 流动资产 | |||||||
| 现金和现金等价物 | 1 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | |||||||
| 流动资产总额 | |||||||
| 非流动资产 | |||||||
| 矿权和财产 | 3 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 4 | ||||||
| 其他资产 | |||||||
| 总资产 | |||||||
| 负债和股东权益 | |||||||
| 流动负债 | |||||||
| 应付账款和应计负债 | 5 | ||||||
| 租赁负债——当前 | |||||||
| 流动负债总额 | |||||||
| 非流动负债 | |||||||
| 租赁负债 | |||||||
| 递延所得税负债 | 8 | ||||||
| 负债总额 | |||||||
| 承付款和或有开支（注7） | |||||||
| 股东权益 | |||||||
| 普通股，面值 $ |
6 | ||||||
| 额外的实收资本 | |||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | |||
| 股东权益总额 | |||||||
| 负债和股东权益总额 |
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
4
DAKOTA GOLD Corp. 简明合并中期运营和综合亏损报表（未经审计）
| 三个月已结束 | |||||||
| 注意 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||
| $ | $ | ||||||
| 运营费用 | |||||||
| 勘探费用 | |||||||
| 一般和管理费用 | |||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | |||
| 其他收入（支出） | |||||||
| 外汇（损失） | ( |
) | ( |
) | |||
| 利息（费用） | ( |
) | |||||
| 利息收入 | |||||||
| 其他收入总额 | |||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | |||
| 所得税（费用）-当前 | ( |
) | |||||
| 所得税优惠——延期 | 8 | ||||||
| 净亏损和综合亏损 | ( |
) | ( |
) | |||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | ( |
) | ( |
) | |||
| 已发行普通股基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | |||||||
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
5
DAKOTA GOLD Corp. 简明合并中期现金流量表（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 经营活动 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||
| 折旧费用 | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||
| 利息支出 | ||||||
| 递延所得税优惠 | ( |
) | ( |
) | ||
| 资产和负债的变化： | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 投资活动 | ||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||
| 购买矿权和财产 | ( |
) | ( |
) | ||
| 购买其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 筹资活动 | ||||||
| 在市场上出售普通股（“ATM”）计划的收益，扣除发行成本 | ( |
) | ||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||
| 限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）的所得税支付 | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( |
) | ( |
) | ||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||
| 延期自动柜员机发行成本的摊销抵消了额外的实收资本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 为购买矿产而发行的普通股 | ||||||
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
6
DAKOTA GOLD Corp. 简明合并中期权益变动报表（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||
| 数字 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||
| 的股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 自动柜员机发行成本 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||
| 为购买矿产而发行的普通股 | - | ||||||||||||||
| 为限制性股票单位和PSU发行的普通股 | ( |
) | - | - | |||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | ( |
) | |||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||
| 数字 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 的股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 为自动柜员机计划发行的普通股，扣除摊销的发行成本 | - | |||||||||||||||
| 为PSU发行的普通股 | ( |
) | - | - | ||||||||||||
| PSU 的所得税支付 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | - | |||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( |
) | ||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
7
达科他黄金公司
简明合并中期财务报表附注
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （未经审计） |
注1-业务的组织和性质
组织
达科他黄金公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“达科他黄金” 或 “DGC”）于2017年11月15日根据《商业公司法》（加拿大不列颠哥伦比亚省）注册为JR资源公司（“JR”）。该公司的业务重点是收购、勘探和开发美利坚合众国（“美国”）的矿产。2020年5月22日，公司完成了归化程序，并将其注册从加拿大不列颠哥伦比亚省更改为内华达州。2022年3月31日，公司完成了与内华达州的一家公司达科他领地资源公司（“达科他领地” 或 “DTRC”）的合并，根据该合并，达科他州的股东除达科他州黄金公司外，每股达科他州普通股都有权获得一股达科他黄金普通股（“DTRC合并”）。由于DTRC合并，达科他黄金向达科他州普通股的前持有人交付了35,209,316股公司普通股。该公司目前在美国经营一个部门，即矿产勘探。
流动性
该公司的矿产地产处于勘探阶段，没有申报的矿产储量或矿产资源，但公司关于列治文山地产的首份技术报告摘要中包含的矿产资源估算除外，该摘要是根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规（“S-K 1300”）第1300小节编制的，于2024年4月完成。因此，我们的矿产没有产生收入。矿产勘探业务涉及高风险。很少有勘探的房产最终被开发成生产矿山（参见公司截至2023年12月31日的10-K报告中的风险因素）。建立矿石储量、开发冶金工艺、获得施工和运营许可证以及建造采矿和加工设施需要大量支出。显示为矿权和财产的金额代表购置和持有成本，不一定代表当前或未来的可收回价值。所示矿权和财产金额的可收回性取决于公司获得必要的融资，以完成必要的财产勘探、经济上可开采的储量的发现、物业的开发和未来的盈利业务，或通过出售资产。
这些截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并中期财务报表（“财务报表”）是在假设公司及其子公司将继续作为持续经营企业编制的，这意味着它将在可预见的将来继续运营，并将能够在正常运营过程中变现资产和清偿负债。如果预计公司在可预见的将来不会继续运营，则可能需要不同的衡量依据。截至2024年3月31日，该公司尚未将其物业推进商业生产，也无法通过运营为日常活动提供资金。
该公司管理层认为，截至2024年3月31日，其现金余额约为1,511万美元，公司的营运资金约为1,222万美元，预计在年内使用自动柜员机计划的能力以及缩小勘探计划的规模的能力缓解了人们对公司自财务报表发布之日起12个月内继续作为持续经营企业的怀疑。
8
达科他黄金公司
简明合并中期财务报表附注
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （未经审计） |
附注2-会计政策摘要
演示基础
达科他黄金公司的中期简明合并财务报表（“中期报表”）是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报表规则编制的，未经审计，应与公司年度报告中截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一起阅读在 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格上。
管理层认为，本报告反映了公允列报中期财务状况和经营业绩所需的所有调整，包括正常的经常性调整。过渡期的经营业绩不一定代表全年预期的结果。财务报表附注已被省略，这些附注将与公司10-K表年度报告中报告的截至2023年12月31日的最近年度的经审计财务报表中包含的披露内容基本重复。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自公司经审计的财务报表，根据10-Q表的指示，GAAP要求的某些信息和脚注披露已被简要或省略。
整合的基础
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的中期财务报表包括公司和以下100％控股子公司的账目：DTRC, LLC（在美国注册成立）、JR Resources（加拿大）服务公司（在加拿大注册成立）、达科他黄金控股有限责任公司（在美国成立）和达科他黄金（加拿大）服务公司（在加拿大注册成立）。
合并后，公司与其子公司之间的所有公司间账户和交易均已清除。
注3-矿产权和财产
Dakota Gold拥有Blind Gold、City Creek、Cambrian Uncordion、Tinton、West Corridor、Ragged Top、Poorman Anticline、Maitland和South Lead/Whistler Gulch地产的100％所有权。此外，我们在行使标的期权付款后拥有巴里克期权和列治文山地产的100％所有权。全部位于霍姆斯特克区的中心地带。个人索赔、财产、期权和租赁合并为一个单位的采矿财产，以下称为 “黑山财产”。
2024年4月30日，该公司公布了其列治文山物业的矿产资源估算值低于S-K 1300。包含矿产资源估算的技术报告摘要的全文包含在公司于2024年4月30日提交的8-K表格中。
9
达科他黄金公司
简明合并中期财务报表附注
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （未经审计） |
注3-矿权和财产（续）
2024年1月12日（“截止日期”），公司达成了一项协议，从VMC，LLC（“VMC”）购买南达科他州劳伦斯县的各种数据库、采矿许可证和不动产，总对价为330万美元，以及在以下 “触发事件” 中的第一个 “触发事件” 时支付210万美元的或有付款：（i）首次商业黄金生产，或（ii）如果公司仍拥有不动产，则控制权变更。 该公司向VMC支付的对价包括1,000美元的现金押金和分两批支付的3,299,000美元（“余额付款”）的剩余部分：
1。在截止日期，公司普通股余额的一半是根据截止日期前20天公司股票的交易量加权平均价格（“VWAP”）计算的；以及
2。在截止日期后的九个月之日或之前，在公司的选举中支付公司普通股、现金或公司股票和现金的组合余额的一半。公司任何股票的价值将基于股票发行之日前20天内股票的VWAP，即截止日期后九个月或之前。
在截止日期之前的20天内，公司普通股的VWAP为每股2.57美元。
截至收盘日，公司共发行了640,638股普通股，价值每股2.11美元，是协议截止日期前一天公司股票的收盘价，并支付了9,778美元的收盘成本。第一批余额付款的资本价值总额为1,361,524美元。
该公司已将第二批矿产的现值资本化，并将该金额计入截至2024年3月31日的应付账款。在截止日最初记录的与第二笔到期付款相关的金额为1,512,017美元，相当于余额付款的现值1,649,500美元，在九个月付款期限内进行了折现，利率为11.66％。最初于2024年1月12日记录的第二笔付款金额将通过确认利息支出而增加，直到2024年10月12日达到1,649,500美元。如果公司选择发行股票作为其第二批对价的部分或全部，则结算时的负债与为结算负债而发行的股票的公允价值之间的差额将在运营报表中记录为损益。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司矿产的账面价值分别为82,238,845美元和79,344,304美元。截至2024年3月31日，该公司处于勘探阶段，尚未开始摊销其财产。
10
达科他黄金公司
简明合并中期财务报表附注
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （未经审计） |
注4-财产和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的财产和设备包括以下内容：
| 预计使用寿命 | 3月31日2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
| 年份 | $ | $ | |||||
| 土地 | |||||||
| 建筑 |
|
||||||
| 家具和设备 |
|
||||||
| 使用权（“ROU”）资产 |
|
||||||
| 减去累计折旧 | ( |
) | ( |
) | |||
| 财产和设备，净额 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧费用分别为67,606美元和60,740美元，包含在一般和管理费用中。ROU资产在各自租赁条款的剩余寿命内按直线分期摊销。
截至2024年3月31日，该公司在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华和南达科他州拉皮德城签订了三份办公和建筑空间经营租赁协议。租赁协议不包含延期选项。在衡量原始租赁负债和投资回报率时，根据公司估计的增量借款利率，公司假设贴现率为11.66％。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了约33,000美元的租金支出，其中包括简明合并中期运营报表中的一般费用、管理和勘探费用。截至2024年3月31日，经营租赁的加权平均剩余租赁期为1.5年。截至2024年3月31日，这些租赁协议下的剩余未贴现租赁付款总额约为24.7万美元。
附注5-应付账款和应计负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的应付账款和应计负债包括以下内容：
| 3月31日2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 贸易应付账款 | ||||||
| 应计奖金 | ||||||
| 其他 | ||||||
截至2024年3月31日，“其他” 中包括1,512,017美元，将在2024年晚些时候支付购买矿产的费用。
11
达科他黄金公司
简明合并中期财务报表附注
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （未经审计） |
附注 6-股东权益
普通股
普通股持有人有权就法律要求提交给股东的所有事项获得每股一票。普通股持有人拥有唯一的投票权。普通股没有任何累积投票权、优先权、认购权或转换权。董事选举需要在会议上有代表的多股股份投赞成票，而其他一般股东行动（我们的公司章程修正案除外）需要在有法定人数的会议上所代表的大多数股份投赞成票。普通股的已发行股份是有效发行、已全额支付且不可评估的。
2023年5月18日，根据股东在公司年度股东大会上提供的授权和批准，公司将其授权普通股增加至3亿股。
截至2024年3月31日的三个月中的股票发行
该公司发布了：
640,638 与购买矿产物业的第一笔款项相关的VMC的普通股（注3）；115,517 向公司员工发行普通股，用于结算PSU；以及207,515 向公司员工和董事发行普通股，用于结算限制性股票单位。
在截至2024年3月31日的三个月中，没有自动柜员机股票发行。
截至2023年3月31日的三个月中的股票发行
在截至2023年3月31日的三个月中，公司利用其自动柜员机计划通过发行1,886,800股普通股筹集了约500万美元的净收益。
此外，该公司还发布了：
37,500 根据行使股票期权获得的收益为美元的普通股12,000 ;
9,018 根据行使认股权证获得的收益的普通股18,757 ；以及18,609 向公司员工发行普通股，用于结算2023年3月1日归属的PSU。
12
达科他黄金公司
简明合并中期财务报表附注
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （未经审计） |
附注6-股东权益（续）
股票薪酬
公司确认的股票薪酬支出如下：
| 三个月已结束 | ||||||
| 3月31日2024 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||
| $ | $ | |||||
| RSU | ||||||
| PSU | ||||||
| 股票期权 | ||||||
| 股票薪酬支出总额 | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了与股票期权发行相关的股票薪酬，总额分别为807,523美元和1,292,734美元，其中134,675美元和201,946美元分别用于勘探费用，672,848美元和1,090,788美元分别分配给管理费用。
我们授予了以下股票薪酬奖励，具体如下：
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||
| 数字 |
加权 平均的 公允价值 $ |
数字 | 加权平均值 公允价值 $ |
|||||||||
| RSU | ||||||||||||
| PSU | ||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||
| 授予的股权奖励总额 | ||||||||||||
截至2024年3月31日，我们每项股票薪酬奖励的未确认薪酬支出和加权平均归属期如下：
| 无法识别补偿开支 | 加权- 平均的 授予 时期 |
|||||
| $ | （年份） | |||||
| RSU |
|
|||||
| PSU |
|
|||||
| 股票期权 |
|
13
达科他黄金公司
简明合并中期财务报表附注
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 （未经审计） |
附注7——承诺和意外开支
公司可能成为其正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。公司在不同的联邦、州和地方司法管辖区接受税务和其他机构的不同时期的审计，在这些审计过程中可能会出现争议。无法确定公司因任何潜在的诉讼、索赔、诉讼、审计、承诺、突发事件和相关事项而可能承担的最终责任，也无法确定这些负债的发生时间（如果有）。如果这些问题最终以不利的方式得到解决，则这种结果可能会对公司的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。但是，该公司预计不会出现这样的结果，它认为这些问题的最终解决不会对公司的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
注8-所得税
基于21％的法定联邦所得税税率的所得税优惠与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中期财务报表中报告的所得税优惠的对账摘要如下：
| 三个月已结束 | ||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||
| 按联邦法定税率计算的所得税（福利） | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 估值补贴的变化 | ||||||
| 不可扣除的股票薪酬 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 总所得税（福利） | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2024年3月31日的三个月，有效税率为0.19％。截至2024年3月31日的三个月的有效税率低于预期的法定税率，因为公司预计不会从产生的部分损失中获益。
14
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方的公司财务报表和相关附注，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和相关脚注。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告及其所附证物包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，包括有关我们未来时期的预期业绩和运营发展、房地产勘探和开发计划、与我们的业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项的陈述。这些陈述涉及分析和其他信息，这些信息基于对未来业绩的预测、对尚无法确定的金额的估计以及管理层的假设。
任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述（通常，但并非总是如此），使用诸如 “期望”、“预期”、“计划”、“估计” 或 “打算” 等词语或短语、其否定因素、其变体和类似表述，或声明某些行动、事件或结果 “可能”、“可能”、“将”、“会”、“会”、“会”、“会”、“会”、““可能” 或 “将” 被接受、发生或实现）不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。除其他外，本季度报告中的前瞻性陈述涉及：
- 我们的业务和前景以及我们的总体战略；
- 公司勘探计划的进展、潜力和不确定性；
- 我们在勘探目标组合中计划的勘探活动；
- 我们计划或估计的勘探资本支出以及一般和管理费用；
- 政府法规，包括我们获得必要政府许可和批准的能力和时间；
- 对我们流动性和资本资源可用性的预期，以及我们在没有足够资源的情况下缩减支出的能力；
- 我们根据需要获得融资的能力以及此类融资交易的条款；
- 我们项目开发的进展和进展的时机；
- 列治文山地产矿产资源估算中提出的估计值和未来假设；以及
- 公司项目的属性和未来价值或其他利益、运营或权利。
前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述所表达或暗示的有所不同，包括但不限于与以下方面相关或相关的风险：
- 根据S-K 1300，可能缺乏已探明和可能的矿产储量；
- 可能无法成功执行管理层的战略和管理我们的增长；
- 公司的亏损历史和额外资金的潜在需求；
- 我们有限的运营历史；
- 我们的矿产勘探和开发地产未来产量的不确定性；
- 我们有能力保持足够的流动性并吸引足够的资本资源来实施我们的项目；
- 我们黑山地产的表面权利的所有权；
- 矿业勘探和开发风险，包括与监管部门批准相关的风险、运营风险和事故、设备故障、劳动和承包商纠纷、与勘探财产有关的合同纠纷、意外或增加的运营成本以及其他意想不到的困难；
- 与采矿和矿产勘探相关的潜在健康风险；
- 矿化估算值以及此类估算值的变化对我们物业经济可行性的影响；
15
- 商品价格的波动；
- 未来有关采矿业和气候变化的不利立法；
- 与潜在诉讼事项（包括环境诉讼）相关的不确定性；
- 我们的土地开垦要求；
- 我们维持对财务报告的充分内部控制的能力；
- 不利的技术变化和网络安全威胁；
- 我们房产的所有权；
- 黄金和白银开采业的竞争；
- 经济和金融状况，包括利率和汇率、商品和股票价格以及金融资产价值的波动；
- 我们吸引和留住成功运营和发展业务所需的关键管理和采矿人员的能力；
- 我们上市证券市场价格的波动；以及
- “第 1A 项” 中列出的其他因素。风险因素” 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
该清单并未详尽列出可能影响公司前瞻性陈述的因素。尽管公司试图确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致业绩不如预期、估计或预期。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。公司提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。除非法律要求，否则公司不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的义务。公司通过上述警示性陈述对本10-Q表季度报告中包含的所有前瞻性陈述进行了限定。
本管理层的讨论和分析应与本文规定的公司财务报表及其附注一起阅读。还敦促读者仔细审查和考虑公司所做的各种披露，这些披露试图向利益相关方通报影响其业务的因素，包括但不限于根据最新的10-K表格的 “风险因素” 所做的披露。
公司未经审计的财务报表以美元列报，并根据美国公认会计原则编制。
由于该公司是S-K 1300所定义的勘探阶段公司，迄今尚未产生收入，因此其业务受到许多其无法控制的突发事件和风险因素的影响，包括勘探和开发风险、来自资金充足的竞争对手的竞争及其管理增长的能力。
概述
该公司的目标是通过收购、负责任地勘探和未来开发南达科他州霍姆斯特克区的高品质黄金地产，为股东创造价值。管理层和技术团队累计拥有数百年的国际采矿和勘探经验，关键人员在霍姆斯特克地区共工作了50多年，主要在Homestake矿业公司以及在该地区运营的其他勘探公司工作。该公司认为，这种经历使公司处于独特地位，将使其能够利用其在霍姆斯塔克地区过去勘探和采矿活动的直接经验和知识。结合使用现代勘探和采矿技术，从其他矿山的经验中获得的新地质学理解，从新的地球物理调查中提取的新研究和信息，该公司希望将项目重点放在历史悠久的Homestake Mining Company在20世纪90年代停滞的地方基础上再接再厉。
截至2024年3月31日，霍姆斯特克区的黄金产量约为4,460万盎司，其中大部分来自一个很小的地理区域内。Homestake 矿的生产壁架定义了小于三平方英里的累积地表投影面积。霍姆斯特克矿业公司在霍姆斯特克区历史上的黄金生产和勘探主要集中在地下矿山上。对矿床趋势的现代统计研究以及对全球大型金矿分布的理解表明，大型金矿通常形成不同的阵营，通常以可预测分布的集群形式出现（适用于矿床的齐普夫定律）。该公司认为，霍姆斯特克区可能也是如此。在矿区以外，霍姆斯塔克地区一直未被充分开发，迄今为止还没有成为寻找其他矿床所需的现代勘探工作的主题，尤其是在地表占主导地位的年轻岩石掩护下。
16
该公司一直奉行扩大其完全位于霍姆斯特克区内的棕地地产投资组合的战略，以建立稳固的土地地位，目标是巩固可能的矿产潜力。房地产收购的重点是过去的勘探、公司多年来收集的专有数据集的访问权限、最近在霍姆斯特克金矿床所在的霍姆斯特克区进行的新研究和远程数据采集（磁学、重力和辐射测量）。
除了我们在列治文山地产的首份技术报告摘要中包含的生效日期为2023年10月5日的矿产资源估算外，我们的其他地产均未进行足够的钻探，无法对S-K 1300 以下的矿产资源进行估算。该公司认为，霍姆斯特克区处于安全、低成本的司法管辖区，基础设施发达，监管环境良好，当局一直表示愿意与负责任的运营商合作，允许精心规划的合规项目。
钻探计划和结果
梅特兰地区第一个铁层目标和其他第三时代替代目标的钻探计划的许可和场地准备工作已经开始，钻探于2022年初开始。此后，该公司将其钻探业务扩展到里士满山项目，并在达科他黄金地产上有多达四台钻机在运营。Dakota Gold已经完成了多个目标区域的勘探许可证申请和环境实地工作，目前有九份有效许可证：四份关于梅特兰项目，三份关于里士满希尔项目，一份关于城市溪项目，一份关于寒武纪不合格项目。随着全年勘探活动的继续，其他一些达科他黄金地产的目标许可可能会提前获得钻探许可。
达科他黄金公司于2022年在三个项目上完成了24个钻孔，钻探了78,040英尺（23,787米）的岩心钻探。钻探的区域是梅特兰项目、里士满山项目和寒武纪不合规项目。该公司还在2023年完成了两个项目的89个钻孔，钻探了174,659英尺（52,992米）的岩心；钻探的区域是梅特兰金矿项目（78,589英尺；23,954米）和里士满山项目（96,070英尺；29,282米）。自2022年开始钻探以来，达科他黄金公司总共完成了113个钻孔，长度为252,699英尺（77,023米）。
2023 年 2 月 8 日，该公司宣布在 MA22C-009 中发现尤宁维尔区，该区域在结构控制的角砾岩中截获了矿化、前寒武纪宿主、第三纪的超热液金矿化。2023 年 5 月 4 日，该公司宣布在 MA23C-017 中发现了 JB 区，该区域在可能可开采的宽度上截获了大量高品位、霍姆斯塔克式的前寒武纪矿化区，此后在霍姆斯特克铁层的多个肢体中发现了多个金截获，其几何形状类似于霍姆斯特克矿的西壁系统。
2023年4月13日，该公司宣布在列治文山地产开始填充和逐步钻探计划，将由900多个历史钻孔确定的已知金矿化转化并扩展为列治文山地产的首份技术报告摘要，并通过新的达科他金矿钻探将其扩展为列治文山地产的首份技术报告摘要。2023年9月27日，该公司宣布在尤宁维尔区启动梅特兰项目的填充钻探计划，目的是在2025年推进到符合S-K 1300标准的资源。2024年4月30日，该公司宣布完成了列治文山物业的首份符合S-K 1300标准的技术报告摘要，该摘要已作为公司当前8-K表报告的附录提交。本报告不包括尤宁维尔区梅特兰项目的填充钻探计划。
17
列治文山技术报告摘要
2024年4月30日，该公司披露了列治文山物业的首份矿产资源估算（“MRE”）。以下是列治文山地产风险评估的摘要，如我们在2024年4月30日提交的8-K表格中所披露的那样。
表 1-1：可变截止等级下的列治文山概念坑受限的 MRE
| 氧化还原 | 分类 | Au g/t | 吨 | 澳元盎司 |
| 氧化物 | 已指明 | 0.65 | 14,979,000 | 314,000 |
| 混合 | 已指明 | 0.74 | 22,849,000 | 547,000 |
| 低基因 | 已指明 | 1.04 | 14,001,000 | 469,000 |
| 显示的总数 | 0.80 | 51,829,000 | 1,330,000 | |
| 氧化物 | 推断 | 0.49 | 27,437,000 | 429,000 |
| 混合 | 推断 | 0.63 | 19,957,000 | 407,000 |
| 低基因 | 推断 | 0.86 | 10,668,000 | 296,000 |
| 推断总数 | 0.61 | 58,062,000 | 1,132,000 |
注意事项：
-氧化物、混合和低基因总量的加权平均值。-矿产资源不是矿产储量，没有显示出经济可行性。-不确定估计的矿产资源的全部或任何部分会转化为矿产储量。-矿坑受限的资源根据氧化物状态在一系列截止金品位上列出。-氧化物回收率 = 87%，混合回收率 = 65%，低基因回收率 = 42%。-矿产资源吨位和所含金属已四舍五入，以反映估计值的准确性，由于以下原因，数字可能不相加四舍五入。-矿产资源的吨位和品位报告为未稀释。
-MRE 的有效期截至 2023 年 10 月 5 日。
-矿坑受限，每盎司1,900美元；特许权使用费= 3.8％；工厂和并购成本=8.00美元；矿山成本=1.80美元。
-截止等级 Au g/t：氧化物 0.21 g/t，混合 0.29 g/t，Hypogene 0.44 g/t
-矿坑斜率为 50 度
计划中的活动
该公司计划在2024财年的活动将侧重于推进其梅特兰和列治文山项目的勘探和资源开发钻探。计划在2024年实地考察季节对达科他黄金的西部走廊、Blind Gold和Poorman Anticline的房产进行额外的实地工作，特别是数据汇编、采样和测绘。
特别是在列治文山，金矿化在各个方向和深度都保持开放状态。将在首次资源估算中定义的资源区域内进行更多钻探，该区域存在巨大的矿产潜力，但钻探密度不足，无法包含在初始资源中。额外的钻探和白银的含量将纳入未来的资源估算。
此外，将对列治文山资源区以外的目标进行勘探，这些目标存在未经测试的目标，或者古生代和第三纪覆盖岩下潜在的矿化结构和角砾岩项目。
18
同样在列治文山，将继续通过额外的化验和冶金调查以及初步的地质模型，了解今年早些时候宣布的稀土矿化情况。
在梅特兰，将继续在JB和Unionville发现区进行前寒武纪和第三纪金矿化的填充和阶梯式钻探，目标是在2025年完成对Unionville系统的初步资源估算。
该公司继续利用其专有的地球物理数据集来评估区域和项目的具体目标。该公司继续寻找和汇编对公司区域勘探计划有用的历史数据集。
将在机会主义的基础上征用更多土地，以加强公司正在进行的勘探工作。
由于有四台钻机在黑山地产运营，该公司预计截至2024年12月31日的日历年度的支出约为3000万美元。为了为这一水平的支出提供资金，公司将被要求进一步筹集资金。如果无法筹集资金，该公司可以缩小勘探计划的规模，以便从2025年3月31日起维持超过12个月的资金。
该公司的项目均处于勘探阶段，不产生收入。除了列治文山地产技术报告摘要中包含的矿产资源估算外，该公司尚未确定其任何房产或项目包含S-K 1300 所定义的矿产资源或矿产储量。支出预测受许多公司无法控制的突发事件和风险因素的影响，包括勘探和开发风险、来自资金充足的竞争对手的竞争，以及公司管理增长和评估正在进行的勘探活动和结果的能力。公司无法保证其支出将达到或超过其预期。
流动性和资本资源
该公司正处于勘探阶段，目前没有产生收入。因此，该公司通过发行普通股为其运营以及矿产的收购和勘探提供资金，如果由于市场或其他因素而无法筹集资金，公司可能会受到重大不利影响。
截至2024年3月31日，该公司的营运资金约为1,222万美元，留存赤字约为5,126万美元。截至2024年3月31日的三个月，该公司的净亏损约为859万美元。
在截至2024年12月31日的十二个月中，公司预计现金支出约为3000万美元。
根据公司截至2024年3月31日的现金余额约为1,511万美元，以及预计在年内使用自动柜员机计划的能力，该公司认为将有足够的资金为未来十二个月的活动提供资金。预期支出和筹资的实际时间取决于许多因素，包括对可变勘探支出的管理。
如果无法筹集足够的资金，该公司计划缩小勘探计划的规模，以便从这些财务报表发布之日起维持超过12个月的资金。
19
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的运营亏损分别约为879万美元和958万美元，所得税前亏损分别约为861万美元和954万美元，净亏损约为859万美元和927万美元。
勘探费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，勘探费用总额分别约为655万美元和684万美元。该公司勘探支出的主要驱动因素与在我们项目中运营的钻机数量有关。虽然该公司在这两个时期都有四台钻机在运行，但该公司提高了成本效率。该公司还延长了2023年12月下旬和2024年1月初的停产时间，这降低了钻探和相关成本，包括化验和岩心切割。与完成列治文山地产技术报告摘要相关的研究成本增加，部分抵消了钻探成本的下降。勘探成本中包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与勘探相关的非现金勘探相关股票薪酬支出分别约13万美元和20万美元。
一般和管理费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的一般和管理费用分别约为225万美元和274万美元。这些支出主要用于法律、会计和专业费用、投资者关系以及我们运营所需的其他一般和管理费用。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三个月，分配给管理费用的股票薪酬减少了67万美元（而截至2023年3月31日的三个月约为109万美元），以及截至2024年3月31日的三个月中一般和管理成本中包含的支持成本减少约115万美元（而截至2023年3月31日的三个月为145万美元），部分被投资者关系支出的增加所抵消三人19万美元截至2024年3月31日的月份（相比之下，截至2023年3月31日的三个月约为03万美元）。
其他收入和支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司从银行账户中获得的利息收入约为22万美元和5万美元，与收购VMC相关的利息支出分别为约4万美元和零美元。
经营活动中使用的现金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司用于经营活动的现金流分别约为1,017万美元和846万美元。截至2024年3月31日的三个月，运营中使用的现金同比增加，这主要是由于付款时机造成的。
用于投资活动的现金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流分别约为17万美元和7万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金包括约12万美元用于购买不动产和设备、3万美元矿产和20万美元其他资产。在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金包括用于购买不动产和设备的约4万美元、2万美元的矿产和10万美元的其他资产。房地产购置成本的增加是由于收购的时机所致。在截至2023年3月31日的三个月中，财产和设备购置量的增加与新的核心存储设施的完工有关。
20
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金总额约为09万美元，与自动柜员机计划成本有关。在截至2023年3月31日的三个月中，公司根据自动柜员机计划发行了1,886,800股普通股，净收益约为490万美元，用于行使股票期权的37,500股普通股，用于行使收益为02万美元的股票购买权证的9,018股普通股，公司缴纳了与归属的限制性股票单位和PSU相关的所得税，总额约为0.04美元百万代表其员工。
关键会计估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于公司的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。财务报表的编制要求管理层做出假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出数额以及相关的意外开支披露。管理层根据各种假设和历史经验进行估计，这些假设和历史经验被认为是合理的；但是，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设的变化而有很大差异。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保公司的合并财务报表按照美国公认会计原则公允列报。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与公司的假设和估计有所不同，这种差异可能是重大的。管理层认为，以下关键会计估计和判断对公司的合并财务报表；使用Black-Scholes和Monte Carlo模型对向董事和高级管理人员授予的期权的估值具有重大影响。公司截至2023年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表附注2详细描述了公司的会计政策。与截至2023年12月31日止年度的10-K表中描述的公司关键会计政策和估计相比，公司的关键会计政策和估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
在本10-Q表季度报告所涉期结束时，在公司管理层，包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的监督和参与下，对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涵盖期末，该公司的披露控制和程序已于2024年3月31日生效。
财务报告内部控制和程序的变更
在首席执行官兼首席财务官的参与下，管理层得出结论，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
21
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素
除下文所述外，与公司先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。
我们在 “第1A项” 中披露的风险因素中增加了以下风险因素。风险因素” 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中：
与我们的业务相关的风险
矿产资源估算本质上是不精确的，涉及巨额支出，而且往往是非生产性的。
我们已经发布了列治文山物业的矿产资源估计。根据地质学家的估计得出的矿产资源数据本质上是不精确的，取决于地质解释和从钻探和采样中得出的统计推论，这些数据可能被证明是不可靠或不准确的。需要大量开支来：(一) 通过钻探、冶金和其他测试技术确定潜在矿体的存在；(ii) 确定金属含量和冶金回收工艺，从矿石中加工金属；(iii) 确定矿山开发和矿物开采的可行性；(iv) 建造、翻新或扩建采矿和加工设施。从最初的矿产资源估算到可以开采矿物，如果有的话，通常需要几年时间。在此期间，由于成本增加、金属价格下降或其他因素，项目的经济可行性可能会发生变化。由于这些不确定性，我们的勘探计划可能不会导致任何特定物业的开发。我们无法向您保证我们的矿产资源估算是准确的，即使估计值准确，列治文山地产的经济可行性也可能无法证明开采是合理的，或者估算值可能无法准确反映我们从矿产开采中获得的未来收入。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
D在截至2024年3月31日的季度中，达科他黄金通过与VMC, LLC（“VMC”）签订的房地产购买协议，以330万美元的价格收购了南达科他州劳伦斯县的各种数据库、采矿许可证和不动产。该交易于2024年1月12日完成，公司共发行了640,638股普通股，按第一批付款的交易量加权平均价格为每股2.57美元。该公司依赖经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免.
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条，作为美国煤矿或其他矿山的运营商或子公司的发行人必须在其向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露有关特定健康和安全违规行为、命令和引证、相关评估和法律行动以及与采矿相关的死亡事故的信息。在截至2024年3月31日的三个月中，根据1977年《联邦矿山安全与健康法》，该公司的勘探物业不受联邦矿山安全与健康管理局的监管。
22
第 5 项。其他信息
没有。
23
第 6 项。展品。
以下展品随函附上或以引用方式纳入：
| 展览数字 | 描述 |
| 3.1 | 达科他黄金公司的公司章程（参照2022年3月28日提交的S-1表格注册声明合并） |
| 3.2 | 根据NRS 78.209对达科他黄金公司公司章程的变更证书（参照2022年3月28日提交的S-1表格注册声明并入） |
| 3.3 | 达科他黄金公司公司章程修正证书（参照2022年4月5日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入） |
| 31.1 | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。* |
| 31.2 | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。* |
| 32.1 | 首席执行官根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证，该条款是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的。** |
| 32.2 | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。** |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
________________
* 随函提交
** 随函提供
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
达科他黄金公司
| /s/ 乔纳森·奥德 | |
| 作者：乔纳森·奥德 | |
| 首席执行官（首席执行官） | |
| 日期：2024 年 5 月 10 日 |
| /s/ 肖恩·坎贝尔 | |
| 作者：肖恩·坎贝尔 | |
| 首席财务官（首席财务官） | |
| 日期：2024 年 5 月 10 日 |
24