附件10.1
申办者支持协议表
此 赞助商支持协议(此“协议”），日期为2024年_，由特拉华州有限责任公司WINVEST SPAC LLC（“以下简称“）赞助商”），温斯特收购公司，特拉华州一家公司 （“温背心”），和XTRIBE LLC，一家在英格兰和威尔士成立和注册的公众有限公司， 编号07878011（“Xtribe PLC”).
独奏会
鉴于， 于本协议之日，（a）WinVest，（b）WinVest Merger Sub I，LLC，特拉华州有限责任公司（““合并分部I”）， （c）WinVest Merger Sub II，LLC，特拉华州一家有限责任公司（“合并附属公司II”）、（d）Xtribe PLC 和（e）Xtribe Group，LLC，特拉华州一家有限责任公司（“公司“）正在签订某些 业务合并协议（根据其条款不时修订，”业务合并 协议“）据此（并遵守其中规定的条款和条件）（i）公司将与 合并并合并为合并子I（“Xtribe合并)，公司继续作为尚存的实体和WinVest的全资子公司(本公司作为Xtribe合并的幸存公司，在本文中有时被称为临时幸存公司)和(Ii)在Xtribe合并后，临时幸存公司将与合并第II部分合并并进入合并第II部分(“远期合并，与Xtribe合并一起， 合并“)，届时临时尚存公司将停止独立存在，合并附属公司第二附属公司将成为向前合并的尚存实体和本公司的直接全资附属公司；
鉴于，在《企业合并协议》签署之日起四十五(45)天内(或双方可能商定的较晚日期)和交易结束前，Xtribe PLC将导致将所有可转换证券、转换权或其他类似权利、协议、安排或承诺转换为 任何集团公司已发行或未发行的股本，或有义务发行或出售任何集团公司在出资前尚未发行的任何 集团公司的股本或其他股权。或适用集团公司的其他股权，并在紧随其后根据出资及重组协议(“捐款协议“)； (I)基本上贡献其所有资产(包括Xtribe USA Corp.的所有已发行和已发行股票)。以及其欠本公司的某些债务，以换取本公司所有已发行和未偿还的会员权益(“贡献“)： (二)根据《会员权益购买协议》的条款，紧接捐款后MIPA)， 将本公司100%(100%)的会员权益按Xtribe PLC股东在Xtribe PLC(“销售“)；及。(3)透过董事局行事(”冲浪板“) 此后，Xtribe PLC根据英国《2006年公司法》第31部分申请自愿注销，并采取其他商业上合理的行动，以确保自愿注销成功，并且在注销成功后，Xtribe PLC将被解散；
鉴于， 本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
鉴于， 保荐人目前拥有2,537,424股WinVest普通股(“保荐人股份) 和10,541,750份认股权证，每份认股权证持有人均有权以每股11.50美元的价格购买WinVest普通股的一半(“WinVest认股权证，“而保荐人持有的该等WinVest认股权证，即”赞助商 认股权证“)；及
鉴于，作为WinVest、Xtribe PLC和本公司签订业务合并协议意愿的条件和诱因，WinVest、Xtribe PLC和保荐人现签订本协议。
协议书
现在， 因此，考虑到前述和本协议所述的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，发起人、WinVest 和Xtribe PLC同意如下：
1. 投票协议。发起人无条件且不可撤销地同意：
(A) 在WinVest股东大会上，在WinVest股东的任何其他会议上(无论是年度会议还是特别会议，无论是否休会或推迟会议，无论如何称呼，包括任何休会或延期)，以及与WinVest股东有关的任何书面同意，保荐人应：
| (i) | 举行此类会议时，应出席该会议或以其他方式将保荐人股份视为出席会议，以确定法定人数。 | |
| (Ii) | 投票 (或签署并返回书面同意的诉讼)，或导致在该会议上投票(或有效地签署并返回并导致授予此类同意)，所有保荐人股份赞成(I)批准和通过企业合并协议以及批准企业合并协议预期的合并和所有其他交易，以及 (Ii)反对任何可能导致违反任何契约的行动、协议、交易或提议，WinVest在业务合并协议项下的陈述或担保或任何其他义务或协议，或可合理预期会导致合并失败的事项，及(Iii)WinVest为完成合并及业务合并协议预期的其他交易所需或合理要求的各项建议及任何其他事项； | |
| (Iii) | 投票 (或通过书面同意执行并返回诉讼)，或导致在该会议上投票(或有效地执行并返回并导致授予该同意)，所有保荐人股份反对(I)在单一交易或一系列相关交易中，任何个人或“集团”(定义见《交易法》)(WinVest、合并分支机构I、合并分支机构II、Xtribe PLC或其各自的关联公司除外)提出的任何提案或要约，(A)直接或间接收购或购买构成WinVest大部分资产的业务 作为整体(基于其公平市值)，或(B)以合并、资产购买、股权购买或其他方式获取WinVest股权证券多数投票权的实益所有权(“WinVest收购建议书“)及(Ii)可合理预期会(X)对合并或企业合并协议所预期的任何其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟或不利影响的任何其他行动，或(Y)导致违反本协议所载保荐人的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议； |
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| (Iv) | 未经Xtribe PLC事先书面同意(或在出售后，本公司)，不得将其任何保荐人股份或保荐人认股权证存放在有投票权信托基金中，或使其任何保荐人股份或保荐人认股权证 受制于与此类证券投票有关的任何安排或协议；以及 | |
| (v) | 除了建议WinVest的股东投票赞成交易 提案(以及推进交易所需的任何行动或本协议或商业合并协议中明确规定的其他任何行动)外，不得直接或间接地就WinVest的股东就交易进行投票，或以任何方式直接或间接地“征求”WinVest的任何股权或同意WinVest的任何股权(如美国证券交易委员会规则中使用的此类术语)； |
(B) 签署和交付所有相关文件，并采取Xtribe PLC(或在出售后，本公司)应合理要求采取的其他行动，以支持合并、企业合并协议和根据该协议设想的其他交易
2. 股份转让。除《企业合并协议》或本协议另有规定外，保荐人同意 未经Xtribe PLC(或在出售后，本公司)同意，不得(A)要约出售、出售(包括卖空销售)、 转让、转让(包括法律实施)、投标、设立任何留置权或质押、转让、处置或以其他方式妨碍(统称为 转接“)任何保荐人股份或保荐人认股权证或以其他方式同意执行任何前述规定，(B) 将任何保荐人股份或保荐人认股权证存入有投票权信托基金，或订立投票协议或安排，或就此授予与本协议不一致的任何委托书或授权书，(C)就任何保荐人股份或保荐人认股权证转让或同意转让 订立任何合约、期权、衍生工具、对冲或其他协议或安排或谅解(包括任何利润分享安排)，或采取任何可能会阻止、阻碍、干扰保荐人或WinVest履行其在本协议项下义务的能力或对其产生不利影响的行动，或(D)公开 宣布任何意向以达成第(A)、(B)或(C)款规定的任何交易。
3. 不进行交易征集。保荐人同意不直接或间接通过任何官员、董事代表、代理人或其他方式，(A)征求、发起、知情鼓励(包括通过提供或披露信息)、知情地直接或间接促成、讨论或谈判关于WinVest收购提案的任何查询、提案或要约(书面或口头)，(B)向任何人提供或披露任何与WinVest收购提案有关或可能导致的非公开信息，(C)订立有关WinVest收购建议的任何合同或其他安排或谅解，或(D)以任何方式与WinVest合作，或协助或参与，或在知情的情况下协助或鼓励任何人士作出或试图作出上述任何努力或尝试。保荐人同意(A)在收到WinVest的任何WinVest收购建议后，立即通知Xtribe PLC(或在出售后通知本公司)，并合理详细地描述任何该等WinVest收购建议的重要条款和条件，以及(B)保持Xtribe PLC(或在出售后，本公司)根据当前基准合理地通知 对该要约或信息的任何重大修改。保荐人应并应促使其联属公司及代表 立即停止在本协议日期前与任何人士就WinVest收购建议进行的任何及所有现有讨论或谈判，或合理地可能引起或导致WinVest收购建议的讨论或谈判。
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4. 放弃某些权利。保荐人在此不可撤销且无条件地同意：(A)不(I)要求WinVest赎回与合并相关的保荐人股份，或(Ii)以其他方式参与任何此类赎回，提交或提交任何 保荐人股份以供赎回；及(B)不开始或参与任何针对WinVest、本公司、Xtribe PLC、本公司、Xtribe PLC或WinVest的联属公司或其各自的任何继承人、与谈判、签署或交付本协议、业务合并协议或完成合并有关的任何索赔、派生或其他方面的任何 类别的诉讼，并采取一切必要的行动以选择退出任何 类别的诉讼。
5. 赞助商的陈述和担保。赞助商特此向WinVest、Xtribe PLC和本公司作出如下声明和保证：
(A) 保荐人是保荐人股份和保荐人认股权证的唯一记录拥有者和实益拥有人(符合《交易法》规则13d-3的含义)，并对保荐人股票和保荐人认股权证拥有良好的、有效的和可交易的所有权，除本协议或保荐人的组织文件或WinVest的组织文件外，保荐人对保荐人股票和保荐人认股权证无留置权。保荐人股份和保荐人认股权证是保荐人及其关联公司拥有或控制的WinVest的唯一证券。
(B) 保荐人(I)拥有完全投票权、完全处置权以及完全有权就本协议规定的事项发出指示，(B)保荐人股份和保荐人认股权证均未就保荐人股份和保荐人认股权证订立任何与保荐人根据本协议承担的义务相抵触的投票协议或 有表决权信托。(Iii)未就任何保荐人股份及保荐人 认股权证授予与保荐人根据本协议承担的义务不一致的委托书或授权书，及(Iv)未订立任何与保荐人根据本协议承担的义务不一致、或会干扰或禁止或阻止保荐人履行其根据本协议承担的义务的协议或承诺 。
(C) 保荐人(I)是正式组织的、有效存在的法律实体，并且(在该概念适用的范围内)根据其组织所在司法管辖区的法律信誉良好，(Ii)拥有所有必要的有限责任公司或其他权力和权力，并且 已采取所有必要的有限责任公司或其他必要行动，以履行、执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成拟进行的交易。本协议已由保荐人正式签署并交付，构成保荐人根据其条款可对保荐人强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的约束 一般地影响债权人权利的法律，以及在可执行性方面受一般衡平原则的约束。
(D) 除根据《交易法》或根据《交易法》必须提交的文件、通知和报告外，保荐人不需要就本协议保荐人的签署、交付和履行向任何政府当局提交文件、报告、同意、登记、批准、许可、豁免、等待期届满或授权。完成本协议拟进行的交易或企业合并协议拟进行的合并和其他交易。
(E) 本协议的发起人签署或交付本协议或其是或将成为当事方的任何附属文件，发起人履行本协议或本协议项下的义务，或交易发起人完成交易，都不会直接 或间接(在有或没有适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)(I)导致违反或违反WinVest的管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约，或产生任何终止、同意、 取消的权利，根据保荐人所属的任何重要合同的任何条款、条件或条款进行的修订、修改、暂停、撤销或加速(不论是否另行通知)；(Iii)违反或构成违反保荐人或其任何财产或资产受其约束或约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致保荐人的任何资产或财产(允许的留置权除外)产生任何留置权，但上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一项除外。个别或合计，合理地预期会对WinVest产生重大不利影响。
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(F) 截至本协议日期，没有任何诉讼或命令悬而未决，或据保荐人所知，保荐人对保荐人股票或保荐人认股权证的实益或记录所有权、本 协议的有效性或合理预期会在任何重大方面对保荐人履行其义务产生不利影响的诉讼或命令，均未对保荐人构成威胁或涉及保荐人。
(G) 保荐人理解并确认WinVest、Xtribe PLC和本公司各自根据保荐人签署和交付的本协议以及保荐人的陈述、保证、契诺和本协议所载的其他 协议签订业务合并协议。
6. 进一步保证。赞助商应不时应WinVest或Xtribe PLC(或在出售后，本公司) 的要求，未经进一步考虑，签署和交付此类额外文件，并采取可能合理需要或合理要求的所有进一步 行动，以实施本 协议预期的行动和完成交易。
7. 新股。如果(A)由于股票拆分、股票分红或分配而向保荐人发行WinVest的任何额外股权证券，或因任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、 合并、重新分类、股份交换等原因导致WinVest的股本发生任何变化，或(B)保荐人在交易结束前购买或以其他方式获得WinVest普通股、WinVest认股权证或WinVest的其他股权证券的任何股票的受益所有权，(C)保荐人获得 在本协议日期至成交期间任何WinVest普通股或WinVest其他股权证券(WinVest普通股、WinVest认股权证或WinVest其他股权证券，统称为新证券 ”），那么发起人收购或购买的此类新证券应受本协议条款的约束 ，就像它们构成了截至本协议日期发起人拥有的发起人股份或发起人凭证一样。
8. 修改和修改。不得以任何方式修改、修改或补充本协议，除非赞助商、WinVest和Xtribe PLC(或在出售后，本公司)签署书面文件，否则不得以任何方式修改、修改或补充本协议。
9. 放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃其权利、权力或特权 ，且其任何单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。本合同一方对任何此类放弃的任何协议，只有在该方签署和交付的书面文书中规定的情况下才有效。
10. 通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过亲自递送、电子邮件(已获得电子递送确认(即，电子邮件发送者的电子记录表明电子邮件已发送给预定收件人而没有错误)或类似的信息，表明该预定收件人没有收到该电子邮件)，或通过挂号信或挂号信(预付邮资，将收到的收据(收到后)退还给其他各方如下：
如果将 发送给赞助商，则：
WinVest Spac LLC 剑桥公园大道125号 剑桥 MA 02140 注意： 经理Jeff·勒布朗 电子邮件： * |
如果 至Xtribe PLC(或在出售后，公司)，则至：
Xtribe P.L.C. 37-38英亩长 伦敦 X0 WC2E 9JT 注意： 首席执行官恩里科·达尔蒙特 电子邮件： * |
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使用 将副本复制到：
海恩斯 Boone，LLP 2801 N.Harwood St.Suite 2300 达拉斯， TX 75201 注意：马修·弗莱和J·布伦特·贝克特，Esqs 电子邮件： matt.fry@haynesboone.com brent. haynesboone.com
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使用 将副本复制到：
科岑 奥康纳 3 世贸中心，格林威治街175号55楼 新的 纽约州约克10007 注意： 克里斯蒂安·莫雷蒂，Esq. 电子邮件： cmoretti@cozen.com |
如果 到WinVest，到：
WinVest Acquisition Corp. 剑桥公园大道125号 剑桥 MA 02140 注意： Manish Jhunjhunwala，首席执行官 电子邮件： *
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使用 将副本复制到：
海恩斯 Boone，LLP 2801 N.Harwood St.Suite 2300 达拉斯， TX 75201 注意：马修·弗莱和J·布伦特·贝克特，Esqs 电子邮件： matt.fry@haynesboone.com brent. haynesboone.com |
11. 完整协议。本协议和企业合并协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的 达成的所有书面和口头协议和谅解。
12. 无第三方受益人。赞助方特此同意，根据本协议的条款，其在本协议中的陈述、担保和契诺仅为WinVest、Xtribe PLC和本公司的利益而设，本协议不打算、也不赋予本协议项下除本公司和各方以外的任何人任何权利或补救 ，包括但不限于依赖于本协议所述陈述和保证的权利，双方在此进一步同意，本协议仅适用于强制执行本协议，以及任何基于本协议的诉讼。因本协议产生或 与本协议有关，或谈判、签署或履行本协议仅针对明确指定为本协议当事人的人员。
13. 适用法律和地点。本协议以及基于、引起或与本协议或交易相关的所有索赔或诉讼原因应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响 任何法律选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)导致 适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
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14. 分配；继承人。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方全部或部分转让(无论是通过法律实施或其他方式)，未经另一方事先书面同意，任何此类转让均为无效；但保荐人和胜利者特此同意Xtribe PLC将本协议转让给本公司，涉及本协议拟进行的出资和其他交易。本协议对本协议各方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其执行。
15. 具体表现。每一方同意，如果双方未按照其特定的 条款履行本协议规定的各自义务(包括未能采取本协议要求他们采取的行动以完成交易)，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不能 充分补救。据此，双方同意，一方有权获得一项或多项禁令、具体履约和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是 其他各方在法律上有足够的补救办法，或者具体履行义务的裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的补救办法。
16. 可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效且 有效，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，只要交易的经济或法律实质 不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款应保持完全效力和效力。在确定本协议的任何条款或其他条款 根据适用法律无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易 按照最初设想的最大可能完成。
17. 对应方。本协议和每个附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)可同时签署，每个副本应被视为原件，但所有副本应构成同一协议。 通过电子邮件或扫描页面交付本协议或任何附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本或任何此类辅助文件一样有效。
18. 终止。本协议在(A)合并结束，(B)根据合并条款终止业务合并协议，以及(C)本协议在WinVest、Xtribe PLC(或在出售后，本公司)和保荐人共同书面协议终止时终止，但(1)此类终止不解除任何一方的欺诈责任；(2)第8条(修正与修改)通过本条例第18条(终端)， 将在任何此类终止后继续存在。
[签名 页如下]
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特此证明，双方已于上文首次写下的日期签署本协议（如适用，由其各自的高级官员或 其他正式授权的人员签署）。
| 冬季： | ||
| WinVEST ACQUISITION Corp. | ||
| 发信人： | ||
| 名称： | ||
| 标题： | ||
| 赞助商： | ||
| WinVEST SPAC LLC | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| XTRIBE PLC： | ||
| XTRIBE P.L.C. | ||
| 发信人： | ||
| 名称： | ||
| 标题： | ||
签名 页码至
赞助商 支持协议