附件 2.1

业务 合并协议

由 和其中

WinVest Acquisition Corp.，

WinVest 合并Sub I，LLC，

WinVest Merger Sub II，LLC，

Xtribe LLC

和

Xtribe Group，LLC

日期 截至2024年5月9日

目录表

业务 合并协议（本“协议”），日期为2024年5月9日（“执行日期“）， 由WinVest Acquisition Corp.，特拉华州公司（“温背心“）、WinVest Merger Sub I，LLC，特拉华州一家有限责任公司（“合并分部I“）、WinVest Merger Sub II，LLC，特拉华州的一家有限责任公司 （“合并附属公司II”），Xtribe LLC，一家在英格兰和威尔士成立和注册的公众有限公司 ，编号07878011（“Xtribe PLC”），以及Xtribe Group，LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是Xtribe PLC（“公司“并且与Xtribe PLC一起，”公司签字人”).

鉴于， WinVest是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，其成立的目的是通过企业合并收购一项或多项经营业务；

鉴于， 在签约日期之前，Xtribe PLC成立了本公司，该公司是Xtribe PLC的全资直属子公司，目的是 完成交易；

鉴于，合并子公司I是一家特拉华州有限责任公司，由WinVest全资拥有，成立的唯一目的是完成Xtribe合并(定义如下)；

鉴于，合并子公司II是一家特拉华州有限责任公司，由WinVest全资拥有，成立的唯一目的是完成 向前合并(定义如下)；

鉴于，Xtribe PLC将在签约日期后四十五(45)天内(或双方可能就(A)条款商定的较晚日期，在任何情况下，在交易结束前)(A)促使转换所有可转换证券、转换 权利或与任何集团公司已发行或未发行的股本有关的任何性质的类似权利、协议、安排或承诺，或有义务发行或出售任何集团公司的任何股本或其他股权，在将适用集团公司的股本或其他股权注入适用的集团公司之前尚未完成的任何集团公司 (为免生疑问，不包括在签约日期之前发生的任何转换，证券 转换)，或(B)全额支付现有的可转换票据，并根据出资和重组协议的条款，基本上按照附件A所列的形式(“贡献和重组 协议“)，(I)贡献其几乎所有的资产(包括Xtribe USA的所有已发行和已发行股票 Corp.)以及其对公司的某些债务，以换取公司所有已发行和未偿还的会员权益 (“贡献“)；(Ii)根据会员权益购买协议的条款，紧接捐款后，购买协议的形式大致如附件B所列(”采购协议)，将公司100%(100%)的会员权益出售给Xtribe PLC的股东，按他们在Xtribe PLC(“销售“)，及(Iii)透过Xtribe PLC(”Xtribe 板“)，然后根据英国《2006年公司法》第31部分申请自愿注销，并采取其他商业上合理的行动以确保自愿注销成功(”停工申请 并连同证券转换、出资及出售，收盘前重组“) 及之后，如果罢工成功，Xtribe PLC将解散(”Xtribe PLC解散为了美国联邦所得税的目的，上述交易旨在符合《守则》第368(A)(1)(F)节的重组资格，本公司和Xtribe PLC是《守则》第368(B)节所指的重组的当事方，本协议和出资与重组协议均构成《守则》第368(A)节及其下的《财政部条例》所指的“重组计划”。

鉴于， 本公司于2023年5月29日提交的合并第I号申请将于Xtribe合并之前的某个日期生效，IRS Form 8832，Entity分类选举，美国国税局选择将其归类为美国联邦所得税应纳税的公司 ；

鉴于，就美国联邦所得税而言，合并子公司II应被归类为与WinVest无关的实体；

鉴于， 根据本协议的条款和条件，并根据DLLCA(定义如下)，WinVest和本公司将进行一项商业合并交易，根据该交易，合并子公司I将与本公司合并并并入本公司(“Xtribe 合并)，公司继续作为WinVest的幸存实体和全资子公司(本公司作为Xtribe合并的幸存公司，在本文中有时被称为临时幸存公司”);

鉴于， 在Xtribe合并完成后，临时幸存公司将立即与合并第II部分(“向前合并 )以及合并的时间，远期合并生效时间“)，因此临时尚存公司的独立 将停止存在，合并Sub II将成为向前合并的尚存实体和WinVest(”幸存的公司”);

鉴于，Xtribe董事会根据Xtribe PLC的公司章程正式通过的决议，无论是在正式召开和举行的法定人数会议上以一致表决方式通过的，还是经一致书面同意通过的，并且在任何一种情况下都没有随后被撤销或以任何方式修改，已一致(A)声明本协议及其参与的其他交易文件 预期的交易，包括收盘前重组，以及本协议对Xtribe PLC及其股东是明智和公平的，并符合其最大利益；(B)在审议了本协议及其参与的其他交易文件，包括成交前的重组文件，以及英国《2006年公司法》第172节提到的事项后，他们真诚地认为，考虑到所有相关因素，本协议及其参与的其他交易文件和本协议最有可能促进Xtribe PLC的成功，包括《2006年英国公司法》第172节所列的公司；和(C)批准和授权本协议及其作为缔约方的其他交易文件，包括成交前的重组文件，以及在每种情况下拟进行的交易，遵守本协议和其作为缔约方的其他交易文件中规定的条款和条件，并宣布它们是可取的；

鉴于， 本公司唯一成员或本公司董事会(视情况而定)一致(A)声明本协议和其他交易文件(包括合并和收盘前重组)和本协议对本公司及其成员是明智和公平的，并符合其最佳利益，(B)批准和授权本协议拟进行的交易，包括合并、本协议和其他交易文件，在每种情况下，遵守本协议和其他交易文件中规定的条款和条件；和(C)指示根据本协议的条款将本协议提交各成员批准(在销售生效后)，并建议这些成员通过本协议；

鉴于， WinVest董事会(“WinVest董事会“)一致(A)宣布，本协议和其他交易文件(包括合并)所预期的交易 对WinVest及其股东是明智和公平的，符合WinVest及其股东的最佳利益；(B)批准并授权本协议拟进行的交易，包括根据本协议、本协议和其他交易文件进行的合并和向WinVest股东支付的合并对价总额，在每种情况下，均以本协议和其他交易文件中规定的条款和条件为准；和(C)指示将本协议和其他交易文件提交给股东批准，并建议WinVest股东按照WinVest公司注册证书的规定采纳本协议；

鉴于，WinVest以合并分支一和合并分支二的唯一成员的身份，已代表该等实体一致(A)声明：本协议和该等实体参与的其他交易文件，包括Xtribe合并和远期合并(视情况而定)以及本协议是明智和公平的，并且符合WinVest、合并分支一和合并分支二(作为该等实体的唯一成员)的最佳利益，并且(B)批准和授权本协议拟进行的交易。 包括Xtribe合并和向前合并(视情况而定)、本协议和此类实体作为缔约方的其他交易文件(在每种情况下，均按本协议和此类实体作为缔约方的其他交易文件 中规定的条款和条件)(包括收到WinVest所需投票)；

鉴于，在本协议签署和交付后48小时内，保荐人、保荐人和公司将签订保荐人支持协议(赞助商支持协议“)以公司合理接受的形式，条件是，除其他事项外，保荐人将投票支持其持有的WinVest普通股股份，支持本协议、合并和本协议预期的其他交易。

鉴于， WinVest和Xtribe PLC的某些股东将在完成完成前重组 同时签署和交付本协议，他们将成为公司共同单位的持有人，他们正在签订一项支持协议(“Xtribe 支持协议“)，根据该条款，除其他外，此等人士已同意(A)签署购买协议并完成出售，(B)投票批准合并及本协议规定须经此等人士批准的其他事项，及(C)对Xtribe PLC中与其证券有关的转让的某些限制，以及(Br)在出售后但在出售协议规定的成交前转让公司共同单位的某些限制；

鉴于， 关于结案，WinVest和关键公司所有者应(I)签订WinVest的注册权协议( “注册权协议)，以及(Ii)WinVest的锁定协议(禁售协议“)，基本上按本协议附件C的形式， 哪些协议将自Xtribe合并生效时间起生效；

鉴于，Xtribe PLC或本公司(视情况而定)可向WinVest交付一名或多名投资者(该等投资者，以及在签约日期或之后签订WInvest认购协议的任何其他投资者)，WinVest管道投资者)、 和该等WinVest管道投资者可在交易结束前与WinVest签订认购协议(WinVest 订阅协议根据该条款，该等投资者将根据WinVest与本公司共同同意的条款及条件，购买WinVest普通股(WinVest管道投资公司“) 在结案时同时完成；

鉴于， 在符合本协议条款的情况下，Xtribe PLC或本公司(视情况而定)可向某些投资者(该等投资者连同在签约日期或之后签订Xtribe认购协议的任何其他投资者)交付“Xtribe投资者)、 及此类Xtribe投资者可在交易结束前与Xtribe PLC或本公司签订认购协议(视情况而定) (Xtribe订阅协议“)据此，该等投资者将根据WinVest与本公司共同同意的条款及条件，购买新发行的公司共同单位(Xtribe Private 配售投资“)与结案同时完成；及

鉴于， 就美国联邦所得税而言，意在将合并视为综合交易，并将 视为守则第368(A)节所指的“重组”，本公司、合并子一、合并子II 和WinVest是守则第368(B)节所指的此类重组的当事人，本协议构成守则第368(A)节及其下的财政部条例所指的“重组计划”。

现在， 因此，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺、协议和条件，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--本合同的每一方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条。

定义

第 1.01节某些定义。就本协议而言：

“收购 业务“指(I)Xtribe PLC及其附属公司于执行日期的合并业务，及(Ii)公司及其附属公司于截止日期(以及为免生疑问，在结束前重组后)的合并经营。

“联属" 指直接或间接通过一个或多个中间人控制该特定人、受该特定人控制或 与该特定人共同控制的人。

“汇总 转换收益“于成交时，可换股票据的原始本金金额，加上任何该等票据在根据可换股票据条款于证券转换中转换为Xtribe PLC的权益的范围内，相等于根据证券转换已转换的本金总额的应计及未付利息。

“汇总Xtribe融资收益“应等于截至交易结束时本公司因Xtribe认购协议而获得的现金收益。

“合并考虑事项合计 “指(I)基础股票对价，加(Ii)转换股份代价，外加 (3)Xtribe融资股对价，加(Iv)获得(如赚取)最多六百万股(6,000,000股) 股WinVest普通股的溢价权利。

“辅助协议 “指成交前重组文件、保荐人支持协议、Xtribe支持协议、 注册权协议、锁定协议、WinVest认购协议、Xtribe认购协议以及根据本协议条款由WinVest、合并分部I、合并分部II或公司签字人签署和交付的任何其他协议、证书和文书 。

“反腐败法律 “指1977年修订的美国《反海外腐败法》，以及任何其他适用的国内或外国反腐败法律的规定。

“基本 股票对价“指913万3204(9,133,204)股WinVest 普通股。

“福利 计划指ERISA第3条第(3)款中定义的任何“员工福利计划”，无论是否受ERISA约束， 以及任何其他雇佣、薪酬、奖金、股票期权、补偿性股权购买、影子股权、股权增值权、 其他以补偿股权为基础的、利润分享、储蓄、健康、生命、残疾、激励性薪酬、递延薪酬、退休、养老金、遣散费、留任、控制权变更薪酬或维持的附带福利计划、安排、计划或协议， 由一个实体为该实体的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问的利益或凭借上述个人(S)或他们的家属管理或出资，或该实体对其负有或可能承担任何 责任。

“业务 数据“指所有业务信息和数据，不包括由任何业务系统、产品或其他方式在处理集团公司业务的过程中访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置的个人信息。

“营业日 天“指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或在确定付款到期日期的情况下，指没有要求或授权特拉华州的银行关闭的任何日期。

“业务 系统“指集团公司在进行集团公司业务时拥有或使用的所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、 记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括 任何外包系统和流程。

“结账 股票对价“指WinVest普通股的股票数量等于基础股票对价、Xtribe融资对价和转换股票对价的总和。

“结账 WinVest Cash“指(I)WinVest的现金及现金等价物的总和，该现金及现金等价物包括紧接成交前存入信托账户的资金，(Ii)WinVest根据已签立的WinVest认购协议而实际从WinVest管道投资者收到的现金收益总额，不论是在成交日期之前或当日，(Iii)本公司根据已签立的Xtribe认购协议实际从Xtribe投资者收到的现金收益总额，不论是在成交日期之前或在成交日期， 及(Iv)WinVest于成交日期的任何其他现金及现金等价物，(但(A)在完成WinVest股东的任何赎回权利的行使及因此而作出的付款后，及(B)在支付任何未偿还WinVest交易开支及未偿还公司交易开支之前)。

“代码“ 指修订后的《1986年美国国税法》。

“公司 收购建议书“指任何人提出的任何建议或要约”群组“(定义见《交易法》)(WinVest、Merge Sub I、Merge Sub II或其各自的关联公司除外)在单一交易或一系列相关交易中，(A)直接或间接收购或购买构成集团公司整体资产多数的业务(基于其公允市值)，或(B)收购集团公司股权证券多数投票权的实益所有权，无论是通过合并、资产购买、股权购买或其他，但不包括关闭前的重组。

“公司 福利计划“指由集团公司发起、维持、缴款或须缴款的福利计划，或任何集团公司对其负有任何责任的福利计划。

“公司 成立证书“指本公司日期为2023年3月22日的成立证书，该证书可能已不时修订、补充或修改。

“公司 常用单位“指本公司于2024年5月1日订立的《有限责任公司协议》所界定的本公司共同单位。

“公司许可 IP“指由第三方拥有或声称由第三方拥有并许可给集团公司或集团公司有权使用的所有知识产权。

“公司 重大不良影响“指任何事件、情况、变化或影响，与所有其他事件、情况、变化和影响单独或合计，(A)对集团公司的业务、经营结果、资产(包括无形资产)、负债或财务状况作为一个整体 已经、正在或合理地预期是重大不利的；然而，以下各项(或下列各项的影响)单独或结合在一起不会构成公司重大不利影响，或在确定是否发生公司重大不利影响时应考虑在内：(I)可归因于宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易的任何影响；(Ii)任何法律或公认会计原则或其解释的任何变更或拟议变更；(Iii)普遍影响集团公司经营所在行业或市场的任何事件或条件；(4)集团任何一家公司未能在收盘前实现任何预期的收入、收益、支出、销售额或其他预测、预测、预测或预算；(5)因影响国家、地区或世界经济或金融市场的经济因素而产生的变化；(6)金融、银行或证券市场的任何变化；(7)一般经济状况的任何下滑，包括通货膨胀和信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化；(8)战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或任何此类战争、破坏、内乱或恐怖主义行为的任何升级或恶化，或全球、国家、区域、州或地方政治或社会状况的变化；(Ix)因流行病、流行病、疾病暴发(包括新冠肺炎)、任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火或其他自然灾害，或其他天灾而引起或与之相关的任何事件、情况、变化、影响或条件，或(X)胜利方或赞助商已提出或书面同意，或本协议或任何附属协议明确规定采取行动的任何行动或未采取行动的任何行动，或此类其他改变或事件。除第(Ii)至(Ix)项的情况外，任何集团公司或其各自的 业务与集团公司所在行业的其他参与者相比受到不成比例的影响，或(B)有理由预计本公司或Xtribe PLC将阻止、重大延迟或重大阻碍本协议项下各自义务的履行或交易的完成。

“公司拥有的知识产权 “指集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司 开业前手续费指(I)根据WinVest组织文件 为延长终止日期而需向信托账户支付的任何延期费用，以及(Ii)本协议任何一方或其各自代表在交易结束前必须支付的其他费用，包括与美国证券交易委员会备案有关的费用和开支、纳斯达克费用、转账代理服务、代理和邮寄服务、纳税准备服务、认股权证估值服务、D&O保险、打印机服务以及Marcum LLP、Eventus Consulting Group、LLC、Haynes and Boone，LLP、Cozen O‘Connor和Alma(Br)Societa tra Avvocati，在每一种情况下，都必须在交易结束前支付。

“机密信息 “指有关集团公司或集团公司或WinVest或其附属公司(视乎适用而定)的任何供应商或客户的业务及事务的任何资料、知识或数据，而该等资料、知识或数据尚未向公众公开。

“控制“ (包括术语”受控于“和”受共同控制“)，就 ”关联公司“和”附属公司“的定义而言，是指直接或间接或作为受托人或遗嘱执行人，拥有 以受托人或遗嘱执行人的身份，通过有表决权证券的所有权，以合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“转换 股票对价“指WinVest普通股的数量等于(A)总转换 收益，除以 (b) $10.00，前提是转换股份对价不得超过最多190,000股WinVest普通股。

“可兑换票据 “指公司披露附表第1.01节所载的可转换票据(”现有可转换票据“)及任何其他可转换证券、转换权或其他类似权利、协议、安排或任何性质的承诺，与任何集团公司已发行或未发行的股本有关，或有义务 发行或出售任何集团公司的任何股本股份或其他股本权益为适用集团公司的股本或其他股本 权益。

“新冠肺炎倡议指与冠状病毒(新冠肺炎)大流行有关或因应而由任何政府当局或适用的行业团体作出的任何检疫、“就位避难所”、“待在家中”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、法令、判决、禁令或其他命令、指示、指引或建议 ，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE)。

“禁用 设备“指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、未经授权的后门或其他 计算机指令、故意装置或技术，旨在以未经授权的方式威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、损坏、禁用、恶意侵入、侵入、使计算机系统或此类计算机系统的任何组件丧失能力、渗透或减速或关闭计算机系统，包括以未经授权的方式危及系统安全或危及或泄露用户数据的任何此类设备。

“DLLCA“ 指特拉华州有限责任公司法，第6个月。C.第18-101条等，经不时修改(或后续法律的任何相应规定)。

“溢价 对“指一项可转让权利，该权利使其持有人有权在WinVest 实现每个盈利目标的条件下，获得相当于(X)2,000,000除以(Y)在紧接Xtribe合并生效前已发行的公司普通股数量的WinVest普通股股份的部分。

“溢价 股“指任何一级溢价股份、二级溢价股份及/或第三级溢价股份。

“盈利目标 “指第一级获利目标、第二级获利目标和/或第三级获利目标中的任何一个。

“环境法律 “指任何美国联邦、州或地方或非美国联邦、州或地方或非美国法律，涉及：(A)危险物质的释放或威胁释放；(B)危险物质的制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置；或(C)环境或自然资源的污染或保护，或(D)与接触危险物质有关的人类健康。

“ERISA“ 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易所 法案“指经修订的1934年证券交易法。

“不包括 子公司“是指Xtribe Suisse SA。

“出口管制法律 “指美国出口管理法、美国出口管理条例、美国武器出口管制法案、美国国际军火贩运条例及其各自的实施规则和条例，由美国国务院、美国商务部和适用于公司、其子公司、 公司及其业务的其他类似出口管制法律或限制。

“欺诈“ 是指合同一方向合同另一方作出本协议中包含的第一方的陈述或保证，并且在该方作出该陈述或保证时，(I)该陈述或保证是不准确的， (Ii)该当事人实际知道(即在没有推定或推定知识，也没有任何查询或调查义务的情况下)该陈述或保证是不准确的，(Iii)，在作出该陈述或保证时，明知该陈述或保证不准确的人(S)意图欺骗另一方并诱使该另一方签订本协议，并且(Iv) 该另一方在合理信赖该陈述或保证的情况下行事，并因该信赖而遭受损害。为免生疑问，“欺诈”不包括衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽而不需要实际欺诈意图的任何侵权行为(包括欺诈)。

“管理 个文档“就任何人(个人除外)而言，指(I)公司成立证书或章程、成立或组织及任何合营企业、有限责任公司、营运或合伙协议及其他与设立、成立或组织有关的文件，及(Ii)与上述人士的组织或管治或证券转让有关的所有章程、投票协议、股东协议、投资者权利协议及类似文件、文书或协议，在每一种情况下，均与上述人士的组织或管治或转让证券有关。在每一种情况下，经修订后， 重述、补充或以其他方式修改。

“政府 官员“指政府或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份或代表任何此类政府、部门、机构或机构或为或代表此类公共国际组织行事的任何人，包括但不限于由政府或公共国际组织直接或间接拥有的任何企业的董事、官员、经理、雇员和其他代理人。

“集团公司 “指(I)就完成出售当日或之前的任何日期而言，指Xtribe PLC及其附属公司的每一家 及(Ii)就完成出售后的任何日期而言，指本公司及其附属公司。

“危险 物质“指(A)下列美国联邦法规及其州对应法规及其下的所有条例所界定或管制的物质，这些法规可不时予以修订：《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境反应、赔偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》和《清洁空气法》；(B)石油和石油产品，包括原油及其任何部分；(C)天然气、合成气及其任何混合物；(D)多氯联苯和石棉以及称为全氟烷基物质或全氟烷基化合物的这类化学品；以及(E)任何物质、材料或废物，由于其有害性质，由任何政府 主管部门根据任何环境法管制为危险或有毒，或污染物或污染物。

“知识产权 “指：根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的下列任何和所有事项：(A)商标、服务标记、商号和来源或来源的类似标记，其所有注册和注册申请，以及与前述的使用和象征有关的商誉；(B)版权和所有注册和注册申请；(C)商业秘密和专有技术；(D)专利和专利申请；(E)互联网域名注册和社交媒体账户；和(F)其他知识产权和相关的专有权利。

“关键的 公司所有者“指附表A所列的个人及实体。

“知识“ 或”据了解，“就本公司签署人而言，指的是斯托扬·德拉戈维奇和恩里科·达尔蒙特的实际知情，就本公司而言，指的是斯托扬·德拉戈维奇和恩里科·达尔蒙特的实际知情；就WinVest而言，指的是Jeff、勒布朗和曼尼什·琼亨瓦拉在各自的情况下经过合理询问后的实际知情。

“租赁房地产 “指任何集团公司租赁的不动产。

“负债“ 对任何人而言，是指该人的任何一种或任何性质的负债、债务或义务，无论已知或未知， 无论是否主张，无论是绝对的还是或有的，无论应计还是未计，无论是已清算的、未清算的还是其他的， 无论是到期还是将到期，也不论何时或由谁主张并要求根据公认会计准则在资产负债表上记录或反映。

“留置权“ 指任何留置权、担保物权、抵押、质押、不利债权或其他任何形式的产权负担，以保证债务的偿付或履行(但根据适用的证券法设定的债务除外，且不包括任何知识产权许可)。

“合并 子公司权益“指合并第I分会的会员权益。

“合并 下级组织文件“指经不时修订、修改或补充的合并子公司的成立证书和有限责任公司协议。

“合并 SubII权益“指合并第二分会的会员权益。

“合并 Sub II组织文件“指经不时修订、修改或补充的合并子公司的成立证书和有限责任公司协议。

“合并：子企业“指第一次合并及第二次合并。

“合并“ 指的是Xtribe合并和向前合并。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。

“PCAOB" 指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“允许 留置权“系指：(A)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制方面的不完善之处，不会对集团公司资产的当前使用造成实质性损害；(B)物料工、机械师、承运人、工人、仓库工人、维修工、房东和其他类似留置权，或为获得此类留置权的解除而产生的保证金；(C)尚未到期和应缴税款的留置权，或善意争议的留置权；(D)政府当局颁布的分区、权利、养护限制和其他土地使用和环境法规；(E)集团公司在正常业务过程中向任何被许可人授予的非排他性许可证、再许可或其他知识产权权利；(F)对不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)不会对此类不动产目前的使用造成实质性干扰；以及(G)关于租赁、分租、地役权、许可证、使用权、进入权和通行权的留置权 产生于此类协议的规定，或受益于或产生于任何高级产业、权利或利益。

“每股 换股比率“指将期末股票对价除以紧接Xtribe合并生效时间之前已发行的公司普通股总数所得的金额。

“人“ 指个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、个人、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。

“个人信息 “指(A)与已识别或可识别的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、政府发布的识别符)，以及(B)任何其他类似的信息或数据，每个信息或数据在适用的隐私/数据安全法律中被定义为”个人数据“、”个人信息“、”个人身份信息“或类似的 术语。

“预结 重组单“指出资和重组协议以及购买协议。

“隐私/数据 安全法“指适用于集团公司的所有适用于接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露、或转移个人信息或商业数据的法律。

“产品“ 指由集团公司或其代表设计、开发、制造、执行、授权、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务。

“赎回 权利“指WinVest公司注册证书所规定的赎回权利。

“第 S-K条“指根据证券法颁布的S-K条例。

“第 S-X条“指根据《交易法》颁布的S-X条例。

“必需的 审批“指持有至少过半数已发行公司共同单位的持有人的赞成票。

“受制裁国家/地区 “指作为全面制裁对象或目标的任何国家或地区。

“受制裁的人 “指已被或被列入外国资产管制处特别指定国民和被阻止人员名单、部门制裁识别名单或外国制裁逃脱人员名单或根据制裁建立的任何其他类似指定人员名单的任何人。

“制裁 是指美国的经济制裁法律、法规和行政命令(包括由 外国资产管制办公室(OFAC“)美国财政部、美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国、以及任何其他相关制裁机构。

“软件“ 指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文件和材料。

“赞助商“ 指特拉华州的有限责任公司WinVest SPAC LLC。

“子公司“ 或”附属公司“本公司、幸存公司、WinVest或任何其他人是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的关联公司。

“供货商“ 指供应集团公司产品中使用的库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务的任何人。

“税收 法律“指任何有关税务的法律。

“终止日期 “具有WinVest公司注册证书中规定的含义。

“交易日 “指纳斯达克开放交易的任何一天。

“交易单据 指本协议，包括本协议的所有明细表和附件、公司披露明细表和附属协议。

“交易记录“ 指本协议和交易文件所预期的交易。

“财政部条例 “指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“VWAP对于截至任何日期(S)的任何证券， 是指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要证券交易所或交易该证券的证券市场的美元成交量加权平均价格，彭博通过其惠普“函数(设置为加权平均)或， 如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束的期间内此类证券在场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的那样，或者，如果彭博在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为此类证券在纽约时间上午9：30：01至下午4：00的期间内的美元成交量加权平均价格。场外交易市场集团有限公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在该日期(S)按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期(S)的VWAP应为该尚存公司董事会(或同等管理机构)中不具利害关系的独立董事 于该时间善意地合理厘定的该日期(S)的每股公平市价。所有此类决定均应根据该期间发生的任何股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和其他类似事件进行适当调整。

“WinVest 公司注册证书“指日期为2021年9月14日、经日期为2022年12月6日的特定修订进一步修订的WinVest、日期为2021年9月14日的公司注册证书 、经日期为2023年12月14日的特定修订进一步修订的公司注册证书以及随后可能修订的 。

“WinVest 普通股“指WinVest的普通股，面值为每股1美元(0.0001美元)的万分之一，根据WinVest公司注册证书授权。

“WinVest 重大不良影响“指任何单独或与所有其他事件、情况、变化和影响合计的任何事件、情况、变化或影响，可合理预期阻止、实质性延迟或实质性阻碍WinVest、合并子公司I或合并子公司II履行各自在本协议项下的义务、任何其他交易文件或交易的完成，或将产生WinVest的任何重大责任；但是，在确定WinVest是否已经或将会产生重大不利影响时，不应将以下任何因素(或下列任何因素的影响)单独或合并视为构成或考虑：(A)任何法律或公认会计原则的解释的任何变化或拟议变化或 变化；(B)普遍影响WinVest运营的行业或地理区域的事件或条件；(C)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化，或此类市场的任何干扰)；(D)战争行为、破坏、内乱或恐怖主义，或任何此类战争行为、破坏、内乱或恐怖主义的升级或恶化，或全球、国家、区域、国家或地方政治或社会条件的变化；(E)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火或其他自然灾害、流行病、疾病爆发、大流行(包括新冠肺炎)或天灾；(F) 本协议或任何附属协议要求WinVest、Merge Sub I或Merge Sub II采取或不采取的任何行动；(G) 因宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易而产生的任何影响； (H)在每种情况下，集团公司已要求或已书面同意或本协议明确预期采取的任何行动、采取行动的失败或此类其他改变或事件；(I)一般适用于空白支票公司或空白支票公司所在市场的任何事件，或(J)WinVest股东行使赎回权的完成和效果，但(A)至(E)项除外，与WinVest所在行业的其他参与者相比，WinVest受到的影响不成比例。

“WinVest 组织文档“指WinVest的公司注册证书、章程和信托协议，在每个 案例中，经不时修改、修改或补充。

“Xtribe 融资股票对价“指WinVest普通股的数量等于(A)Xtribe融资收益合计的商数，除以 (b) $10.00.

“Xtribe 个人帐户“指Xtribe PLC于2022年1月1日至2023年6月30日期间经审核的个别账目(根据英国公司法 2006编制)，包括截至2023年6月30日的财务状况表及截至2023年6月30日的18个月会计期间的全面收益表、现金流量表及权益变动表，以及英国公司法2006及其他适用法律及适用会计准则所规定的该等账目的相关附注。

“Xtribe 以前的帐户“指在2021年12月31日和2022年12月31日结束的每个会计期间相当于Xtribe个人账户的账户。

第 1.02节进一步定义。下列术语具有以下各节所述的含义：

第 1.03节构造。

（a） 除非本协议的上下文另有要求，（i）任何性别的词语包括彼此的性别，（ii）使用单数 或复数的词语也分别包括复数或单数，（iii）术语“本协议”、“本协议”和衍生词或类似词指整个协议，（iv）术语“条款”、“本协议”、“节”、“节”、“本协议”、“本协议”、“""附件"和"附件"指本协议的指定条款、章节、附件或附件，（v）"包括"一词是指"包括但不限于"，（vi）"或" 应是分离性的，但非排他性的，（vii）对协议和其他文件的提及应被视为包括所有随后的 修正案和其他修改，以及（viii）对法规的提及应包括根据其颁布的所有规章，对法规或规章的提及应解释为包括所有合并、修订或取代法规或规章的法规和规章规定。

(B) 本协议中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。

（c） 当本协议提及天数时，该天数应指日历日，除非指定工作日。如果在特定日历日或之前采取或给予任何 行动，且该日历日不是工作日，则该行动可 推迟至下一个工作日。

(D) 本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则所赋予它们的含义，该原则在美利坚合众国不时生效(“公认会计原则”).

(E) 只要本协议规定文件或其他信息已“提供”或“提供给”WinVest(包括类似含义的词语)，则此类词语应指至少在执行日期前两(2)天在由securedocs托管的虚拟数据室中向WinVest及其代表张贴该等文件或信息。

(F) 对“Xtribe PLC的股东“或任何类似的表述应被解释为对Xtribe PLC成员的引用(在英国公司法2006年的含义内)。

第二条.
合并

第2.01节Xtribe合并。

(A) 根据‎第VIII条所载条款及条件，并根据《长寿条例》，于Xtribe合并生效时，合并第I分部将与本公司合并并并入本公司。由于Xtribe合并，合并Sub I将停止独立存在，而本公司将继续作为临时尚存公司及WinVest的全资附属公司。

(B)Xtribe合并生效时间。在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日，在满足‎第八条规定的条件或在允许的情况下放弃这些条件(根据其性质应在结束时满足的条件除外，应理解为结束的发生应继续以满足或在允许的情况下放弃此类条件为条件)后，合同各方应通过提交合并证书(a“)来完成Xtribe合并。Xtribe合并证书)与特拉华州州务卿， 按照DLLCA的相关规定并经双方共同商定的形式 (提交Xtribe合并证书的日期和时间(或本协议各方可能商定并在该Xtribe合并证书中指定的较晚时间)为Xtribe合并生效时间”).

(C) Xtribe合并结束。在根据第2.01‎(B)节提交Xtribe合并证书之前， a结案(“结业应以电话会议方式进行，并通过电子邮件、传真或其他电子传输或以双方商定的其他方式交换签名页，以确认满足或放弃(视情况而定)‎第八条中规定的条件。结束的日期在本文中称为截止日期。”

(D)Xtribe合并的影响。在Xtribe合并生效时，Xtribe合并的效果应按DLLCA适用条款的规定执行。在不限制前述条文一般性的原则下，于Xtribe合并生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证及授权将归属临时尚存公司，而各公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为临时尚存公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任。

(E) Xtribe合并对公司组织文件的影响。于Xtribe合并生效时间，本公司于紧接Xtribe合并生效时间前有效的成立证书须予修订及重述，成为临时尚存公司的成立证书，而经修订及重述的成立证书应基本上采用附件D-1的格式 ，直至其后根据下文第2.02节进一步修订为止。在Xtribe合并生效时，本公司的 有限责任公司协议应以附件D-2 的形式进行修订和重述，直至此后根据下文第2.02节的规定进一步修订为止。

(F) Xtribe合并对WinVest组织文件的影响。在Xtribe合并完成时，WinVest应以公司和WinVest双方同意的格式修改和重述WinVest公司注册证书和章程。

(G) 临时幸存公司的高级职员。在Xtribe合并生效时间后，临时尚存公司的首任高级管理人员应按照经修订和重述的临时尚存公司有限责任公司协议的规定，每个 按照临时尚存公司的成立证书和有限责任公司协议任职。

第2.02节向前合并。

(A) 在本协议所载条款及条件的规限下，并根据DLLCA的适用条文， 在Xtribe合并生效时间后，临时尚存公司应在合理可行范围内尽快根据远期合并与Sub II合并及合并。由于远期合并，临时尚存公司的独立存在将终止，合并第II部分将继续作为远期合并的尚存公司。

(B) 按照本协议规定的条款并受本协议所列条件的约束，双方应在完成时以公司和WinVest合理满意的格式 提交与向前合并有关的合并证书(“合并远期合并证 “)，由特拉华州州务卿签立并存档。远期合并将于远期合并证书被特拉华州州务卿接受备案的日期和时间生效，或在本公司和WinVest因远期合并而商定的较后日期和/或时间生效，分别列于附件G-1和附件G-2中的修改和重述的合并第二部分的成立证书和有限责任公司协议应被采纳为尚存公司的成立证书和有限责任公司协议。直至其后，根据其规定的条款和由DLLCA进行修订。

(C) 于向前合并生效时间，在紧接向前合并生效时间前担任临时尚存公司高级人员的人士应为尚存公司的高级管理人员，自向前合并生效时间起及之后根据尚存公司的管治文件 任职，直至该等高级人员的继任人获正式推选或委任 并符合资格为止，或直至根据尚存公司的管治文件或根据永续公司的管治文件或根据长寿保险另有规定，直至彼等去世、辞职或被免职为止。

(D)于远期合并生效时，根据远期合并，在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下，临时尚存公司的每项有限责任公司权益将自动注销及终止，且不会就此支付任何代价。

(E) 在远期合并生效时间，凭借远期合并，在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下，在紧接远期合并生效时间前已发行并未清偿的第二分部有限责任公司权益将自动注销和终止，并转换为尚存公司的一个有限责任公司权益单位 。

第2.03节WinVest 董事和高级管理人员。

(A) 双方应使WinVest董事会在紧接Xtribe合并后的有效时间内由本合同附件F所述的个人组成，每个人都应根据WinVest公司注册证书和WinVest的章程 任职，该等个人应在未来合并后立即继续担任该等职务。双方应在Xtribe合并生效后立即安排WinVest的高级职员 由本合同附件F 所列的个人组成，每个人都应根据WinVest公司注册证书和WinVest的章程任职，该等个人 应在向前合并后立即继续担任该等职务。

第三条。
合并对价合计；交换证书

第 3.01节综合考虑合并。

(A) 付款电子表格。在截止日期前不少于五(5)个工作日，公司应向WinVest提交时间表 (“付款电子表格“)列出(1)每个公司共同单位持有人的姓名、最后为人所知的地址和(在可用范围内)电子邮件地址；(2)支付给每个公司共同单位持有人的收盘股票对价金额；(3)应付给每个公司共同单位持有人的套利权利的数目；及(Iv)支付予每名Xtribe投资者的Xtribe融资股金额 ，及(V)WinVest或交易所代理为将结算股代价及溢利权转让给公司共同单位持有人而合理要求的任何其他资料，该等付款电子表格应由本公司本着诚意以WinVest合理满意的形式及实质编制，并附有WinVest合理满意的文件 。公司应向WinVest提供对公司相关账簿、记录和人员的合理访问权限，以使WinVest能够审查付款电子表格。在适用法律允许的最大范围内，付款电子表格 (可根据上一句进行修改)中规定的分配和计算应对本协议各方具有约束力，并由WinVest用于根据本协议发布合计合并对价， 无明显错误。在根据本条款第三条发布合并总对价时，WinVest和Merge Subs应有权在适用法律允许的最大范围内完全依赖付款电子表格中所载的信息 ，而没有义务调查或核实其准确性或正确性，并根据其支付款项。

(B)Xtribe合并考虑。在Xtribe合并生效时，凭借Xtribe合并，且不对WinVest的 部分采取任何行动，合并Subs、本公司或以下任何证券的持有人：

(I) 在紧接Xtribe合并生效时间之前发行和发行的每个公司共同单位应被注销，并转换为获得权利(X)等于每股交换比率的WinVest普通股数量，以及(Y)等于6,000,000股的溢出权数量除以紧接Xtribe合并生效时间之前已发行的公司共同单位数量 (不包括在Xtribe合并生效时间之前已书面放弃获得优先股权利的任何持有人的公司共同单位)，该等公司普通股的每个持有人有权获得该数量的WinVest普通股和该数量的套现股票(按照第3.05节的规定支付)，如付款电子表格上与该持有人姓名相对的 所述；

(Ii) 公司金库持有的所有公司公用事业单位应予以注销，但不作任何转换，且不得为此支付或分配任何款项或分配。

(Iii) 在紧接Xtribe合并生效日期前已发行及尚未清偿的每项合并第I分部权益将作为临时尚存公司的会员权益而仍未偿还 。

(C) 无零碎股份。由于上文第3.01(B) 节规定的转换，不得向与Xtribe合并有关的公司普通股持有人发行WinVest普通股的零碎股份，作为收盘股票对价的一部分，也不会发行任何该等零碎股份的股票。如果公司普通股的任何持有人有权以其他方式获得WinVest普通股的零碎股份作为收盘股票对价的一部分，则该零碎股份 应四舍五入为最接近的整体股份。WinVest及本公司承认，任何该等调整并非为代价而另行讨价还价，而仅为避免因发行零碎股份而导致的开支及对各方造成不便而作机械上的舍入。

(D) 前瞻性合并考虑。在远期合并生效时，凭借远期合并而不对WinVest、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人采取任何行动：

(I) 临时尚存公司的会员权益应予以取消而不作任何转换，且不得就此支付或分配任何款项或分派。

(Ii) 在紧接Xtribe合并生效日期前已发行及尚未清偿的合并子II权益仍将作为尚存公司的会员权益而未偿还。

第3.02节交换公司通用单位证书。

(A) Exchange代理。在截止日期，WinVest应向或安排向大陆股票转让信托公司(“Exchange代理)为了公司普通股持有人的利益，根据本‎条款第三条，以代表收盘股票对价和收益的WinVest普通股股票作为交换 如果赚取收入，将获得最多600万股WinVest普通股(WinVest普通股和收益权利股票的此类证书，连同根据‎第3.02(C)节规定的任何股息或分派， 以下称为外汇基金“)。WinVest应根据不可撤销的指示，促使交易所代理按照本协议从外汇基金中支付合并总对价。除‎第3.02(C)节所述的 外，外汇基金不得用于任何其他目的。

(B) 交换程序。在Xtribe合并生效时间后，WinVest应尽快采取商业上合理的 努力，促使交易所代理向根据第3.01节有权获得部分合并总对价的每个公司共同单位持有人邮寄一封传送函，其格式应为WinVest和公司(“意见书“)，并应具体说明(I)应完成交付，以及证明该等公司共同单位(该等单位)的证书有遗失和所有权的风险证书“)应通过，(br}只有在将证书适当地交付和交还给交易所代理之后；以及(Ii)用于根据递送函交还证书的指示。在Xtribe合并生效前两(2)个工作日内(但在任何情况下不得在Xtribe合并生效时间之前)，该持有人持有的所有注销证书交回交易所代理后，连同一份按照该证书的指示正确填写并有效签署的传送函，以及根据该指示可能需要的其他文件，该证书的持有人有权获得相应的交换，并且WinVest应促使交易所代理交付该持有人根据第3.01节的规定有权获得的合并总对价部分。而如此交回的证明书须随即取消。在按照第 3.02节的规定交出之前，根据第 3.01节的规定有权收取合并总对价中适用部分的每张证书，在Xtribe合并生效后的任何时候都应被视为仅代表该证书的持有人根据第3.01节的规定有权在交出该证书时收到的总合并对价中的该部分。

(C) 关于WinVest普通股未交换股份的分配。在Xtribe合并生效时间后，不会就记录日期为Xtribe合并后生效日期的WinVest普通股宣布或作出任何股息或其他分派 时间不得支付给持有任何未交回证书的持有人，直至该证书持有人须根据‎第3.02(B)节交出该证书为止。在受欺诈、税收或其他适用法律影响的情况下，在交出任何此类证书后，WinVest应向为此交换而发行的代表WinVest普通股股票的证书持有人支付或促使支付：(I)迅速、但无论如何在交出后五(5)个工作日内，支付记录日期在Xtribe合并生效时间之后且在交出之前和之前就WinVest普通股股票支付的股息或其他分派的金额，以及(Ii)在适当的支付日期，就WinVest普通股支付的股息或其他分派金额，其记录日期为Xtribe 合并生效时间但交割前，支付日期为交割后。

(D) 在公司共同单位中没有其他权利。根据本协议条款转换本公司共同单位时应支付的合并总对价部分应被视为已支付并发行，以完全满足与该等公司共同单位有关的所有权利。

(E)对合并总对价的调整。合并总对价应进行调整，以适当反映在本协议生效日期或之后、Xtribe合并生效时间之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变化对WinVest普通股的影响。

(F) 终止外汇基金。任何外汇基金在Xtribe合并生效后一年内仍未分配给公司共同单位持有人的任何部分，应在WinVest的书面要求下交付给WinVest，而任何在此之前尚未遵守本‎第3.02节的公司共同单位持有人此后应仅向WinVest寻求该 持有人在合并总对价中的份额。在适用法律允许的范围内，外汇基金的任何部分将在适用法律允许的范围内成为WinVest的财产，不受任何先前有权享有该部分的任何人的任何索赔或利益 影响。

(G) 不承担任何责任。根据本第3.02节和第3.05节的任何遗弃财产、欺诈或类似法律，交易所代理人、WinVest或尚存公司不对持有公司共同单位(或与之相关的股息或分派)、收益权或现金的任何公司共同单位持有人承担任何责任。

(H) 扣押权。交易所代理人、幸存公司、胜利者和合并子公司均有权从根据本协议支付给任何公司共同单位持有人的代价中扣除和扣缴 根据《守则》或任何州、地方或外国税法的规定就支付此类款项而要求的金额。 以交易所代理人、存续公司、胜利者或合并子公司(视情况而定)扣留的金额为限，并将 及时汇回适当的税务机关，就本协议的所有目的而言，此类预扣金额应视为已支付给交易所代理、尚存公司、WinVest或合并子公司I(视具体情况而定)扣减和扣留的公司公用股持有人。

(I) 证书丢失。如果任何证书已丢失、被盗或销毁，在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，交易所代理将签发该持有人根据第3.01节的规定有权获得的合并总对价的部分，作为该丢失、被盗或销毁证书的交换条件，但公司可根据其酌情权或交易所代理的要求，要求该丢失的所有者，被盗或被销毁的证书，用于交付保证金，保证金的金额由公司合理指示，以此作为对公司可能就据称已丢失、被盗或被毁的证书提出的任何索赔的赔偿。

第3.03节股权转让账簿。在Xtribe合并生效时，公司的股权转让账簿将关闭，此后公司普通单位的转让将不再登记在公司记录上。自Xtribe合并生效时间起及之后，在紧接Xtribe合并生效时间之前尚未完成的代表公司共同单位的证书的持有者 将不再拥有关于该公司共同单位的任何权利，除非本协议或法律另有规定。在Xtribe 合并生效时或之后，根据第3.02(F)节的规定向交易所代理或WinVest交出或提交的任何证书，如收到外汇基金的任何部分，应根据第3.01节的规定转换为合并总代价的该部分。

第3.04节支付费用。

(A) 不早于截止日期前五(5)个工作日或不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向WinVest 提供一份书面报告，列出公司签字人或其代表就本协议的准备、谈判和执行以及本协议预期交易的完成而产生的所有费用和开支清单(连同书面发票和支付指示)。仅限于在紧接截止日期前的营业日营业结束时已发生且预计仍未支付的此类费用和支出：(I)公司签字人的外部法律顾问因交易而产生的费用和支出；及(Ii)本公司签署方聘用的任何其他代理商、顾问、顾问、专家、财务顾问及其他服务提供者与交易有关的费用及开支(统称为未清偿的公司交易费用“)。在成交后的结算日，WinVest应支付或安排以电汇方式支付立即可用的所有此类公司交易费用 。为免生疑问，未清偿公司交易费用不应包括非公司签署方的集团公司的股权持有人 的任何费用和开支，这些费用和支出不是由非公司签署方的集团公司或其代表产生的 。

(B) 不早于截止日期前五(5)个工作日或不迟于截止日期前两(2)个工作日，WinVest应向公司 提供一份书面报告，列出WinVest或合并子公司或代表WinVest或合并子公司 聘用的外部法律顾问、代理、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供商与交易有关或与WinVest运营相关的所有费用、开支和支出的清单。包括：(br}(I)WinVest首次公开募股的所有递延费用(包括应付给承销商的费用或佣金以及任何法律费用) 企业合并完成时应支付的所有递延费用(此类递延费用的金额和收款人列于附表 3.04(B))，(Ii)WinVest的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、财务印刷商、代理律师或其他代理或服务提供商的费用和支出，以及(Iii)任何其他费用、支出、根据本协议明确分配给WinVest的佣金或其他 金额(连同支付佣金的书面发票和电汇指示)(统称为未偿还的WinVest交易费用“)。在交易结束后的截止日期 ，WinVest应支付或安排以电汇方式支付所有此类未偿还的WinVest 交易费用，除非它们之前已支付。为免生疑问，未偿还的WinVest交易费用 不应包括WinVest的保荐人或其他股权持有人的任何非WinVest产生或代表WinVest产生的费用和开支。

第 3.05节收益。

(A) 在成交时，作为合并总对价的一部分，公司共同单位的每位持有人有权根据第3.01(B)(I)节和付款电子表格获得溢价权利。

(B)关闭后，如在自关闭日期开始至东部时间2026年12月31日晚上11：59结束的期间内的任何时间 ：

(I) 在连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，WinVest普通股的VWAP等于或超过15.00美元。一级盈利目标)，则在商业上可行的情况下，在实现第一级获利目标后的十(10)个工作日内，溢出权持有人将有权获得，而WinVest将根据其持有溢出权的比例，按比例向该持有人发行2,000,000股WinVest普通股(“一级溢价股份”);

(Ii) WinVest普通股的VWAP在三十(30)个连续交易日内的任何二十(Br)(20)个交易日内等于或超过17.50美元。二级盈利 目标)，则在商业上可行的情况下，无论如何在第二级获利目标实现后十(10)个工作日内，截至该目标实现之日的溢出权持有人有权 获得，并且WinVest将根据其溢出权的所有权百分比按比例向该持有人发行2,000,000股WinVest普通股(“二级溢价股份 “)；及

(Iii) WinVest普通股的VWAP在连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内等于或超过20.00美元。第三级盈利目标)，则在商业上可行的情况下，在任何情况下，在实现第三级获利目标后十(10)个工作日内，截至该实现日期的溢出权持有人有权获得，并且WinVest将根据其溢出权的所有权百分比按比例向该持有人发行2,000,000股WinVest普通股(“第三级溢价股份”).

(C) 为免生疑问，溢价目标可在同一交易日期间或任何其他交易日重叠的期间内完成，如果每个溢价目标分别达到，则与每个该等溢价目标相关的溢价股份将会赚取，不再受第3.05节规定的限制，并应与在该时间之前赚取的溢价 股份累积。

(D) 溢价股份及溢价目标应自动调整，以适当反映于本日期或之后及任何此等溢利股份交付予WinVest权利持有人之前发生的任何股票拆分、反向 股票拆分、股票股息(包括可转换为WinVest普通股股份的任何股息或分派)、重组、 资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动的影响。

(E) 不得就根据本第3.05节发行溢价股份而向溢价权利持有人发行WinVest普通股的零碎股份，亦不得发行任何该等零碎股份的股票。如果 任何溢出权持有人本来有权获得WinVest普通股的一小部分股份，则该零碎股份 应四舍五入为最接近的整体股份。WinVest及本公司承认，任何该等调整并非为代价而单独讨价还价，而仅为避免因发行零碎股份而对WinVest造成的开支及不便而作的机械性舍入。

(F) 任何溢价股份的发行应被视为对本协议各方在税务方面的合并总对价的调整 ，不被视为守则第356节所指的“其他财产”，除非因“决定”(守则第1313(A)节所指)而适用法律另有规定。

(G) 交易结束后，WinVest、尚存的公司及其附属公司，包括本公司集团的适用成员，将有权根据各自的业务需求经营各自的业务。每一家WinVest、尚存的公司及其附属公司，包括本公司集团的适用成员，将被允许在交易结束后自行决定对其运营、组织、人事、会计惯例和业务的其他方面进行 变更，包括可能对WinVest普通股的股价和溢价权利持有人赚取溢价股份的能力产生影响的 行动，任何人都无权要求因该等决定而造成的任何溢价股份或其他损害的全部或任何部分的损失 。

第四条。

集团公司的陈述和担保

除公司签字人提交的与本协议有关的公司披露明细表中规定的 以外(“公司 披露时间表“)，公司签字人特此声明并向WinVest和合并子公司保证，自签署之日起和截止之日如下：

第4.01节组织和资格；子公司。

(A)Xtribe PLC是一家根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公共有限公司，并拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其资产和财产，并继续开展目前的业务。Xtribe PLC在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内，均具备正式资格或获发许可以开展业务，但如未能取得上述资格或许可且信誉良好，则不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。

(B) 截至本协议日期，Xtribe PLC的子公司(被排除的子公司除外)列于公司披露明细表第4.01(B) 节(每个和“Xtribe子公司总而言之，Xtribe 子公司“)。Xtribe的每个子公司都是正式组织的，并且在其所管辖的组织的法律下有效存在。每一家Xtribe子公司都拥有必要的公司或其他组织权力和权力，以拥有、租赁和运营其资产和财产，并按照目前的经营方式在所有实质性方面开展业务。每一家Xtribe子公司 均具备作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，但 如果未能获得资格或许可且信誉良好则不会合理地预期 将对公司产生重大不利影响。

第 4.02节组织文件。在本协议签署之日之前，公司签署方已向WinVest 提供了每个集团公司的管理文件的完整且正确的副本。这些管理文件具有完全的效力和作用，如果是Xtribe PLC的公司章程副本，则附上适用法律要求附上的所有决议和协议的副本 。任何集团公司均未违反该集团公司治理文件的任何规定。

第4.03节Xtribe PLC、本公司和其他Xtribe子公司的资本化。

(A) 《公司披露日程表》第4.03(A)节规定，每个集团公司的(X)授权和(Y)已发行和未发行的股票或其他股权证券的数量和类别、其记录拥有人以及每个该等记录拥有人持有的股票或其他股权证券的数量和类别(如适用)，在每种情况下(I)截至签立日期和(Ii)在根据关闭前重组实施出资和出售之后，所有这些股票或其他股权证券均已有效发行，全额支付且 不可评估。

(B) 除本公司披露附表第4.03(B)节所述外，(I)并无任何期权、认股权证、优先购买权、催缴股款、可转换证券、转换权或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺与 任何集团公司已发行或未发行的股本有关，或任何集团公司有义务发行或出售任何集团公司的任何股本 或任何集团公司的其他股权，(Ii)任何集团公司均不参与或以其他方式约束或授予，任何股权 增值权、参与权、影子股权或类似权利，及(Iii)就任何集团公司的任何股权或其他证券的表决或转让，并无任何集团公司参与的投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。

(C) 任何集团公司均无尚未履行的合同义务回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何股份或其他证券。

(D) 所有尚未发行的公司共同单位的发行符合(I)适用的证券法和其他适用的 法律，以及(Ii)本公司作为缔约方的适用合同中规定的任何优先购买权和其他要求。

(E) 公司披露明细表第4.03(E)节列出了每一家Xtribe子公司注册成立或组建的名称和管辖权的清单。

(F) Xtribe子公司的所有未偿还证券(“Xtribe子公司证券“)和Xtribe PLC 的发行实质上符合(I)适用的证券法和其他适用法律、(Ii)该Xtribe子公司参与的适用合同中规定的任何优先购买权和 其他要求，以及(Iii)就Xtribe PLC而言， 英国公司法2006年规定的优先购买权。

(G) 除Xtribe附属公司证券外，Xtribe PLC或任何Xtribe附属公司概无拥有任何人士的任何股本证券，或拥有任何人士的任何股本证券的可转换、可交换或可行使的权益。就在英国任何地方注册的任何公司或有限责任合伙企业而言，Xtribe PLC不是英国公司法2006年第790C条所指的可注册的相关法人实体。

(H) 关于Xtribe PLC，在不损害本第4.03节其余部分的情况下：(I)未发行任何股份或其他股权或证券，也未登记任何该等股份或其他股权或证券的转让，但根据其组织章程大纲和章程进行的转让除外，且所有该等股份及其他股权或证券的转让均已由英国税务及海关总署(如适用)加盖适当印花；(Ii)Xtribe PLC在任何时候都没有购买、赎回或偿还其任何自有股本，除非在所有方面都遵守了所有适用的法律，包括英国《2006年公司法》；(Iii)Xtribe PLC在任何时候都没有提供任何违反英国《2006年公司法》或任何其他适用法律的财务援助；(Iv)其股份或其他股权或证券并不是或代表任何交易或安排的标的 ，而该等交易或安排可根据1986年英国破产法或任何其他适用法律而全部或部分作废、搁置、推翻或撤销、作废或以其他方式受影响；。(V)除第7.01节另有规定外，任何人从未或正在或将会采取任何行动将其从公司注册处处长(英格兰及威尔斯)所备存的公司登记册中剔除；。(Vi)其宣布、作出或支付的所有股息或分派(包括构成股息或分派的收盘前重组的任何交易)均已根据其组织章程大纲及章程细则、英国《2006年公司法》及所有适用法律宣布、作出或支付；(Vii)其作为一方的任何交易(包括构成结前重组一部分的任何交易)均不构成可根据《1986年英国破产法》或任何其他适用法律全部或部分被搁置、搁置、撤销或撤销的交易或安排(包括英国《1986年破产法》第238条所界定的低估价值的交易，或《1986年英国破产法》第239条所界定的优惠)；和(Viii)它以前、现在和将来在任何时候都不是《1986年英国破产法》或任何其他适用的破产法所指的无力偿债或无力偿还债务的交易的一方(包括构成完成前重组的一部分的任何交易)。

第 4.04节与本协议相关的权限。每个公司签字人都有所有必要的权力和授权来签署和交付 本协议及其已经或将要加入的每一项附属协议，履行其在本协议和本协议项下的所有义务，并在获得必要的批准后完成交易。每个公司签字人签署和交付本协议，每个公司签字人在完成时或之前签署和交付其是或将成为当事方的每个附属协议，以及每个公司签字人完成交易已得到所有必要的公司或有限责任公司行动的正式和有效授权 ， 任何公司签字人都不需要进行其他公司或有限责任程序来授权本协议或此类其他交易文件或完成交易 (除(A)关于Xtribe合并、必要的批准外，以及(B)DLLCA要求的适当合并文件的归档和记录)。本协议已由适用的公司签署方正式有效地签立和交付，并且假设WinVest和合并子公司得到适当的授权、签立和交付，构成或将在成交时构成公司签署方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司签署方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律，影响债权人权利的一般执行，或一般衡平法原则(统称为“补救措施例外情况据公司签字人所知，其他州的收购法规不适用于Xtribe合并或其他交易。

第4.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A) 公司签署方签署和交付本协议和每项附属协议时，不会(I)在履行本协议、每项附属协议和每个集团公司的交易时，不(I)与该集团公司的管理文件相冲突或违反第4.05(B)节所述的同意、批准、授权或许可、备案和通知，且在收到DLLCA要求的适当合并文件的备案和记录之后，(Ii) 导致实质性违反任何美国或非美国的法规、法律、条例、法规、规则、法规、行政命令、禁令、判决、法令、条约、公约、政府指令或其他命令(“法律“)适用于 集团公司，或集团公司的任何财产或资产受其约束或约束，或(Iii)导致任何重大违约或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，导致 任何重大付款或罚款，或给予他人任何终止、修改、取消或加速的权利，或导致根据任何重大 合同对集团公司的任何重大财产或资产产生留置权(任何允许的留置权除外)，根据第(Ii)和(Iii)款，除非发生任何此类冲突、违规、违规、违约或其他合理预期不会对公司造成重大不利影响的事件 。

(B) 除公司披露日程表第4.05(B)节所述外，集团公司签署和交付本协议和每个附属协议不会也不会，并且本协议和每个附属协议的履行不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、准政府、超国家、监管或行政机关、机构的任何实质性同意、批准、授权或许可，或向其备案或通知。工具或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(a )政府权威)，除非(I)适用于《交易法》的要求(如果有)，州证券 或蓝天法律(蓝天法则“)和州收购法，向纳斯达克提交并批准允许根据本协议发行的股票在纳斯达克上市所必需的文件，以及按照纳斯达克协议的要求对适当的合并文件进行备案和记录。

第4.06节许可证；合规性。集团公司拥有集团公司拥有、租赁和运营其物业以及按目前开展的业务所需的任何政府当局的所有实质性特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、证书、批准和命令(“公司 许可证“)。公司披露明细表第4.06节列出了真实、正确和完整的所有公司许可证清单。集团公司并无在任何重大方面违反、违反或违反任何公司许可证。集团公司 在所有重大方面均遵守适用于集团公司的所有法律。

第 4.07节财务报表。

(A) 作为公司披露明细表第4.07(A)节附上的是集团公司(本公司除外)于2022年12月31日的经审计综合资产负债表及相关经审计综合经营报表的真实完整副本 及本集团公司(本公司除外)截至 年度的全面亏损、股东赤字变动及现金流量(统称为“2022年财务报表“)连同所有相关附注及附表 ，该等附注及附表是根据公认会计原则及S-X规例于涵盖期间内一致应用而编制，并附有本公司独立核数师就此签署的报告，该报告参考PCAOB的标准 ，并无保留。

(B) 《2022年财务报表》(I)是根据《公认会计原则》(GAAP)在所示期间内一致适用编制的(除附注所示外)，以及(Ii)在所有重要方面都公平地反映了被收购企业在其日期及其所示期间的财务状况、经营成果和现金流量(除附注和正常年终调整外，其影响不是重大的)，并在所有重大方面得到并准确反映， 集团公司或Xtribe PLC的账簿和记录(如适用)。

(C) 当本公司签署方提交所需财务报表时，应(I)在所有重大方面真实、正确及完整， (Ii)在所示期间内(除附注 所示外)按照一致应用的公认会计原则编制，及(Iii)在所有重大方面公平地列示集团公司(Xtribe PLC及除外附属公司除外)于其日期及其内所示期间的财务状况、经营成果及现金流量， 其中另有注明者除外。

(D) (I)集团公司或据本公司签署人所知，任何集团公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知悉有关任何集团公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何投诉、指控、主张或索赔，无论是书面的 或公司签署方所知的口头投诉、程序、方法或方法，包括任何此类投诉、指控、断言或声称任何集团公司从事有问题的会计或审计做法，以及(Ii)没有与任何集团公司的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、董事会或其任何委员会讨论、审查或发起有关会计或收入确认的内部调查。

（e） 集团公司尚未发现且尚未收到集团公司审计师以书面形式或据公司签署人所知，集团公司审计师以口头形式告知 涉及管理层或其他在集团公司财务报告内部控制中发挥作用的员工的任何欺诈或欺诈指控。集团公司的账簿和记录在所有重大方面都完整且 准确。

（f） Xtribe个人账户，附在公司披露表第4.07（f）条中（其中所载的2023年6月30日资产负债表 在本文中称为“参考资产负债表”):

（i） 真实、公平地反映Xtribe PLC截至2023年6月30日的事务状况，以及截至该日的会计期间的损益和全面收益总额 ，根据其中规定的基础;

(Ii) 已按照《财务报告准则》第102号适当编制：英国财务报告理事会颁布的适用于英国和爱尔兰共和国的《财务报告准则》，该准则在截至2023年6月30日的会计期内有效。FRS 102“)按照《财务报告准则102》第10节的要求使用适当的会计政策和估算技术；

(3) 遵守英国《2006年公司法》和联合王国所有其他适用法律和法规的要求；

(Iv) 除Xtribe个人账户明确披露外，不受任何非常、特殊或非经常性项目的影响； 和

(V) 除Xtribe个人账户明确披露外，其编制采用的会计政策和估算技术与编制Xtribe以前账户时采用和应用的会计政策和估算技术相同。

(G) Xtribe个人账户和Xtribe以前的账户已由在英国注册为审计师的个人或公司进行审计 ，审计师的报告未经修改。

第 4.08节未发生某些更改或事件。自参考资产负债表之日起，除公司披露日程表第4.08节所述外，根据收盘前重组或本协议允许或要求的， (A)集团公司在所有实质性方面都在正常过程中以与过去惯例一致的方式开展业务，并考虑到在执行日之前可能因 新冠肺炎而发生的任何做法变化，包括遵守新冠肺炎措施或适用法律的要求。以及(B)未有任何公司材料 产生不良影响。

第4.09节诉讼缺席。除本公司披露明细表第4.09节所述外，任何政府当局(AN)不存在重大诉讼、诉讼、索赔、行动、法律程序或调查。行动“) 等待或据本公司签字人所知，在任何政府当局面前威胁任何集团公司。集团公司不受与任何政府当局达成的任何实质性持续命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决、同意、法令、和解协议或其他类似书面协议的约束。

第 节4.10员工福利计划。

(A) 《公司披露日程表》第4.10(A)节列出了截至本协议签署之日每个公司福利计划的真实、正确和完整的清单。每个公司福利计划的运作和管理都符合其条款和所有适用的法律 。本公司已向WinVest提供所有公司福利计划文件及其所有修订的副本。

(B) 集团公司没有任何受美国法律约束的公司福利计划。

(C) 除由非美国政府或政府实体发起的福利计划外，集团公司没有任何受美国或意大利以外法律约束的福利计划。

(D) 公司签字人签署和交付本协议或完成交易(包括收盘前重组或Xtribe合并)都不会(I)导致任何人加速或产生任何权利， 或福利或增加任何公司福利计划下的任何付款或福利，(Ii)导致付款时间加快， 资金或归属，或没收，根据任何公司福利计划向任何人支付任何补偿或福利，或(Iii)在任何终止雇佣时导致遣散费或遣散费的任何增加。

(E) 根据意大利法律成立的集团公司(即X-Solution S.r.l.)不得维护、赞助、贡献或承担任何员工养老金或福利计划、任何类型的多雇主计划或股票期权或股票授予计划的任何义务或责任，但根据意大利法律或适用的集体劳动协议强制执行的计划除外。

第4.11节劳动和就业事项。

(A) 公司披露明细表第4.11(A)节列出了截至签约日期的集团公司所有员工的名单，按姓名、职位、全职或兼职状态、聘用日期、受雇地点，以及每个此等人员的薪酬、奖金、佣金和/或福利的概述。

(B) 自2021年1月1日以来，集团公司已迅速调查所有针对或针对集团公司任何监督雇员的雇佣歧视及/或性骚扰 指控，但个别或整体而言，该等指控对本公司及其附属公司并无重大影响。集团公司已迅速采取纠正措施 ，这是合理计算的，以防止对每一项被确定为有道理的此类指控的进一步歧视和骚扰。

(C) 根据意大利法律成立的集团公司的所有员工(即X-Solution S.r.l.)根据意大利法律、集体劳动协议和个人雇佣合同 合法受雇，且除公司披露时间表第4.14(A)条 另有规定外，已遵守并遵守与劳动、雇用及其终止、工作场所健康和安全有关的所有意大利法律，包括与工资、薪金和分类级别、工时、加班、移民、扣缴、失业补偿、雇用残疾人、使用固定期限、季节性或兼职雇员、社会保障缴费有关的法律。工作安全和员工隐私。被归类为任何集团公司的独立承包商或顾问的所有人员 满足并始终在所有重大方面满足意大利法律的要求 被归类。

第4.12节不动产；资产所有权。

(A) 各集团公司概无拥有或从未拥有任何不动产，亦无订立任何购买任何不动产或其中权益的协议或选择权。

(B) 《公司披露明细表》第4.12(B)节列出了每一块租赁不动产的街道地址，并列出了任何集团公司租赁、转租或许可任何不动产所依据的每一租赁、转租和许可证的清单 (每个、a、租赁)，并注明出租人的姓名和与此相关的租赁日期，以及对上述任何条款(统称为租赁文件“)。所有租赁文件的真实、正确和完整的副本已提供给WinVest。本公司并无向除集团公司以外的任何人士授予任何租约、转租、特许权或其他合约，以根据租赁文件的规定使用或占用任何不动产，而所有租约 均属完全有效，并根据其各自的条款有效及可强制执行，但受补救措施的例外情况所限， 根据任何此等租约，并不存在任何现有的重大违约或违约事件(或据本公司签署方所知， 在发出通知或逾期或两者同时发生的情况下，任何集团公司或另一方对该等租赁(br})构成重大违约，但对集团公司整体而言并不重大的租赁除外。

(C) 并无任何合约或法律限制阻止或限制集团公司将任何租赁不动产 用于其目前所作的用途，但对集团公司整体而言并非重大的租赁不动产 除外。

(D) 各集团公司对其各自的所有财产、有形及无形资产、不动产、动产及混合资产拥有合法及有效的所有权，或有效的租赁权益或其他使用权，以供在其业务中使用或持有，除准许留置权外，不享有任何留置权，但以个别或整体而言，对集团公司并不构成重大影响。

第4.13节知识产权；隐私。

(A) 公司披露日程表第4.13(A)节列出了集团公司拥有或声称拥有的所有专利、专利申请、商标注册和未决的注册申请、版权注册和未决的注册申请以及互联网域名注册 。集团公司拥有或有权使用目前开展的各自业务所需的所有知识产权(“公司知识产权“)、 以及该等公司知识产权中包含的任何公司拥有的知识产权不受任何可能导致强制许可给任何第三方的理由的约束，并且根据适用法律被推定为有效、有效和可强制执行。据本公司的签署方所知，本公司的任何知识产权在任何情况下均不会被撤销或没收，此外，本公司的知识产权可由集团公司自由使用或根据专有条款和条件许可给任何第三方。其中一家集团公司 完全和独家拥有和拥有所有留置权(允许留置权除外)，以及对 和公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益。

(B) 集团公司自2021年1月1日起采取并采取商业上合理的行动，以维护和保护其商业秘密和其他重大机密信息的保密性、机密性和价值。除根据书面保密协议外，集团公司并无向任何其他人士披露任何该等商业秘密 或其他对集团公司业务有重大影响的保密资料，而该等其他人士根据该书面保密协议同意保密及保护该等商业秘密或其他保密资料。

(C) 公司拥有的知识产权已在主管当局或由主管当局依法(并在法律允许的最大范围内)正式注册、备案、授予和/或续展，且每一项注册、备案或授予均完全有效 。据本公司签署方所知，(I)本公司拥有的知识产权及其使用不侵犯、挪用、 或侵犯任何第三方的权利，也不构成不正当竞争行为；(Ii)集团公司目前的业务行为不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；以及(Iii) 没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权。未有任何人(X)对集团公司的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性、 或可注册性提出质疑，或(Y)声称侵犯或挪用他人的知识产权，或与他人的知识产权发生其他冲突(包括任何其他人提出的许可任何知识产权的要求或要约)，未有 向任何集团公司的政府当局提出并向任何集团公司送达的索赔，或(据本公司签字人所知，将以书面形式威胁提出的索赔)。

(D) 所有参与、开发或构思任何公司所有知识产权的现任和前任创始人、高级管理人员、管理层、员工和承包商均与集团公司签署了惯例书面协议，根据该协议，该等人士将其在其本人或其与集团公司的关系中创造、构思或以其他方式开发的任何知识产权的全部权利、所有权和权益转让给该集团公司。

(E) 集团公司不得以下列方式使用或向最终用户提供任何开源软件：(I)授予或声称授予任何其他人在本公司拥有的任何知识产权下的任何权利或豁免，或(Ii)要求集团公司披露或分发集团公司拥有或声称拥有的源代码。

(F) 集团公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，该等业务系统 足以满足集团公司目前开展的业务的当前和预期未来需求。集团公司 维持商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并且在过去三年中，任何产品或其他业务系统均未发生任何重大故障，未在所有重大方面进行补救或更换 。集团公司已为其业务系统购买了足够数量的席位许可证。

(G) 集团公司拥有接收、访问、使用、披露和以其他方式处理其拥有或控制的与集团公司业务运营相关的个人信息所需的所有权利、授权、同意和授权 。集团公司已获得任何和所有必要的权利、授权和同意，以允许集团公司遵守任何适用的隐私/数据安全法律 以前收集、使用、转移、披露和处理个人信息。

(H) 集团公司自2021年1月1日以来一直维持商业上合理和准确的个人信息隐私和安全政策、程序、计划、控制和保障措施，符合所有适用的隐私/数据安全法 (“隐私政策“)。自2021年1月1日以来，集团公司已作出合理的商业努力，以实质遵守(I)所有适用的隐私/数据安全法律，(Ii)所有公司隐私政策，(Iii)集团公司受法律约束的行业 标准，以及(Iv)集团公司就由集团公司或其代表持有或处理的个人信息和/或商业数据的隐私和/或数据安全订立或以其他方式约束的所有合同承诺 。数据安全要求“)。集团公司 已实施合理的数据安全保障措施，旨在保护其业务系统以及由集团公司或代表集团公司持有或处理的任何个人信息或业务数据的安全和完整性，包括实施旨在防止未经授权访问和引入禁用设备的商业合理程序。集团公司未在任何业务系统或产品组件中插入或声称已插入任何禁用设备，且据本公司所知，也未有其他人插入或声称插入任何禁用设备。据本公司所知，自2021年1月1日以来，集团公司未(X)经历任何数据安全违规事件或已知的未经授权使用或披露集团公司或其代表持有或处理的个人信息或商业数据的事件 ；(Y)收到任何书面通知或投诉，或被指控或指控违反公司隐私政策或隐私/数据安全法律；或(Z)接受或收到任何政府当局关于收集、传播、存储或使用个人信息或违反任何适用的数据安全要求的任何审计、程序或调查的书面通知。集团公司不受任何合同要求、隐私政策或其他法律义务的约束，包括基于交易，禁止合并SuB或WinVest接收、处理和使用由集团公司或其代表持有或处理的个人信息和商业数据， 与集团公司在交易结束前接收、处理和使用此类个人信息和商业数据的方式相同。

(I) 根据隐私/数据安全法律的要求，集团公司已在合同上责成代表集团公司处理个人信息的所有第三方服务提供商、供应商、供应商、分包商、外包商、加工者或其他第三方：(I)遵守适用的隐私/数据安全法律，(Ii)为个人信息提供与集团公司根据合同约定或在公司隐私政策中披露的同等或更高级别的保护，(Iii)采取合理步骤 保护个人信息不受丢失、盗窃、未经授权或非法处理或其他滥用，以及(Iv)维护 书面信息隐私和安全计划，该计划建立合理和适当的措施，以保护所有个人信息的隐私、操作、机密性、完整性和安全性，使其免受任何违规或未经授权的使用。

(J) 每个集团公司都实施并维护了一个书面的隐私合规计划，该计划由适用的隐私/数据安全法律所要求的适当的内部流程、政策和控制组成，包括(I)任命数据保护官 管理隐私合规计划的管理，(Ii)回应个人根据适用的隐私/数据安全法律就个人信息行使其删除、访问和更正权利的请求的流程，以及(Iii)完成和维护所需的风险隐私影响评估，数据安全评估和任何其他所需的隐私合规性 计划文档或证据。

(K) 集团公司已实施并维护由合理和适当的 组织、物理、行政和技术保障和控制组成的书面信息安全计划，旨在保护个人信息和其他商业数据的安全性、保密性、完整性和可用性，防止丢失、被盗、未经授权访问或获取、修改、 披露、腐败或其他滥用。此类保障和控制措施符合(I)适用于集团公司所在行业的行业标准，(Ii)公司隐私政策，以及(Iii)集团公司就个人信息的处理、隐私或安全所作的任何面向公众的声明。集团公司设计了书面的 信息安全计划，以(X)识别和解决个人信息的安全性、保密性、中断、完整性和可用性面临的内部和外部风险，(Y)实施、监控和改进安全措施以控制这些风险，以及(Z) 根据适用的隐私/数据安全法律维护违规通知程序。

第 节4.14税。

(A) 每家集团公司：(I)已提交(考虑到提交时间的任何延长)截至本协议日期其要求提交的所有重要纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已支付 该等已提交的报税表上显示为应缴的所有重大税项，以及各集团公司在其他方面有义务支付的任何其他重大税项，但与真诚提出争议并于公司披露附表第4.14(A)节披露的税项除外；及(Iii)就其提交的所有重大税项申报单而言，并未放弃任何有关重大税项的诉讼时效 或同意就重大税项评估或不足之处延长任何时间。

(B) 没有任何集团公司(I)收到任何税务机关提出、主张或以书面评估的任何重大税项欠缺的通知 尚未解决或解决，或(Ii)已收到有关就重大税项或待处理或以书面提出的税务事宜进行审计、审查、调查或其他 程序的通知，而该期间的评税诉讼时效 仍未生效。

(C) 集团公司并非任何分税协议、税务弥偿协议、分税协议或类似合约或安排(其主要目的与税务无关的惯常协议、合约或安排除外)的订约方，亦不受其约束，亦无重大责任。

(D) 集团公司将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，原因如下：(I)根据守则第481(C)节(或国家当地或外国所得税法的任何相应或类似规定)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法 发生变化；结案协议在截止日期或之前执行的《法典》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应规定或类似规定)所述的；或(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售。

(E) 集团公司已扣缴并向有关税务机关预扣及支付与任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方 已支付或欠付的款项有关的所有重大税项，并已在所有重大方面遵守与支付及预扣税款有关的所有适用法律。

(F) 集团公司并不是提交综合、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属集团的成员(本公司或Xtribe PLC是其共同母公司的集团除外)。

(G) 根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)，或作为受让人或继承人，集团公司对任何人的税款不承担任何重大责任。

(H) 集团公司在过去两年内未在本协议未考虑的交易中分销他人的股票，或由另一人分销其股票，而该交易据称或拟全部或部分受守则第 355节或第361节所管限。

(I) 集团公司并无从事或订立“上市交易“在《财政部条例》第1.6011-4(B)(2)节的含义内。

(J) 除准许留置权外，集团公司的任何资产均无实质税务留置权。

(K) 并无任何集团公司采取或同意采取任何行动，而据本公司签署方所知，并无任何事实或情况合理地可能会妨碍或阻碍该等合并符合守则第368(A)节及其下的库务规例所指的“重组”的资格。

(L) 出资后，Xtribe PLC不得持有任何重大资产或负债，但完成Xtribe PLC解散所必需的资产或负债除外。

(M) 如本协议所用，(I)术语“税收(包括具有相关含义的术语税费,) 包括所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值、占用和任何性质的其他税收，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加费，以及与这些罚款和附加费有关的任何 利息，以及(Ii)术语报税表“包括要求提供给税务机关的与税务有关的所有申报单和报告(包括选举、声明、披露、附表、估计和资料申报单，及其附件和修正案)。

第4.15节环境事项。(A)集团公司没有，且在过去三(3)年中从未在任何重大方面违反任何适用的环境法；(B)据集团公司所知，目前或在集团公司任职期间，集团公司租赁或运营的任何财产(包括土壤、地表水和地下水)没有 在任何重大方面违反任何环境法；及(C)集团公司并无在并非由集团公司拥有、营运或租赁的任何不动产运输或处置或安排运输或处置有害物质，违反任何环境法的任何重大方面，或以其他方式或数量导致或将合理预期导致根据任何环境法对集团公司承担重大责任。

第 节4.16材料合同。

(A) 《公司披露日程表》第4.16(A)节参照适用条款，列出截至本协议签订之日，任何集团公司均为当事方的下列类型的合同和协议，为此，不包括客户以以前提供的标准采购订单格式提交的任何采购订单(《公司披露日程表》第4.16(A)节所列的合同和协议为材料合同”):

(I) 涉及任何集团公司收取或向其付款的每份合同和协议，金额每年超过100,000美元；

(Ii)与集团公司前十大客户和供应商的每份合同和协议；

(Iii) 所有涉及支付特许权使用费或其他金额的协议和合同，这些协议和合同是根据集团公司的收入或收入计算的，或与集团公司作为当事方的任何产品有关的收入或收入，以及所有其他 在没有罚款或进一步付款和没有超过九十(90) 天通知的情况下不得取消的其他咨询和管理合同；

(4) 所有涉及支付特许权使用费或根据任何集团公司的收入或收入计算的其他金额的合同；

(V)规定遣散费、留任、控制权变更或类似付款的所有合同和协议；

(Vi) 所有证明借入资金的负债(或其任何担保)的合同和协议，或对其资产授予留置权的所有合同和协议，无论是有形的还是无形的，以保证任何数额超过150,000美元的债务；

(Vii) 任何集团公司收购或处置任何人或任何人的任何业务实体或部门或业务(包括通过合并或合并或购买该人的控股权或实质上所有资产的控股股权，或以任何其他方式)而订立的最终买卖或类似协议的所有合同和协议；

(Viii)对集团公司业务具有重大意义的所有合伙企业、合资企业、利润分享或类似协议；

(Ix) 与任何集团公司为缔约方的任何政府当局签订的所有合同和协议，但任何公司许可的除外；

(X) 限制或意在限制集团公司在任何业务线或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争，或雇用或保留任何人的能力的所有合同和协议；

(Xi) 任何集团公司租赁或作为任何不动产出租人的所有合同和协议；

(Xii) 使用公司许可的任何IP的所有合同或协议(未经修改的、商业上可用的现成软件除外，其重置成本和年度许可和维护费合计低于100,000美元)；

(Xiii) 所有涉及集团公司许可或授予公司自有知识产权权利的合同，但不包括根据集团公司标准条款在正常业务过程中按照以往惯例授予最终用户的任何非独占的公司自有知识产权许可(或再许可) ；

(Xiv) 所有涉及使用、许可或授予任何材料公司知识产权的权利的合同；以及

(Xv) 签订本第4.16(A)节第(I)-(Xvi)款所述类型的任何合同或协议的任何承诺。

(B) (I)每个重大合同是各自集团公司和据本公司所知 签署方和其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但补救措施除外，且各自的集团公司没有实质性违约或违反任何重大合同，也没有任何重大合同被另一方取消；(Ii)据本公司签署方所知，并无任何其他方根据任何重大合约重大违约或 违反或重大违约；及(Iii)本集团各公司并无收到任何该等重大合约项下任何书面或据本公司签署方所知的口头违约申索。公司签字人已提供或向WinVest或其法律顾问提供所有重要合同的真实、正确和完整的副本，包括 对其进行的所有修改、修改和补充。

第 4.17节保险。

(A) 《公司披露日程表》第4.17(A)节规定，对于集团公司承保的每份重大保险单，(I) 保险人和主要被保险人的名称，(Ii)保单编号，(Iii)保险的期限、范围和金额，以及(Iv)最近收取的保险费。

(B) 就每份该等保险单而言，除非合理地预期对集团公司整体而言不会有重大影响：(I)该保险单是合法、有效、具约束力及可根据其条款强制执行的(除补救措施的例外情况外)，且 除在正常过程中按其条款已到期的保险单外，该保险单是完全有效及有效的；(Ii)集团公司 并无重大违约或失责(包括任何有关支付保费或发出通知的违约或失责)，亦未发生任何事件，以致在发出通知或经过一段时间后，构成该等违约或失责，或准许终止或修改保单；。(Iii)集团公司的保险人并无以书面威胁，或据本公司签署人所知，以口头终止或重大修改任何保单；。及(Iv)据本公司签字人所知，本保单并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序。

第 4.18节董事会批准；需要投票。Xtribe董事会根据Xtribe PLC的《公司章程》正式通过决议，在正式召开和举行的法定人数会议上一致表决，或经一致书面同意，并且在任何情况下随后均未以任何方式撤销或修改，已正式(A)确定本协议和Xtribe PLC所属的其他交易文件(包括成交前重组文件)是可取的，并且对Xtribe PLC及其股东是公平的，符合其最佳利益，(B)决定：在审议了本协议和Xtribe PLC参与的其他交易文件(包括成交前的重组文件)和英国《2006年公司法》第172条所述事项后，他们诚恳地认为，考虑到所有相关因素， 本协议和其他交易文件和本协议最有可能促进Xtribe PLC的成功，使其整体成员受益， 包括英国《2006年公司法》第172条所列事项。和(C)批准本协议和Xtribe PLC所属的其他交易文件，包括关闭前的重组文件，并宣布其 可取。必要的批准是通过本协议和批准交易所必需的公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权。Xtribe PLC不需要任何类别或系列的 股本(包括股票)的持有者投票或批准，无论是根据英国《2006年公司法》第10部分第4章还是以其他方式，Xtribe PLC有效地采用本协议及其参与的其他交易文件，包括收盘前重组，并批准交易。

第4.19节利害关系方交易。除公司披露日程表第4.19节所述以及 雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利和费用报销及垫款外，董事、本公司签署人所知的集团公司高管或其他关联公司没有或已经直接或间接：(A)在任何提供或出售、或提供或销售集团公司公司提供或出售、或拟提供或出售的服务或产品的人中拥有经济利益；(B)从集团公司购买或向集团公司出售或提供任何商品或服务的任何人的经济利益；(C)在公司披露明细表第4.16(A)节披露的任何合同或协议中的实益利益；或(D)与集团公司的任何合同或其他安排，但惯例赔偿安排和惯例与雇佣有关的协议和安排除外；但是， 上市公司不超过5%(5%)的已发行有表决权股票的所有权不应被 视为本第4.19节所述的“对任何人的经济利益”。

第 4.20节经纪人。除公司披露日程表第4.20节所述外，任何经纪、发现人或投资银行无权获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金，这些费用或佣金与基于集团公司或代表集团公司作出的安排的交易有关。

第4.21节资产的充足性。于执行日期由集团公司拥有、租赁或许可的资产 构成，且紧随Xtribe合并后生效时间将构成以与执行日期前集团公司所进行的基本相同的方式经营所收购业务所需且充足的所有资产。 除《出资与重组协议》附件A-2和附件B-2另有规定外，Xtribe PLC及其子公司在紧接完成前重组前的所有权利、业务、资产和财产将为 。以及紧接完成前重组后的本公司及其附属公司的财产。

第 4.22节代理声明。由Xtribe PLC或代表Xtribe PLC行事的任何其他人士提供或将提供的有关Xtribe PLC或Xtribe子公司的任何信息，在委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)首次邮寄给 WinVest股东之日起，不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的重大事实，不得误导。

第4.23节反腐败合规；某些商业惯例。自2021年1月1日以来，各集团公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据本公司签署方所知，其员工在所有实质性 方面都遵守反腐败法律的规定。任何集团公司或其各自的董事和高级管理人员，以及据本公司签字人所知，任何集团公司的员工均未违反任何反腐败法律：(A)将任何 资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出；(B)向外国或国内政府官员或员工或向外国或国内政党或竞选活动非法支付任何 款项； 或(C)支付将构成贿赂、回扣或非法或不当支付的任何款项，以帮助任何集团公司 为任何人获取或保留业务，或将业务转给任何人，或获得任何不正当的 利益。

第4.24节制裁和出口管制遵守。

(A) 每家集团公司、其各自的高级管理人员和董事，以及据本公司签署方、其各自的员工所知， 始终在所有重大方面遵守所有适用的制裁。任何集团公司、其各自的董事或高级管理人员，据本公司签署方所知，其各自的任何员工：(I)曾经或现在是受制裁的人；(Ii)一直或由受制裁的人拥有或控制；(Iii)在任何受制裁的国家维持或维持任何办事处、分支机构、业务、资产、投资或员工；(Iv)参与与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行的任何交易或业务；(V)已从任何政府当局或任何其他人收到关于实际或据称违反制裁的任何书面通知、查询、 或内部或外部指控；或(Vi)就实际或据称违反制裁向政府当局进行任何自愿或非自愿披露。

(B) 每一家集团公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据本公司签字人、其员工所知，在所有重要方面均遵守出口管制法律。任何集团公司或其各自的董事或高级管理人员，或据本公司签署方所知，其任何员工：(I)从任何政府当局或任何其他人收到关于实际或涉嫌违反出口管制法律的任何 通知、查询或内部或外部指控；或(Ii)就实际或涉嫌违反出口管制法律向政府当局进行任何 自愿或非自愿披露。

第4.25节Xtribe私募投资金额；Xtribe认购协议。截至截止日期，Xtribe已向WinVest交付了在该日期或之前签署的每一份Xtribe认购协议(包括任何附函或附件)的真实、正确和完整的副本，根据该协议，认购方已根据其中的条款和条件承诺根据公司披露时间表第6.01(B) 节购买Xtribe Company Common Units的股份。每一份Xtribe认购协议都是完全有效的，并对Xtribe具有法律效力和约束力，可根据其条款对Xtribe强制执行(受补救措施例外情况的限制)。自本协议交付之日起，未有任何Xtribe认购协议被撤回、终止、修改或修改，据Xtribe所知，未考虑此类撤回、终止、修改或修改，且据Xtribe所知，Xtribe认购协议中包含的承诺在任何方面都未被订户 方撤回、终止或撤销。Xtribe已在所有实质性方面遵守了其在Xtribe订阅协议下的所有义务。据WinVest了解，除Xtribe认购 协议中明确规定外，不存在与完成Xtribe认购协议中规定的 购买相关的任何先决条件或其他或有事项。

第4.26节陈述和保证的排他性。除非第四条另有明文规定(经公司披露时间表修改)或任何附属协议另有明文规定，否则本公司签署方特此明确拒绝并否认关于本集团公司、其关联公司以及与其中任何公司相关的任何事项，包括其事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或与提供给WinVest的任何其他信息的准确性或完整性有关的任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是法律上还是在股权方面)。其关联公司或其各自的任何代表或代表集团公司 公司，且任何此类陈述或保证均明确拒绝，且WinVest或合并子公司均不得就其声称使用或依赖任何此类陈述或保证提出任何索赔。在不限制前述的一般性的情况下，除本协议明确规定外，本公司签署方或代表其的任何其他人员均未就向WinVest、其关联公司或其各自代表提供的关于集团公司未来 收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。无论是否包括在任何管理层演示文稿或提供给WinVest、其关联公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，并且明确否认任何此类陈述或保证。

第 条V.

WinVest和合并子公司的陈述和担保

除了WinVest提交的与本协议相关的WinVest披露时间表中规定的 (“WinVest 披露时间表“)，各WinVest和Merge Sub自签署之日起和截止之日向本公司作出如下声明和担保：

第5.01节组织和资格；子公司。

(A) WinVest是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有必要的 公司权力和权力以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其财产，并继续开展目前的业务 。

(B) 合并子公司I是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司 ，拥有必要的权力和权力以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其物业，并按照目前的业务开展业务。

(C) 合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司 ，拥有必要的权力和权力以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其物业，并按照目前的业务开展业务。

(D) WinVest及合并Sub各自均获正式合资格或获发牌以外国法团身分开展业务，且信誉良好。 在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质令该等资格或许可成为必需的每个司法管辖区内，除非未能获正式合资格或获发牌及信誉良好不会对WinVest个别或整体造成重大不利影响。

(E) 合并子公司I和合并子公司II是WinVest仅有的两家子公司。除合并子公司外，WinVest并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他人士的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。

第5.02节组织文件。在本协议日期之前，WinVest和每个合并子公司均向公司提供了一份完整而正确的WinVest组织文件和合并子公司组织文件以及合并子公司组织文件，每份文件均已修订至今，且均已完全生效。WinVest、Merge Sub I或Merge Sub II均不违反WinVest组织文件、Merge I子组织 文件或Merge Sub II组织文件中适用的任何规定。

第5.03节WinVest和合并SuB的资本化。

(A)WinVest的法定股本包括(I) 100,000,000股WinVest普通股，及(Ii)1,000,000股优先股，面值0.0001美元( “WinVest优先股“)。于截止日期，除非经本公司 签署人同意而根据第6.02(D)条作出其他修改，(X)已发行及已发行4,018,123股WinVest普通股，所有股份均为有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权的规限，及(Y)WinVest并无任何 股份由WinVest持有。截至本协议日期，未发行任何WinVest优先股 。

(B) 除适用证券法和合并分部组织文件规定的转让限制外，所有未偿还的合并分部权益均已获得正式授权、有效发行，不受优先购买权的约束，并由WinVest持有，不受任何留置权的限制。

(C) 所有未偿还的合并子II权益均已获得正式授权、有效发行且不受优先购买权的约束，并由WinVest免费持有且不受所有留置权的限制，适用证券法和合并子II组织文件规定的转让限制除外。

(D) WinVest普通股的所有已发行股票均已按照所有适用的证券法和其他适用的法律进行发行和授予，除适用的证券法和WinVest组织文件规定的转让限制外，发行时没有任何留置权。

(E) 除适用证券法及WinVest组织文件及登记权利协议及锁定协议所订的转让限制外，WinVest于本协议项下交付的期末股票代价及任何根据溢价权利发行的WinVest普通股将获正式及有效发行、缴足股款及不可评估，而每股该等股份或其他证券将免费及不受 优先购买权及所有留置权的限制。合并总对价将在符合所有适用证券法和其他适用法律的情况下发行，且不违反任何其他人在其中的权利或与之相关的 。

(F) 除根据WInvest认购协议或WinVest披露时间表第5.03(F)节所述的证券外，WinVest并无发行任何与WinVest已发行或未发行股本有关的任何购股权、认股权证、优先购买权、催缴、可换股证券或其他 权利、协议、安排或承诺，或有责任发行或出售WinVest的任何股本股份或于WinVest的其他股权。所有WinVest普通股股份按上述发行条款及条件发行后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。WinVest或WinVest的任何附属公司均不是任何股权增值权、参与、 影子股权或类似权利的一方，或以其他方式受其约束，且WinVest或WinVest的任何附属公司均未授予任何股权增值权、参与、 影子股权或类似权利。除WinVest披露时间表第5.03(F)节所述外，WinVest不是任何投票信托、投票协议、委托、股东协议或与WinVest普通股或WinVest或其任何子公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的其他协议的 当事方。除赎回权利外，WinVest并无购回、赎回或以其他方式收购任何WinVest普通股的未偿还合约责任。 WinVest并无未履行的合约责任向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他方式)。

第 5.04节与本协议相关的权限。WinVest和合并SuB均拥有签署和交付本协议以及WinVest或合并SuB(视情况而定)是或将成为其中一方的附属协议、履行其在本协议和合并协议项下的义务以及完成交易的所有必要权力和授权。本协议的签署和交付以及每个WinVest和每个合并附属公司都是或预期成为其中一方的每一项附属协议的签署和交付，以及WinVest和每个合并附属公司在此和因此预期的交易的完成，都已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权，WinVest或合并附属公司方面不需要进行任何其他公司程序来授权本协议， 任何附属协议或完成与合并有关的交易((A)除外)。(B)就发行WinVest普通股及根据本协议修订及重述WinVest普通股 注册证书而言，本协议获当时已发行的WinVest普通股的大部分股份持有人及当时尚未发行的合并子一级权益及第二级合并权益的持有人批准及采纳，以及(B)就发行WinVest普通股及修订及重述WinVest普通股 股份而言，批准WinVest普通股当时尚未发行的股份 。本协议及每项附属协议已由WinVest及合并附属公司(视情况而定)正式及有效地签署及交付，或将于交付后正式及有效地签署及交付，并假设本公司妥为授权、签署及交付，构成WinVest及合并附属公司(视情况而定)的合法、 有效及具约束力的责任，可根据其条款对WinVest或适用的合并附属公司 强制执行，但须受补救措施例外情况所规限。

第5.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A) WinVest和Merge Sub各自签署和交付本协议不会，并且WinVest和合并Sub各自履行本协议不会：(I)与WinVest组织文件、合并分支I组织文件或合并分支II组织文件冲突或违反，(Ii)假设已获得第5.05(B)节描述的所有同意、批准、授权和其他行动，并且已 进行第5.05(B)节描述的所有备案和义务，与任何法律冲突或违反任何法律，适用于每个WinVest或合并Sub的规则、法规、命令、判决或法令 或其任何财产或资产受其约束或约束的规则、法规、命令、判决或法令，或(Iii)导致任何违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据 任何票据、债券、抵押、契约、合同协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书或义务，其中WinVest、合并子公司I或合并子公司II均为一方，或WinVest或合并子公司或其任何财产或资产受该等协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书或义务的约束或影响，但就第(Ii)及(Iii)款而言，任何该等冲突、违规、违约、违约或其他不会或合理地预期不会对WinVest产生重大不利影响的事件除外。

(B) WinVest和Merge Sub各自签署和交付本协议，WinVest和合并子公司各自履行本协议不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但以下情况除外：(I)交易所法案、蓝天法律和州收购法的适用要求， 以及DLLCA要求的适当合并文件的备案和记录，以及(Ii)未能获得此类同意、批准、授权或许可，或作出该等申报或通知，不会个别或整体对WinVest或合并附属公司产生任何责任，阻止或重大延迟任何交易的完成，或以其他方式阻止WinVest 或合并附属公司履行其在本协议项下的重大责任。

第5.06节许可证；合规性。WinVest和合并SuB在任何重大方面都没有或曾经违反或默认违反或违反：(A)适用于WinVest或合并Sub的任何法律，或WinVest或合并Sub的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可、 WinVest或合并Subs区域方或WinVest或合并Subs的特许经营权或其他文书或义务，或WinVest或合并Subs的任何财产或资产受其约束。WinVest和合并SuB均拥有WinVest或合并SuB(视情况而定)所需的任何政府机构的所有重大特许经营权、 授予、授权、许可证、许可、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和命令，以拥有、租赁和运营其物业或开展其目前正在进行的业务 。

第5.07节美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。除非在执行日期前提交或提供给美国证券交易委员会的《美国证券交易委员会》报告中另有披露或标识：

(A) 除WinVest披露时间表第5.07(A)节所述外，WinVest已及时(使适当和及时请求的任何允许的提交时间延长生效)其要求向美国证券交易委员会(SEC)提交的所有表格、报告、时间表、报表和 其他文件，包括任何证物美国证券交易委员会)、 及其任何修订、重述或补充(统称为WinVest美国证券交易委员会报道到目前为止，WinVest已向本公司提供了未由WinVest向美国证券交易委员会提交的所有修订和修改的真实而正确的副本，这些修订和修改涉及WinVest之前向美国证券交易委员会提交的所有协议、文件和其他文书，并且 当前有效。截至各自日期，胜诉美国证券交易委员会报告(I)在所有实质性方面均符合经修订的1933年证券法的适用要求(证券法“)、《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》，以及据此颁布的规则和法规，并且(Ii)在提交时，或经修订后，截至修订之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据陈述的情况，遗漏陈述不具误导性的陈述。

(B) 《美国证券交易委员会》报告所载的每份财务报表(包括其任何附注)均根据《公认会计原则》(在一致的基础上适用)和S-X条例及S-K条例(视具体情况而定)在各自日期和所述期间内 编制(如属未经审计的财务报表，或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格所允许的除外)，并且每份财务报表在所有重要方面都公平地列报了财务状况、经营成果， WinVest于各自日期的股东权益及现金流的变动(就未经审核的报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，而该等调整并未对WinVest产生重大不利影响，亦不会 合理地预期对个别或整体造成重大不利影响)。WinVest没有在WinVest美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排 。除WinVest的财务报表外，除WinVest的财务报表外，通用会计准则不要求WinVest的合并财务报表中包含其他财务报表。

(C) 除WinVest美国证券交易委员会报告所述的范围外，WinVest和合并子公司均无任何责任或义务的性质需要在根据公认会计准则编制的资产负债表中反映，但以下情况除外：(I)2023年12月31日之后在WinVest和合并子公司的业务正常过程中产生的负债和义务；(Ii)未偿还的WinVest交易费用；(Iii)根据本协议或附属文件产生的义务或与交易相关的其他要求或必要的义务 ；或(Iv)如WinVest披露时间表第5.7(C)节所述。

(D) WinVest已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。此类披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告与WinVest有关的重大信息以及WinVest根据交易所法案提交或提供的报告和其他文件中要求的 其他重大信息，并确保 收集所有该等重要信息并视情况传达给WinVest的首席执行官和首席财务官，以便 就所需披露作出及时决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906节做出所需的证明。

(E) WinVest并无向任何高管(定义见《交易所法案》下的规则3b-7)或WinVest的董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。WinVest没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(F) WinVest(包括其任何雇员)和WinVest的独立审计师均未发现或知悉(I)WinVest使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大弱点而尚未补救， (Ii)涉及WinVest管理层或参与编制财务报表或WinVest使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)有关上述任何 的任何索赔或指控。

(G) 截至本报告之日，美国证券交易委员会并未就新浪美国证券交易委员会的WinVest美国证券交易委员会报告发表任何评论。据WinVest所知，截至 本报告之日或之前提交的任何WinVest美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第5.08节诉讼缺席。没有悬而未决的诉讼，或者据WinVest所知，在任何政府当局之前都没有针对WinVest的威胁。WinVest不受与任何政府当局达成的任何实质性持续命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束。

第5.09节董事会批准；需要投票。

(A) WinVest董事会在正式召开并召开的会议上以多数表决权正式通过的决议，并未随后以任何方式撤销或修改，已正式(I)确定本协议和本协议预期的交易，包括合并，对WinVest、合并子公司及其各自的股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)批准本协议和本协议预期的交易，并宣布其合理性，以及(Iii)建议WinVest的股东批准和采纳本协议和合并，并指示将本协议及合并事项提交WinVest股东在WinVest股东大会上审议。作为合并的唯一成员，WinVest已或将于完成时正式(X)确定本协议及本协议拟进行的交易，包括合并(视情况而定)对适用的合并继承人及其各自的股权持有人是公平的，且符合其最佳利益，(Y)批准本协议及本协议拟进行的交易并宣布其可取性，及(Z)批准并采纳本协议及合并(视情况而定)。

(B) WinVest任何类别或系列股本的持有人批准本协议拟进行的交易所需的唯一一票是持有WinVest普通股(“WinVest 需要投票”).

(C) 批准本协议、Xtribe合并及本协议拟进行的其他交易所需的任何合并附属公司任何类别或系列证券的持有人的唯一一票是WinVest的赞成票，WinVest是尚未完成的合并 附属公司权益及合并附属公司权益的唯一持有人。

第 5.10节操作前。除非在执行日期前提交给或提供给美国证券交易委员会的胜背包美国证券交易委员会报告中另有披露或标识，或根据本协议或附属协议另有规定：

(A) WinVest仅为根据WinVest组织文件的条款完成业务合并而成立，自成立以来，除因此目的而产生的义务或责任外，并未从事任何业务活动或进行任何业务或招致任何义务或责任。

(B) 第一合并附属公司及第二合并附属公司纯粹为从事本协议拟进行的交易而成立，自合并以来，除与本协议有关的事项外，并无从事任何商业活动或进行任何业务或招致任何义务或责任。

(C) 第一次合并和第二次合并均不是任何合同的一方或受任何合同约束，在合并之前的任何时候，这些实体都没有资产、负债或 义务。

第5.11节经纪人。除WinVest披露时间表第5.11节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与基于WinVest或合并子公司或其代表作出的安排的交易有关。

第 节5.12 WinVest信托基金。截至本协议签订日期前一个营业日营业结束时，WinVest为其公众股东(“信托 基金“)保存在大陆股票转让信托公司的信托账户中(”信托帐户)。 截至执行日期，该信托账户的资金投资于符合1940年《投资公司法》(经修订)颁布的规则2a-7规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，并由大陆股票转让与信托公司(The Continental)信托持有。受托人“)根据WinVest与受托人于2021年9月14日签订的《投资管理信托协议》，该协议经(I)日期为2023年6月16日的《若干修正案》及(Ii)日期为2023年12月14日的《若干修正案》(《信托协议“)。截至签署日期，信托协议 未经修订或修改(除上文所述者外)，并且是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，但受补救措施的例外情况所限，且未考虑终止、否认、撤销、修订、补充或修改 。除WInvest披露时间表第5.12节所述外，WinVest已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，且根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成WinVest 或受托人的违约或违约的任何事件。概无其他合约、协议、附函或其他谅解(不论是书面或不书面，明示或默示)：(I)WinVest与受托人或任何其他人士之间对WinVest美国证券交易委员会报告中有关信托协议的描述在任何重大方面均属失实；或(Ii)据WinVest所知，任何人士(不包括已根据WinVest组织文件选择赎回所持WinVest普通股股份的WinVest股东)均有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付WinVest的收入或其他税款；以及(B)根据WinVest组织文件的规定行使赎回权。没有悬而未决的诉讼 ，或者，据WinVest所知，没有关于信托账户的书面威胁。在完成Xtribe合并并根据信托协议向受托人发出通知后，WinVest应促使受托人在切实可行的范围内尽快将信托资金按照信托协议发放给WinVest，受托人有义务在信托协议规定的时间内终止信托账户；然而，在Xtribe合并生效时间或之前，WinVest的到期和欠款或产生的负债和义务应在到期时支付，包括应支付给(A)应已行使赎回权的WinVest股东 ，(B)根据本协议法律规定采取的提交、申请和/或其他行动的应付金额，(C)根据信托协议产生的费用和费用向受托人支付，以及(D)向第三方(例如专业人士、印刷商等)支付的所有应付金额。向WinVest提供与其实现合并相关的服务 。假设本公司在本协议中的陈述和担保是准确的，并且本公司遵守了本协议项下各自的义务，WinVest没有理由相信在Xtribe合并生效时信托账户中的资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金将不能用于WinVest。

第 节5.13税。

(A)(br}WinVest和合并子公司(I)已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)截至本协议日期，任何一方必须提交的所有材料 纳税申报单，且所有此类提交的纳税申报单在所有重大方面都是完整和准确的；(Ii)已及时支付该等已提交纳税申报单上显示的所有应缴税款以及 WinVest或合并子公司以其他方式有义务支付的任何其他重要税款；(Iii)就其中任何一项提交的或与其有关的所有重大税项报税表而言，并未放弃任何税务诉讼时效或同意就税务评估或不足之处延长任何时间；及(Iv)已根据WinVest最近的综合财务报表中的公认会计原则，为WinVest尚未缴付的任何重大税项(不论是否在任何报税表上显示为到期)提供充足的准备金。

(B) 任何WinVest或合并Sub(I)均未收到任何税务机关提出、声称或以书面评估的任何重大税项欠款的通知，而该等税项尚未解决或结算，或(Ii)已收到有关审核、审查、调查或其他程序的通知，涉及待决或以书面提出的重要税项或税务事宜，而该期间的税期 评估诉讼时效仍然有效。

(C) WinVest或合并子公司概无订立任何分税协议、税务弥偿协议、分税协议或类似合约或安排(主要目的与税务无关的惯常协议、合约或安排除外)，亦无与WinVest的任何联属公司或直接或间接拥有人订立任何协议、合约或安排，亦不受该等协议、赔偿协议、分税协议或类似安排的重大责任约束。

(D) WinVest或合并子公司将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因如下：(I)根据守则第481(C)条(或任何相应或类似的州、地方或外国所得税法的规定)，截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法 发生变化；(Ii)守则第7121条所述的“结算协议”(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在结算日期或之前签立；或(Iii)在结算日期或之前进行的分期付款销售。

(E)WinVest和合并SuB已扣缴并向适当税务机关支付与任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方已支付或欠付的款项相关的所有需要预扣和支付的重要税款，并在所有重大方面遵守与支付和预扣税款有关的所有适用法律。

(F) WinVest不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属组织的成员 。

(G) 根据《国库法规》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，WinVest或合并子公司均不对任何人的税款承担任何重大责任。

(H) 在过去两年内，WinVest或合并SuB均未在声称或拟全部或部分受守则第355条规管的交易中分销他人的股票，或由他人分销其股票 。

(I) WinVest或合并Subs均未从事或订立“上市交易“在《国库条例》第1.6011-4(B)(2)条所指的范围内。

(J) 除准许留置权外，WinVest或合并子公司的任何资产均无实质税务留置权。

(K) WinVest及Merge Subs均未采取或同意采取任何行动，而据WinVest所知，并无任何事实或 情况合理地可能阻止或阻碍该等合并符合守则第368(A)节及其下的库务规例所指的“重组”资格。

第 5.14节列出。已发行和已发行的WinVest普通股根据交易法第12(B)节进行登记 ，并在纳斯达克上市交易，代码为“WINV“。”WinVest在所有重要方面均遵守纳斯达克的规则 且不会就纳斯达克、金融监管局或美国证券交易委员会就该等实体注销WinVest普通股或终止WinVest在纳斯达克资本市场上市的意图采取任何行动，或据WinVest所知，对该实体对WinVest提出威胁。WinVest或其任何关联公司均未采取任何行动，试图根据《交易所法案》终止WinVest普通股的注册。

第5.15节WinVest和合并Subs的调查和信任。WinVest和合并SuB各自都是一位老练的买家，并已就公司和交易进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析由WinVest和合并SuB与他们为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)一起进行。WinVest、合并代理及其代表已被允许全面和完全地访问 公司的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查公司和交易时要求的其他信息。除第IV条(经公司披露附表修订)或任何附属协议明文规定外，WinVest或合并方均不依赖本公司或其任何代表作出的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示或默示的。本公司或其任何股东、联属公司或代表均不向WinVest、合并子公司或其各自的股东、关联公司或代表提供任何信息、文件或材料，无论是口头或书面形式提供给WinVest、合并子公司或其各自的股东、关联公司或代表，这些信息、文件或材料是在任何保密信息备忘录中以口头或书面形式提供给WinVest、合并子公司或其代表的。,“管理层演示、尽职调查讨论或任何其他形式，以期待交易 。本公司或其任何股东、联属公司或代表均不直接或间接就涉及本公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。第5.15节中的任何规定均不限制WinVest或其关联公司在欺诈事件中的任何索赔或救济。

第5.16节《投资公司法》。WinVest或合并Sub均不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.17节收购法规和章程条款。截至本协议日期，WinVest 或与本协议、Xtribe合并、发行WinVest普通股或本协议拟进行的任何其他交易有关的任何“公平价格”、“暂停”、 “控制股份收购”或其他反收购法规或类似的国内或国外法律均不适用。截至本协议日期，尚无任何股东权利计划、“毒丸”或类似的反收购协议或计划 受WinVest或合并子公司的约束、约束或以其他方式约束。

第5.18节WinVest管道投资金额；WinVest认购协议。截至截止日期，WinVest已向 公司交付了在该日期或之前签署的每份WinVest认购协议(包括任何附函或附件)的真实、正确和完整的副本 根据该日期或之前，认购方承诺根据公司披露时间表第6.02节购买WinVest普通股。 每个WinVest认购协议都是完全有效的，对WinVest具有法律效力和约束力。可根据其条款对 WinVest强制执行(受补救措施例外情况的限制)。自本协议交付之日起，WinVest的任何认购协议均未被撤回、终止、修订或修改，而据WinVest所知，订阅方并未在任何方面撤回、终止、修改或修改WinVest认购协议，而WinVest认购协议的订阅方并未撤回、终止或撤销任何承诺。WinVest已在所有材料 方面遵守其在WinVest认购协议下的所有义务。据WinVest所知，除WinVest认购协议中明确规定的条件外，不存在与完成WinVest认购协议中规定的购买相关的条件 先例或其他或有条件。

第5.19节合并子条款。合并方(A)除与本协议拟进行的交易有关外并无从事任何业务活动，及(B)为WinVest的直接全资附属公司。

第六条。

在XTRIBE合并之前进行 业务

第6.01节公司在Xtribe合并前的业务处理。

(A) 公司签字人同意，自本协议之日起至Xtribe合并生效之日或本协议提前终止之日起，除(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)公司披露日程表第6.01(B)节规定的(Br)，(3)适用法律(包括任何政府当局可能要求或强制的(X)或(Y)任何新冠肺炎措施)所要求的范围内，除非WinVest另有书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或拖延) 本公司签字人应并应促使其他集团公司(I)在正常业务过程中按照适用法律在所有重要方面开展各自的业务 ；及(Ii)公司签署方应以商业上合理的 努力维护集团公司的整体业务组织基本完整，以保持其各自高级管理人员和主要员工的服务，并保持集团公司目前与其客户、供应商、债权人、被许可人以及集团公司的其他业务关系的整体关系。

(B) 在不限制第6.01(A)节的一般性的情况下，除(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定外，(2)公司披露日程表第6.01(B)节所述，(3)根据本协议完成关闭前重组所需的范围，或(4)适用法律要求的范围(包括任何政府当局或(Y)新冠肺炎措施可能要求或强制的(X)项)，未经WinVest事先书面同意，公司签署方 不得、也不得促使各集团公司在本协议之日至Xtribe合并生效时间或本协议提前终止之日之间直接或间接作出以下任何行为( 同意不得无理附加、扣留或推迟)：

(I) 修改或以其他方式更改任何集团公司的管理文件；

(2) 组建或创建任何子公司；

(Iii) 发行、出售、质押、处置、授予或设定产权，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何集团公司任何类别股本的股份，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购任何集团公司的该等股本的任何股份，或任何其他所有权权益(包括任何影子权益)；

(Iv)宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，涉及其或任何集团公司的任何股本或其他权益；

(V)重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其或任何集团公司的任何股本；

(Vi) 收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、 其他业务组织或其任何分支机构，或与任何其他 个人建立战略合资企业、伙伴关系或联盟；

(Vii) 为支付任何公司成交前费用或交易支出而以公平条款向第三方支付并经WinVest书面批准的债务除外，(A) 因借款而产生任何债务，(B)发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购任何集团公司的任何债务证券，(C)承担、担保或背书或以其他方式对任何 个人的义务负责，(D)向作为集团公司的任何实体以外的任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，(E)授予任何重大集团公司资产的任何担保权益，或(F)签订任何“保持良好”或 其他协议，以维持任何财务报表条件或达成具有上述任何 任何经济效果的任何安排；

(Viii) (A)批准增加应支付或将支付给任何集团公司任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问的薪酬或福利，(B)修订与任何集团公司现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问的任何现有合同或协议，或终止或订立任何遣散费或终止协议，或批准在每一情况下向任何现任或前任董事、高级管理人员、 或任何集团公司基本薪酬按年计算超过200,000美元的员工支付任何控制权变更或留任付款或福利，(C)给予任何集团公司的任何董事、高管或其他员工任何遣散费或解雇 支付给任何集团公司的任何董事、高管或其他员工，但法律规定或根据任何现有计划除外， (D)采取任何行动，以加快归属或支付任何薪酬或福利的时间或要求， 向任何集团公司的任何现任或前任董事、高管、员工或顾问支付 ，或(E)雇用或以其他方式与任何个人签订 任何新合同、协议或安排，其基本薪酬按年率计算将超过200,000美元；

(九) 自愿承认工会或类似组织，或订立集体谈判协议或其他工会合同；

(X) 采取规定奖金、股权补偿、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、附带福利、病假和休假及其他重大员工福利计划、计划或安排的任何实质性计划、政策、方案、安排或协议，在每种情况下，该等计划、方案或安排均由任何集团公司为任何现任或前任员工、高级管理人员、董事和/或个人顾问的利益而维护、出资或赞助。或任何集团公司已经或将合理地预期在正常业务过程中以外的任何重大责任(或有其他)；

(Xi) 变更财务会计方法或者财务会计原则、政策、程序、惯例的，但经独立会计师同意的《公认会计原则》或者其后的准据法同时修改要求的除外；

(Xii) 在任何实质性方面修改其现金管理做法，包括延迟支付任何应付账款或加速(或贴现)任何应收账款或票据的收取(或贴现)，而不是在正常业务过程中；

(Xii) 除在正常业务过程中与以往惯例一致外，作出任何所得税选择或其他重大税务选择、 更改任何重大税务会计方法、修订任何所得税申报表或其他重大税务申报表或结算或妥协任何重大美国联邦、州、地方或非美国所得税责任，在每种情况下，均可合理预期对任何集团公司产生不利和重大影响；

(Xiv) 清算、解散、重组、重组、资本重组或以其他方式结束任何集团公司的业务和运营；

(Xv) 对任何重大合同的终止(根据其条款终止的任何合同除外)进行实质性修订、修改或同意， 在每种情况下，除在正常业务过程中或以对集团公司重大不利的方式视为整体 ；

(Xvi) 允许公司知识产权的任何重大项目失效或被放弃、作废、向公众开放或放弃、 或以其他方式变得无法执行或未能执行或未能进行任何适用的备案、记录或其他类似行动或备案， 或未能支付维持和保护其在公司知识产权每个重大项目中的利益所需或适宜的所有必要费用和税费。

(Xvii) 出售、租赁、许可、再许可、转让、质押、转让、以其他方式处置或受制于任何留置权(允许留置权除外) 任何集团公司拥有的任何物质财产或物质资产，包括任何公司知识产权，但在正常业务过程中除外；

(Xviii) 取得不动产的任何费用权益；

(Xix) 开始、放弃、免除、妥协、解决或满足任何悬而未决或受到威胁的重大索赔或诉讼；

(Xx) 进入本公司集团目前经营的业务以外的任何重大新业务线；或

(Xxi) 达成任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。

第6.02节：在Xtribe合并之前，WinVest和合并子公司的业务处理。除非本协议或任何附属协议的任何其他 条款明确规定(包括签订各种WinVest认购协议和完成WinVest PIPE投资)、WInvest披露时间表第6.02节规定的或适用法律要求的(包括任何政府当局可能要求或强制的 (X)或(Y)任何新冠肺炎措施)或与延长WinVest完成业务合并的期限有关的合理要求，WinVest同意，自本协议之日起至本协议终止和Xtribe合并生效之日(以较早者为准)，除非公司 另有书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，否则WinVest和合并子公司的业务应在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式进行。作为补充，但不限于本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定的限制(包括签订各种WInvest认购协议、完成WinVest管道投资、延长WInvest完成业务合并的时间段 )，如WInvest披露时间表第6.02节所述，或根据适用法律的要求(包括任何政府当局可能要求或强制的(X)或(Y)任何新冠肺炎措施)，WinVest和合并SuB均不得：在本协议之日至Xtribe合并生效之日或本协议提前终止之日之间，未经公司事先书面同意，直接或间接实施下列任何行为，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件：

(A) 修改或以其他方式更改WinVest组织文件、合并子公司组织文件或合并子公司组织文件，或组成除合并子公司以外的WinVest的任何子公司；

(B) 宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据WinVest组织文件规定从信托基金赎回除外；

(C)将WinVest普通股重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购任何WinVest普通股，但根据WinVest组织文件要求从信托基金赎回的股票除外；

(D) 发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购该等股本的任何股份，或任何其他所有权权益(包括任何影子权益)；

(E) 收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门，或与任何其他 个人建立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；

(F) 因借款而招致任何债务或担保另一人或多名人士的任何该等债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购WinVest或合并单位的任何债务证券(视何者适用而定)，向任何其他人士作出任何贷款、垫款或出资或投资，或订立任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表状况或订立具有上述任何经济效果的任何安排；

(G) (A)批准支付或将支付给WinVest或合并子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问的薪酬或福利的任何增加，(B)修订与任何现有合同或协议，或终止或订立任何遣散费或终止协议，或批准在每个情况下向任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员支付任何控制权变更或保留付款或福利，(C)向任何董事、高级管理人员、或(Br)除法律要求外，WinVest或合并子公司的其他员工(D)采取任何行动，以加速 向WinVest或合并子公司的任何现任或前任董事、高管、员工或顾问支付任何薪酬或福利的时间或资金要求，或(E)雇用或以其他方式与任何 人员签订任何新的合同、协议或安排；

(H) 对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意的《公认会计原则》或《准据法》在此后作出的同时修订所要求的除外；

(I) 作出任何实质性税收选择，或结清或折衷美国联邦、州、地方或非美国所得税的任何实质性债务 ，但在符合过去惯例的正常过程中除外；

(J)清算、解散、重组或以其他方式结束WinVest或合并Subs的业务和运营；

(K) 修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；

(L) 与以下任何人士订立、续订或修订任何交易、协议安排或谅解：(I)现任或前任温氏或董事或合并公司高管或高管，(Ii)温氏或合并子公司5%或以上股本或股权的实益拥有人(按交易所条例第13(D)条定义)，或(Iii)联属公司、“联营公司”或“直接 家族成员”(按交易所法案第12b-2及16a-1条分别界定)；或

(M) 进行除完成交易以外的任何活动；

(N) 开始、放弃、免除、妥协、解决或满足任何悬而未决或受到威胁的重大索赔或诉讼；或

(O) 订立任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。

第6.03节对信托账户的索赔。本公司签署方确认，WinVest是一家特殊目的收购公司， 有权及特权实施涉及本公司及一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似的业务合并，且本公司签署人已阅读WinVest的最终招股说明书及其他WinVest美国证券交易委员会报告、 WinVest的组织文件，并理解WinVest已为WinVest的公众股东的利益而设立文中所述的信托账户，而信托账户的支出仅在文中规定的有限情况下可用 。本公司签署方进一步确认并同意，WinVest的唯一资产包括WinVest首次公开发行的现金收益和其证券的非公开配售，并且几乎所有这些收益都已为其公众股东的利益而存入信托账户。本公司签署方进一步确认，若Xtribe合并及其他交易未能于2024年12月17日或WinVest股东批准的较后日期 完成业务合并，WinVest将有责任向其股东返还 信托账户中持有的金额。公司签署方(代表其本人及其有权约束的关联公司)同意，尽管本协议中包含任何其他条款，但在Xtribe合并生效之前的任何时间，公司签署方现在和不得对信托基金提出任何索赔，无论该索赔是否因与任何集团公司之间的业务关系有关或以任何方式与WinVest之间的业务关系、本协议或任何其他协议或任何其他事项而产生，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论而产生的(任何和所有此类索赔在本第6.03节中统称为索赔“)。尽管本协议中有任何其他规定，公司签字人 (代表其本人及其有权约束的关联公司)在此不可撤销地放弃他们现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会就此类索赔向信托基金、信托账户的任何受托人或WinVest或其关联公司寻求追索权。但前提是，上述豁免不会限制或禁止本公司签字人向WinVest、合并Subs或任何其他人士索赔，要求对WinVest或合并SuB在信托账户以外持有的款项或其他资产进行法律救济，或就交易的特定履约或其他衡平法救济，或在本协议终止且WinVest与另一人完成业务合并交易时，就违反本协议对WinVest或合并SuB进行损害赔偿。如果任何公司签字人或其有权约束的任何关联公司对信托基金提起违反前述规定的任何诉讼或法律程序，WinVest有权向公司签署人及其关联公司追回 ，如果WinVest在该诉讼或诉讼中胜诉，它有权约束与任何该等诉讼有关的相关合理法律费用和费用。本公司签署方同意并承认，该不可撤销的放弃对本协议至关重要，并且是WinVest及其关联方特别依赖的促使WinVest签订本协议的依据。 本公司签署方还打算并理解该放弃对每个公司签字方 及其根据适用法律有权约束的每个关联方都是有效的、具有约束力和可强制执行的。本第6.03节在本协议因任何原因终止后继续有效。

第 6.04节WinVest扩展。在成交日期或本协议根据第九条提前终止之前的任何时间，只要(X)未发生且有效的终止公司违约行为，且(Y)最终订单(或有可能成为最终订单的订单)或法规、规则或条例的条款未永久禁止或禁止交易的完成，WinVest应尽商业上合理的努力延长WinVest 完成WinVest组织文件下的交易的期限。尽管如上所述，如果为了完成交易，有必要修改WinVest组织文件，将WinVest完成业务合并的时间从2024年5月17日延长至随后的某个日期(延期建议书)且只要(X)未发生且有效的终止公司违规行为，且(Y)交易的完成未被最终政府命令(或有可能成为最终决定的政府命令)或法规、规则或条例的条款永久禁止或禁止，则胜利华应准备一份委托书并向美国证券交易委员会提交委托书(当该文件被修订或补充时，扩展名 代理语句“)，以修订WinVest组织文件，以延长WinVest的期限以 按本公司与WinVest合理商定的财务条款完成业务合并。将WinVest完成业务合并的期限延长至2024年12月17日之后，不需要 WinVest。WinVest应在所有实质性方面遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、WinVest的组织文件和本协议，以编制、提交和分发延期委托书， 根据延期委托书进行的任何委托书征集，召开WinVest股东大会以审议延期提案并进行表决。除非双方另有书面约定，且只要(X)WinVest和合并SuB均未实质性违反本协议中规定的WInvest或合并SuB方面的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在成交时满足第8.03(A)节或第8.03(B)节规定的条件，并且(Y)任何一方均未根据第9.01节终止本协议，自结账执行之日起至结账日后发生的任何公司结账前费用，应由公司收到发票后立即支付 ，其他所有结账前费用应在结账时支付。

第七条。

其他协议

第7.01节收盘前重组。

(A)在本协议日期后，在实际可行的情况下，在任何情况下，在本协议日期后不超过四十五(45)天(或双方可能商定的较后日期)，本公司签署方应(I)完成证券转换，(Ii)此后 完成出资，及(Iii)此后完成出售，并应促使集团公司采取一切必要或适当的行动，完成结算前重组。在结束前重组后，本公司签署方应并应促使各集团公司采取一切必要或适当的行动，尽快完成Xtribe PLC的解散 。

(B) 公司签字人应：

(I) 确保并促使Xtribe PLC董事会确保，在销售结束日期后，Xtribe PLC(A)不得采取任何可能阻止注销申请的行动(包括英国2006年公司法第1004或1005节规定的任何行动)，(B)采取任何可能要求撤回注销申请的行动 (包括英国2006年公司法第1009条规定的任何行动)，或(C)采取或不采取任何行动，而该行动是可合理地预期 会导致任何有利害关系的一方对注销申请的任何反对获得成功的；

(Ii) 确保Xtribe PLC和Xtribe PLC的董事会成员在所有方面遵守英国《2006年公司法》第1006和1007条关于注销申请的义务；以及

(Iii) 促使Xtribe PLC的董事会成员向公司注册处(英格兰和威尔士)提交经正式签署和填写的所有文件，以在不迟于销售结束日期后四个月内提出注销申请。

(C) 公司签署方应并应促使集团公司在与WinVest协商后，根据任何适用法律编制和提交与关闭前重组和Xtribe PLC解散相关的任何必要通知或文件，并迅速和真诚地回应政府当局就任何该等通知和文件提出的所有要求。本公司签字人将在交易结束前迅速向WinVest提供各自、其任何关联公司及其各自的代理人、代表和顾问以及任何政府当局之间关于本协议或交易的所有书面材料通信(以及阐明所有材料口头通信实质内容的备忘录)的副本。 在交易结束前，公司签字人应：(I)迅速通知并在适用的范围内提供：接受与政府当局之间关于关闭前重组或Xtribe PLC解散的任何材料 ；(Ii)允许 WinVest事先审阅向任何该等政府当局提出的任何书面沟通材料，并纳入合理的 意见；(Iii)不同意就任何有关关闭前重组或Xtribe PLC解散的备案、调查或调查与任何该等政府当局举行任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内，WinVest事先与WinVest磋商；及(Iv)让WinVest合理地了解有关关闭前重组或Xtribe PLC解散的任何行动的状况。

(D) 在交易结束前，公司签字人应并应促使集团公司将在签约日期后发行且在交易结束前未偿还的所有可转换票据转换为适用的集团公司的股本或其他股权。

第7.02节准备注册说明书；WinVest股东大会；征求必要的批准。

(A) 在签署本协议并收到本公司未经审计的财务报表后，在切实可行的范围内，胜利者和本公司应准备并向美国证券交易委员会提交一份采用S-4表格(经不时修订或补充)的登记声明(包括其中所载的委托委托书)。注册声明)关于根据证券法登记根据本协议发行或可发行的合并总对价(包括根据溢价发行WinVest普通股)，登记声明还应包含委托书(经修订或补充)委托书“)发送给与WinVest股东特别会议有关的WinVest股东 (”WinVest股东大会)将考虑批准和通过(1)本协议和Xtribe合并，(2)批准和发行本协议所设想的WinVest普通股，(3)附件E-1中所述的修订和重述的WinVest公司证书，以及(4)各方认为完成交易所需的任何其他 提案(统称为WinVest建议书“)。 胜利者及本公司各自应尽其合理最大努力(W)促使向美国证券交易委员会提交的注册声明在所有重要方面遵守美国证券交易委员会颁布的规则和法规，(X)在合理可行的情况下尽快回应和解决从美国证券交易委员会收到的所有关于注册声明的意见，(Y)在向美国证券交易委员会提交注册声明后，在可行的情况下尽快根据证券法宣布注册声明有效，以及(Z)只要完成拟进行的交易，注册声明保持有效 。在注册声明生效日期之前，WinVest应根据任何适用的联邦或州证券法采取与根据本协议发行或可发行的合并总对价(包括根据溢价权利发行的WinVest普通股)相关的所有或任何行动 。在根据证券法宣布注册声明生效后，WinVest应立即安排将委托声明邮寄给其股东。WinVest及本公司各签署方应按另一方就该等行动及编制注册声明而可能合理地要求提供的所有资料，提供有关其的所有资料。

(B) 未经本公司批准，WinVest不得提交、修订或补充注册说明书(该等批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。WinVest将在收到有关通知后立即通知本公司：登记声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令的时间、暂停根据本协议为在任何司法管辖区发售或出售而发出或可发行的合并总代价(包括根据溢价权利发行WinVest普通股)的资格，或 美国证券交易委员会修改登记声明的请求或美国证券交易委员会要求提供额外资料的要求。WinVest应向公司提供任何书面意见的副本，并应将任何口头意见通知公司，即WinVest在收到此类意见后立即从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到关于注册声明的意见，并应在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前给公司一个合理的 机会对任何拟议的此类意见的书面或口头答复进行审查和评论。 每个WinVest和公司应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留或拖延)， 对美国证券交易委员会或其工作人员对注册声明的评论以及对注册声明的任何修订的任何回应 。

(C) WinVest表示，WinVest提供的包含在注册声明中的信息在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给WinVest股东的时间，(Iii)WinVest股东大会的时间，和(Iv)Xtribe合并生效的时间，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未能陈述为在其中作出声明所要求或必需的任何重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。WinVest 向美国证券交易委员会提交的与Xtribe合并或本协议预期的其他交易有关的所有文件，其形式和实质在所有实质性方面都应符合证券法及其规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。

(D) 本公司签字人表示，任何集团公司提供的纳入注册声明的信息，在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修正案或附录)首次邮寄给WinVest股东时，(Iii)WinVest股东大会时间，以及(Iv)Xtribe合并生效时间，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

(E) 如果胜利方或任何一位公司签署方意识到注册声明中包含的任何信息在任何重大方面将成为虚假的或误导性的，或为了遵守适用的法律而需要修订注册声明，则(I) 方应迅速通知另一方，(Ii) 胜背方和公司签署方应合作并共同同意(该协议不得被无理扣留或拖延)对注册声明的修订或 补充。WinVest及本公司签署方应尽合理最大努力促使经如此修订或补充的登记 声明提交美国证券交易委员会，并将委托书分发给WinVest普通股的股份持有人(视适用情况而定)，在每个情况下均应根据适用法律并受本协议的条款和条件的约束。

(F) 本公司应于注册声明生效后十(Br)(10)个营业日内，在实际可行的情况下尽快以书面同意征求所需的批准。与此相关，本公司应：(I)根据适用法律，将本公司征求必要批准的 征求同意声明分发给本公司的 股东，以及(Ii)采取商业上合理的努力，以获得本公司 股东对所需批准的书面同意。

第7.03节WinVest股东会议；合并需要股东批准。

(A) WinVest应在登记声明生效日期后，在实际可行范围内尽快召开WinVest股东大会，以仅就WinVest的建议进行投票，而WinVest应尽其合理的最大努力，在登记声明生效日期 (但无论如何不迟于委托书邮寄给WinVest股东之日起三十(30)天)后，在实际可行范围内尽快召开WinVest股东大会。WinVest 应尽其合理的最大努力在WinVest股东大会上获得WinVest提案的批准，包括 尽快征求其股东代表对WinVest提案的支持，并应采取一切必要或适宜的其他 行动，以确保其股东所需的投票或同意。WinVest董事会应建议其股东批准WinVest的提议，并应将该建议包括在委托书中。

(B) 本协议签署后，WinVest应立即批准和采纳本协议，并作为合并子公司的唯一股东批准本协议预期的合并和其他 交易。

第7.04节获取信息；保密。

(A) 自本协议之日起至Xtribe合并生效时间或本协议提前终止为止，公司签署方和WinVest应(并应促使其各自的子公司并指示其各自的代表)：(I)向另一方(以及另一方的高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表)集体提供：代表“)在正常营业时间内，在合理的事先通知下，合理地获取该方及其子公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录；但此类获取不得包括在未经公司事先书面同意的情况下对公司签署方的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、 抽样或分析； 和(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，但在不限制公司签字人根据第7.07条承担的义务的情况下，公司签字人和WinVest均无需提供对信息的访问或披露，前提是法律顾问已告知双方访问或披露信息将(X)违反有关此类信息的保密义务或类似的法律限制。(Y)危害对律师-委托人特权的保护或(Z)违反适用法律(双方商定，当事人应尽其商业上合理的努力，以不会导致这种不一致、 冲突、危险或违反的方式提供此类信息)。

(B) 双方根据本第7.04节获得的所有信息应按照2022年10月20日的《相互保密协议》(《保密协议“)，在WinVest和Xtribe PLC之间。

第7.05节公司排他性义务。

(A) 自本协议生效之日起至Xtribe合并生效之日起，或在本协议根据第9.01节有效终止之日(如果更早)，公司签字人不得也不得指示其代表不得(I)发起、征求、知情地 便利或故意鼓励(包括以公开或其他方式提供非公开信息)有关任何公司收购提议的任何查询或作出任何公司收购提议，(Ii)参与有关其财产的任何谈判或讨论，或提供对其财产的访问。与公司收购提案有关的任何人的账簿和记录或任何机密信息或数据，(Iii)就任何公司收购提案(或查询、 提案或要约或合理地预期会导致任何公司收购提案的其他努力)进行、参与和保持讨论或谈判，或以其他方式配合、协助或参与，或故意促进任何此类查询、提案、要约、努力、讨论或谈判， (Iv)修改或批准任何停滞或类似协议项下的任何豁免或豁免，对于本公司任何类别的股权证券，(V)批准、背书或推荐，或提议公开批准、背书或推荐任何公司收购建议， (Vi)批准、背书、推荐、签署或签订与任何公司收购建议有关的任何原则协议、意向书、谅解备忘录、条款、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他书面安排 。公司收购协议“)或合理预期会导致公司收购建议的任何建议或要约，或(Vii)决议或同意作出上述任何行动，或 授权其任何代表采取任何该等行动。公司签署方应并应指示其代表 立即停止与任何人(本协议各方及其各自的代表除外)就公司收购提案进行的任何邀约、讨论或谈判，公司签署方承认其或其任何代表采取的任何行动不符合第7.05(A)节规定的限制，无论该代表 是否声称代表该公司签署方行事，应被视为公司签署方违反本第7.05(A)条 。

(B) 公司签署方应在任何集团公司或其各自代表收到任何公司收购建议、任何合理预期会导致 任何集团公司收购建议或任何第三方要求获得与任何集团公司有关的非公开信息或获取任何集团公司的财产、资产、人员、账簿或记录的请求后，迅速(但在任何情况下不得迟于二十四(24)小时)通知WinVest，在本协议日期后的每种情况下，并与该第三方考虑收购任何集团公司有关。在该通知中，公司签署方应提供任何该等公司收购建议、指示或请求的重要条款和条件的详细信息。公司签署方 应及时及时向WinVest通报任何此类公司收购建议、指示或请求的状态和重要条款，包括任何重大修订或拟议修订的重要条款和条件。签署人应迅速向任何第三方提供有关任何集团公司的业务、目前或未来业绩、财务状况或经营结果的任何非公开信息的WinVest副本，这些信息与该第三方考虑收购任何集团公司有关，但这些信息以前从未提供给WinVest。尽管有上述规定，公司仍可将第7.05节的条款 通知任何就公司收购提案提出主动建议书的人。

第7.06节董事和高级管理人员的赔偿；D&O尾部。

(A) 自截止日期起及之后，尚存的公司及WinVest应共同及个别地向在座的 及前董事、本公司的高级管理人员、雇员、受托人及代理人、WinVest或任何一家合并附属公司(在每种情况下，仅限于以其身份行事，以及该等活动分别与本公司、WinVest或任何一家合并附属公司的业务有关的范围内)作出赔偿并使其不受损害(“D&O受弥偿当事人)就任何诉讼所招致的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或法律责任，不论是民事、刑事、行政或调查方面的，因在结束日期或之前存在或发生的事项而引起或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或法律责任，不论是在结束日期之前、在结束日期或之后(每一项，每一项)索赔“)根据 该人在执行之日有效的管理文件(包括根据适用的管理文件预支费用)。在截止日期之后，如果任何D&O受保障方参与 任何完全或部分基于或全部或部分由任何事项引起的诉讼中的任何行为，包括在截止日期或之前存在或发生的交易，D&O受保障方可保留在与;公司协商后令其合理满意的 律师，但公司应有权由D&O受补偿方合理满意的律师为其辩护。

(B) 幸存公司应购买“尾部”或“径流”保单，并在收盘时实施(“D&O 尾部“)为本公司、Xtribe PLC、WinVest或 任一合并附属公司所维持的董事及高级管理人员责任保单所保障的人士的利益，提供董事及高级管理人员责任保险，有关Xtribe合并生效日期前发生的事项。D&O尾部应 规定保险范围、免赔额和不低于紧接Xtribe合并生效时间之前生效的政策的条款 ，并在集团公司合并后的六年内继续有效。

(C) 尽管有上述规定(I)任何尚存公司或WinVest没有义务就任何类型的索赔向D&O受赔方支付任何金额 ，前提是该索赔(或其部分)已由任何董事和 高级管理人员或其他类型的保险支付给D&O受赔方(或代表D&O受赔方直接支付给第三方)，以及(Ii)未经尚存公司和WinVest事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，D&O受赔方不得就任何索赔达成和解，尚存公司或WinVest也不得：(A)未经(Br)索赔所针对的所有D&O受补偿方的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)， 或(Y)在没有承认也没有发现不当行为的情况下，无条件全面免除索赔所涉及的所有D&O受补偿方的所有责任，或(B)向D&O受补偿方支付任何款项，以了结未经其事先书面同意( 同意不得无理扣留、附加条件或拖延)的任何威胁或待决索赔。

第7.07节关于某些事项的通知。

(A) 本公司签署方应立即向WinVest发出书面通知，如在本协议生效之日至本协议结束之日(或根据第IX条提前终止本协议)发生或未发生导致或可合理预期导致第VIII条所列任何条件失效的任何事件，则WinVest应立即向本公司发出通知。

(B) 任何公司签署方根据第7.07条发出的通知不得限制或以其他方式影响本协议中包含的公司签署方的任何陈述、担保、契诺或义务。

第7.08节进一步行动；合理的最大努力。

(A) 根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并采取或促使采取根据适用法律或以其他方式为尽快完成和生效交易而必须、适当或适宜的事情，包括但不限于，使用其合理的最大努力以获得所有许可、同意、批准、授权、完成交易和满足Xtribe合并条件所必需的政府当局的资格和命令 以及与每个集团公司签订合同的各方。如果在Xtribe合并生效后的任何时间，需要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的，各方的适当高级职员和董事应尽其合理的最大努力采取所有该等行动。

(B) 当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速通知其他当事各方其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协定的标的事项有关的任何通信，并允许其他当事各方事先审查，并在切实可行的范围内就该当事各方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通信进行协商。本协议的任何一方 均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他调查举行的任何会议，除非 事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席和参加该会议。在遵守保密协议条款的前提下，双方将协调 并充分合作，以交换其他各方可能合理地 要求的与上述相关的信息和提供协助。在遵守保密协议条款的前提下，双方将相互提供双方或其任何代表与任何政府当局或其工作人员之间关于本协议和本协议拟进行的交易的所有重要通信、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何一方不得在任何 政府当局面前采取或导致采取任何与其同意请求或交易完成请求相抵触或有意拖延的行动。

第 7.09节公告。与本协议有关的初始新闻稿应为WinVest和本公司各自同意的 文本联合新闻稿。此后，除非适用法律或纳斯达克的要求另有禁止，否则自本协议之日起至截止日期(或第IX条规定的本协议提前终止之日)，胜利方和本公司签署方在就本协议、Xtribe合并或 任何其他交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应尽其合理的最大努力与对方进行协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表此类公开声明；但条件是：(A)如果适用法律或纳斯达克规则要求进行此类公告或其他沟通，则WinVest和任何公司签署方均可作出此类公告或其他沟通，在这种情况下，披露方应首先允许另一方审查此类公告或沟通，并有机会对其发表评论，且披露方应真诚地考虑此类评论，(B)此类公告或其他沟通仅包含先前根据本第7.09条批准的公开声明、新闻稿或其他沟通中披露的信息。以及(C)与根据本协议或与交易有关而要求进行的任何同意、批准和授权有关的政府当局。此外，第7.09节包含的任何内容不得阻止WinVest或本公司签字人和/或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供有关交易的惯常或其他合理信息。

第7.10节税务事项。WinVest和本公司打算，就美国联邦所得税而言，交易结束前重组和合并均符合守则第368(A)条和《财政部条例》第368(A)条所指的“重组”，在合并的情况下，WinVest、合并继承人和本公司，以及本公司和Xtribe PLC，在交易完成前重组的情况下，将根据守则和财政部条例第368(B)条和本协议和出资和重组协议，成为各方。每一项都被采纳为《守则》第354、361和368节的目的和财政部条例1.368-2(G)所指的重组计划。Xtribe PLC、本公司及WinVest均不知道任何事实或情况，或已采取或将采取任何行动(或不采取行动)，而该等事实、情况或行动 (或不采取行动)会合理地预期会导致关闭前重组或合并在任何情况下均不符合守则第368(A)节所指的重组或合并的资格。收盘前的重组和合并应由各方按照上述所有税务目的进行报告，除非政府主管部门因《守则》第1313(A)条所指的“决定”而另有要求。双方应 相互合作，并与各自的律师合作，记录和支持将成交前重组和合并分别作为守则第368(A)条所指的“重组”的税务处理，包括提供事实支持函。

第7.11节证券交易所上市。WinVest将尽商业上合理的努力，促使结算股票对价、Xtribe融资股对价以及根据本协议 已发行或可发行的任何WinVest普通股在本协议日期后尽快获批在纳斯达克上市，但须遵守截止日期前的正式发行通知。自本协议之日起至交易结束为止的一段时间内，WinVest应尽其合理的 最大努力使WinVest普通股在纳斯达克上市交易。

第7.12节要求财务。公司签署方应(A)提交真实、正确和完整的(I)集团公司(Xtribe PLC和被排除的子公司除外)截至2023年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及集团公司(Xtribe PLC和被排除的子公司除外)截至当时每个年度(合计为公司经审计的财务报表“)、 连同其所有相关说明和时间表，在每一种情况下，该等公司经审计的财务报表(A)与所列所有期间 所列的所有期间一样，(B)按照在所涵盖期间和S-X法规中一致适用的公认会计原则编制，(B)根据在所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制，以及(C)附有公司独立审计师签署的报告，该报告参考了上市公司会计准则委员会的标准，不具保留意见，(Ii)集团公司(Xtribe PLC及被剔除附属公司除外)截至注册书提交前至少四十五(45)日止每个财政季度最后一天的未经审核综合资产负债表，以及集团公司(Xtribe PLC及被剔除附属公司除外)截至每个该等日期(及上一会计年度的可比期间)的财政 季度及年初至今的相关未经审核综合收益表及现金流量表。或《美国证券交易委员会》管理注册声明的规则和条例(“公司未经审计的财务报表“)， 在每一种情况下，该公司未经审计的财务报表(A)由公司的独立审计师根据AS 4105进行审查中期财务信息回顾且无任何限制，(B)编制时所列示的所有期间均视为截止前的最早期间已发生的重组，以及(C)在整个涵盖期间和S-X条例中一致应用的公认会计原则编制，以及(Iii)美国证券交易委员会S-X条例要求纳入登记说明书(“登记说明书”)的任何未经审计的备考财务报表备考财务并与公司经审计的财务和未经审计的财务一起，所需财务“)不迟于本协议日期起计三十(30)天内，及(B)对所需财务作出任何必要的修订、重述或修订，以使其在根据注册声明完成发售及完成WinVest PIPE Investments之日前一直保持合规。

第7.13节WinVest排他性义务。自本协议生效之日起至Xtribe合并生效之日起，或在本协议根据第9.01条有效终止之日之前(如果早于此日期)，WinVest不得采取、也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征集、发起、继续或参与讨论 或与其谈判，或与其订立任何协议，或鼓励、回应、向任何人(公司签字人、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)提供信息或与其展开尽职调查。 与任何商业合并交易(a“)有关的，或意欲引起或可能引起或导致的任何书面或口头的要约、询价、建议或利益指示业务合并建议书“) 除与本公司签字人、其股东及其关联公司和代表以外。WinVest应并应促使 其联属公司和代表立即停止在本合同日期之前与任何人就企业合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，或合理地可能引起或导致企业合并提案的讨论或谈判。

第 7.14节信托账户。自Xtribe合并生效之日起，WinVest的公司注册证书所载的于指定时间内解散或清盘的责任将终止，而WinVest将不会因Xtribe合并的完成或其他原因而有任何义务 解散及清算WinVest的资产，而WinVest的股东将无权从信托账户收取任何款项。在Xtribe合并生效前至少48小时， WinVest应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并使受托人在Xtribe合并前有时间 将信托账户中持有的所有资金转移到WinVest(作为可用现金在WinVest的资产负债表上持有)。并在交易结束后用作营运资金及企业的其他一般业务用途)，其后将导致信托账户及信托协议终止。

第7.15节公司股东诉讼。在Xtribe合并生效时间之前，公司签字人应立即通知WinVest 任何集团公司的任何股东或其他股东或其他股权持有人 或其代表对本协议的任何一方或董事的任何一方或任何一方的任何董事或高管提起的与本协议、Xtribe合并或其他交易有关的任何未决诉讼或书面威胁 应立即通知WinVest 公司股东诉讼 “)。公司签字人应合理地告知WinVest有关任何此类公司股东诉讼的情况。公司签字人应让WinVest有机会在自己选择的法律顾问的帮助下，自费参与任何公司股东的辩护诉讼。尽管本协议有任何相反规定 ，未经WinVest事先 书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，本公司签署方不得就任何公司股东诉讼达成和解或同意和解。

第7.16节WinVest股东诉讼。在Xtribe合并生效时间之前，WinVest应立即 通知公司(无论如何在WinVest得知后的一(1)个工作日内)与本协议、Xtribe合并或其他交易有关的任何未决或威胁的诉讼，或以其他方式指控WinVest的任何股东或其他股东或合并子公司或其代表对本协议的任何一方或任何董事或本协议的任何一方的高管人员或董事高管违反受托责任或其他失职行为(“WinVest股东诉讼“)。 WinVest应就任何该等WinVest股东诉讼的情况向本公司作出合理通知。WinVest应 让公司有机会在自己选择的法律顾问的帮助下，自费参与WinVest股东诉讼的辩护。即使本协议有任何相反规定，未经本公司事先书面同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件)，WinVest不得就任何WinVest股东诉讼达成和解或同意达成和解。

第7.17节管道投资。自本协议日期起，订约方应根据一项或多项WinVest认购协议或Xtribe认购协议的条款，作出商业上合理的努力， 取得一名或多名投资者承诺透过WinVest PIPE Investments收购WinVest普通股或透过Xtribe私募配售投资收购WinVest普通股，该等认购协议或Xtribe认购协议将于交易完成前完成或实质上与交易完成同时完成。

第八条。

合并的条件

第8.01节对每一方的义务的条件。本公司、WinVest和合并方完成交易的义务 交易(根据其条款要求在完成前完成的交易除外)，包括合并， 须在下列条件完成时或之前满足或放弃(如果允许)：

(A) 必要的批准。应已获得必要的批准。

(B) WinVest股东批准。WinVest建议应经WinVest股东根据委托书、DLLCA、WinVest组织文件和纳斯达克的规章制度 以必要的赞成票批准和通过。

(C) 无订单。任何政府当局不得制定、发布、公布、执行或进入任何法律、规则、规章、判决、法令、行政命令或裁决(“订单“)当时是有效的，并具有进行交易的效力，包括合并、非法或以其他方式禁止交易的完成，包括合并。

(D) 同意。公司披露时间表第8.01(D)节规定的所有同意、批准和授权应 已获得所有政府当局并与其达成。

(E)注册声明。注册声明应已根据《证券法》宣布生效。任何暂停注册声明生效的停止令 均不生效，美国证券交易委员会也不应发起或威胁任何旨在暂停注册声明有效性的诉讼 。

(F) 有形资产。于Xtribe合并生效时间及交易完成后(于WinVest股东完成 及行使任何赎回权及收取任何WinVest PIPE Investments或Xtribe Private Placement Investments所得款项后)，尚存公司将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)。

(G) WinVest延期审批。如果截止日期在2024年6月17日之后，则须征得WinVest股东(“WinVest 延期审批“)应已取得。

(H) 结清WinVest Cash。结束WinVest现金不得低于15,000,000美元。

第8.02节关于WinVest和合并子公司义务的条件。WinVest和合并继承人完成交易(包括Xtribe合并)的义务取决于在完成 以下附加条件时或之前满足或放弃(如果允许)以下附加条件：

(A) 陈述和保证。第4.01节(组织和资格；子公司)、第4.03节(Xtribe PLC、本公司和其他Xtribe子公司的资本化)、 第4.04节(与本协议有关的授权)和第4.20节(经纪商)中包含的公司签署方的陈述和担保，在截止日期前均应在各方面真实和正确 ，除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明 ，在这种情况下，该陈述和保证在较早日期应为真实和正确的。本协议中包含的本公司签署方的所有其他陈述和保证应在截止日期前的所有 方面真实、正确(不影响关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)，除非(I)任何该等陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在上述 较早日期和(Ii)该等陈述和保证未能真实和正确(无论截至截止日期 或该较早日期)作为一个整体不会对公司造成重大不利影响的情况下真实和正确。

(B) 协定和契诺。各公司签字人应在Xtribe合并生效之日或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)《高级船员证书》。本公司应已向WinVest交付一份日期为成交日期的证书，由本公司一名高级管理人员 签署，证明符合第8.02(A)节、第8.02(B)节和 第8.02(D)节规定的条件。

(D) 重大不利影响。自执行之日起至截止之日止，未发生公司重大不良影响。

(E) 结束前重组。出资和出售应根据成交前重组 文件(或WinVest全权酌情接受的其他条款和条件)完成。

(F) 注册权协议和锁定协议。注册权协议及禁售协议的所有订约方(除WinVest及预期于成交前成为协议订约方的WinVest股权证券持有人外)应向WinVest交付或安排交付由 所有有关各方正式签署的注册权协议及禁售协议的副本。

(G) FIRPTA税务凭证。在交易结束时或之前，公司应向WinVest提交一份经妥善签署的证明，证明 根据《守则》第897和1445节的财政部条例，公司共同单位不是“美国不动产权益”，同时还应根据《财政部条例》1.897-2(H)(2)节的规定，向美国国税局提交通知(该通知应在交易结束后由WinVest向美国国税局提交)。

(H) 同意。公司披露时间表第8.02(H)节规定的所有同意、批准和授权应已获得。

(I) 公司确认。在根据第8.03(G)节向本公司转让及交付WinVest票据后，本公司应已向保荐人递交一份格式及实质均令WinVest满意的书面确认，表明向本公司转让及交付该等WinVest票据符合保荐人票据的规定。

(J) 付款电子表格。本公司应已按照第3.01(A)节的规定向WinVest交付付款电子表格。

第8.03节《公司义务的条件》。公司签字方完成交易(包括合并)的义务取决于在完成以下附加 条件时或之前满足或放弃(如果允许)：

(A) 陈述和保证。第5.01节(组织和资格；子公司)、第5.03节(WinVest和合并SuB的资本化)、第5.04节(与本协议有关的授权)、第5.09节(董事会批准；第5.11条(经纪)和第5.11节(经纪人)在截止日期时应 在各方面真实和正确，如同在截止日期时所作的一样，但任何此类陈述和保证在较早日期明确声明的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实且 正确。本协议 中包含的WinVest和合并子公司的所有其他陈述和担保在截止日期前应在各方面真实、正确(不影响关于“重要性”或“WinVest重大不利影响”或其中规定的任何类似限制)，如同在截止日期并截至截止日期一样，但(I)任何该等陈述和担保在较早日期明确声明的情况除外。在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期和(Ii)该陈述和保证不真实和正确的情况下(无论截止日期或该较早日期)作为一个整体，不会导致WinVest的重大不利影响 。

(B) 协定和契诺。WinVest和合并子公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在Xtribe合并生效日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)《高级船员证书》。WinVest应已向本公司交付一份由WinVest首席执行官 签署、日期为成交日期的证书，证明符合第8.03(A)节、第8.03(B)节 和第8.03(D)节规定的条件。

(D) 重大不利影响。自本协议签署之日起至截止日期为止，WinVest不会产生任何重大不利影响。

(E)证券交易所上市。结算股份代价及根据溢出权可发行的任何WinVest普通股，以及将就WinVest认购协议及Xtribe认购协议拟进行的交易而发行的WinVest普通股，须已获批准在纳斯达克上市，惟须受有关发行的正式通知规限。

(F) 注册权协议和锁定协议。WinVest及预期成为交易一方的WinVest股权证券持有人应已提交一份由WinVest及该等持有人正式签署的登记权协议及禁售协议副本 。

(G) 某些注释的转让。保荐人应已向公司转让并交付公司披露明细表第8.03(G)节提及的保荐人应付的本票(“WinVest票据”)，以偿付公司披露明细表第8.03(G)节提及的保荐人应付给公司的本票(“保荐人 票据”)，其形式和实质令公司满意。

(H) 人辞职。于Xtribe合并生效时间起，WinVest及合并附属公司的高级职员及WinVest董事会成员应已签署书面辞呈，生效日期见附表B 。

第九条。

终止、修订及豁免

第 第9.01节终止。本协议可能会在Xtribe合并生效时间之前随时终止，合并和其他交易可能会被放弃 ，尽管本协议和交易得到了公司或WinVest的股东的任何必要批准和采用，具体如下：

（a） 经WinVest和公司共同书面同意;或

（b）如果Xtribe合并生效时间未发生在2024年12月17日之前， 由WinVest或公司执行（“在 日期之外“)；但是，如果任何一方直接或间接通过其关联公司违反或违反本协议所含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，则本协议不得由 或代表任何一方根据本协议第9.01(B)条终止，且该违反或违反是在外部日期或之前未能履行第八条所述条件的主要原因；或

(C) 由WinVest或本公司，如果任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或作出任何已成为最终和不可上诉的禁令、命令、法令或裁决(不论是临时的、初步的或永久的)，并且具有使交易(包括合并和收盘前重组)完成、非法或以其他方式阻止或禁止完成收盘前重组、合并或交易的效果的 ；或

(D) 如果WinVest的任何提案未能在WinVest股东大会或其任何延期或延期会议上获得必要的投票批准，则由WinVest或本公司提出；或

(E) 如果公司没有按照第(Br)7.02(F)节的规定向公司提交必要的批准，则由WinVest或公司支付；或

(F) WinVest违反本 协议中规定的任何公司签署人的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果公司签署人的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，第8.02(A)和8.02(B)节规定的条件将无法得到满足(“终止公司违规行为“)； 只要WinVest没有放弃此类终止性公司违约，并且WinVest和合并子公司当时没有实质性地违反他们在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果该等终止性公司违约可由公司签字人纠正，则只要公司签字人继续采取合理努力纠正该违约行为，WinVest不得根据本协议第9.01(G)条终止本协议，除非该违约行为在WinVest向公司发出该违约通知后三十(30)天内未得到纠正；或

(G) 本公司违反本协议中规定的WinVest和合并子公司的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果WinVest和合并子公司的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下， 将无法满足第8.03(A)和8.03(B)节所述的条件(“终止WinVest 违规“)；只要本公司没有放弃该终止WinVest违约行为，且没有任何公司签字人实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；但是，如果该终止WinVest违约行为可由WinVest和合并子公司解决，则只要WinVest和合并子公司继续尽其合理努力纠正该违约行为，公司就不能根据本协议第9.01(G)条终止本协议， 除非该违约行为在本公司向WinVest发出违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正；或

(H) 如果在2024年6月14日之前没有获得WinVest延期批准，则由公司或WinVest进行。

第9.02节终止的效力。如果本协议根据第9.01款终止，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担本协议项下的任何责任，但下列情况除外：(I)本协议第9.02条第X条以及第1条中规定的任何相应定义除外；以及(Ii)本协议终止前，本协议任何条款均不免除任何一方欺诈或故意违约的责任。

第 9.03节费用。除第9.03节或本协议其他部分所述外，与本协议相关的所有费用(包括任何外部法律顾问、代理、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供商的费用和开支)均应由发生此类费用的一方支付，无论Xtribe合并或任何其他交易是否完成。

第 9.04节修正案。本协议可由双方在Xtribe合并之前的任何时间进行书面修改，生效时间为 。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

第 9.05节弃权。在Xtribe合并生效时间之前的任何时间，(I)WinVest可(A)延长本公司签字人履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本公司签字人的陈述和担保或本公司签字人据此提交的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本公司签字人的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件，以及(Ii)本公司可(A)延长履行WinVest或合并Subs的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃此处所载的WinVest或合并Subs的陈述和担保，或WinVest和/或合并依据本协议提交的任何文件中的任何不准确之处，以及 (C)放弃遵守WinVest或合并Subs的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。

第X条。

一般规定

第 第10.01节通知。所有通知、请求、索赔、要求和其他通讯均应采用书面形式，并应 （并在收到后视为已正式送达）通过亲自交付、电子邮件或通过注册或认证邮件交付（邮资 已预付，要求将收据寄至以下地址的各方（或 在根据本第10.01条发出的通知中指定的当事人的其他地址）：

如果 到WinVest或合并子：

WinVest 收购公司

剑桥公园大道125号

剑桥 MA 02140

注意： Manish Jhunjhunwala，首席执行官

电子邮件： *

将 副本(不构成通知)发送至：

海恩斯 和Boone，LLP

2801 N。哈伍德街套房2300

达拉斯， 德克萨斯州75201

注意： Matthew Fry和J. Brent Beckert，Esqs。

Email: matt.fry@haynesboone.com

brent. haynesboone.com

如果 致公司签署人：

Xtribe LLC

37-38长英亩

伦敦 X 0 WC 2 E 9 JT

注意： Enrico Dal Monte，首席执行官

电子邮件： *

将 副本(不构成通知)发送至：

科岑 奥康纳

格林威治街175号WTC 3号55楼

纽约，邮编：10007

注意： Esq克里斯蒂安·莫雷蒂

电子邮件： cmoretti@cozen.com

第10.02节陈述、保证和契诺不存续。除一方欺诈外，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在关闭后继续存在，所有此类陈述、保证、契诺、义务或其他协议均不应在结束时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。 除(A)本协议中包含的条款明确适用于关闭后的全部或部分，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为外，(B)本条款X和(C)本协议中规定的任何相应定义。

第10.03节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效，且有效。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应 真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易。

第10.04节完整协议；转让。本协议和附属协议，以及保密协议， 构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是根据合并、法律实施或其他方式)。

第10.05节利害关系方。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的条款都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而具有任何 性质的任何权利、利益或补救措施，但第7.056条(其目的是为了本协议所涵盖的 个人的利益，并可由这些人强制执行)除外。

第10.06节适用法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权，以便由本协议任何一方提起因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，并且(B)同意不启动除上述特拉华州法院以外的任何与此相关的诉讼，但在任何有管辖权的法院执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外 。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并且 同意不在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张：(I)因任何原因不受本文所述特拉华州法院管辖的任何索赔，(Ii)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、附件以协助执行判决、执行判决或其他判决)和(Iii)(A)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的， (B)此类诉讼的地点不当或(C)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第10.07节放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼而可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)均证明，任何其他方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述的放弃，并且(B)承认其与本协议的其他各方已被引诱订立本协议和交易(视情况而定)， 根据本条款第10.07条中的相互放弃和证明等内容。

第 节10.08标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.09节对应。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第 10.10节具体表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害，因此，双方有权在特拉华州衡平法院或在该法院没有管辖权的情况下，在没有实际损害或其他证据的情况下，获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款(包括双方完成合并的义务)，除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外。双方特此进一步放弃(A) 在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(B)任何法律规定的将担保或保证书作为获得公平救济的先决条件的要求。

第 10.11节法律代表。

(A) WinVest特此代表自己及其董事、成员、合伙人、高级职员、员工和关联公司(包括关闭后的幸存公司、Xtribe PLC和Xtribe子公司)及其各自的继承人和受让人(所有该等 方、“WinVest放弃派对“)，Cozen O‘Connor可代表WinVest、尚存的公司、Xtribe PLC、Xtribe子公司及其各自的任何董事、经理、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司，在每种情况下代表因本协议引起或与本协议有关的任何行动或义务，尽管其代表公司签字人或其子公司或其他WinVest放弃方。而WinVest 及尚存公司代表其本身及WinVest弃权各方特此同意，并不可撤销地放弃(且不会主张)因此而产生或与之有关的任何利益冲突、违反责任或任何其他反对意见。WinVest和本公司 签署方确认，无论Cozen O‘Connor是否在截止日期后向WinVest、尚存的公司或其子公司提供法律服务，前述条款均适用。

(B) 本公司签署方特此代表其本人、其各自的董事、经理、成员、合伙人、高级职员、员工和关联公司，以及其各自的继承人和受让人(所有此等各方、“公司免责各方“)， Haynes和Boone，LLP可以代表幸存的公司、Xtribe子公司、赞助商或其任何董事、成员、合作伙伴、高级职员或附属公司，在每种情况下，与本协议引起或有关的任何行动或义务有关， 尽管其代表(或任何继续代表)WinVest或其他公司免责方，公司签字人 代表其本人和公司免责方特此同意，并不可撤销地放弃(且不会主张)任何利益冲突。违反义务或因此而引起或与之有关的任何其他异议。本公司签字人承认，无论Haynes and Boone，LLP是否在截止日期后向WinVest或赞助商提供法律服务，上述规定均适用。

第 10.12节没有追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但本协议只能针对本协议或拟进行的交易 强制执行，并且任何基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生或与之相关的索赔或诉讼理由只能针对明确指定为本协议当事方的实体提出，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的具体义务。除本协议的指名方(且仅限于该指名方在本协议中承担的特定义务的范围)外，(A)本协议中任何指名方的过去、现在或未来的任何董事、高管、员工、 发起人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理商、律师、顾问代表或附属公司，以及(B)没有过去、现在或未来的董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、 代理商、律师、前述任何公司的顾问、代表或关联公司应对本协议项下任何一名或多名公司签字人、WinVest或合并子公司的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任(无论是合同、侵权行为、 股权或其他)，或对因本协议或本协议或拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔承担任何责任。本条款第10.12条的规定旨在 为本协议各方的前、当前和未来直接或间接股权持有人、控制人、股东、购股权持有人、成员、普通或有限合伙人、关联方、代表及其各自的继承人和受让人 的利益，并可由其强制执行，每个此等人士均应是本条款第10.12条的第三方受益人。第10.12节对本协议各方的所有继承人和受让人具有约束力。

[签名 页面如下.]

兹证明，WinVest、合并Subs、Xtribe PLC和本公司已由各自正式授权的高级管理人员于上述首次签署本协议之日起签署。

签名 页面至

业务 合并协议

签名 页码至

业务 合并协议

附件 A

捐款 和重组协议

附件 B

购买 协议

附件

锁定 协议

附件D-1

幸存公司成立证书

附件 D-2

幸存公司的有限责任协议

附件 E-1

WinVest 修订和重述的公司证书

[故意省略 ]

附件 E-2

WinVest 章程

[故意省略 ]

附件 F

WinVest董事 和高级官员

WinVest 董事会应由大多数独立董事组成。WinVest的两名董事应由发起人指定，其余董事应由公司指定。

首席 执行官-- Enrico Dal Monte

总统--斯托扬 德拉戈维奇

首席 财务官--Luca Bianchini

展品：G-1

幸存公司成立证书

证物：G-2

幸存公司的有限责任公司协议

附件 H

订阅协议表格

附表 A

关键的 公司所有者

附表 B

辞职 WinVest高管和董事