美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13节或第15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年5月9日

WinVEST 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

剑桥公园大道125号，301套房

剑桥，马萨诸塞州

02140

(主要执行办公室地址 )

注册人的 电话号码，包括地区代码：（617）658-3094

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

业务 合并协议

2024年5月9日，WinVest Acquisition Corp.(“WinVest”)与WinVest、WinVest Merge Sub I，LLC、WinVest的全资子公司、特拉华州有限责任公司WinVest Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、Xtribe P.L.C.(一家在英格兰和威尔士注册、注册编号为07878011的上市有限公司)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。和Xtribe Group，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，是Xtribe PLC的全资子公司(“Xtribe Group”，与Xtribe PLC一起称为“Xtribe”)。本报告中使用的大写术语和未在表格8-K(本报告)中定义的其他术语具有《业务合并协议》中规定的含义。业务合并协议及拟进行的交易(“交易”)已获WinVest董事会(“WinVest董事会”)及Xtribe PLC董事会(“Xtribe董事会”)批准。

合并

《企业合并协议》规定，除其他事项外，根据《企业合并协议》的条款和条件，将发生以下 交易(连同《企业合并协议》所设想的交易和其他协议，简称《企业合并》)：

(I) 在企业合并结束之日(“结束”)前，Xtribe PLC将促使Xtribe PLC将所有 与Xtribe已发行或未发行股本有关的所有 可转换证券、转换权或其他类似权利、协议、安排或承诺转换为Xtribe已发行或未发行股本，或使Xtribe有义务发行或出售在出资(定义见下文)之前未偿还的Xtribe股本或Xtribe中的其他股权 (此类交易称为“证券转换”)，此后，根据实质上与企业合并协议所附形式相同的出资和重组协议(“出资和重组协议”)的条款， (A)将基本上出资其所有资产(包括Xtribe USA Corp.的所有已发行和已发行股票)。以及其对公司的某些债务，以换取Xtribe集团的所有已发行和未偿还的成员权益(“贡献”)； (B)紧随出资后，根据商业合并协议(“购买协议”)附带的实质形式为 的会员权益购买协议(“购买协议”)的条款，按Xtribe PLC股东在Xtribe PLC的所有权权益的比例将Xtribe集团的会员权益100%(100%)出售给Xtribe PLC(“出售”)， 及(C)通过Xtribe董事会行事，此后，根据英国《2006年公司法》第31部分申请自愿注销，并采取其他商业上合理的行动，以确保自愿注销成功(“注销申请”，连同证券转换、出资和出售、“关闭前重组”) ，注销成功后，Xtribe PLC将被解散；

(Ii) 在完成时，根据企业合并协议的条款和条件，并根据特拉华州 有限责任公司法，合并子公司I将与Xtribe Group合并并并入Xtribe Group(“Xtribe合并”)，Xtribe 集团继续作为尚存实体和WinVest的全资子公司(Xtribe Group以Xtribe合并的尚存公司的身份，在本文中有时称为“临时尚存公司”)；

(Iii) 在Xtribe合并完成后，临时尚存公司将立即与合并第II号合并(“向前合并”和合并的时间，“向前合并生效时间”)，因此，临时尚存公司将停止独立存在，合并第II号将成为向前合并的尚存实体和WinVest的直接全资子公司(“尚存公司”)；

(Iv) 作为Xtribe合并的结果，(A)在紧接Xtribe合并的生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的每个Xtribe集团共同单位将被注销，并转换为有权获得(X)等于每股交换比率(如业务合并协议中定义的 )的 股普通股、面值($0.0001)的WinVest(“WinVest普通股”)，和(Y)溢价权利的数量(定义见业务合并协议) 等于6,000,000除以紧接交易结束前尚未发行的Xtribe集团普通股数量(不包括在交易结束前书面放弃获得溢价权利的任何持有人的Xtribe 集团普通股)，该等Xtribe集团普通股的每个持有人 有权获得该数量的WinVest普通股和该数量的溢价 股票(定义见业务合并协议)；和

(V) 根据企业合并协议，交易结束时，WinVest应向交易所代理缴存(I)9,133,204股WinVest普通股，加上(Ii)相当于(A)总金额的商数的WinVest普通股 ，以供Xtribe Group普通股持有人 使用[在成交前转换的可转换票据项下的未偿债务除以(B)10.00美元(“转换股票对价”)，但转换股票对价 不得超过最多190,000股WinVest普通股，加上(Iii)WinVest普通股的数量等于以下商数：(A)投资者在交易结束前可能与Xtribe PLC签订的某些认购协议所产生的现金收益，除以(B)10.00美元，外加(Iv)和获得权利，如果赚取，最多可持有600万股WinVest普通股。

WinVest董事会已(I)决定订立业务合并协议及由此预期的文件是可取的，(Ii)批准签署及交付业务合并协议、据此预期的交易及文件，及(Iii)建议采纳及批准其股东预期的业务合并协议、交易及其他文件 。

关闭前的条件

企业合并协议必须满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括： (I)批准企业合并、WinVest和Xtribe各自股东的交易和相关协议， (Ii)WinVest提交的与企业合并相关的S-4表格登记声明的有效性；(Iii) 没有禁止企业合并的法律或政府命令，(Iv)收到某些必要的监管批准， (V)尚存的公司在完成合并时至少有5,000,0001美元的有形资产净值，(Vi)如果关闭发生在2024年6月17日之后，WinVest的股东批准将WinVest必须完成业务合并的日期 (“终止日期”)从2024年6月17日延长至随后的日期(“WinVest延期批准”)，(Vii)WinVest 及Xtribe在落实WinVest股东完成行使任何赎回权利及因此而支付的任何款项前，拥有至少15,000,000美元的现金或现金等价物 开支及未偿还的公司交易开支(定义见业务合并协议)，(Viii)惯例 记录双方的陈述、保证及契诺，及(Ix)就Xtribe合并而发行的WinVest普通股股份在纳斯达克上市 Market LLC的批准。

圣约

商业合并协议包含其他契约，其中包括要求(I)除某些例外情况外，(I)各方在结束交易的正常过程中开展各自的 业务，(Ii)各方不得启动任何谈判或就某些替代交易订立任何协议，(Iii)WinVest和Xtribe Group准备并提交S-4表格的注册 声明(“注册声明”)，其中应包括委托书/征求同意书， 并采取某些其他行动，以获得WinVest股东对有关业务合并的某些建议的必要批准， (Iv)公司签字人(定义见业务合并协议)在不迟于业务合并协议签署之日起30天内提交所需的 财务(定义见业务合并协议)的真实、正确和完整的副本，并进行任何必要的修改，重述或修订该等声明或修订，直至根据注册声明完成发售及完成WinVest PIPE Investments(定义见业务 合并协议)之日为止，(V)各方尽合理最大努力取得政府机构所需批准，及(Vi)Xtribe完成(X)证券转换、(Y)出资及(Z)出售，并采取一切必要或适当行动 以完成结算前重组。

陈述 和保证

业务合并协议包含Xtribe、WinVest、Merge Sub I和Merge Sub II的惯常陈述和保证。 商业合并协议各方的陈述和保证在交易结束后失效。

终端

商业合并协议可在交易结束前的任何时间终止：(I)经WinVest和Xtribe集团的共同书面同意，(Ii)如果生效时间在2024年12月17日之前尚未发生，则由WinVest或Xtribe集团终止，只要 未能在该日期前满足的条件不是主要由该方违约引起的，(Iii)由WinVest或Xtribe集团 如果任何禁止交易的政府命令已成为最终且不可上诉，(Iv)WinVest或Xtribe Group(如果未获得WinVest股东的某些 批准)；(V)WinVest或Xtribe Group(如果另一方违反了业务合并协议，以致无法满足关闭条件，但须有30天的治愈期)；或(Vi)WinVest或Xtribe 集团(如果在2024年6月14日之前未获得WinVest延期批准)。

辅助协议

根据业务合并协议，订约方同意订立以下与交易有关的附属协议(统称为“附属协议”)。以下对辅助协议的描述并不声称是完整的，可能会在双方(如果适用，还包括其他缔约方)之间进行进一步的谈判和修订。

赞助商 支持协议

在业务合并协议签署和交付后的48小时内，WinVest、WinVest SPAC LLC(“保荐人”)、 和Xtribe Group将签订保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(其中包括)投票支持企业合并协议和业务合并。

Xtribe 投票和支持协议

2024年5月9日，WinVest与Xtribe PLC、Xtribe Group和Xtribe PLC的某些股东(“主要股东”)签订了一份投票和支持协议(“Xtribe支持协议”)。根据Xtribe Support 协议，主要股东同意(其中包括)(A)签署购买协议并完成销售，(B)投票批准Xtribe合并及根据本协议须经该等人士批准的其他事项，及(C)在Xtribe PLC及Xtribe Common 单位出售后及成交前转让与其证券有关的若干限制。

锁定协议

商业合并协议设想，在交易结束前，WinVest和Xtribe Group的某些股东将签订一份锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，他们将同意不(A)出售或以其他方式处置， 或同意直接或间接出售或处置该等人士在紧接交易结束后持有的任何WinVest普通股股份或行使期权后可发行的任何WinVest普通股股份。认股权证或其他可转换证券，以购买该等人士在紧接交易结束后持有的WinVest普通股的 股份(统称“禁售股”)，(B)订立任何互换或其他安排，以全部或部分转让任何该等禁售股的所有权的任何经济后果，或(C)公开宣布任何意图实施第(A)或(B)款所述的任何交易，直至以下较早的 ：(I)自成交日期起计六(6)个月的日期：(Ii)尚存公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期，自交易结束之日起的任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日，以及(Iii)保荐人和尚存公司在交易结束后正式签署的放弃禁售协议条款的书面豁免中指定的日期。

前述对企业合并协议、附属协议以及预期的交易和文件的描述不完整，受企业合并协议、保荐人支持协议表格、Xtribe支持协议表格和锁定协议表格的整体约束和限制，其副本分别作为附件2.1、附件10.1、附件10.2和附件10.3与当前的表格8-K一起存档，其条款通过引用并入本文。包括业务合并协议和附属协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息 。它们不打算提供有关WinVest、Xtribe或它们各自的任何附属公司的任何其他事实信息。企业合并协议、附属协议及与之相关的其他文件中包含的陈述、担保、契诺和协议仅为截至其中特定日期的协议的目的而作出，完全是为了企业合并协议、附属协议的当事人的利益，并且 可能受到签约各方同意的限制，包括为在企业合并协议和附属协议的各方之间分配合同风险而进行的保密披露(适用)，而不是将这些事项确定为事实。并可能受制于适用于签约各方的重要性标准，而不同于适用于投资者的标准。投资者并非《企业合并协议》及附属协议(视情况而定)的第三方受益人，且不应依赖其陈述、保证、契诺及协议或其任何 描述作为各方或其任何附属公司或关联公司的实际事实或状况的表征。此外，有关陈述及保证标的的资料可能会在业务合并协议及附属协议(视何者适用而定)的日期后更改，其后的资料可能会亦可能不会在WinVest的公开披露中全面反映。

其他 信息以及在哪里可以找到

这份表格8-K的当前报告与Xtribe和WinVest之间的一项拟议交易有关。本8-K表格中的当前报告不是关于任何证券或潜在交易的代理 声明或委托、同意或授权 ，也不构成出售或邀请购买Xtribe、合并后的公司或WinVest的证券的要约。 在任何州或司法管辖区，在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类出售、招揽或出售都是非法的。除非通过符合修订后的1933年证券法(“证券法”)要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。 WinVest目前打算向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册声明，其中将包括作为WinVest的招股说明书和委托书的文件，称为委托书/招股说明书，以及其他一些相关文件。委托书/招股说明书将发送给所有WinVest股东。WinVest还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。在做出任何投票决定之前，建议WinVest的投资者和证券持有人在获得注册声明、委托书/招股说明书以及所有其他与拟议交易相关的或将提交给美国证券交易委员会的相关文件后，仔细阅读它们 ，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明、委托书/招股说明书以及WinVest向美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件的副本，网址为：Www.sec.gov。

征集活动的参与者

WinVest的某些股东WinVest 和Xtribe，以及WinVest和Xtribe各自的董事、高管和员工 及其他人士，可被视为就拟议交易向WinVest普通股持有人征集委托书的参与者。有关WinVest董事和高管及其对WinVest普通股的所有权的信息在WinVest的2023年Form 10-K(定义如下)中阐述，自该文件提交至 美国证券交易委员会的任何Form 3或Form 4均对其进行了修改或补充。有关委托书征集参与者的身份和利益的其他信息，包括Xtribe的董事和高管，将在提交给美国证券交易委员会的与拟议的交易 相关的注册声明中包括在内。这些文件可从上述来源免费获得。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本报告中关于Form 8-K的某些陈述属于“前瞻性陈述”，符合美国1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”的规定。非历史事实的陈述，包括关于本文所述拟议交易的陈述，以及双方的观点和预期，均为前瞻性陈述 。此类陈述包括但不限于有关拟议交易的陈述，包括预期的企业初始价值和完成交易后的股本价值、拟议交易的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和经营业绩及结果，包括对增长的估计、合并后公司的预期管理和治理，以及交易的预期时间。“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“建议”、“寻求”、“将会”以及类似的表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，受各种已知或未知的风险、不确定性和假设(包括有关一般经济、市场、行业和运营因素的假设)的影响，可能会导致实际结果与指示或预期的结果大不相同。

此类 风险和不确定性包括但不限于：与拟议交易的预期时间和完成可能性有关的风险，包括由于未能收到所需证券持有人的批准，或由于交易的一个或多个其他成交条件未得到满足或放弃而可能无法完成交易的风险，例如未及时或以其他方式获得监管批准，或政府实体禁止、推迟或拒绝批准完成交易或与此类批准相关的某些条件、限制或限制； WinVest可能无法获得拟议交易的好处的风险；WinVest或合并后的公司无法达到纳斯达克上市标准的风险；与拟议交易相关的成本；Xtribe管理增长的能力；Xtribe执行其业务计划的能力；与WinVest和Xtribe成功整合各自业务的能力相关的风险； 总体经济和市场状况；可能导致适用交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；Xtribe或WinVest的财务状况、业绩、运营或前景可能发生重大不利变化的风险；与持续业务运营中断管理时间相关的风险；与拟议交易有关的任何公告可能对WinVest证券的市场价格产生不利影响的风险；拟议交易及其公告可能对Xtribe留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与供应商和客户的关系的能力产生不利影响的风险 以及其运营结果和业务总体上的不利影响；以及与合并后的公司增强其服务和产品、执行其业务战略、扩大其客户基础以及与其业务伙伴保持稳定关系的能力有关的风险。

有关风险和不确定性的详细清单和描述，请参阅WinVest于2024年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财年的Form 10-K年度报告(以下简称《2023年Form 10-K》)、WinVest将就拟议的交易向美国证券交易委员会提交的登记声明以及各方可能向美国证券交易委员会提交或提交的其他文件，我们鼓励您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的大不相同。 因此，告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性表述仅与前瞻性表述的日期有关，WinVest、Xtribe及其子公司不承担更新或修订前瞻性表述的义务，无论是作为新信息的结果还是反映在它们作出之日之后发生的事件或情况，法律或适用法规要求的除外。

2024年5月9日，本公司发布了一份新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.1以Form 8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文中，宣布签署业务合并协议。本公司于2024年5月10日发布新闻稿，宣布将终止日期从2024年5月17日延长至2024年6月17日，该新闻稿的副本作为附件99.2以Form 8-K形式附于本报告，并通过引用并入本文。

根据表格8-K的一般指示B.2，本8-K表格的本报告第7.01项中的信息，包括附件99.1和附件99.2，不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条而言已被存档，或以其他方式承担该条款的责任，也不得被视为通过引用将其纳入根据《交易法》或经修订的《证券法》提交的任何文件中。除非在此类申请中通过引用明确规定。此外，根据本报告第7.01项以表格8-K提供资料，并不构成本公司认定本报告所载资料(包括本报告的证物)属重要资料，或 根据FD条例要求传播该等资料。

(D) 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期： 2024年5月10日