美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
战神收购公司II
（发行人名称）
A类普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
G33033104
（CUSIP 号码）
2024年3月31日
（需要提交本声明的事件发生日期）
勾选相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：
[X]规则 13d-1 (b)
[]规则 13d-1 (c)
[]细则13d-1 (d)
* 应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在 上提交有关证券标的类别的表格，以及随后任何包含会改变先前封面页中披露的信息的修正案 。
就1934年《证券交易法》（以下简称 “法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交” ，也不得视为 受该法该部分的责任，而应受到 法案所有其他条款的约束（但是，见说明）。
CUSIP 编号：G33033104
1
举报人姓名
Wealthspring 资本有限责任公司
美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a) []
(b) [X]
3 仅限秒钟使用
4
国籍或组织地点
特拉华
每位申报人实益拥有的股份数量 5
唯一的投票权
0
6
共享投票权
5,094,666
7
唯一的处置力
0
8
共享的处置权
5,094,666
9
每个申报人实际拥有的总金额
5,094,666
10
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
[]
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
10.2%
12
举报人类型
IA; PN
CUSIP 编号：G33033104
项目 1 (a)。 发行人姓名：
Ares 收购公司 II
项目 1 (b)。 发行人主要行政办公室地址：
公园大道 245 号，44 楼
纽约，纽约州 10167
项目 2 (a)。 申报人姓名：
本声明由以下人员共同提交（每人均为申报人，统称申报人）。提交本声明不得解释为承认任何申报人是该声明所涵盖的任何证券的受益所有人，但该人实际拥有的证券（如果有）除外。

(i) 特拉华州有限责任公司Wealthspring Capital LLC（Wealthspring）；以及
(ii) 马修·辛普森，他是美国公民，也是Wealthspring的经理。
项目 2 (b)。 主要营业厅的地址，如果没有，则住所：
Wealthspring和辛普森先生的主要营业地址是纽约州西哈里森市西哈里森市威彻斯特公园大道2号108号套房。
项目 2 (c)。 公民身份：
项目 2 (d)。 证券类别的标题：
A 类普通股，面值每股 0.0001 美元（“股份”）
项目2 (e)。 CSIP 编号：
G33033104
第 3 项。 如果本声明是根据第 240.13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 条提交的，请检查申报人是否是 A:
(a)
[]		 根据该法案（15 U.S.C. 78c）第15条注册的经纪人或交易商；
(b)
[]		 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条所定义的银行；
(c)
[]		 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 条所定义的保险公司；
(d)
[]		 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C 80a-8）第8条注册的投资公司；
(e)
[X]		 根据240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问；
(f)
[]		 符合240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金；
(g)
[X]		 根据240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人；
(h)
[]		 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会；
(i)
[]		 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划；
(j)
[]		 符合240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构；
(k)
[]		 小组，根据240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根据 240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请，请注明机构类型：
第 4 项。 所有权
(a) 实益拥有的金额：
Wealthspring Capital LLC和辛普森先生均可被视为实益拥有5,094,666股股票。
(b) 班级的百分比：
Wealthspring Capital LLC和辛普森先生各被视为实益拥有的股票数量约占已发行股份的10.2％。
(c) 该人拥有的股份数量：
(i) 唯一的投票权或直接投票权：
Wealthspring 资本有限责任公司：0
(ii) 共同的投票权或指导投票权：
Wealthspring Capital LLC：5,094,666
(iii) 处置或指导处置以下物品的唯一权力：
Wealthspring 资本有限责任公司：0
(iv) 处置或指导处置以下物品的共同权力：
Wealthspring Capital LLC：5,094,666
第 5 项。 对一个类的百分之五或更少的所有权：
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人，请查看以下 [].
第 6 项。 代表他人拥有超过 5% 的所有权：
Wealthspring Capital LLC的客户有权或有权指示从本声明中报告的证券中获得股息或出售所得收益。任何其他人在此处报告的证券中的权益均不超过5％。
第 7 项。 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类：
不适用。
第 8 项。 群组成员的识别和分类：
不适用。
第 9 项。 解散集团的通知：
不适用。
项目 10。 认证：
通过在下方签名，我确认，据我所知和所信，上述证券是收购的，是在正常业务过程中持有的，不是为了改变或影响证券发行人的控制权而被收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而被收购或持有，也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者的持有，仅与之相关的活动除外根据240.14a-11的提名。
CUSIP 编号：G33033104
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
2024 年 4 月 10 日
Wealthspring 资本有限责任公司
来自：
/s/ 马修·辛普森
姓名：
马修辛普森
标题：
经理
2024 年 4 月 10 日
来自：
/s/ 马修·辛普森
姓名：
马修辛普森
标题：
注意 — 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为（参见 18 U.S.C. 1001）。
CUSIP 编号：G33033104
附录 99.1

联合申报协议

根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13d-1（k）条，下列签署人特此同意与所有其他申报人（该术语的定义见下文附表13G）共同提交一份关于Ares Acquisition Corp II普通股的附表13G声明（包括修正案，如果有的话），并且本协议可作为该附录包括在内联合申报。

下列每位签署人同意负责及时提交附表13G及其任何修正案，并对其中包含的有关该人员的信息的完整性和准确性负责；但他们均不对有关提交文件的其他人员的信息的完整性或准确性负责，除非该人知道或有理由相信此类信息不准确。

以下签署人特此自2024年4月10日起执行本协议，以昭信守。

Wealthspring 资本有限责任公司

/s/ 马修·辛普森
姓名：马修·辛普森
标题：经理

/s/ 马修·辛普森
姓名：马修·辛普森
CUSIP 编号：G33033104