S-3/A

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8条行事的日期生效（a)，可以决定。

Porch Group, Inc. 正在提交最初于2024年3月15日 2024年3月15日提交的S-3表格（文件编号333-277992）的第1号修正案（注册声明），目的是（i）更新注册声明中以引用方式纳入的文件，以及（ii）提交作为附录 23.1 提交的格兰特·桑顿律师事务所的最新同意书，以及安永会计师事务所 Young LLP，作为附录 23.2 提交。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 8 日

招股说明书

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Porch 集团有限公司

$100,000,000

普通股票

优先股

债务证券

存托股票

认股证

权利

购买合同

单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售本招股说明书中描述的证券。证券的具体条款，包括其发行价格，将包含在本招股说明书的一份或多份补充文件中。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。证券可以连续或延迟出售给或通过一个或多个承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给投资者。参见分配计划。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为PRCH。2024年5月7日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后公布的销售价格为每股3.25美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页的风险因素、任何适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。


	页面
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示性声明		2
风险因素		3
我们的公司		4
所得款项的使用		5
股本的描述		6
债务证券的描述		12
存托股份的描述		20
认股权证的描述		23
权利的描述		25
购买合同的描述		26
单位描述		27
分配计划		28
法律事务		30
专家们		30
在这里你可以找到更多信息		30
以引用方式纳入的信息		30

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）在S-3表格上的注册声明的一部分，该声明是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的。在此货架注册程序下，我们可以通过一次或多次发行发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行本招股说明书中描述的证券时，我们都会向您提供招股说明书补充材料，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书）以及下文在哪里可以找到更多通过引用纳入的信息和信息下方描述的其他信息。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不负责，也无法保证其可靠性。

除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。就本招股说明书而言，在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。参见以引用方式纳入的信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的我们、我们、我们的、公司和Porch集团是指特拉华州的一家公司Porch Group, Inc.及其合并子公司。您指的术语是指潜在投资者。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但我们无法向您保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。通常，非历史事实的陈述，包括有关我们可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述的开头、后面可能是 “相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将要”、“应该”、“计划”、“计划”、“计划”、“预期”、“意向” 或类似表述。

这些前瞻性陈述基于估计和假设，尽管公司及其管理层在做出这些估计和假设时认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：(1) 扩张计划和机会以及管理增长，以建立消费品牌；(2) 天气事件、大规模野火和其他灾难的发生率、频率和严重程度；(3) 经济状况，尤其是影响住房、保险和金融市场的状况；(4) 对收入、成本的预期收入、运营费用以及实现和维持未来盈利能力的比例；

(5) 现有和正在制定的联邦和州法律法规，包括保险、担保、隐私、信息安全、数据保护和税收以及管理层对此类法律法规的解释和遵守情况；(6) 公司的再保险计划，包括使用专属再保险公司，其成功与否取决于管理层控制的多种因素以及对再保险的依赖防止损失；（7）已知和未知影响的不确定性和重要性公司的保险公司子公司、美国房主保险公司（HOA）以及该公司在Vesttoo Ltd.（Vesttoo）实施欺诈行为后终止了再保险合同，包括但不限于Vesttoos第11章破产程序的结果；公司成功提出欺诈引起的索赔的能力、与索赔相关的费用以及相关时限任何追回款；HOA 获得和维持足够再保险的能力超额亏损；HOA不受监管监督并维持其财务稳定评级的能力；以及HOA维持健康盈余的能力； (8) 与监管部门批准保险费率、保单表格、保险产品、许可证申请、业务收购或战略举措（包括互惠重组）以及保险监管机构职权范围内的其他事项相关的不确定性；(9) 依靠战略专有关系为公司提供访问个人数据和产品信息，以及使用此类数据和信息来增加交易量及吸引和留住客户的能力；(10) 开发新的或增强现有产品、服务和功能并及时将其推向市场的能力；(11) 资本要求的变化以及在需要时获得资本以提供法定盈余的能力；(12) 我们及时偿还未偿债务的能力；(13) 为满足发展所产生的新法律和监管要求而增加的成本和举措与网络安全、隐私和数据治理以及为防范数据泄露、网络攻击、病毒或恶意软件攻击或其他影响系统完整性、可用性和性能的渗透或事件而增加的成本和举措相关；(14) 留住和吸引熟练和有经验的员工；(15) 与上市公司相关的成本；(16) 第一部分第 1A 项 “风险因素” 中讨论的其他风险和不确定性公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及那些随后向美国证券交易委员会提交的报告中进行了讨论，所有这些报告均可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其中包含的文件中的任何内容均不应被视为任何人对本招股说明书中规定的前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将实现的陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至发布之日的。除非另有明确说明，否则本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述均不反映截至发布之日尚未完成的任何剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。除非法律要求，否则公司不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于情况变化、新信息、未来事件还是其他原因。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中列出的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。这些章节和文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们在这些行业中提高了软件的使用率；例如，2023 年超过 40% 的房屋检查和 2023 年约 40% 的产权交易都是通过我们的软件处理的。这些关系为我们提供了对大量美国（美国）购房者的早期见解。通过与这些公司合作，我们有能力通过保险、保修、搬家等服务帮助消费者简化出行。

通过我们的垂直软件产品，我们对美国的大多数房产有了独特的见解。这些数据有助于为我们的保险承保模型提供依据，更好地了解风险，并在承保方面创造竞争优势。

我们通过包括各种房屋保修产品以及房主保险，为房屋提供全面保护。我们能够填补消费者保护方面的空白，最大限度地减少意外，并深化我们的关系和价值主张。

我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图市南第一大道411号501套房 98104，我们的电话号码是 (855) 767-2400。我们将我们的主要消费者网站维持在 www.porch.com，我们的企业和投资者关系网站位于 www.porchgroup.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们在本招股说明书中提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括未偿债务的偿还、退休或再融资、收购、营运资金、资本支出以及未偿证券的回购、报废或赎回。对于出售我们提供的任何证券的净收益的分配，我们将保留广泛的自由裁量权。

以下对我们股本的描述仅供摘要。本描述基于我们第三次修订和重述的公司注册证书（我们的章程）、经修订和重述的章程（我们的章程）以及《特拉华州通用公司法》 (DGCL) 的适用条款，并通过引用对其进行了限定。此摘要不完整。您应阅读我们的章程和章程，每份章程和章程均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，以了解对您来说重要的条款。

授权和流通股票

我们的章程授权发行4.1亿股股票，包括（i）1,000万股优先股，面值每股 0.0001美元，以及（ii）4亿股普通股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月8日，我们的普通股共有97,596,490股，没有已发行优先股。

普通股

我们的普通股的持有人有权就所有正确提交股东投票的事项（包括董事的选举或罢免）对记录在案的每股股份获得一票。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

在公司清算、解散或清盘后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人（如果有）全额付清所需的所有款项后，我们的普通股持有人将有权按比例获得公司可供分配的剩余资产。我们的普通股票的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股不受公司进一步的追涨或评估。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受我们未来可能批准和发行的任何公司优先股持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

优先股

我们的章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）要求，否则授权的优先股将可供发行，无需普通股持有人采取进一步行动。董事会有权自行决定每个优先股系列的权力、偏好和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好，包括但不限于：

•

该系列的名称；

•

该系列的股票数量，除非在优先股名称中另有规定，否则董事会可以增加（但不超过该类别的授权股票总数）或减少（但不低于当时已发行的股票数量）；

•

分红（如果有）是累积的还是非累积的，以及该系列的股息率；

•

支付股息（如果有）的日期；

•

该系列股票的赎回权和价格或价格（如果有）；

•

为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和金额；

该系列的股份是否可以转换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的具体说明、转换价格或价格或利率、任何利率调整、股份可转换的日期以及进行转换的所有其他条款和条件；

•

对发行相同系列或任何其他类别或系列的股票的限制；以及

•

该系列持有者的投票权（如果有）。

我们可以发行一系列优先股，视该系列的条款而定，这些优先股可能会阻碍或阻碍一些或大多数普通股持有人可能认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易，或者我们的普通股持有人可能获得的普通股溢价高于普通股股票的市场价格。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

分红

DGCL允许公司从盈余中申报和支付股息，如果没有盈余，则从宣布分红的财政年度和/或上一财年的净利润中申报和支付股息。盈余的定义是公司净资产超过公司董事会根据DGCL确定的资本金额的部分。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有具有面值的已发行股本的总面值。净资产等于总资产的公允价值减去总负债。DGCL还规定，如果在支付股息后，公司的资本少于优先分配资产的所有类别的已发行和流通股票所代表的资本总额，则不得从净利润中支付股息。

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红。未来的任何股息的申报和支付将由董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和债务工具的限制、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付分红的规定以及董事会可能认为相关的任何其他因素。此外，我们申报股息的能力可能会受到管理公司和公司子公司债务的协议中包含的限制性契约的限制。

年度股东会议

我们的章程规定，年度股东大会将在董事会专门选择的日期、时间和地点（如果有）举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信（包括网络直播）举行会议。

公司章程和章程以及特拉华州法律某些条款的反收购影响

我们的章程、章程和DGCL包含以下段落概述的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁收购公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们面对敌对控制权变更的脆弱性，并增强我们董事会在主动收购公司时实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能具有的反收购效力，并可能通过要约、代理竞赛或股东可能出于最大利益考虑的其他收购尝试来推迟、阻止或阻止公司的合并或收购，包括可能导致股东持有的普通股的现行市场价格溢价的企图。

特拉华州法律不要求任何授权股票的发行获得股东批准。但是，只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，就会适用纳斯达克的上市要求，要求某些发行的股东批准等于或超过我们当时已发行股本投票权的20％或当时已发行的普通股数量的20％。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股、筹集额外资金或促进收购。

我们的董事会通常可以按照旨在阻止、推迟或阻止公司控制权变更或其管理层撤职的条款发行优先股。此外，我们授权但未发行的优先股无需股东批准即可在未来发行，并可用于各种公司用途，包括未来的发行，以筹集额外资金，促进收购和员工福利计划。

未发行和未储备普通股或优先股存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会增加难度或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的尝试，从而保护公司管理的连续性，并可能剥夺公司股东的机会以高于现行价格的出售普通股市场价格。

逐步退出机密董事会

在 2022 年年度股东大会上，股东批准了董事会的一项提案，即修改章程，解密董事会，并规定从 2024 年年度股东大会开始，选举董事的任期为一年。在2024年年度股东大会以及其后的每一次年度股东大会上，所有董事的任期均为一年，在下次年度股东大会上届满，直到其各自的继任者当选并获得资格为止，但须视他们提前去世、辞职或免职而定。

业务合并

我们受监管公司收购的DGCL第203条的规定约束。该法规禁止特定特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

•

持有公司15％或以上已发行有表决权股票的股东（也称为感兴趣的股东）；或

•

除某些法定例外情况外，利益相关股东的关联公司或关联公司在股东成为感兴趣股东之日前的三（3）年内任何时候是公司15％或以上的已发行有表决权股票的所有者。

除其他外，业务合并包括合并或出售公司资产的10％以上。但是，在以下情况下，第 203 节的上述规定不适用：

•

在交易日期之前，我们的董事会批准了使股东成为利益股东的交易；

根据我们章程的规定，(i) 在 2024 年年度股东大会之前，只有在有理由的情况下，并且只有在所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的多数投票权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，以及 (ii) 从 2024 年年会起和之后， (ii) 才可以罢免我们在董事会任职的董事股东们，在我们董事会任职的董事可以出于肯定或没有理由而被股东免职当前股所有已发行股票的多数表决权的持有人在董事选举中投票，作为一个类别共同投票。此外，我们的《章程》规定，由于董事人数增加而新设立的董事职位以及董事会的任何空缺只能由当时在职的剩余董事的多数赞成票填补，或者由唯一剩下的董事（而不是股东）填补，即使少于法定人数。

没有累积投票

根据DGCL，除非我们的章程特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们的章程和章程不授权累积投票。

特别股东会议

我们的章程规定，根据董事会多数成员通过的决议，只有在首席执行官、董事会或董事会主席的指导下，才能随时召开公司股东特别会议。我们的章程规定，在特别会议上交易的业务应仅限于该会议通知中所述的事项。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止敌意收购或公司控制权或管理变更的作用。

提前通知董事提名和股东提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的事先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或按其指示提名的提名除外。为了使股东能够正确地将任何事项提交会议，股东必须遵守提前通知的要求并向公司提供某些信息。通常，为了及时收到股东通知，公司的主要执行办公室必须在前一届年度股东大会一周年之日前不少于90天或至少120天内收到股东通知。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许董事会通过其认为适当的会议举行规则和条例，如果不遵守规章制度，这些规则和规章可能会阻止在会议上开展某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购方为选举收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

持不同政见者的评估和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与某些公司交易相关的评估权，包括公司的合并或合并。根据DGCL的规定，适当申请和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院裁定的按其股票公允价值的支付。

我们的章程规定，除非我们同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是任何股东（包括受益所有人）提起任何 (1) 代表公司提起的衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(2) 声称任何董事、高级管理人员或其他员工违反所欠信托义务的诉讼公司或其股东，

(3) 根据DGCL或我们的章程或章程的任何规定对公司、我们的董事、高级管理人员或雇员提起的诉讼，或 (4) 针对受内政原则管辖的公司或我们的董事、高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼，如果在特拉华州以外提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为同意向此类股东律师送达诉讼程序但特拉华州财政法院认定存在的任何诉讼 (A) 除外不受大法法院管辖的不可或缺的一方（以及不可或缺的一方不同意大法法院的属人管辖），（B）属于大法法院以外的法院或法庭的专属管辖权， (C) 大法官没有属事管辖权，或 (D) 任何根据经修订的《证券法》提起的诉讼，财政法院和特拉华特区联邦地方法院应具有并行管辖权。此外，上述条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

利益冲突

DGCL 允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何利益或期望。在 DGCL 允许的范围内，我们的章程放弃我们在不时向我们的高管、董事或其各自关联公司提供的特定商业机会中享有的任何利益或期望，或有权获得参与机会，前提是任何此类原则的适用会与他们可能承担的任何信托义务或合同义务相冲突，我们放弃对任何董事的任何期望或者高级管理人员将提供他们可能获得的任何此类公司机会告知公司，除非我们的任何董事或高级管理人员了解仅以公司董事或高级管理人员身份向该人提供的公司机会，且 (i) 此类机会是我们在法律和合同上允许我们承受的，在其他方面也是合理的，并且允许董事或高级管理人员在不违反任何规定的情况下将该机会推荐给我们法律义务。

高管和董事的责任限制和赔偿

DGCL授权公司限制或取消董事因违反董事信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但某些例外情况除外。经修订和重述的章程包括一项条款，取消了董事因违反董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制责任。这些条款的效果是通过代表公司提起的股东衍生诉讼，取消了公司及其股东因违反董事信托义务而向董事追讨金钱损害的权利，包括因严重疏忽行为造成的违规行为。但是，如果董事出于恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法分红或赎回，或从其作为董事的行为中获得不当利益，则免责不适用于任何董事。

我们的章程规定，公司必须在 DGCL 授权的最大范围内向公司的董事和高级管理人员提供补偿和预付费用。公司还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为公司的董事、高级管理人员和某些员工的某些负债提供赔偿。公司认为，这些赔偿和预付款及保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

我们的章程和章程中的责任限制、预付款和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。

这些条款还可能减少对董事和高管提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。

目前，没有涉及公司董事、高级管理人员或雇员的未决重大诉讼或诉讼要求赔偿。

转让代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让与信托公司。它的地址是纽约州街 1 号 30 楼，纽约州 10004。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在该系列的招股说明书补充文件中予以命名和描述。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为PRCH。

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据高级契约发行优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（TIA）的资格。我们使用债券受托人一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。我们已经提交了契约形式作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

发行的本金，如果是系列，则为批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券、条款以及谁将是存托人；

•

到期日；

•

我们是否以及在何种情况下（如果有），出于税收目的，将为非美国人的人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何系列次级债务的排序条款；

适用的招股说明书补充文件中将描述适用于以原始发行折扣出售的票据的某些重大美国联邦所得税后果。此外，适用的招股说明书补充文件中可能会描述适用于任何以美元以外的货币或货币单位计价的票据的某些重大美国联邦所得税或其他后果。

根据契约，在中，除了能够在未经持有人同意的情况下发行条款与先前发行的票据不同的票据外，我们还能够重新发行先前发行的一系列票据并发行该系列的额外票据，除非该系列创建时重新开放受到限制，本金总额由我们决定。

转换权或交换权

我们将在招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以兑换成我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或我们的其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以兑换成我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券，他们本可以获得这些证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是对我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则债券受托人可以书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则债券受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向债券受托人宣布未偿还本金、保费（如果有）和应计利息（如果有），应立即到期并支付。如果违约事件是由我们发生的特定破产、破产或重组事件造成的，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，债券受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数本金的持有人可以免除该系列的任何违约或违约事件及其后果，但违约或与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何此类豁免均应纠正违约或违约事件。

根据适用契约的条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

在遵守TIA规定的职责的前提下，债券受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向债券受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，这些持有人已向债券受托人提供了合理的赔偿，要求其作为受托人提起诉讼；以及

•

债券受托人未提起诉讼，在发出通知、请求和要约后的60天内，也没有从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

更改任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的任何内容；前提是仅为使契约条款与适用的招股说明书或招股说明书补充文件中包含的债务证券的相应描述相一致而做出的任何修正均应被视为不会对此类债务证券持有人的利益产生不利影响。

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和债券受托人只有在征得受影响的任何未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何债务证券时应支付的任何保费；

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意对适用契约或票据的任何修订、补充、修改或豁免，或者免除对适用契约的某些条款的遵守或对某些违约的豁免；

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行债券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，存放在存托信托公司（DTC）或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的另一家存托机构，或以其名义存放。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求时附上正式签署的转让形式。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何的转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关债券受托人的信息

除在契约违约事件发生和持续期间，债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，债券受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎态度。根据本条款，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将通过支票支付利息，邮寄给持有人或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市的债券受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，在该等本金、溢价或利息到期应付的两年结束后仍未申领的债务证券的溢价或利息，都将偿还给我们，此后，债务证券的持有人只能向我们支付。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，TIA 适用范围除外。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件中描述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，将优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量，也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们可以选择发行部分优先股（我们称之为存托股），而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股股份的一小部分，如适用的招股说明书补充文件所述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按照存托股份所代表的优先股的适用部分权益比例获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票、赎回、转换权和清算权。

根据我们、存托机构和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在我们选择作为存托人的银行或信托公司中。存托人将是存托股票的过户代理人、登记处和股息支付代理人。

存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。存托收据的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整，受适用的存款协议、我们的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书的所有条款的约束，并受其完全的限制。

股息和其他分配

存管机构将根据存托股份持有人在相关记录日拥有的存托股股份的数量按比例将存托股份作为基础的优先股的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则存管机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存管机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产和将出售的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股份基础的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用系列优先股中每股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所述。

撤回股票

除非事先要求赎回相关的存托股份，否则在存托机构办公室交出存托凭证后，存托股份的持有人将有权在存托机构办公室或根据其订单，交割优先股的整股数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。在任何情况下，存托机构都不会在交出存托凭证后交付部分优先股。以此方式撤回的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

每当我们赎回存管机构持有的优先股时，只要我们已向存管机构全额支付了要赎回的优先股的赎回价格，加上等于截至固定赎回日期优先股的累积和未付分红的金额，存托人将从同一赎回日起赎回代表所赎回的优先股的存托股份的数量。每股存托股的赎回价格将等于赎回价格和优先股的每股应付金额乘以一股存托股所代表的优先股股票的分数。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或通过存管机构可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股票将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证后在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数量相关的投票权。存托机构将在可行的情况下努力根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

存托人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账税和其他税收及政府费用。我们将向存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税收及政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的其他费用）。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，则存管机构可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股票。

存款协议的修改和终止

我们与存托人之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案将不会生效，除非该修正案获得大多数已发行存托股份的持有人的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散有关的优先股已经进行了最终分配，这种已分配给所有存托股份持有人。

保存人可以随时辞职，向我们发出选择辞职的通知，我们也可以随时解除保存人的职务。对保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存管机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的已交付给存管机构并要求我们提供给优先股持有人的所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的代理招标材料。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方提供我们作为优先股持有人向存管机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果法律或任何超出其控制范围的履行义务的情况阻止或拖延我们或托管人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其根据这些义务所承担的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构没有义务就任何存托股份或优先股的法律诉讼进行起诉或辩护。我们和存托机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的文件。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的债务证券、普通股、优先股或其他证券一起发行，也可以附在任何此类已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有内容将在与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。本招股说明书中包含的认股权证条款摘要不完整，受适用认股权证协议的所有条款的约束，并完全受其限制。

请参阅与根据该招股说明书补充文件发行的特定认股权证相关的招股说明书补充文件，以了解与此类认股权证相关的条款和信息，包括（如果适用）：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是，无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

讨论适用于认股权证的某些重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股或普通股的起始日期和之后均可单独转让；

•

优先股数量、存托股数量或行使认股权证时可购买的普通股数量以及购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

我们可能会不时向股东发放购买我们的普通股和/或根据本招股说明书可能发行的任何其他证券的权利。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书补充文件中提供权利的具体条款和适用的权利协议。本招股说明书中包含的权利条款摘要不完整，受适用的权利协议的所有条款的约束，并受其全部限制。

除其他外，与任何特定权利相关的任何招股说明书补充文件都将描述：

•

确定有权参与权利分配的人的日期；

•

权利的行使价；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数量或金额；

•

向每位股东发行的权利数量和未偿还的权利数量（如果有）；

•

行使权利的开始日期和权利的到期日期；

•

这些权利在多大程度上包括对已取消认购证券的超额认购特权；

•

权利的反稀释条款（如果有）；

•

权利可转让的程度；以及

•

任何其他权利条款，包括与分发、交换和行使权利相关的条款、程序和限制。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。收到付款并在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或者通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排。

本节中描述的适用条款以及股本描述、债务证券描述、存托股份描述、认股权证描述、购买合同描述和单位描述中描述的适用条款将分别适用于每系列权利和根据每系列权利可购买的证券。

我们可能会不时发行购买合同，包括要求持有人向我们和我们购买向持有人出售特定本金的债务证券、普通股或优先股，或我们在未来某个或多个日期可能根据本招股说明书出售的任何其他证券的合同。购买合约结算时应付的对价可以在购买合同签发时确定，也可以通过具体参考购买合同中规定的公式来确定。购买合约可以单独发行，也可以作为由购买合约和我们或第三方发行的其他证券或债券（包括美国国库证券）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，并且这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人担保其在购买合同下的义务。本招股说明书中包含的购买合同条款摘要不完整，受适用购买合同的所有条款的约束，并完全受其限定。

除其他外，与任何特定购买合同相关的招股说明书补充文件将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，酌情讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特殊注意事项，以及与上述不同的购买合同的任何重要条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参照购买合同，以及与购买合同相关的抵押品安排和存托安排（如果适用）进行全面限定。

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，在指定日期或其他特定情况发生之前，任何时候都不得单独持有或转让该单位中包含的证券。本招股说明书中包含的单位条款摘要不完整，受适用单位协议的所有条款的约束，并受其全部限制。

除其他外，任何与任何特定单位相关的招股说明书补充文件都将描述：

•

单位和构成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大条款；

•

如果合适，讨论适用于这些单位的某些重要的美国联邦所得税注意事项；和

•

管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

本节中描述的适用条款以及资本描述股票描述、债务证券描述、存托股份描述、认股权证描述、权利描述和购买合同描述中描述的适用条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何直接购买者、代理商、经销商、承销商，以及（如果适用）他们的薪酬、收购价格、向我们提供的净收益、公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

证券的分销可能会不时发生在一项或多笔交易中，包括大宗交易、场内发行以及纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易。证券可以按固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按照出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。这种补偿可以是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理人索取。我们将在与发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，（如果在适用的招股说明书补充文件中注明），则在坚定承诺的基础上采取行动。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉证券，我们将以委托人身份将证券出售给该交易商。根据《证券法》中对该术语的定义，交易商可能被视为承销商，然后可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时决定。某些证券可能进行交易商交易，包括未在任何证券交易所上市的证券。

如果在出售中使用一个或多个承销商，我们将在向承销商出售时与承销商签订承保协议，承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件来转售本招股说明书所涉及的证券。承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买该系列的所有证券（如果有）。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的任何转售而言，根据《证券法》的定义，这些人可能被视为承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就他们可能需要为此支付的款项缴纳摊款。承销商、交易商和代理可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

任何参与根据包含本招股说明书的注册声明注册的普通股分配的人都将受到《交易法》和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括M条例等，这些规定可能会限制任何此类人员购买和出售我们普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。这些限制可能影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额配股，为他们的自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行任何证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购之前在弥补辛迪加空头头寸的交易中分发了证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商都无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入截至2023年12月31日止年度的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的报告以引用方式纳入。

Porch Group, Inc.截至2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止年度出现在Porch Group, Inc.截至2023年12月31日的年度报告（10-K表）中的每一年均由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

在这里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网免费获得，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站上免费获得 www.porchgroup.com。本网站包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在终止本招股说明书和任何招股说明书补充文件下的发行之前，我们以引用方式纳入了以下文件以及随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K第2.02和7.01项）：

•

我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的10-K表年度报告。

•

我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告。

•

我们于 2024 年 1 月 25 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 3 月 28 日和 2024 年 4 月 9 日 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

•

我们根据《交易法》第 12 (b) 条于2019年11月20日向美国证券交易委员会提交的8-A 表注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告（包括2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的公司截至2020年12月31日的10-K表年度报告的附录4.4）。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式专门纳入此类文件的证物。申请应发送至：Porch Group, Inc.，收件人：南第一大道411号总法律顾问， Suite 501，华盛顿州西雅图 98104，电话 (855) 767-2400。

《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第145条规定，一般而言，公司有权对任何曾经或正在参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起的或行使权利的行动）当事方的任何人进行赔偿，因为该人是或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，但须缴纳的所有费用、判决、罚款和款项如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，则该人在中实际和合理的和解费用。公司同样可以赔偿该人为辩护或和解公司提起的或行使权利的任何诉讼或诉讼而实际和合理的开支，前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，如果是索赔，则该人应处理的问题和事项被裁定对公司负有责任, 前提是法院应根据申请裁定,尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到案件的所有情况，这个人有权公平合理地为法院认为适当的费用获得赔偿。

根据 DGCL 第 102 (b) (7) 条，我们第三次修订和重述的章程规定，董事不会因违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非他们 (i) 违反了对公司或其股东的忠诚义务，(ii) 故意或故意违反法律，(iii) 授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或 (iv) 从其行为中获得不当的个人利益导演们。任何此类条款均不得消除或限制董事对该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。因此，这些条款不会影响公平补救措施的可用性，例如基于董事违反谨慎义务的禁令或撤销。

我们的第三次修订和重述章程以及经修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内对现任和前任董事和高级职员进行赔偿，并且此类赔偿不排除寻求赔偿的人根据任何章程条款、协议、股东投票或不感兴趣的董事或其他方式可能享有的任何其他权利。此外，我们第三次修订和重述的章程以及经修订和重述的章程规定，我们应在适用法律允许的最大范围内预支董事或高级管理人员为辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用。

II-1

我们已经与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，使其免于承担因他们为我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何可以赔偿的诉讼而产生的费用。

我们还维持董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的董事和高级管理人员以董事和高级管理人员身份可能承担的某些责任提供保障。

第 16 项。展品

以下证物是作为本注册声明的一部分提交的：


展品编号		描述

1.1*		承保协议的形式。

4.1		Porch Group, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书，于2022年6月9日向特拉华州国务卿提交（参照公司于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-39142）附录3.1合并）。

4.2		2020年12月23日经修订和重述的Porch Group, Inc.章程（参照公司于2020年12月29日向委员会提交的 8-K表格（文件编号001-39142）附录3.2纳入）。

4.3		公司普通股证书表格（参照公司表格8-K附录4.1纳入）（文件编号 001-39142），于2020年12月31日向美国证券交易委员会提起诉讼）。

4.4*		优先股证书表格。

4.5*		优先股指定证书表格。

4.6**		优先债务契约的形式。

4.7**		次级债务契约的形式。

4.8*		高级票据的形式。

4.9*		附属票据的形式。

4.10*		存款协议的形式。

4.11*		认股权证协议的形式。

4.12*		权利协议的形式。

4.13*		购买合同的形式。

4.14*		单位协议的格式。

5.1**		Perkins Coie LLP 的观点。

23.1†		Grant Thornton LLP 的同意。

23.2†		安永会计师事务所的同意。

23.3**		Perkins Coie LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

24.1**		授权书。

25.1#		表格T-1根据经修订的1939年《信托契约法》关于优先债务契约的资格声明。

25.2#		表格T-1根据经修订的1939年《信托契约法》关于次级债务契约的资格声明。

107**		申请费表。

†

随函提交。

*	应通过修正案提交，作为 8-K 表最新报告的附件，或通过向 SEC 提交的其他适用文件提交，以引用方式纳入此处。

先前已提交。

#	应根据经修订的1939年《信托契约法》（）第305（b）（2）条的要求提交。

II-2

在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明所列信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的份招股说明书的任何增加或（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的总发行量）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册计算费用表中规定的最高总报价有效的注册声明；以及

(iii)

在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册声明在表格S-3或F-3上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据第13条或第15节向委员会提交或由委员会提供的报告中，则上述第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 (d) 以引用方式纳入本注册声明的 1934 年《证券交易法》，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是其一部分这份注册声明。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

II-3

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息 1933 年的应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。正如规则430B中规定的所规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中做出的任何陈述，都不能取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在此类生效日期之前在任何此类文件中做出的声明。

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任：

下列签名注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人主要发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书必须提交；

(ii)

由下列签署的注册人或其代表编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，或下列签署的注册人使用或提及的；

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签署人或代表下述注册人提供的有关的注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv)

下列签署的注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

(b)

下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），该报告均以引用方式纳入在本注册声明中应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

II-4

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级职员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级职员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序后发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师对此事持有意见已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(i)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，作为本注册声明的一部分提交的份招股说明书中依据第430A条提交的、注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书中包含的信息应被视为本注册声明的一部分宣布生效的时间。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(j)

下列签名的注册人特此承诺根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

II-5


签名	标题	日期

/s/ 马修·埃利希曼马修·埃利希曼	首席执行官（首席执行官）兼董事会主席	2024年5月8日

/s/ 肖恩·塔巴克肖恩·塔巴克	首席财务官（首席财务官兼首席会计官）	2024年5月8日

* 肖恩·凯尔	董事	2024年5月8日

* 雷切尔·林	董事	2024年5月8日

* 艾伦·皮克里尔	董事	2024年5月8日

* 阿曼达·瑞尔森	董事	2024年5月8日

* 莫里斯·塔洛赫	董事	2024年5月8日

* 卡米拉·维拉斯奎兹	董事	2024年5月8日

* Regi Vengalil	董事	2024年5月8日


* 来自：		/s/ 马修·埃利希曼
		马修·埃利希曼
		事实上的律师


大型加速过滤器	☐	加速过滤器

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	$	14,760
法律费用和开支		*	*
受托人费用和开支		*	*
会计费用和开支		*	*
印刷费用		*	*
证券交易所和其他上市费用		*	*
杂项		*	*
总计	$	*	*


PORCH GROUP, INC.

来自：		/s/ 马修·埃利希曼
姓名：		马修·埃利希曼
标题：		首席执行官

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