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第2节特别会议股东特别会议可在大会通知或正式签立的放弃通知中所述的时间、地点(如有)在特拉华州境内或以外的地点举行。股东特别会议只能由董事会主席或总裁召集，并应在收到董事会书面请求后十天内，根据全体董事会多数通过的决议(定义见下文)召开。任何该等决议案应送交董事会主席或总裁及公司秘书，并须说明拟召开会议的目的或宗旨。在任何特别会议上处理的事务仅限于通知所述的目的。就本附例而言，“整个董事会”一词的定义为法团在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。

第3条。公告。每次股东周年大会或特别大会的通告，须注明股东及妥为委任的代表可被视为亲身出席大会并于会上投票的地点(如有)、日期、时间、远程通讯方式(如有)，而如属特别会议，则除法律另有规定外，应将公司注册证书或本附例发给每名有权于大会日期前不少于十天至不多于六十天于大会上投票的股东。所有此类通知均应按照特拉华州的法律送达。当会议延期到另一地点(如有)、日期或时间时，如果股东和正式指定的代表可被视为亲自出席并在延期会议上投票的地点(如有)、日期、时间和远程通讯方式(如有)已在举行休会的会议上公布或以《特拉华州公司法》(“特拉华州公司法”)允许的任何方式规定，则无需发出关于延会的通知；但如休会超过30天，或如在休会后为延会定出新的记录日期，则有关延会的地点、日期、时间及远程通讯方式(如有)的通知，须与此相符。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。

在第6节规定的通知交付给公司秘书时的公司记录，该秘书有权在会议上投票，并遵守第6节规定的通知程序。为了使股东将业务适当地提交年度会议，股东必须及时以书面通知公司秘书，任何此类拟议的业务必须构成股东采取适当行动的适当事项。为了及时，股东通知必须在不早于上一年股东年度会议一周年纪念日前120个历日和不迟于营业结束前90个历日递送或邮寄到公司各主要执行办公室并由秘书收到。然而，如果公司上一年没有举行年会，或者如果本年度股东周年大会的日期在上一年股东周年大会一周年日之前30天或之后70天以上发生了变化，则股东必须在不早于该年会前120个历日，但不迟于该年会前第90个历日中较晚的一个营业时间结束之前，或者在该公司首次公布该会议日期的第二个日历日之后的第10个日历日内，向股东发出通知。在任何情况下，公布股东周年大会的休会、休会或延期，将不会为发出上述股东通知开始一个新的时间段(或延长任何时间段)。

股东向秘书发出的通知，须列明(A)股东拟向周年大会提出的每项事宜(I)意欲提交周年大会的事务的简要描述及在周年会议上处理该等事务的理由，及(Ii)任何建议或事务的文本(如有的话)(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则所建议的修订的措辞)，及(B)有关发出通知的股东及实益拥有人(如有的话)，(I)在法团簿册上显示的建议股东的姓名或名称及地址，以及任何实益拥有人及其各自的联系人的姓名或名称及地址；(Ii)直接或间接由该贮存商、任何实益拥有人及其任何关连公司实益拥有的法团股份的类别、系列及数目；。(Iii)该贮存商、任何实益拥有人或他们各自在该等业务中的任何联营公司的任何重大权益；。(Iv)所有协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易、衍生工具及借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解是由该股东、任何实益拥有人及其各自的联属公司或其代表在提交股东通知当日订立的，而其效果或意图是给予该等股东、实益拥有人或联属公司与该法团任何类别或系列股本股份的拥有权相类似的经济风险、减轻损失、管理风险或因股价变动而获益，增加或减少每个股东、实益所有人或关联公司的投票权；(V)一项陈述，表明该贮存商是有权在该会议上表决的法团的证券纪录持有人，并拟亲自或委托代表出席该会议，以陈述通知所指明的建议；。(Vi)不论该贮存商、实益拥有人或其各自的任何一名成员。

联属公司打算或是一个集团的一部分，该集团打算(A)向至少达到批准或采纳该提议所需的公司已发行股本的百分比的股东交付委托书和/或委托书形式，和/或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该提议；(Vii)书面或口头及正式或非正式的所有协议、安排及谅解的合理详细描述，(A)在多于一名股东、任何实益拥有人或其各自的任何关联公司之间或之间，或(B)在任何股东、实益拥有人或其各自的关联公司与任何其他人士或实体(指名每个此等人士或实体)之间，包括但不限于(1)任何股东、任何实益拥有人或其各自的关联公司之间或之间的任何正式或非正式、书面或口头的谅解，实益所有人或他们各自的任何关联公司可能已经与公司的任何其他股东(包括他们的名字)达成协议，关于该股东将如何在公司的任何股东会议上投票其在公司的股份，或采取其他行动以支持或涉及该提议，或将由股东、实益所有人或其任何关联公司采取的其他行动，以及(2)股东、实益所有人、或其根据《交易法》(包括根据该法颁布的规则和条例)将提交的附表13D第5项或第6项的任何相应关联公司，无论提交附表13D的要求是否适用于该股东、受益所有人或关联公司；(Viii)与股东、实益所有人或其各自的任何关联公司有关的任何其他信息，而根据《交易法》第14节及其规则和条例的规定，在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中要求披露的任何其他信息；(Ix)股东对该通知所载信息准确性的陈述；(X)对任何委托书(可撤销委托书除外)的描述，而根据该协议、安排、谅解或关系，该等股东、实益拥有人或其各自的任何联属公司有权直接或间接投票表决该法团任何类别或系列股本的任何股份；(Xi)对由上述股东、实益拥有人或其各自的任何联属公司实益拥有并与该法团的相关股份分开或可分开的该法团任何类别或系列股本的股份而直接或间接实益拥有的股息或其他分派的权利的描述；以及(Xii)该股东、实益拥有人或其任何关联公司基于(B)(Iv)款所述的任何类别或系列股本的股份价值的任何增减而有权直接或间接获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)的说明。尽管本章程有任何相反规定，年会上不得进行任何业务(提名董事候选人除外)，除非按照章程第II条第6节规定的程序进行。(根据并符合交易所法第14a-8条规定妥善开展的业务除外，且该股东的建议已包含在公司为征求股东代表资格而准备的委托书中)；然而，董事候选人的提名应按照章程第III条规定的程序进行。

如事实证明有需要，股东周年大会(或于任何该等会议前，董事会或其授权委员会)的主持人员须确定任何该等事务并未按第二条第6款妥善处理，如有此决定，则声明任何该等事务未妥善处理，不得处理。除法律另有规定外，除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别大会，以陈述该股东提出的建议事项，则即使该建议已在会议通知或其他委托书材料中列明，即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该建议事项仍不得处理。就本条第6节及第III条而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。

股东应在必要时及时更新和补充其拟提交会议的营业通知，以使根据第二条第6款在该通知中提供和要求提供的信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的(包括根据作出陈述的情况披露作出陈述所需的所有重大事实，而不具有误导性)：(1)截至会议的记录日期；(2)截至会议或其任何休会、休会、重新安排或推迟的10个工作日的日期；及(Iii)就本条第II条第6(B)(Vi)节所规定的代表而言，于紧接会议或其任何休会、休会、重新安排或延期之前。该等增订及增补须于会议记录日期后5个营业日内(如属须于记录日期作出的增订及增补)及不迟于会议日期前7个营业日送交秘书，如属切实可行的话(或如不切实可行，则在会议前的第一个切实可行的日期送交秘书)，或其任何延期、休会、改期或延期；不言而喻，提供任何该等更新及补充并不限制本公司就任何股东通知的任何不足之处而享有的权利，包括但不限于本附例所要求的任何陈述、延长本附例所规定的任何适用最后期限或允许或被视为准许先前已根据本附例提交股东通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的代名人、事项、业务及/或决议案。

第8条投票除法律或公司注册证书另有规定外，在每次股东大会上，每名股东有权于会议记录日期，就公司账簿上以该股东名义持有的每股有投票权的股份投一票，而该等投票可亲身或由书面代表投票。每份委托书必须妥为签立，并送交法团秘书存档。股东可通过亲自出席会议并投票，或通过向公司秘书提交书面文件撤销任何不可撤销的委托书，或向公司秘书递交一份撤回委托书或另一份正式签立的新委托书，并向公司秘书提交一份新的委托书，从而撤销不可撤销的委托书。对提交股东大会表决的任何问题，除非本附例另有规定，或除非有权就该问题投票的所有类别股票的过半数流通股持有人亲身或委派代表出席该会议，否则表决可以口头表决方式进行。每一次以书面投票方式进行的投票应由选举检查人员进行点票。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，亲自出席或由受委代表出席并已实际投票的股票的多数投票权持有人的投票应决定任何适当提交该会议的问题，但董事的选举或罢免，或本章程、公司注册证书或优先股指定，或适用法律、适用法律、任何证券交易所的规则或规定，或适用于公司或其证券的任何法律或规定另有规定的问题除外。在这种情况下，这种不同表决或最低表决应是对该事项的适用表决。就任何类别的股票表决规定须由任何类别的股票表决决定的任何选举或问题，由亲自出席或由受委代表出席并实际投票的该类别股票的过半数投票权持有人投票决定。除非本附例、适用于法团的公司注册证书适用法律、适用于法团的任何证券交易所的规则或规例、或适用于法团或其证券的任何法律或规例规定以不同或最低票数投票，否则该不同票数或最低票数即为对该事宜的适用票数。

第9条议事程序除非董事会在会议前另有决定；召开会议。股东在会议上表决的每一事项的投票开始及结束的日期及时间，须由股东大会的主持人员在会议上宣布，并有权酌情决定任何该等会议的进行，包括但不限于对可出席任何该等股东会议的人(法团的股东或其妥为委任的代表除外)施加限制，以确定任何股东或其代表是否可根据主持会议的人员凭其全权酌情决定权所作的任何决定而被排除在任何股东会议之外，任何该等人士已不当地扰乱或相当可能扰乱该会议的议事程序，并藉决定任何人可在任何股东会议上作出陈述或提出问题的情况而作出该等事情。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则任何股东大会的主持人员均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的适当进行的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代表或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在会议开始后对进入会议的限制；(V)对审议每个议程项目以及与会者提出问题和评论的时间的限制；(Vi)关于开始和结束投票进行投票的规则以及将以投票方式表决的事项(如有)；及(Vii)要求与会者就其出席会议的意向提前通知公司的程序(如有)。在任何股东大会上，主持会议的高级人员除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须作出决定并向大会宣布某事项或事务并未妥为提交会议处理，而如主持会议的高级人员如此决定，则主持会议的高级人员须如此向会议作出声明，而任何该等事项或事务如未妥为提交会议处理或考虑，均不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。

(A)董事会或董事会委任的委员会；(B)在本条第1款规定的通知交付给公司秘书时已是公司记录上的股东的任何公司股东，该秘书有权在会议上投票并遵守本条第1条规定的通知程序；或(C)符合本附例第X条要求的合格股东(“通知股东”)。股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，才能根据本条第一款第(B)款的规定，在年度会议上适当地提出任何提名。为及时起见，股东通知应在不早于120个历日，但不迟于上一年股东年会一周年纪念日前90个历日的营业结束前，送交公司主要执行干事。然而，如法团没有在上一年度举行周年大会，或如本年度周年大会的日期在上一年度周年大会的一周年日期前30天或之后70天有所更改，则股东必须在不早于该周年大会前的120天，但不迟于该周年大会前第90天的较后一天收市时，或在该法团首次公布该年会的日期的翌日的第10天，如此递交通知。在任何情况下，公布股东周年大会的休会、休会或延期，将不会为发出上述股东通知开始一个新的时间段(或延长任何时间段)。

(A)通告股东建议提名参加法团董事选举的每名人士：。(I)该人的姓名、年龄及地址；。(Ii)该人的主要职业或受雇；。(Iii)由该人直接或间接实益拥有或记录在案的法团股份的类别、系列及数目；。(Iv)通知股东、任何实益拥有人及/或该通知股东的任何联属公司或其任何实益拥有人与代名人及任何其他人士(指名该等人士)之间的一切安排或谅解的描述，而根据该等安排或谅解，通知股东须作出提名；(V)由通知股东提出的有关每名被提名人的其他信息，如被提名人已由或打算由董事会提名，则须包括在根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的委托书中提交的委托书中；。(Vi)每名被提名人同意在公司的委托书和与董事选举有关的其他委托书材料中被提名为董事的被提名人，如果当选，则作为公司的董事；(Vii)由该人填写和签署的问卷(格式须由秘书应任何记录在案的储存人在提出要求后五个营业日内提出的书面要求而提供)，以说明该建议的代名人的背景和资格，以及代其作出提名的任何其他人或实体的背景；及。(Viii)书面陈述和协议，表明该建议的代名人(A)不是，亦不会成为：(1)与任何人就代名人的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方。

与作为被提名人或他或她作为公司的董事的服务或行动有关，但在股东提交本节1所要求的通知之前或同时，尚未以书面形式向公司充分披露；(2)关于该被提名人当选后将如何就任何问题投票或采取行动的任何投票承诺(如X条所定义)，但在股东提交本节1所要求的通知之前或同时向公司充分披露的除外；或(3)任何可能限制或干扰该被提名人在当选后根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，以及(B)符合公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(包括任何后续政策或准则)；以及

(B)通知股东、代其发出通知的任何实益拥有人及任何联营公司(I)通知股东的姓名或名称及地址(包括法团簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)、通知所代表的一名或多於一名实益拥有人的姓名或名称及地址，以及通知股东或该等实益拥有人的任何联系公司(与通知股东、“建议人”及每一名“建议人”合称)；(Ii)由发出通知的股东及任何其他提名人直接或间接实益拥有或记录在案的法团股份的类别、系列及数目；(Iii)每名建议人或其代表在提交股东通知当日订立的所有协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或相类权利、对冲交易、衍生工具及借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是给予该建议人类似于拥有该法团任何类别或系列股本股份的经济风险，或为每名该等建议人减轻损失、管理风险或从股价变动中获益，或维持、增加或减少该等建议人的投票权；(Iv)一项陈述，说明通知持有人是有权在该会议上表决的法团的证券纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知所指明的一名或多於一名人士；(V)表示任何提名者有意或属于以下团体的一部分：(A)将委托书和/或形式的委托书交付给至少达到选出被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有者，(B)以其他方式向股东征集支持该项提名的委托书或投票，和/或(C)根据《交易法》第14a-19条征求委托书，以支持任何被提名人；(Vi)任何提名人与任何其他人(如属提名，则包括代名人)之间或之间就该项提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解的描述，包括与拟提交股东会议席前进行的提名(S)或其他事务有关的补偿或付款事宜的任何协议、安排或谅解，包括与拟提交股东会议席前进行的提名(S)或其他事务有关的任何协议、安排或谅解(该描述须指明每一名参与该等协议、安排或谅解的其他人的姓名)；(Vii)所有协议、安排及谅解的合理细节描述，不论是书面或口头的，还是正式或非正式的，(A)在多于一名提名人之间或之间，或(B)在任何提名人与任何其他人或实体(各自命名)之间

个人或实体)与提名有关或与提名有关，包括但不限于(1)任何提出人可能已与公司任何股东(包括其姓名)达成的任何正式或非正式的书面或口头谅解，关于该股东将如何在公司股东的任何会议上投票其在公司的股份，或采取其他行动支持或与提名有关，或建议人提议的任何业务或将采取的其他行动，(2)任何提名人根据附表13D第5项或第6项须披露的任何协议，而该等协议是根据《交易法》(包括根据该等法案颁布的规则及规例)而须予提交的，不论提交附表13D的规定是否适用于提名人，及。(3)与提名有关的任何与补偿或付款有关的协议、安排或谅解(该描述须指明参与该等协议、安排或谅解的每一其他人士的姓名)；。(Viii)根据《交易法》第14条及其规则和条例，在征集董事选举委托书时，要求在委托书或其他文件中披露的与提名者有关的任何其他信息；(Ix)通知股东就该通知所载信息的准确性所作的陈述；(X)对任何委托书的描述(可撤销的委托书除外)、协议、安排、谅解或关系，而根据该协议、安排、谅解或关系，任何提出建议的人有权直接或间接投票表决法团任何类别或系列股本的任何股份；。(Xi)由任何提出建议的人直接或间接实益拥有并与法团的相关股份分开或可分开的任何法团任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的权利；。以及(Xii)任何提交人有权直接或间接根据公司任何类别或系列股本的股份价值或第(B)(Iii)条所述的任何权益的增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)的说明。

董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(1)由董事会或其任何授权委员会或根据董事会或其授权委员会的指示或在其指示下选举董事，或(2)董事会已决定董事应在该会议上由在向公司秘书递交本条第1款规定的通知时已登记在册的任何公司股东选出，谁有权在会议和选举后投票，并遵守本条第一款规定的通知程序。如果正式召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选为公司会议通知中规定的职位(S)，如本条第1条所规定的股东通知，须在不早于该特别会议前120天，但不迟于该特别会议前第90天的较后一日，或在该法团首次公布选出董事的特别会议日期的翌日的较后一天，交付法团的主要执行办事处的秘书。在任何情况下，宣布休会、休会或推迟特别会议的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

如有必要，通知股东应迅速更新和补充其关于提议提交会议的任何提名的通知，以使根据第三条第1款在通知中提供和要求提供的信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的(包括披露作出陈述所必需的所有重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性)：(I)截至会议记录日期，(Ii)截至会议或任何休会、休会、(Iii)就本细则第III条第1(B)(V)节所规定的代表而言，于紧接大会或其任何延会、休会、重新安排或延期之前。该等增订及增补须于会议记录日期后5个营业日内(如属须于记录日期作出的增订及增补)及不迟于会议日期前7个营业日送交秘书，如属切实可行的话(或如不切实可行，则在会议前的第一个切实可行的日期送交秘书)，或其任何延期、休会、改期或延期；不言而喻，提供任何该等更新及补充并不限制本公司就任何股东通知的任何不足之处而享有的权利，包括但不限于本附例所要求的任何陈述、延长本附例所规定的任何适用最后期限或允许或被视为准许先前已根据本附例提交股东通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的代名人、事项、业务及/或决议案。

即使本附例有任何相反规定，除非适用法律另有规定，否则如任何提名人(I)根据《交易所法》颁布的第14a-19(B)条就任何拟提名的代名人提供通知，而(Ii)其后未能遵守根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的规定(或未能及时提供令公司合理满意的文件，证明该提名人已符合下述句子中根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(3)条的要求)，则对该建议的被提名人的提名不予理会，且不会对该通知股东提出的该被提名人进行投票，即使会议通知或其他代表材料中已列明该提名，即使法团可能已收到有关该建议的被提名人的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。如果任何提名者根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该股东应不迟于适用的会议前五个工作日向公司提交令公司合理满意的文件，证明其或该其他提议人已满足根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

第2节被提名人的替代如果某人根据第三条第一款被有效地指定为被提名人，并且此后不能或不愿意参加董事会的选举，董事会或提名该被提名人的股东(视属何情况而定)可在立即向秘书发出书面通知后指定一名替代被提名人，但无论如何不得早于选举该被提名人的会议日期的五天，该通知中列出了根据第三条第一款本应向秘书提交的关于该替代被提名人的信息，如果该替代被提名人最初被提名为被提名人的话；然而，任何该等替代被提名人只有在下列情况下才有资格参选：(I)他或她在本条第三条第一节所述的股东通知中被确定为替代被提名人，并且(Ii)这种替代不违反DGCL、美国证券交易委员会条例或适用于该公司的其他法律、规则或条例；此外，如该等会议日期在被要求的替代之前已公开披露，则未经董事会同意，不得作出该替代，除非该替代是根据美国证券交易委员会的适用要求而不会导致预定会议的任何延误，除非该替代是大中华总公司、美国证券交易委员会规则或适用于该公司的其他法律、规则或法规所要求的。这样的通知

第三节遵守程序。如董事选举会议(或于任何股东大会召开前，董事会或其授权委员会)决定没有按照本附例的适用条文提名任何在有关会议上当选为董事的候选人，则应如此宣布，该人将没有资格当选为董事，而该项提名将不予理会。尽管本细则第III条的前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席该股东的股东周年大会或特别会议，以提出该股东提出的提名，则即使该提名载于会议通知或其他委任代表材料内，以及该公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍应不予理会。

就本条第三条和第二条第六款而言，(I)“公开公告”应包括在道琼斯通讯社、美联社或其他国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节以及根据其颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，(Ii)“关联方”应具有交易法第12b-2条所规定的含义，(Iii)“营业日”指星期六以外的任何日子，周日或纽约市银行关门的日子，(Iv)“关门”指下午5：00。任何历日的公司主要行政办公室的当地时间，不论该日是否为营业日。

第二节人数、资格、选举和任期除公司注册证书第四条有关任何类别或系列股份持有人在特定情况下优先派发股息或在清盘时选举额外董事的权利另有规定外，董事人数须不时由董事会决议厘定，但不得少于三人，亦不得多于二十人。除法律另有规定外，董事的每名被提名人应由有权在有法定人数的会议上投票的股份持有人亲身或委派代表以过半数票选出董事会成员；但如果被提名人的人数超过公司秘书截至该会议的记录日期应选出的董事人数，则董事应由亲身或委派代表投票选出。就本第二节而言，所投选票的多数意味着投票赞成的股票数量超过对该被提名者投票数量的50%(50%)。如果董事被提名人在提名人数少于或等于应选董事人数的选举中未能获得过半数赞成票，董事会可以在其职权范围内减少董事人数、填补空缺或采取其他适当行动。弃权不算对董事投的一票。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。

被提名连任董事会成员的现任董事如未获得依照本条规定当选的足够票数，应立即向董事会提出辞呈。提名和治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑提名和治理委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并在选举结果证明之日起90天内公开披露(通过新闻稿、美国证券交易委员会备案文件或其他广泛传播的沟通方式)关于递交辞呈的决定。提名和治理委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事不得参加提名与治理委员会关于董事辞职的提名与治理委员会的推荐或董事会的决定。如果该现任董事的辞职未被董事会接受，则该董事应继续任职至下一届年会，直至正式选举出董事的继任者，或董事提前辞职或被免职。若董事的辞呈获董事会根据本细则接纳，或董事的获提名人并未当选且获提名人并非现任董事，则董事会可全权酌情根据本章程第IV条第4节的规定填补任何因此而产生的空缺，或根据本章程第IV条第2节的规定缩减董事会人数。

第4节空缺和新董事职位除公司注册证书第四条另有规定或规定或依据有关任何类别或系列股份持有人于特定情况下享有优先于普通股派发股息或于清盘时选举额外董事的权利外，任何因增加董事法定人数而产生的空缺及新增董事职位，须由当时在任董事人数不足法定人数的过半数赞成票填补，或由董事唯一剩余的董事填补，但法律另有规定者除外。如此选出的任何董事应任职至下一届股东周年大会，直至选出该董事的继任者并取得资格为止。董事会法定人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第8条法定人数在本细则第四节的规限下，除法律或公司注册证书另有规定外，在所有董事会议上，当时在任董事总数的过半数但不少于授权董事总数的三分之一构成处理事务的法定人数。除指定委员会外(如第IV条第9节所规定)，出席法定人数会议的董事过半数的表决应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时将会议延期至另一地点、时间或日期，而除在会议上宣布外，并不另行通知，直至会议达到法定人数为止。

公司，并可授权在所有文件上加盖公司印章，但法规另有限制的除外。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事报告。除董事会决议另有规定外，各董事会委员会均可制定各自的议事规则，并按议事规则的规定召开会议，且除董事会另有规定外，该委员会成员的出席人数至少应超过半数才构成法定人数。

第6节行政总裁首席执行官(如有)在主席缺席或不能担任董事会主席时，应主持所有股东会议；应全面和积极地管理公司的业务；并应确保董事会的所有命令和决议生效。行政总裁须盖上法团印章签立债券、按揭及其他须盖上法团印章的合约，但如法律规定或准许以其他方式签署和签立，以及除非董事会明文转授法团的其他高级人员或代理人签署和签立，则属例外。在首席执行官缺席的情况下，董事长总裁、董事会指定的董事会主席或本公司的其他高级管理人员具有首席执行官的权力。

第七节总裁和副校长。总裁以董事会或行政总裁不时指示的行政身份行事，并拥有董事会或行政总裁不时厘定的权力及履行董事会或行政总裁不时厘定的其他职责(可包括但不限于协助行政总裁经营及管理本公司业务及监督其政策及事务)，但对上述任何一项规定的权力或执行职责具有限制。总裁副董事长或(如有一名以上)副董事长按董事会决定的顺序担任副董事长，如总裁不在或丧失行为能力，应履行总裁的职责并行使总裁的权力，并履行董事会不时决定或本章程可能规定的其他职责和权力。

第9条局长及助理秘书长秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中，并应在需要时为常设委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知；执行董事会或行政总裁，或如无行政总裁，则由总裁监督的其他职责；须保管法团的公司印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，可由其本人签署或由助理秘书签署予以核签。董事会可一般授权其他高级职员加盖公司印章，并签字证明盖章。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书按董事会决定的次序，在秘书缺席或无行为能力的情况下，执行秘书的职责和行使秘书的权力，并履行董事会不时规定的其他职责和拥有董事会不时规定的其他权力。

第10节司库及助理司库司库应保管公司资金和证券；应在属于公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目；应按董事会的命令将所有款项和其他有价物品存入公司的名下并记入公司的贷方，并为该等支出提供适当的凭证；并应在公司的例会上或董事会要求时，向首席执行官或(如无首席执行官)总裁和董事会提交公司的账目。如董事会要求，司库须向法团提供一份保证书(每六年交付一次)，保证书的款额及担保人须令董事会满意，以确保其忠实履行司库的职责，并在法团去世、辞职、退休或被免职时，将由司库管有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何类型的财产归还法团。助理司库或如助理司库由董事会决定，则在司库缺席或无行为能力的情况下，执行司库的职责及行使司库的权力，并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。

第1节任何人如曾经或现在是法团的董事高级职员、雇员或其他代理人，或因本身是或曾经是法团的高级职员、雇员或其他代理人，或现时或曾经应法团的要求作为另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或其他代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方，或受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或曾因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则法团须弥偿以下事实：如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，他或她就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，不会因此而受到损害。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式作出，或以不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不违背法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。

第2条如任何人曾经或现在是法团的高级人员，或以董事或另一法团的高级人员的身分应法团的要求而成为任何由法团提出或有权促致判其胜诉的受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，或曾是或现在是其中一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，则法团须向该一方作出弥偿，如他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则他或她在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)，以及不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於提出该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，则该人有公平合理地有权就法院认为恰当的开支获得弥偿。

第4节.根据本条第六条第1和第2款作出的任何赔偿(除非法院下令)，只能由公司在特定情况下授权作出，前提是确定应公司请求服务的高级人员或人员作为董事或另一公司的高级人员在有关情况下是适当的，因为他或她已达到本第六条第一和第二节所列的适用行为标准。这种决定应由董事会以不是该诉讼、诉讼或法律程序的当事人的法定人数的多数票作出，或(2)如果无法达到该法定人数，或即使可以获得法定人数，也应由独立法律顾问在书面意见中指示，或(3)股东。

第8节.就本条第六条而言，凡提及“法团”，除包括所产生的法团外，亦应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成中的任何成员)，而如果合并或合并继续分开存在，则本会有权和授权保障其董事和高级职员，以便任何现在或曾经是董事的人或该组成法团的高级职员，或正在或曾经是应该组成法团的请求而服务的董事或另一法团的高级人员，根据本条第六条的规定，就产生的或尚存的法团而言，他或她就该组成法团所处的地位，与假若该组成法团继续分开存在时他或她就该组成法团所处的地位相同。

第1节表格公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议或决议规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。证书所代表的法团的每名股票持有人均有权获得一份由以下人士签署或以法团名义签署的证书：(1)法团的两名获授权高级人员(理解为总裁或总裁副司库及(2)、司库或助理司库、或秘书或助理秘书均为为此目的的获授权高级人员)，以证明其在法团所拥有的股份数目。证书如(1)由法团或其雇员以外的转让代理人或助理转让代理人签署，或(2)由法团或其雇员以外的登记员签署，则由总裁、总裁副司库、司库、助理司库、秘书或助理秘书长或任何或所有签署人在证书上的签署可以传真方式签署。如任何一名或多于一名高级人员、移交代理人或登记员已签署任何一张或多于一张该等证书，或其一张或多於一张传真签署已在该一张或多于一张证书上使用，则在该一张或多于一张证书由法团交付之前，不论是否因去世、辞职或其他原因，该一名或多于一名高级人员、移交代理人或登记员须停止为该等高级人员或该等高级人员，则该证书或该等证书仍可发出和交付，犹如签署该一张或多于一张该等证书或其上已使用一份或多于一份传真签署的人并未停止是该法团、移交代理人或登记官一样。

第三节确定记录日期。除法律或公司注册证书另有规定外，为使公司能够确定有权获得股东大会或其休会通知的股东，董事会可以预先确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日；除法律另有规定外，该记录日期不得早于任何股东会议日期、任何股息支付日期或权利分配日期之前的六十天或不少于十天。或任何更改、转换或交换股本的生效日期，或与取得任何同意有关的日期，作为决定股东的记录日期，该等股东有权在任何该等会议及其任何延会上获通知及表决，或有权收取任何该等股息或任何该等权利的分配，或有权就任何该等更改、转换或交换或给予该等同意而行使权利，而在此情况下，在该等情况下，在如此指定的日期属记录在案的股东，才有权获得该通知，并在该会议及其任何续会上投票，或收取有关股息的支付，或收取该等权利的分配，或行使该等权利或给予该等同意(视属何情况而定)，即使在上述任何指定的该等记录日期后，法团账面上的任何股票有任何转让。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的时间记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。为其他目的确定股东的时间为董事会通过有关决议之日营业时间结束之日。对有权在股东大会上通知或表决的股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

第1节股息董事会可根据法律在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息，但须符合公司注册证书的规定。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。在派发任何股息前，可从任何可供派发股息的法团资金中拨出董事不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平衡股息、或用于维修或维持法团任何财产或董事认为符合法团最佳利益的其他用途的储备，而董事可按其设立时的方式修改或废除任何该等储备。

第六节利益冲突。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如其中一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员，或拥有经济利益，不得仅因董事或高级职员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因董事或高级职员的投票为此目的而无效或可予废止，但有关董事及其高级职员之间的关系或利益，以及有关合约或交易的重大事实，须为董事会或委员会披露或知悉，或

第1节.在公司的委托书中包括股票持有人代理访问被提名人。尽管本章程第三条另有规定，本章程第十条应仅适用于提议在公司年度股东大会的委托书、委托书表格和投票中包括董事被提名人(根据交易所法案第14a-19条和本章程第三条第一节被提名人除外)以选举董事的公司股东。公司的一名或多名股东(定义如下)的任何一项提议，如果提议在公司的任何股东年度会议的委托书中包括一名或多名根据第X条当选为董事或董事的人(每个这样的被提名人，一个代理访问被提名人)，应被要求遵守本条X中规定的代理访问程序。在符合本第X条的规定的情况下，如果相关提名通知(定义如下)中明确要求，除董事会或其任何委员会提名的任何人士外，法团应在其任何年度股东大会(但不包括任何特别股东大会)的委托书中(以及在法团的委托书和投票表格上)包括：(A)由任何合资格股东(定义如下)或最多20名合资格股东组成的团体(如董事会决定，已(个别或集体))提名董事的Proxy Access被提名人(每个，“股东被提名人”)的姓名。在集团的情况下)满足所有适用条件，并遵守本条第X条规定的所有适用程序和要求(此类合格股东或一组合格股东为“提名股东”)；(B)仅就委托书而言，披露根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则或其他适用法律要求列入的每个股东代理访问被提名人和提名股东的信息

委托书；(C)仅就委托书而言，提名股东在提名通知中包括的任何声明，以支持每位股东代理进入董事会的选举(但不限于本条款第X条第5(Ii)节的规定，并规定每个股东代理进入被提名人的每份此类声明不超过500字，并完全遵守1934年《证券交易法》第14条(经修订的《交易法》)，包括其中第14a-9条(“支持声明”))；及(D)仅就委托书而言，本公司或董事会酌情决定在委托书中包括与提名股东及提名每名股东代理人有关的任何其他资料，包括但不限于反对提名的任何陈述、根据本章程第X条提供的任何资料，以及有关股东代理人代理人的任何招揽材料或相关资料。

第2节.股东代理访问提名者的最大数量本公司在股东周年大会的委托书材料中，股东代表提名人数不得超过(A)两名或(B)在根据本细则第X条可提交提名通知的最后一天(四舍五入至最接近的整数)时任职的本公司董事总数的20%(“最大人数”)。特定年度会议的最大人数应减少：(A)提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的每一位股东代理存取提名人；(B)不再符合董事会决定的第X条中资格要求的每一位股东代理存取提名人，或不再满足董事会决定的第X条中的资格要求的每一位股东代理存取提名人；(C)董事会自己决定提名参加该年度会议的每一位股东代理存取提名人；(D)在过去两次股东周年大会中任一次股东大会上获委任为股东并经董事会推荐再度当选的现任董事人数；。(E)法团根据本附例第III条第1节收到一份或多于一份有效的股东通知(不论其后是否撤回)提名董事的获提名人人数，但以本条(E)项减少后的最高人数为限；。及(F)在任何一种情况下，根据与任何一名股东或一组股东订立的任何协议、安排或其他谅解(该等股东或一组股东就从法团收购有表决权股份而订立的任何有关协议、安排或谅解除外)，现任董事或董事获提名人将作为(由法团)无异议的被提名人载入法团的代表委任材料内，但前提是(F)项下有关削减后就本条(F)而言的最高人数等于或超过一。如果在本章程第X条第4款规定的提交提名通知的截止日期之后，但在股东年度会议日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的在任董事人数计算。

如任何股东周年大会根据本章程第X条获提名的股东人数超过最大数目，则在公司发出通知后，每名提名股东应立即选择一名股东代理被提名人纳入委托书，直至达到最大数目为止，按每位提名股东在其提名通知中披露为拥有的公司普通股的金额(由大至小)顺序排列，如在每位提名股东选择一名股东代理被提名人后仍未达到最高数目，则重复上述程序。如果在第X条第4节规定的提交提名通知的截止日期后，提名股东或股东代理访问被提名人不再满足董事会确定的第X条第23节中的资格要求，提名股东撤回其提名或股东代理访问被提名人不愿在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终委托书之前或之后，则公司：(A)不应被要求在其委托书或任何投票或委托书上包括股东代理访问被提名人或任何继任者或替代股东由提名股东或任何其他提名股东提名的代理访问被提名人，以及(B)可以其他方式向公司股东传达信息，包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书形式，股东周年大会将不会在委托书或任何投票或委托书上将股票持有人代理存取权被提名人列为股票持有人代理存取权被提名人，并且不会在股东周年大会上进行表决(尽管公司可能已收到有关投票的委托书)。

(Ii)合资格股东或由最多20名合资格股东组成的团体可根据本条第X条提交提名，但前提是该人士或团体(合计)在提交提名通知前三年期间(包括提交提名通知之日)持续拥有至少最低数目(定义见下文所界定)的公司普通股股份(按任何股份分拆、股份反向分拆、股份股息或类似事件调整)，并在股东周年大会日期前继续拥有最低数目的股份。下列人士应视为一名合资格股东，条件是该合资格股东须连同董事会满意的提名通知文件，提供合资格股东仅由下列基金组成：(A)在共同管理及投资控制下；(B)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金；或(C)“投资公司集团”(定义见1940年修订的“投资公司法”)。在发生

如由提名股东根据本细则第X条作出提名，而提名股东包括一组合资格股东，则任何及所有有关合资格股东的要求及义务均适用于该组别内的每名合资格股东；惟最低数目应适用于组成提名股东的合资格股东组的总拥有权。如任何合资格股东于股东周年大会前任何时间不再符合董事会所决定的第X条规定的资格要求，或退出组成提名股东的合资格股东团体，提名股东应被视为仅拥有其余合资格股东所持有的股份。如本章程第X条所述，凡提及“团体”或“合资格股东团体”，均指由多于一名合资格股东组成的任何提名股东，以及组成该提名股东的所有合资格股东。

(4)就第X条第3款而言，合格股东只“拥有”公司普通股的流通股，而该股东同时拥有：(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)该等股份的全部经济利益(包括从中获利的机会及蒙受损失的风险)；但按照第(A)及(B)款计算的股份数目不应包括以下任何股份：(W)该合资格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或结算的交易中买入或出售的股份；(X)该合资格股东或其任何关联公司持有空头头寸或以其他方式卖空的股份；(Y)该合资格股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份，或由该合资格股东或其任何关联公司根据转售协议或须向另一人转售的任何其他义务而购买的股份；或(Z)受任何选择权的规限，由该合资格股东或其任何联营公司订立的认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、其他衍生工具或类似协议，不论任何该等票据或协议是以股份、以法团普通股已发行股份的名义金额或价值或其组合为基础的现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有或如行使或结算将具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该等合资格股东或其任何联营公司有权就任何该等股份投票或指示投票，及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改该合资格股东或其任何联营公司因持有该等股份的全部经济权益而产生的任何损益。合格股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要合格股东保留指示如何投票选举董事的股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格股东以委托书、授权书或其他可随时撤销的类似文书或安排授予任何投票权的任何期间内，合资格股东对股份的所有权应视为继续存在。合格股东对股份的所有权应被视为在下列任何期间继续存在

第4条提名通知书要根据第X条提名股东代理访问被提名人，提名股东(如果提名股东是由一组合格股东组成的，则包括每个合格股东)必须在公司首次邮寄或以其他方式分发前一年股东年会委托书的周年纪念日之前120天或以上150天，向公司主要执行办公室的秘书提交以下所有信息和文件，其形式为董事会认为可以接受的形式(统称为提名通知)；但如(且仅在此情况下)股东周年大会不是预定在上一年度股东周年大会一周年日之前30天至其后30天结束的期间内举行的(在该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”)，提名通知须于该另一次会议日期前180天或该另一次会议日期首次公开公布或披露后第10天，按本条例所规定的方式在会议结束前发出(但周年会议的延期或其公布，在任何情况下均不得开始(或延展任何期间)发出提名通知)：

(E)以董事会认为令人满意的形式发出的关于提名每一名股东代理访问被提名人的书面通知，其中包括提名股东的下列补充信息、协议、陈述和担保：(1)根据本附例第三条第1节规定必须在股东提名通知中列出的信息，但根据《交易法》第14a-19条规定的信息除外；(2)提名股东在正常业务过程中收购了公司的证券，并且没有为改变或影响公司控制权的目的或意图收购或持有公司的证券的陈述和担保；(3)提名股东没有也不会提名除该提名股东以外的任何人参加年度会议的董事会选举的陈述和保证；(3)提名股东没有也不会提名除该提名股东以外的任何人进入董事会；(4)提名股东从未、也不会参与、也不会参与(如交易所法案附表14A第4项所界定)与年度会议有关的、根据《交易所法》规则14a-1(L)所指的“征求意见”(不引用规则14a-1(L)(2)(Iv)的例外)的陈述和担保，但提名股东的股东代理访问被提名人(S)或任何董事会被提名人除外；(5)提名股东将不会使用任何形式的代理和投票以外的任何形式的委托书和选票，以征集股东在年度大会上选举股东代理访问提名人；(6)陈述和保证每名股东代理访问被提名人的候选人资格或当选后的董事会成员资格不会违反公司的公司注册证书、本章程、公司适用的任何法律、规则或条例，包括公司普通股上市的任何证券交易所的规则或条例；(7)一种陈述和担保，保证每一位股东代理访问被提名人：(A)与公司没有任何直接或间接的关系，这会导致股东代理访问被提名人根据公司在其公司治理准则中的标准或公司制定的任何其他公开披露的标准被视为不独立，并且在其他方面根据公司制定的任何其他标准和公司普通股上市的任何证券交易所的规则有资格独立；(B)符合公司普通股上市的任何证券交易所规则下的审计委员会和薪酬委员会的独立性要求；(C)就交易法下的规则16b-3(或任何后续规则)而言是“非雇员董事”；(D)就经修订的1986年美国国税法第162(M)节(或任何后续规则)而言是“董事以外的”；(E)不受规则D第506(D)(1)条(或任何后续规则)所指明的任何事项的规限

根据修订后的1933年证券法或S-K条例第401(F)项(或任何后续规则)颁布，而不参考该事件对于评估该股东代理准入提名人的能力或诚信是否具有实质性；以及(E)符合公司的公司治理准则中规定的董事资格以及公司制定的任何其他公开披露的标准(尽管有第(7)款的规定，为免生疑问，董事会应负责对股东代理接入被提名人的独立性作出最终决定)；(8)提名股东符合本条款X第3节规定的资格要求，并打算在年会召开之日之前继续满足这些资格要求的陈述和担保；(9)股东代理访问被提名人在提交提名通知前三年内作为任何公司的雇员、高级管理人员或董事的任何职位的细节，以及与任何公司的任何其他重大关系或重大经济利益的细节，只要这些信息需要从公司的董事获得；(10)如果需要，支持声明；(11)描述所有协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期交易、衍生工具及借入或借出股份)，而该等协议、安排或谅解是由每名该等合资格股东或其任何联属公司或代表每名该等合资格股东或其任何联属公司提交提名通知之日已订立的，而其效果或意图是给予该人类似于拥有本公司任何类别或系列股本股份的经济风险、减轻损失、管理风险或从股价变动中获益，或维持、增加或减少每个上述合格股东或其关联公司的投票权，并表明每个上述合格股东将在记录日期或年度会议记录日期通知首次公开的日期后五个工作日内以书面形式将会议记录日期生效的任何该等协议、安排或谅解通知公司；(12)由一个团体组成的提名股东提名的，该团体中的所有符合资格的股东指定一名有资格的股东代表提名股东处理与提名有关的事项，包括撤回提名；

(F)以董事会认为令人满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东(包括在集团的情况下，包括该集团中的每一合格股东)同意：(1)遵守与提名、征求和选举股东代理访问被提名人有关的所有适用的法律、规则和条例；(2)向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事的被提名人或任何股东在美国证券交易委员会的代理访问被提名人有关的任何书面邀约或其他通信，如果此类书面邀约或其他通信是由公司或代表公司进行的，则必须提交此类文件；(3)承担因提名股东试图提名股东而违反任何实际或指称的法律或法规的任何行动、诉讼或法律程序所产生的一切责任，或因提名股东向本公司提供的资料或提名股东或其任何股东与本公司、本公司股东或任何其他与提名有关的人士的任何沟通而产生的所有责任

董事选举，包括但不限于提名通知；(4)就因提名股东或其任何股东代理被提名人未能或被指未能遵守、或违反或被指称违反、或违反或被指违反或被指违反、或违反或被指违反或被指违反、或违反或被指违反、违反或被指违反、或违反或被指违反、违反或被指违反、或违反或被指违反、或违反、或被指违反、或被指称违反、或违反、或被指违反、或违反、或被指违反、或被指称违反、或违反、或被指违反、或被指称违反、或违反、或被指称违反、其或其在本第十条项下的义务、协议或陈述或保证；(5)如提名通知内所载的任何资料或提名股东与法团、法团的股东或任何其他人士就提名或选举而与法团、法团的股东或任何其他人就提名或选举所作的任何其他通讯(包括与该团体所包括的任何合资格股东有关的资料)，在各要项上不再真实和准确(或遗漏作出该等陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性)，迅速(无论如何在发现此类错误陈述或遗漏后48小时内)将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和任何其他收件人(不言而喻，提供任何此类通知不应被视为补救任何缺陷或限制公司根据本第十条的规定从其代理材料中遗漏代理访问被提名人的权利)；(6)如果提名股东(包括集团中的任何合格股东)未能继续满足本条第十条第三款所述的资格要求，应及时通知公司；(7)在股东年会之前，向公司提供公司需要或合理要求的补充信息；

(G)一份董事会认为令人满意的签立协议，据此，每个股东代理被提名人同意：(1)迅速但无论如何在提出请求后十个工作日内，向法团提供法团可能合理要求的其他信息和证明，包括填写法团的董事被提名人问卷；(2)在董事会、公司的任何委员会或任何高级职员的合理要求下，与公司的董事会、任何委员会或任何高级职员会面，讨论与提名该股东进入董事会有关的事项，包括该股东向公司提供的与其提名有关的信息以及该股东代理进入公司的被提名人担任董事会成员的资格；(3)该股东代理被提名人已阅读并同意(如果当选)遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(包括任何后续政策或准则)；(4)该股东代理被提名人了解董事在特拉华州法律下的职责，并同意在担任董事时按照这些职责行事；和(5)该股东代理被提名人不是，也不会成为：(A)与任何人就股东代理的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的一方

访问被提名人作为股东代理访问被提名人，或其作为公司董事的服务或行为，而该服务或行为在提名股东提交提名通知之前或同时未以书面形式向公司充分披露；(B)与任何个人或实体达成的关于该股东代理访问被提名人当选后将如何就任何问题投票或采取行动的任何协议、安排或谅解(“投票承诺”)，但在提名股东提交提名通知之前或同时已向公司充分披露的除外；或(C)任何可能限制或干扰该股票持有人代理访问被提名人在当选后根据适用法律履行其受托责任的投票承诺。

章程第X条第4节规定须由提名股东提供的资料及文件如下：(A)就由一群合资格股东组成的提名股东而言，就每名合资格股东提供并由其签立；及(B)就附表14N第6(C)及(D)项指示1及2所指明的人士(或任何后续项目)及有限责任公司(X)(如提名股东为实体)及(Y)如提名股东为包括一名或多名合资格股东为实体的团体而提供。提名通知应被视为在第X条第4节所述的所有信息和文件(预期在提供提名通知之日之后提供的信息和文件除外)交付秘书并由秘书收到之日提交。

(I)即使第X条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略任何股东代理访问被提名人和有关该股东代理访问被提名人的任何信息(包括提名股东代理访问被提名人的支持声明)，并且不会对该股东代理访问被提名人进行投票(即使公司可能已经收到了关于该投票的委托书)，并且在提名通知将及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式修复阻止该股东代理访问被提名人提名的任何缺陷。如果：(A)股票持有人代理访问被提名人是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定主体，或在过去十年内在刑事诉讼中被定罪；(B)提名股东(或如提名股东由一组合资格股东组成，则为获授权代表提名股东行事的合资格股东)或其任何合资格代表没有出席周年大会提出根据第X条提交的提名，提名股东撤回提名，或年会主席宣布该项提名不是按照第X条规定的程序作出，因此不予理会；(C)董事会真诚地确定，该股东代理存取代理人未能满足本条第X条第4(E)(7)(A)-(Fe)节规定的所有标准，该股东代理存取代理人在过去三年内一直是竞争对手的高级职员或董事，如1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定

修订，或如果该股东代理被提名人的提名或董事会选举将导致公司违反或不符合公司的公司注册证书、本章程或公司应受其约束的任何适用法律、规则或法规，包括公司普通股上市的任何证券交易所的任何规则或规定；(D)根据第X条的规定，上述股东代理被提名人在公司之前的两次年度股东大会中的一次被提名参加董事会选举，并在该年度会议上退出或不符合资格或不能当选，或未获得股东代理被提名人在该年度大会上就该提议投票的至少25%的赞成票；或(E)公司接到通知，或董事会认定提名股东或该股东代理访问被提名人未能继续满足本条款第3款所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述和担保在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏了作出陈述所必需的重大事实，根据其作出陈述的情况，不具误导性)，该股东代理访问被提名人不愿意或无法在董事会任职，或发生了任何实质性违反或违反义务、协议、提名股东或该股东代理访问被提名人根据本条款X的陈述或担保。

(Ii)即使本条第X条有任何相反规定，公司仍可在其委托书中遗漏或补充或更正任何资料，包括支持陈述的全部或任何部分，或提名通知中包括的任何其他支持代理人的陈述，前提是董事会认定：(A)该等资料并非在所有重要方面均属真实，或遗漏作出陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况而使其不具误导性；(B)该等信息在没有事实依据的情况下直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控；或(C)在委托陈述中包含此类信息否则将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

第6条附加条文就本章程第X条而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的公司任何高级人员作出，任何此等决定均为最终决定，并对任何合资格股东、任何提名股东、任何股东代理获提名人及任何其他人士具有约束力，只要是真诚作出的(没有任何其他要求)。如果在任何此类决定之后出现任何中间事件、事实或情况，则任何年度股东大会的主持人，除了作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还有权和义务确定股东代理访问被提名人是否已在