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修订及重述附例
的
波士顿科学公司
一家特拉华州公司
(自2024年5月9日起生效)
第一条
办公室
第1节注册办事处波士顿科学公司(下称“公司”)在特拉华州的注册办事处应与公司的公司注册证书(不时修订和/或重述的“公司注册证书”)中的规定相同。
第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处，由公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务需要。
第二条
股东大会
第1节年会应召开股东年度会议，以选举公司董事(“董事”)，并处理会议可能适当进行的其他事务。年度会议的日期、时间和地点(如果有)，无论是在特拉华州境内还是之外，都应由董事会决议决定。
第2节特别会议股东特别会议可在大会通知或正式签立的放弃通知中所述的时间、地点(如有)在特拉华州境内或以外的地点举行。股东特别会议只能由董事会主席或总裁召集，并应在收到董事会书面请求后十天内，根据全体董事会多数通过的决议(定义见下文)召开。任何该等决议案应送交董事会主席或总裁及公司秘书，并须说明拟召开会议的目的或宗旨。在任何特别会议上处理的事务仅限于通知所述的目的。就本附例而言，“整个董事会”一词的定义为法团在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。
第3条。公告。每一次股东年会或特别会议的通知，说明股东与股东之间的远程通信的地点、日期、时间和方式
正式委任的受委代表可被视为亲身出席有关会议并于会议上投票，而如属特别会议，则除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则有关会议的目的须于会议日期前不少于亦不超过60天发给每名有权于该会议上投票的股东。所有此类通知均应按照特拉华州的法律送达。当会议延期到另一地点(如有)、日期或时间时，如果股东和正式指定的代表可被视为亲自出席并在延期会议上投票的地点(如有)、日期、时间和远程通讯方式(如有)已在举行休会的会议上公布或以《特拉华州公司法》(“特拉华州公司法”)允许的任何方式规定，则无需发出关于延会的通知；但如休会超过30天，或如在休会后为延会定出新的记录日期，则有关延会的地点、日期、时间及远程通讯方式(如有)的通知，须与此相符。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。
第四节股东名单。公司须在每次股东大会前不迟于第十天，按字母顺序拟备一份有权在该会议上表决的股东的完整名单，列明每名股东的地址及登记在其名下的股份数目。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十天，直至会议日期的前一天(I)在可合理接入的电子网络上，但条件是查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。
第5节法定人数除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权在会上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数。如出席人数不足法定人数，会议主持人或亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权于会上投票的股份持有人(经该等股份的过半数持有人投赞成票)有权根据本细则第二节第3节的规定将会议延期至另一日期、时间及/或地点(如有)。
第六节股东业务公告。在股东周年大会上，只可处理已正式提交大会处理的事务(提名董事会成员除外)。为适当地提交年会，事务必须(A)在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明，(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交会议，或(C)由在本条第6条规定的通知交付给公司秘书时是公司记录的股东以其他方式适当地提交给会议，谁有权在会议上投票，并遵守本节第6款规定的通知程序。为使股东将业务适当地提交年度会议，股东必须及时以书面通知
公司秘书和任何此类提议的业务必须构成股东诉讼的适当事项。为了及时，股东通知必须在不早于上一年股东年度会议一周年纪念日前120个历日和不迟于营业结束前90个历日递送或邮寄到公司各主要执行办公室并由秘书收到。然而，如果公司上一年没有举行年会，或者如果本年度股东周年大会的日期在上一年股东周年大会一周年日之前30天或之后70天以上发生了变化，则股东必须在不早于该年会前120个历日，但不迟于该年会前第90个历日中较晚的一个营业时间结束之前，或者在该公司首次公布该会议日期的第二个日历日之后的第10个日历日内，向股东发出通知。在任何情况下，公布股东周年大会的休会、休会或延期，将不会为发出上述股东通知开始一个新的时间段(或延长任何时间段)。
股东向秘书发出的通知，须列明(A)股东拟向周年大会提出的每项事宜(I)意欲提交周年大会的事务的简要描述及在周年会议上处理该等事务的理由，及(Ii)任何建议或事务的文本(如有的话)(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则所建议的修订的措辞)，及(B)有关发出通知的股东及实益拥有人(如有的话)，(I)在法团簿册上显示的建议股东的姓名或名称及地址，以及任何实益拥有人及其各自的联系人的姓名或名称及地址；(Ii)直接或间接由该贮存商、任何实益拥有人及其任何关连公司实益拥有的法团股份的类别、系列及数目；。(Iii)该贮存商、任何实益拥有人或他们各自在该等业务中的任何联营公司的任何重大权益；。(Iv)所有协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易、衍生工具及借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解是由该股东、任何实益拥有人及其各自的联属公司或其代表在提交股东通知当日订立的，而其效果或意图是给予该等股东、实益拥有人或联属公司与该法团任何类别或系列股本股份的拥有权相类似的经济风险、减轻损失、管理风险或因股价变动而获益，增加或减少每个股东、实益所有人或关联公司的投票权；(V)一项陈述，表明该股东是有权在该会议上表决的法团股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议，以陈述通知所指明的建议；。(Vi)该股东、实益拥有人或其各自的任何关联公司是否有意或是否属於一个团体的一部分，而该团体拟(A)向至少达到批准或采纳该建议所需的法团已发行股本的百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式；及/或(B)以其他方式向支持该建议的股东征集委托书或投票；。(Vii)对所有
书面或口头和正式或非正式的协议、安排和谅解，(A)在多于一名股东、任何实益所有人或其各自的关联公司之间或之间，或(B)任何股东、实益所有人或其各自的关联公司与任何其他与提案有关或有关的个人或实体(指名道姓)之间，包括但不限于(1)任何股东、任何实益所有人或其各自的关联公司之间或之间的任何正式或非正式、书面或口头的谅解，实益所有人或他们各自的任何关联公司可能已经与公司的任何其他股东(包括他们的名字)达成协议，关于该股东将如何在公司的任何股东会议上投票其在公司的股份，或采取其他行动以支持或涉及该提议，或将由股东、实益所有人或其任何关联公司采取的其他行动，以及(2)股东、实益所有人、或其根据《交易法》(包括根据该法颁布的规则和条例)将提交的附表13D第5项或第6项的任何相应关联公司，无论提交附表13D的要求是否适用于该股东、受益所有人或关联公司；(Viii)与股东、实益所有人或其各自的任何关联公司有关的任何其他信息，而根据《交易法》第14节及其规则和条例的规定，在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中要求披露的任何其他信息；(Ix)股东对该通知所载信息准确性的陈述；(X)对任何委托书(可撤销委托书除外)的描述，而根据该协议、安排、谅解或关系，该等股东、实益拥有人或其各自的任何联属公司有权直接或间接投票表决该法团任何类别或系列股本的任何股份；(Xi)对由上述股东、实益拥有人或其各自的任何联属公司实益拥有并与该法团的相关股份分开或可分开的该法团任何类别或系列股本的股份而直接或间接实益拥有的股息或其他分派的权利的描述；以及(Xii)该股东、实益拥有人或其任何关联公司基于(B)(Iv)款所述的任何类别或系列股本的股份价值的任何增减而有权直接或间接获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)的说明。尽管本章程有任何相反规定，年会上不得进行任何业务(提名董事候选人除外)，除非按照章程第II条第6节规定的程序进行。(根据并符合交易所法第14a-8条规定妥善开展的业务除外，且该股东的建议已包含在公司为征求股东代表资格而准备的委托书中)；然而，董事候选人的提名应按照章程第III条规定的程序进行。
如事实证明有需要，股东周年大会(或于任何该等会议前，董事会或其授权委员会)的主持人员须确定任何该等事务并未按第二条第6款妥善处理，如有此决定，则声明任何该等事务未妥善处理，不得处理。尽管本第6款的前述规定，除非另有要求，
根据法律，如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席公司的股东年会或特别会议，介绍该股东提出的建议业务，则即使该建议已在会议通知或其他代表材料中列出，即使公司可能已收到有关投票的委托书，该建议业务仍不得处理。就本条第6节及第III条而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东发出的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。
股东应在必要时及时更新和补充其拟提交会议的营业通知，以使根据第二条第6款在该通知中提供和要求提供的信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的(包括根据作出陈述的情况披露作出陈述所需的所有重大事实，而不具有误导性)：(1)截至会议的记录日期；(2)截至会议或其任何休会、休会、重新安排或推迟的10个工作日的日期；及(Iii)就本条第II条第6(B)(Vi)节所规定的代表而言，于紧接会议或其任何休会、休会、重新安排或延期之前。该等增订及增补须于会议记录日期后5个营业日内(如属须于记录日期作出的增订及增补)及不迟于会议日期前7个营业日送交秘书，如属切实可行的话(或如不切实可行，则在会议前的第一个切实可行的日期送交秘书)，或其任何延期、休会、改期或延期；不言而喻，提供任何该等更新及补充并不限制本公司就任何股东通知的任何不足之处而享有的权利，包括但不限于本附例所要求的任何陈述、延长本附例所规定的任何适用最后期限或允许或被视为准许先前已根据本附例提交股东通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的代名人、事项、业务及/或决议案。
尽管有上述第6节的规定，股东也应遵守交易法及其颁布的规则和条例中与第6节所述事项有关的所有适用要求；然而，本附例中对《交易所法》或其下颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于关于根据本第6条审议的任何业务的提案的任何要求。遵守本第6条应是股东提交业务的唯一手段(不包括提名参加董事会选举的人士，以及如本第6条第二段最后一句所规定的，根据并符合交易所法第14a-8条的规定，可不时修订的业务)。本第6条的任何规定不得被视为影响股东要求被纳入的任何权利
根据《交易法》颁布的适用规则和条例，在公司的委托书中提出提名以外的其他建议。
根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。
第7条督察董事会应当任命选举检查员担任表决的评委，并在股东大会或其休会之前确定有权在任何股东大会或其休会上投票的人员，但如果董事会没有作出这种任命或被任命的人没有任职，则股东会议的主持人可以任命替代检查员。
第8条投票除法律或公司注册证书另有规定外，在每次股东大会上，每名股东均有权于会议记录日期，就公司账簿上以该股东名义持有的每股有投票权的股份投一票，而该等投票可亲身或委派代表投票。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。当任何会议有法定人数时，亲自出席或由受委代表出席并实际投票的股票的多数投票权持有人的投票应决定任何适当提交该会议的问题，除非本附例、公司注册证书、适用法律、适用于任何证券交易所的规则或规定、或适用于该公司或其证券的任何法律或规定要求不同或最低票数，在此情况下，该不同或最低票数应为对该事项的适用票数。就任何类别的股票表决规定须由任何类别的股票投票决定的任何选举或问题，由亲自出席或由受委代表出席并实际投票的该类别股票的多数投票权持有人投票决定任何该等选举或问题，但如本附例、公司注册证书适用法律、适用于该法团的任何证券交易所的规则或规例、或适用于该法团或其证券的任何法律或规例规定有不同或最低票数的规定，则该不同票数或最低票数即为该事宜的适用票数。
第9节议事程序；会议的进行。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则任何股东大会的主持人员均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的适当进行的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可以包括但不限于以下内容：(1)确定会议的议程或事务顺序；(2)
维持会议秩序和出席者的安全；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(5)对审议每个议程项目和与会者提出问题和评论的时间的限制；(6)关于开始和结束投票表决和投票表决事项(如有的话)的规定；以及(Vii)要求与会者就其出席会议的意向提前通知公司的程序(如有)。在任何股东大会上，主持会议的高级人员除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须作出决定并向大会宣布某事项或事务并未妥为提交会议处理，而如主持会议的高级人员如此决定，则主持会议的高级人员须如此向会议作出声明，而任何该等事项或事务如未妥为提交会议处理或考虑，均不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。
第三条
董事候选人提名
第1节提名人的通知在任何类别或系列股票的持有人享有优先于普通股派息或在清盘时的权利的情况下，董事选举的提名只能在年度股东大会上作出：(A)由董事会或董事会任命的委员会进行；(B)由在本条款第1条规定的通知交付给公司秘书时是公司记录的任何股东进行；谁有权在会议上投票，并遵守本条第1款或(C)款规定的通知程序，由符合本附例第X条要求的合格股东(“通知股东”)进行表决。股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，才能根据本条第一款第(B)款的规定，在年度会议上适当地提出任何提名。为及时起见，股东通知应在不早于120个历日，但不迟于上一年股东年会一周年纪念日前90个历日的营业结束前，送交公司主要执行干事。然而，如法团没有在上一年度举行周年大会，或如本年度周年大会的日期在上一年度周年大会的一周年日期前30天或之后70天有所更改，则股东必须在不早于该周年大会前的120天，但不迟于该周年大会前第90天的较后一天收市时，或在该法团首次公布该年会的日期的翌日的第10天，如此递交通知。在任何情况下，公布股东周年大会的休会、休会或延期，将不会为发出上述股东通知开始一个新的时间段(或延长任何时间段)。
每份此类通知应列明：
(A)通告股东建议提名参加法团董事选举的每名人士：。(I)该人的姓名、年龄及地址；。(Ii)该人的主要职业或受雇；。(Iii)由该人直接或间接实益拥有或记录在案的法团股份的类别、系列及数目；。(Iv)通知股东、任何实益拥有人及/或该通知股东的任何联属公司或其任何实益拥有人与代名人及任何其他人士(指名该等人士)之间的一切安排或谅解的描述，而根据该等安排或谅解，通知股东须作出提名；(V)由通知股东提出的有关每名被提名人的其他信息，如被提名人已由或打算由董事会提名，则须包括在根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的委托书中提交的委托书中；。(Vi)每名被提名人同意在公司的委托书和与董事选举有关的其他委托书材料中被提名为董事的被提名人，如果当选，则作为公司的董事；(Vii)由该人填写并签署的调查表(表格须由秘书应任何记录在案的股东在提出请求后五个工作日内提出的书面要求而提供)，内容是关于该建议的被提名人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景；和(Viii)书面陈述和协议，表明该建议的代名人(A)不是，也不会成为：(1)与任何人就代名人的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，或与其作为公司董事的服务或行动有关的任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解在股东提交本条第1条规定的通知之前或同时，没有以书面形式向公司充分披露；(2)关于该被提名人当选后将如何就任何问题投票或采取行动的任何投票承诺(定义见第X条)，但在股东提交本条第1款所要求的通知之前或同时，该承诺已存在并已向公司充分披露；或(3)任何可能限制或干扰该被提名人在当选后根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，以及(B)符合公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(包括任何后续政策或准则)；以及
(B)通知股东、代其发出通知的任何实益拥有人及任何联营公司(I)通知股东的姓名或名称及地址(包括法团簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)、通知所代表的一名或多於一名实益拥有人的姓名或名称及地址，以及通知股东或该等实益拥有人的任何联系公司(与通知股东、“建议人”及每一名“建议人”合称)；(Ii)通知股东及任何其他建议人士直接或间接实益拥有或记录在案的法团股份的类别、系列及数目；。(Iii)所有协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、
期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易、衍生品和借入或借出的股份)，其效果或意图是给予该提议人类似于该公司任何类别或系列股本的股份所有权的经济风险，减轻损失、管理风险或从股价变化中获益，或维持、增加或减少该提议人的投票权；(Iv)一项陈述，说明通知持有人是有权在该会议上表决的法团的证券纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知所指明的一名或多於一名人士；(V)表示任何提名者有意或属于以下团体的一部分：(A)将委托书和/或形式的委托书交付给至少达到选出被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有者，(B)以其他方式向股东征集支持该项提名的委托书或投票，和/或(C)根据《交易法》第14a-19条征求委托书，以支持任何被提名人；(Vi)任何提名人与任何其他人(如属提名，则包括代名人)之间或之间就该项提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解的描述，包括与拟提交股东会议席前进行的提名(S)或其他事务有关的补偿或付款事宜的任何协议、安排或谅解，包括与拟提交股东会议席前进行的提名(S)或其他事务有关的任何协议、安排或谅解(该描述须指明每一名参与该等协议、安排或谅解的其他人的姓名)；(Vii)所有与提名有关或与提名有关的协议、安排及谅解的合理详细描述，不论是书面或口头或正式或非正式的，(A)在多于一名提名人之间或之间，或(B)在任何提名人与任何其他人或实体(指名每个该等人士或实体)之间，包括但不限于(1)任何正式或非正式、书面或口头的谅解，任何建议的人可能已与该法团的任何贮存人(包括其姓名)达成协议，而该等贮存人将如何在该法团的任何股东的任何会议上表决其在该法团的股份，或采取其他行动以支持或关乎该建议的人所提出的提名、任何建议的业务或将会采取的其他行动；(2)任何建议的人依据附表13D第5项或第6项须披露的任何协议，而该等协议是依据《交易所法令》(包括根据该等规则及规例公布的规则及规例)而须予提交的，不论提交附表13D的规定是否适用于提名人，及。(3)与提名有关而须支付予任何该等被提名人(S)的任何补偿或付款的任何协议、安排或谅解(该描述须识别作为该等协议、安排或谅解的每一方的其他人的姓名)；。(Viii)根据《交易法》第14条及其规则和条例，在征集董事选举委托书时，要求在委托书或其他文件中披露的与提名者有关的任何其他信息；(Ix)通知股东就该通知所载信息的准确性所作的陈述；(X)对任何委托书的描述(可撤销的委托书除外)、协议、安排、谅解或关系，而根据该协议、安排、谅解或关系，任何提名人根据该协议、安排、谅解或关系，有权直接或间接投票表决该法团任何类别或系列股本的任何股份；。(Xi)任何股息或其他权利的描述。
任何建议人士直接或间接实益拥有的、与该公司相关股份分开或可分开的任何类别或系列股本股份的分派；及(Xii)任何建议人士根据(B)(Iii)条所述的任何类别或系列股本股份或任何权益的任何增减而有权直接或间接享有的任何业绩相关费用(资产费用除外)的描述。
除上述规定外，任何发出通知的股东或提名的被提名人还应迅速向公司提供公司合理要求的任何其他信息，包括为确定该被提名人是否符合适用法律、交易法规则或法规、公司的公司治理准则或公司制定的任何其他公开披露标准所规定的“独立董事”或“审计委员会财务专家”资格所合理需要的信息。
尽管第一节第一款第三句有任何相反规定，如果在年度会议上选出的公司董事会董事人数在根据第一节第一款规定的提名期限之后增加有效，并且公司在上一年年会一周年前至少一百天没有公布提名增加的董事职位的人，也应认为是及时的，但仅针对增加的董事职位的提名人，如该公告须在该公告首次作出之日后第十个公历日的办公时间结束前，送交该法团的主要行政办事处的秘书。
董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(1)由董事会或其任何授权委员会或根据董事会或其授权委员会的指示或在其指示下选举董事，或(2)董事会已决定董事应在该会议上由在向公司秘书递交本条第1款规定的通知时已登记在册的任何公司股东选出，谁有权在会议和选举后投票，并遵守本条第一款规定的通知程序。如果正式召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选为公司会议通知中规定的职位(S)，如本条第1条所规定的股东通知，须在不早于该特别会议前120天，但不迟于该特别会议前第90天的较后一日，或在该法团首次公布选出董事的特别会议日期的翌日的较后一天，交付法团的主要执行办事处的秘书。在任何情况下，宣布休会、休会或推迟特别会议的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
如有必要，通知股东应迅速更新和补充其关于提议提交会议的任何提名的通知，以使根据第三条第1款在通知中提供和要求提供的信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的(包括披露作出陈述所必需的所有重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性)：(I)截至会议记录日期，(Ii)截至会议或任何休会、休会、(Iii)就本细则第III条第1(B)(V)节所规定的代表而言，于紧接大会或其任何延会、休会、重新安排或延期之前。该等增订及增补须于会议记录日期后5个营业日内(如属须于记录日期作出的增订及增补)及不迟于会议日期前7个营业日送交秘书，如属切实可行的话(或如不切实可行，则在会议前的第一个切实可行的日期送交秘书)，或其任何延期、休会、改期或延期；不言而喻，提供任何该等更新及补充并不限制本公司就任何股东通知的任何不足之处而享有的权利，包括但不限于本附例所要求的任何陈述、延长本附例所规定的任何适用最后期限或允许或被视为准许先前已根据本附例提交股东通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的代名人、事项、业务及/或决议案。
即使本附例有任何相反规定，除非适用法律另有规定，否则如任何提名人(I)根据《交易所法》颁布的第14a-19(B)条就任何拟提名的代名人提供通知，而(Ii)其后未能遵守根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的规定(或未能及时提供令公司合理满意的文件，证明该提名人已符合下述句子中根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(3)条的要求)，则对该建议的被提名人的提名不予理会，且不会对该通知股东提出的该被提名人进行投票，即使会议通知或其他代表材料中已列明该提名，即使法团可能已收到有关该建议的被提名人的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。如果任何提名者根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该股东应不迟于适用的会议前五个工作日向公司提交令公司合理满意的文件，证明其或该其他提议人已满足根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
通知股东可在股东周年会议或特别会议上提名以供选举的提名人数(如一名或多名股东代表实益拥有人发出通知，则该等股东可在年度会议或特别会议上代表该实益持有人共同提名以供选举的人数
通知股东)在股东周年大会或特别大会上选出的董事人数不得超过通知股东有权投票选出的股东类别的董事人数。
任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。
第2节被提名人的替代如果某人根据第三条第一款被有效地指定为被提名人，并且此后不能或不愿意参加董事会的选举，董事会或提名该被提名人的股东(视属何情况而定)可在立即向秘书发出书面通知后指定一名替代被提名人，但无论如何不得早于选举该被提名人的会议日期的五天，该通知中列出了根据第三条第一款本应向秘书提交的关于该替代被提名人的信息，如果该替代被提名人最初被提名为被提名人的话；然而，任何该等替代被提名人只有在下列情况下才有资格参选：(I)他或她在本条第三条第一节所述的股东通知中被确定为替代被提名人，并且(Ii)这种替代不违反DGCL、美国证券交易委员会条例或适用于该公司的其他法律、规则或条例；此外，如该等会议日期在被要求的替代之前已公开披露，则未经董事会同意，不得作出该替代，除非该替代是根据美国证券交易委员会的适用要求而不会导致预定会议的任何延误，除非该替代是大中华总公司、美国证券交易委员会规则或适用于该公司的其他法律、规则或法规所要求的。该通知应包括每一名被替代被提名人签署的书面同意，在公司的委托书和其他与董事选举有关的委托书中被提名为董事的被提名人，如果被选为公司的董事的董事，则被提名为董事的被提名人。
第三节遵守程序。如董事选举会议(或于任何股东大会召开前，董事会或其授权委员会)决定没有按照本附例的适用条文提名任何在有关会议上当选为董事的候选人，则应如此宣布，该人将没有资格当选为董事，而该项提名将不予理会。尽管本细则第III条的前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席该股东的股东周年大会或特别会议，以提出该股东提出的提名，则即使该提名载于会议通知或其他委任代表材料内，以及该公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍应不予理会。
尽管有本第三条的前述规定，股东也应遵守关于本第三条所述事项的《交易法》及其颁布的规则和条例的所有适用要求；但是，本章程中对《交易法》或《规则和条例》的任何提及
本章程并不旨在也不应限制任何适用于根据本第三条审议的提名的要求。遵守本第三条或第十条应是股东在股东大会上作出提名的唯一手段。本细则第III条不得视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书任何适用条文选举董事的任何权利。
就本条第三条和第二条第六款而言，(I)“公开公告”应包括在道琼斯通讯社、美联社或其他国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节以及根据其颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，(Ii)“关联方”应具有交易法第12b-2条所规定的含义，(Iii)“营业日”指星期六以外的任何日子，周日或纽约市银行关门的日子，(Iv)“关门”指下午5：00。任何历日的公司主要行政办公室的当地时间，不论该日是否为营业日。
第四条
董事会
第1条权力公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法律或公司注册证书指示或要求股东行使或作出的。
第二节人数、资格、选举和任期除公司注册证书第四条有关任何类别或系列股份持有人在特定情况下优先派发股息或在清盘时选举额外董事的权利另有规定外，董事人数须不时由董事会决议厘定，但不得少于三人，亦不得多于二十人。除法律另有规定外，董事的每名被提名人应由有权在有法定人数的会议上投票的股份持有人亲身或委派代表以过半数票选出董事会成员；但如果被提名人的人数超过公司秘书截至该会议的记录日期应选出的董事人数，则董事应由亲身或委派代表投票选出。就本第二节而言，所投选票的多数意味着投票赞成的股票数量超过对该被提名者投票数量的50%(50%)。如果董事被提名人在提名人数少于或等于应选董事人数的选举中未能获得过半数赞成票，董事会可以在其职权范围内减少董事人数、填补空缺或采取其他适当行动。弃权不算对董事投的一票。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。
被提名连任董事会成员的现任董事如未获得依照本条规定当选的足够票数，应立即向董事会提出辞呈。提名和治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑提名和治理委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并在选举结果证明之日起90天内公开披露(通过新闻稿、美国证券交易委员会备案文件或其他广泛传播的沟通方式)关于递交辞呈的决定。提名和治理委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事不得参加提名与治理委员会关于董事辞职的提名与治理委员会的推荐或董事会的决定。如果该现任董事的辞职未被董事会接受，则该董事应继续任职至下一届年会，直至正式选举出董事的继任者，或董事提前辞职或被免职。若董事的辞呈获董事会根据本细则接纳，或董事的获提名人并未当选且获提名人并非现任董事，则董事会可全权酌情根据本章程第IV条第4节的规定填补任何因此而产生的空缺，或根据本章程第IV条第2节的规定缩减董事会人数。
第3条遣离任何董事均可由股东按照《公司注册证书》第八条第四款规定的方式免职。
第4节空缺和新董事职位除公司注册证书第四条另有规定或规定或依据有关任何类别或系列股份持有人于特定情况下享有优先于普通股派发股息或于清盘时选举额外董事的权利外，任何因增加董事法定人数而产生的空缺及新增董事职位，须由当时在任董事人数不足法定人数的过半数赞成票填补，或由董事唯一剩余的董事填补，但法律另有规定者除外。如此选出的任何董事应任职至下一届股东周年大会，直至选出该董事的继任者并取得资格为止。董事会法定人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第五节定期会议董事会例会可以在股东年会后立即召开，无需事先通知，并可在董事会不时决定的其他时间和地点举行。
第6节特别会议及通告董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官召集，如果没有首席执行官，则由总裁向没有放弃通知的每个董事发出一天的书面通知，通知可以是亲自发出的，也可以是邮寄、电话、电报、电传、传真、
于任何三名董事的书面要求下，须由行政总裁或(如无行政总裁)总裁或秘书以同样方式及发出相同通知。
第7条辞职任何董事均可随时向董事会主席或秘书发出有关该董事辞职的书面通知，辞职通知自董事会接受之日起或通知中指定的时间生效。除非其中另有规定，否则接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。
第8条法定人数除法律或公司注册证书另有规定外，在所有董事会议上，当时在任董事总数的多数但不少于授权董事总数的三分之一构成处理事务的法定人数。除指定委员会外(如第IV条第9节所规定)，出席法定人数会议的董事过半数的表决应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时将会议延期至另一地点、时间或日期，而除在会议上宣布外，并不另行通知，直至达到法定人数为止。
第9条委员会董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在该决议规定的范围内，这些委员会在公司的管理和事务中拥有并可以行使董事会的权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章，但法规另有限制的除外。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事报告。除董事会决议另有规定外，各董事会委员会均可制定各自的议事规则，并按议事规则的规定召开会议，且除董事会另有规定外，该委员会成员的出席人数至少应超过半数才构成法定人数。
第10条补偿董事可以支付出席每次董事会会议的费用，并可以支付出席每次董事会会议的固定金额或规定的工资。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。成员：
董事会指定的委员会可以像参加委员会会议一样获得补偿。
第11条规则董事会可采用其认为适当而不与公司注册证书或本附例相抵触的特别规则及规例，以进行其会议及管理公司事务。
第五条
高级船员
第1条编号公司的高级职员由董事会选出，由总裁一人、董事会主席和/或联席主席、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管以及董事会认为必要或合适的其他高级职员和助理高级职员组成。任何数量的职位都可以由同一人担任。董事会可酌情选择在其认为适当的任何期间内不填补任何职位，但总裁和秘书的职位除外。
第二节选举和任期公司的高级职员由董事会每年选举产生。可以在董事会的任何会议上填补空缺或设立和填补新的职位。每名高级职员的任期由董事会决定，或直至正式选出符合资格的继任者，或直至其按下文规定较早去世、辞职或免职为止。
第3条遣离任何由董事会选举或任命的高级职员或代理人，只要董事会认为有利于公司的最佳利益，可由董事会免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。
第四节空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会在任期的剩余部分填补。
第五节补偿。所有高管的薪酬应由董事会确定，任何高管不得因其也是公司的董事成员而无法获得此类薪酬。董事会可授权任何可能已被授予任命部属人员的权力的高级人员确定该等部属人员的报酬。
第6节行政总裁在董事会主席缺席或不能出席的情况下，首席执行官(如有)应主持所有股东会议；应全面和积极地管理公司的业务；并应确保董事会的所有命令和决议生效。行政总裁须盖上法团印章以签立债券、按揭及其他合约，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，以及除非签署及签立有明文规定，则属例外
由董事会委托给公司的其他高级管理人员或代理人。在首席执行官缺席的情况下，总裁、董事会主席或董事会指定的公司其他高级管理人员具有首席执行官的权力。
第七节总裁和副校长。总裁以董事会或行政总裁不时指示的行政身份行事，并拥有董事会或行政总裁不时厘定的权力及履行董事会或行政总裁不时厘定的其他职责(可包括但不限于协助行政总裁经营及管理本公司业务及监督其政策及事务)，但对上述任何一项规定的权力或执行职责具有限制。总裁副董事长或(如有一名以上)副董事长按董事会决定的顺序担任副董事长，如总裁不在或丧失行为能力，应履行总裁的职责并行使总裁的权力，并履行董事会不时决定或本章程可能规定的其他职责和权力。
第8节董事会主席董事会主席和/或联席主席应主持股东和董事的所有会议，并承担董事会可能不时指派给他或她或他们的其他职责。
第9条局长及助理秘书长秘书须出席所有董事局会议及所有股东会议，并将法团会议及董事局会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内，并在需要时为常务委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知；执行董事会或行政总裁，或如无行政总裁，则由总裁监督的其他职责；须保管法团的公司印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，可由其本人签署或由助理秘书签署予以核签。董事会可一般授权其他高级职员加盖公司印章，并签字证明盖章。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书按董事会决定的次序，在秘书缺席或无行为能力的情况下，执行秘书的职责和行使秘书的权力，并履行董事会不时规定的其他职责和拥有董事会不时规定的其他权力。
第10节司库及助理司库司库保管公司的资金和证券；应在公司的账簿上保存完整、准确的收入和支出账目；应将所有款项和其他有价物品按董事会的命令存入公司的名下并记入公司的贷方，并为这些支出提供适当的凭证；并应在公司的例会上或董事会要求时，向首席执行官或在没有首席执行官的情况下，向总裁和董事会提交一份账目
公司。如董事会要求，司库须向法团提供一份保证书(每六年交付一次)，保证书的款额及担保人须令董事会满意，以确保其忠实履行司库的职责，并在法团去世、辞职、退休或被免职时，将由司库管有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何类型的财产归还法团。助理司库或如助理司库由董事会决定，则在司库缺席或无行为能力的情况下，执行司库的职责及行使司库的权力，并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。
第11条其他高级船员、助理高级船员及特工高级人员、助理人员及代理人(如有的话)，除本附例所规定的职责外，须具有董事会决议不时订明的权力及执行董事会决议不时订明的职责。董事会可不时授权任何高级职员任免该等下属高级职员，并规定其权力和职责。
第六条
对高级人员及其他人的弥偿
第1节任何人如曾经或现在是法团的董事高级职员、雇员或其他代理人，或因本身是或曾经是法团的高级职员、雇员或其他代理人，或现时或曾经应法团的要求作为另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或其他代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方，或受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或曾因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则法团须弥偿以下事实：如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，他或她就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，不会因此而受到损害。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式作出，或以不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不违背法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。
第2条如任何人曾经或现在是法团的高级人员，或以董事或另一法团的高级人员的身分应法团的要求而成为任何由法团提出或有权促致判其胜诉的受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，或曾是或现在是其中一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼的一方，则法团须向该人作出弥偿，如果他或她真诚行事并以某种方式行事，他或她实际上和合理地因与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而招致的费用(包括律师费)
则该人合理地相信符合或并非反对法团的最佳利益，但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定该人有公平合理地有权就其认为恰当的开支获得弥偿为限，而不论该法律责任的判决如何。
第3条如该法团的高级人员或应该法团的要求以董事身分服务的人或另一法团的高级人员，在就本条第VI条第1及2条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜时，该人须获弥偿其实际和合理地与此有关而招致的开支(包括律师费)。
第4节.根据本条第六条第1和第2款作出的任何赔偿(除非法院下令)，只能由公司在特定情况下授权作出，前提是确定应公司请求服务的高级人员或人员作为董事或另一公司的高级人员在有关情况下是适当的，因为他或她已达到本第六条第一和第二节所列的适用行为标准。这种决定应由董事会以不是该诉讼、诉讼或法律程序的当事人的法定人数的多数票作出，或(2)如果无法达到该法定人数，或即使可以获得法定人数，也应由独立法律顾问在书面意见中指示，或(3)股东。
第5款在民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序中进行抗辩所招致的费用，可由法团在收到以董事或另一法团的高级人员身分应法团的要求提供服务的高级人员或其代表作出的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，而该承诺是在最终裁定他或她无权获得本第六条所授权的法团的弥偿时支付的。
第6节本第六条其他各款规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系的董事或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是在担任此等职务期间以其公务身份采取行动还是以其他身份采取行动。
第7条法团有权代表任何现在或以前是法团高级人员的人，或应法团的要求而以董事或另一法团的高级人员身分服务的人，就他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，或因他或她的上述身分而产生的任何法律责任，购买和维持保险，不论法团是否有权弥偿他或她根据本条第六条的条文所负的法律责任。
第8节.就本条第六条而言，凡提及“法团”，除包括所产生的法团外，亦应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成中的任何成员)，而如果合并或合并继续分开存在，则本会有权和授权保障其董事和高级职员，以便任何现在或曾经是董事的人或该组成法团的高级职员，或正在或曾经是应该组成法团的请求而服务的董事或另一法团的高级人员，根据本条第六条的规定，就产生的或尚存的法团而言，他或她就该组成法团所处的地位，与假若该组成法团继续分开存在时他或她就该组成法团所处的地位相同。
第9条由本条提供或依据本条批予的开支的弥偿和垫付，除非获授权或获批准时另有规定，否则对于已不再是该法团的高级人员、雇员或应该法团的要求以董事高级人员身分或另一法团的高级人员身分服务的人而言，该项弥偿及垫付须继续，并须惠及该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。
第10节第VI条只有在有表决权股票的多数持有人投赞成票的情况下才能修订或废除；但该等修订或废除不得对本条第VI条第1和第2节所述任何人在该修订或废除生效日期之前发生或据称发生的任何作为或不作为获得赔偿的权利造成不利影响。
第11节.如果在任何诉讼、诉讼或其他诉讼或调查中，公司的董事因董事根据公司注册证书第九条被免除个人责任或其他原因而被认为不承担金钱损害责任，董事应被视为符合上述行为标准，并有权获得上述赔偿。
第七条
股票证书
第1节表格公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议或决议规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。证书所代表的法团的每名股票持有人均有权获得由两名法团授权人员签署或以法团名义签署的证书(不言而喻，总裁、总裁副司库、司库、助理司库、秘书或助理秘书均为为此目的的授权人员)，以证明其在法团中所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真的。如任何一名或多於一名高级人员、移交代理人或登记人员已签署或其一份或多於一份的传真签署，则在该等证书或该等证书交付前，不论是否因去世、辞职或其他原因，该等证书或该等证书须停止为该等高级人员、移交代理人或登记员。
则仍可发出和交付，犹如签署该一份或多于一份证书的人或已在其上使用一份或多于一份传真签署的人并未停止是该等高级人员、移交代理人或登记官一样。
第二节遗失的证件。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，法团可发出一张或多於一张新的证书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的任何一张或多於一张由法团发出的证书。在授权发出该一张或多於一张新的证书时，法团可酌情决定，并作为发出该证书的先决条件，规定该遗失、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人或其法律代表，向法团提供一笔按其指示的款额的保证金，作为就任何就指称已遗失、被盗或销毁的证书而向法团提出的申索的弥偿。
第三节确定记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，该记录日期不得超过任何股东会议日期的60天，也不得少于10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
为了使公司可以确定有权获得任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第四节登记股东除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为股份拥有人投票的独有权利，并要求在其账簿上登记为股份拥有人的人对催缴和评估承担责任，并且不受约束承认另一人对该股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论是否有明示或其他通知。
第八条
一般条文
第1节股息董事会可根据法律在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息，但须符合公司注册证书的规定。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。在派发任何股息前，可从任何可供派发股息的法团资金中拨出董事不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平衡股息、或用于维修或维持法团任何财产或董事认为符合法团最佳利益的其他用途的储备，而董事可按其设立时的方式修改或废除任何该等储备。
第2节支票。法团的所有支票或索要款项及纸币，须由一名或多於一名高级人员或董事会不时指定的一名或多名其他人签署。
第三节财政年度。公司的会计年度为每年12月31日结束的期间或董事会决议另有规定的期间。
第四节印章。公司的印章应为圆形，上面应刻有公司的名称、组织的年份和“特拉华州公司印章”的字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。
第5节公司拥有的证券。公司持有的任何其他公司或实体的有表决权证券应由首席执行官投票，如果没有首席执行官，则由总裁、司库或任何副总裁投票，除非董事会明确授权其他人或高级管理人员就此进行表决，这可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，并具有普遍的替代权。
第六节利益冲突。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如其中一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员，或拥有经济利益，不得仅因董事或高级职员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因董事或高级职员的投票为此目的而无效或可被废止，只要董事会或委员会披露或知悉有关董事或主管人员之间的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以不涉及利益的董事的多数票批准该合同或交易，即使不涉及利益的董事人数少于法定人数或只要该合同或交易是按照特拉华州的法律授权的。普通股或有利害关系的董事可在决定
出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数。
第九条
修正案
在公司注册证书条文的规限下，本附例可在任何股东例会或为此目的而正式召开的任何股东特别会议上，以代表并有权在该等会议上投票的股份的多数票予以修订或废除，但须在该特别会议的通知中发出有关该目的的通知。除特拉华州法律、公司注册证书及本附例另有规定外，董事会可在出席任何有法定人数出席的会议上，以多数票通过修订或废除本附例，或采纳董事会认为合宜的其他附例，以规范公司事务的处理。
第十条
代理访问
第1节.在公司的委托书中包括代理访问被提名人。尽管本章程第三条另有规定，本章程第十条应仅适用于提议在公司年度股东大会的委托书、委托书表格和投票中包括董事被提名人(根据交易所法案第14a-19条和本章程第三条第一节被提名人除外)以选举董事的公司股东。公司的任何提名股东(定义如下)，如果提议在公司的任何股东年度会议的委托书材料中包括一人或多人，以根据第X条当选为董事或董事(每个这样的被提名人，“代理访问被提名人”)，应被要求遵守本条X中规定的代理访问程序。在符合本第X条规定的情况下，如果相关提名通知(定义如下)中明确要求，除董事会或其任何委员会提名的任何人外，公司应在其任何年度股东大会(但不包括任何特别股东会议)的委托书中(以及在公司的委托书和投票表格上)包括：(A)由任何合资格股东(定义如下)或最多20个合资格股东组成的团体提名的任何代理访问被提名人的姓名，该等提名经董事会决定，已(个别或集体地，在集团的情况下)满足所有适用条件，并遵守本条第X条规定的所有适用程序和要求(此类合格股东或一组合格股东为“提名股东”)；(B)仅就委托书而言，披露美国证券交易委员会规则或其他适用法律规定必须包括在委托书中的每一名代理访问被提名人和指定股东的信息；(C)仅就委托书而言，提名股东在提名通知中包括的支持每名代理访问被提名人当选为董事会成员的委托书中的任何声明(但不限于本条款X第5(Ii)节的规限，且每名代理访问被提名人的每份此类声明不得超过500字，并完全符合交易所法案第14节，包括其中第14a-9条下的规则(“支持声明”))；及(D)关于委托书
仅限于声明，公司或董事会酌情决定在委托书中包括与提名股东和每个代理访问被提名人有关的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何声明、根据本条款X提供的任何信息以及与代理访问被提名人有关的任何征集材料或相关信息。
第2节代理访问提名者的最大数量。本公司在股东周年大会的委托书材料中所载的委任代表提名人数，不得超过(A)两名或(B)在根据本章程第X条可提交提名通知的最后一天(四舍五入至最接近的整数)时任职的本公司董事总数的20%(“最大人数”)。特定年度会议的最大人数应减少：(A)提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的每一名代理访问被提名人；(B)不再满足董事会确定的第X条中的资格要求的每一名代理访问被提名人或不再满足提名股东的每一名代理访问被提名人；(C)董事会自己决定提名参加该年度会议的每一名代理访问被提名人；(D)在过去两次股东周年大会中其中一次获委任并经董事会推荐在即将举行的股东周年大会上再度当选的在任董事人数；。(E)法团应已收到一份或多于一份有效的股东通知(不论其后是否撤回)提名董事的获提名人人数，但以本条(E)项减少后的最高人数为限；。及(F)在任何一种情况下，根据与任何一名股东或一组股东订立的任何协议、安排或其他谅解(该等股东或一组股东就从法团收购有表决权股份而订立的任何有关协议、安排或谅解除外)，现任董事或董事获提名人将作为(由法团)无异议的被提名人载入法团的代表委任材料内，但前提是(F)项下有关削减后就本条(F)而言的最高人数等于或超过一。如果在本章程第X条第4款规定的提交提名通知的截止日期之后，但在股东年度会议日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的在任董事人数计算。
如任何股东周年大会根据本章程第X条获委任的股东人数超过最大数目，则在公司发出通知后，每名提名股东应立即选择一名代理人进入委托书，直至达到最大数目为止，按每位提名股东在其提名通知中披露为拥有的公司普通股股份金额(从最大至最小)的顺序排列，如在每位提名股东选择一名代理股东后仍未达到最大数目，则重复上述程序。如在递交提名通知书的截止日期后，
第X条第4节，提名股东或代理访问被提名人不再符合本第X条第3节的资格要求，如董事会所确定的，提名股东撤回其提名或代理访问被提名人变得不愿在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终委托声明之前或之后，则公司：(A)不应被要求在其委托书或任何投票或委托书表格上包括由提名股东或任何其他提名股东提名的代理访问被提名人或任何继任者或替代代理访问被提名人，以及(B)可以其他方式向公司股东传达，包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书表格，代理访问被提名人将不会作为代理访问被提名人包括在委托书或任何投票或形式的委托书中，也不会在年度股东大会上进行表决(尽管公司可能已收到与该投票有关的委托书)。
第三节股东提名资格。
(I)“合资格股东”是指(A)在本X条第3(Ii)节规定的三年内，连续持有该公司用于满足本X条第3款所述资格要求的普通股的记录持有人，或(B)在本X条第4款所述的期限内，以董事会认为可以接受的形式，向秘书提供一家或多家证券中介机构在该三年内连续持有该等股票的证据。
(Ii)合资格股东或由最多20名合资格股东组成的团体可根据本条第X条提交提名，但前提是该人士或团体(合计)在提交提名通知前三年期间(包括提交提名通知之日)持续拥有至少最低数目(定义见下文所界定)的公司普通股股份(按任何股份分拆、股份反向分拆、股份股息或类似事件调整)，并在股东周年大会日期前继续拥有最低数目的股份。下列人士应视为一名合资格股东，条件是该合资格股东须连同董事会满意的提名通知文件，提供合资格股东仅由下列基金组成：(A)在共同管理及投资控制下；(B)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金；或(C)“投资公司集团”(定义见1940年修订的“投资公司法”)。如提名股东根据本细则第X条作出提名，而提名股东包括一组合资格股东，则任何及所有有关合资格股东的要求及义务均适用于该组别内的每名合资格股东；惟最低数目应适用于组成提名股东的合资格股东组的总拥有权。如任何合资格股东于股东周年大会前任何时间不再符合董事会所决定的第X条规定的资格要求，或退出组成提名股东的合资格股东团体，提名股东应被视为仅拥有其余合资格股东所持有的股份。如第X条所用，凡提及“团体”或“合资格股东团体”，指的是任何提名股东，包括
一个以上的合格股东，以及组成该提名股东的所有合格股东。
(Iii)公司普通股的“最低数量”是指截至公司在提交提名通知之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中给出这一数额的最近日期的公司普通股已发行股票总数的3%。
(4)就第X条第3款而言，合格股东只“拥有”该公司普通股的流通股，而该合格股东同时拥有：(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(B)该等股份的全部经济利益(包括从中获利的机会及蒙受损失的风险)；但按照第(A)及(B)款计算的股份数目不应包括以下任何股份：(W)该合资格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或结算的交易中买入或出售的股份；(X)该合资格股东或其任何关联公司持有空头头寸或以其他方式卖空的股份；(Y)该合资格股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份，或由该合资格股东或其任何关联公司根据转售协议或须向另一人转售的任何其他义务而购买的股份；或(Z)受任何选择权的规限，由该合资格股东或其任何联营公司订立的认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、其他衍生工具或类似协议，不论任何该等票据或协议是以股份、以法团普通股已发行股份的名义金额或价值或其组合为基础的现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有或如行使或结算将具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该等合资格股东或其任何联营公司有权就任何该等股份投票或指示投票，及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改该合资格股东或其任何联营公司因持有该等股份的全部经济权益而产生的任何损益。合格股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要合格股东保留指示如何投票选举董事的股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格股东以委托书、授权书或其他可随时撤销的类似文书或安排授予任何投票权的任何期间内，合资格股东对股份的所有权应视为继续存在。合格股东对股份的所有权在该股东借出股份的任何期间视为继续存在；但该合格股东有权在不超过五个工作日的通知下收回该借出的股份。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言，公司的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。就第X条第3款第(4)款而言，“联属公司”一词应具有“交易所法”赋予其的含义。
(V)任何合资格股东不得加入一个以上组成提名股东的小组，且如任何合资格股东以多于一个成员的身份出现
一个集团，该合资格股东应被视为仅为其提名公告中反映的拥有最大所有权头寸的集团的成员。
第4条提名通知书根据第X条提名代理访问被提名人，提名股东(如果提名股东是由一群合格股东组成的，则包括每个合格股东)必须在公司首次邮寄或以其他方式分发前一年股东年会的委托书的周年日前120天或以上150天，将以下所有信息和文件以董事会认为可以接受的形式(统称为“提名通知”)送交公司主要执行办公室的秘书；但如(且仅在此情况下)股东周年大会不是预定在上一年度股东周年大会一周年日之前30天至其后30天结束的期间内举行的(在该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”)，提名通知须于该另一次会议日期前180天或该另一次会议日期首次公开公布或披露后第10天，按本条例所规定的方式在会议结束前发出(但周年会议的延期或其公布，在任何情况下均不得开始(或延展任何期间)发出提名通知)：
(A)股份的记录持有人的一份或多份书面陈述(及
在必要的三年持有期内通过中介持有股份)，核实提名股东在提名通知日期前七天内拥有并在过去三年中连续拥有最低股份数量，以及提名股东同意在年度会议记录日期后五个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面声明，核实提名股东在记录日期之前连续拥有最低股份数量；
(B)同意在年度会议期间持有最低股数，并在提名通知送达后且在年度会议日期之前的任何时候，如果提名股东不再拥有最低股数，则立即向秘书发出通知;
(C)与每位代理访问被提名人相关的附表14 N（或任何后续表格），由提名股东根据SEC规则填写并提交给SEC（如适用）;
(D)每位代理访问被提名人书面同意在公司的代理声明、代理表格和投票中被列为代理访问被提名人，并在当选时担任董事;
(E)以董事会认为满意的形式发出关于每位代理访问被提名人提名的书面通知，其中包括以下额外信息，
提名股东的协议、陈述和担保：(1)根据本附例第三条第1款的规定必须在股东提名通知中列出的信息，但《交易法》第14a-19条规定的信息除外；(2)提名股东在正常业务过程中收购了公司的证券，并且没有为改变或影响对公司的控制的目的或意图收购或持有公司的证券的陈述和担保；(3)提名股东没有也不会提名除依照第十条提名的股东委托书被提名人(S)以外的任何人参加董事会选举的陈述和保证；(4)提名股东从未、也不会参与、也不会参与(如交易所法案附表14A第4项所界定)与年度会议有关的、根据《交易所法》规则14a-1(L)(不参考规则14a-1(L)(2)(Iv)的例外情况)所指的“招标”的陈述和担保，但该提名股东的代理访问被提名人(S)或董事会的任何被提名人除外；(5)提名股东将不会使用除公司的代理和投票以外的任何形式的代理和投票来征集股东在年度大会上选举代理访问被提名人的陈述和保证；(6)关于每一名代理访问被提名人的候选人资格或当选后的董事会成员资格不违反公司的注册证书、本章程、公司所适用的任何法律、规则或法规的声明和保证，包括公司普通股上市的任何证券交易所的规则或条例；(7)每一代理访问被提名人的陈述和担保：(A)与公司没有任何直接或间接的关系，这会导致代理访问被提名人根据公司在其公司治理准则中的标准或公司制定的任何其他公开披露的标准被视为不独立，并且在其他方面根据公司制定的任何其他标准和公司普通股上市的任何证券交易所的规则有资格独立；(B)符合公司普通股上市的任何证券交易所规则下的审计委员会和薪酬委员会的独立性要求；(C)就《交易法》(或任何后续规则)下的第16B-3条而言，是“非雇员董事”；。(D)没有、也从来没有经历过根据1933年证券法颁布的规则D(或任何后续规则)第506(D)(1)条或S-K条例第401(F)项(或任何后续规则)所指明的任何事件，而不论该事件对于评估该代表接达代名人的能力或诚信是否具关键性；。以及(E)符合公司的《公司治理准则》和公司制定的任何其他公开披露的标准中规定的董事资格(尽管有第(7)款的规定，为免生疑问，董事会负责对代理访问被提名人的独立性做出最终决定)；(8)提名股东满足本条款X第3节规定的资格要求并打算在年会召开之日之前继续满足这些资格要求的陈述和保证；(9)在提名通知提交前三年内，代理访问被提名人作为任何公司的雇员、高级管理人员或董事的任何职位的细节，以及与任何公司的任何其他重大关系或在任何公司中的重大经济利益的细节，只要该等信息是需要从该公司的董事获得的；
如有需要，提供一份支持性声明；(11)所有协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易、衍生工具及借入或借出股份)的描述，该等协议、安排或谅解是由每名该等合资格股东及其任何联属公司或其代表于提交提名通知当日订立的，而其效果或意图是给予该人类似于拥有该法团任何类别或系列股本股份的经济风险、减轻损失、管理风险或从股价变动中获益，增加或减少每个上述合格股东或其关联公司的投票权，并表明每个上述合格股东将在记录日期或年度会议记录日期通知首次公开的日期后五个工作日内以书面形式将会议记录日期生效的任何该等协议、安排或谅解通知公司；(12)由一个团体组成的提名股东提名的，该团体中的所有符合资格的股东指定一名有资格的股东代表提名股东处理与提名有关的事项，包括撤回提名；
(F)以董事会认为令人满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东(包括一个集团，该集团中的每一合格股东)同意：(1)遵守与提名、征求和选举代理访问被提名人有关的所有适用的法律、规则和条例；(2)向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何代理访问被提名人有关的任何书面征集或其他通信，如果此类书面征集或其他通信是由公司或代表公司作出的，则必须提交此类文件；(3)承担与提名股东试图提名代理访问被提名人有关的任何实际或被指控的法律或法规违规的任何行动、诉讼或程序所产生的一切责任，或由于提名股东向公司提供的信息或提名股东或其任何代理访问被提名人与公司、公司股东或任何其他与提名或选举董事有关的人的任何沟通而产生的所有责任，包括但不限于提名通知；(4)就因提名股东或其任何委托书被提名人未能或被指未能遵守，或因违反或被指违反，而对法团或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而招致的任何法律责任、损失、损害、合理开支或其他费用(包括律师费)，向法团及其每名董事、高级职员及雇员个别作出弥偿及保持其免受损害(就一群合资格股东而言)。其在本条款X项下的义务、协议、陈述或保证；(5)如提名通知所载的任何资料或提名股东与法团、法团股东或任何其他人士就提名或选举所作的任何其他沟通(包括与团体内任何合资格股东有关的资料)在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏一项重要资料)
根据作出陈述的情况，作出不具误导性的陈述所必需的事实)，将以前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息迅速(无论如何，在发现此类错误陈述或遗漏后48小时内)通知公司和任何其他收到此类信息的公司(不言而喻，提供任何此类通知不应被视为补救任何缺陷或限制公司按照本第十条的规定从其代理材料中遗漏代理访问被提名人的权利)；(6)如果提名股东(包括集团中的任何合格股东)未能继续满足本条第十条第三款所述的资格要求，应及时通知公司；(7)在股东年会之前，向公司提供公司需要或合理要求的补充信息；
(G)一份董事会认为令人满意的签立协议，据此，每名代理访问被提名人同意：(1)迅速但无论如何在提出请求后十个工作日内，向法团提供法团可能合理地要求的其他信息和证明，包括填写法团的董事被提名人问卷；(2)在董事会、任何委员会或公司任何高级职员的合理要求下，与公司董事会、任何委员会或任何高级职员会面，讨论与提名该代理进入董事会的人有关的事项，包括该代理进入的被提名人向公司提供的与其提名有关的信息以及该代理进入的被提名人担任董事会成员的资格；(3)该代理访问被提名人已阅读并同意(如果当选)遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(包括任何后续政策或准则)；(4)该代理访问被提名人了解董事在特拉华州法律下的职责，并同意在担任董事时按照这些职责行事；以及(5)该代理访问被提名人不是也不会成为以下协议、安排或谅解的一方：(A)与任何人就代理访问被提名人或其作为公司董事的服务或行动而对其进行的任何直接或间接补偿、补偿或保障达成的任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解在提名股东提交提名通知之前或同时未以书面形式向公司充分披露；(B)与任何人士或实体达成的任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解是关于该代理访问被提名人当选后将如何就任何问题投票或采取行动的(“投票承诺”)，除非该协议、安排或谅解在提名股东提交提名通知之前或同时已存在并已向公司全面披露；或(C)任何可能限制或干扰该代理访问被提名人在当选后根据适用法律履行其受托责任的投票承诺。
第十条第4款规定提名股东须提供的资料和文件如下：(A)就由一组合资格股东组成的提名股东而言，就每名合资格股东提供并由其签立；及(B)就指示1和2所指明的人提供
附表14N第6(C)及(D)项(或任何后续项目)及有限责任公司(X)(如提名股东为实体)及(Y)(如提名股东为包括一名或多名合资格股东为实体的团体)。提名通知应被视为在第X条第4节所述的所有信息和文件(预期在提供提名通知之日之后提供的信息和文件除外)交付秘书并由秘书收到之日提交。
第5节例外情况
(I)即使本条第X条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略任何代理访问被提名人和关于该代理访问被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该代理访问被提名人进行投票(即使该投票的委托书可能已经被公司收到)，并且在提名通知将及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式纠正任何妨碍该代理访问被提名人被提名的缺陷。如果：(A)代理访问被提名人是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定主体，或在过去十年内在刑事诉讼中被定罪；(B)提名股东(或如提名股东由一组合资格股东组成，则为获授权代表提名股东行事的合资格股东)或其任何合资格代表没有出席周年大会提出根据第X条提交的提名，提名股东撤回提名，或年会主席宣布该项提名不是按照第X条规定的程序作出，因此不予理会；(C)董事会真诚地确定，该代理访问被提名人未能满足本条第4(E)(7)(A)-(E)节中规定的所有标准，该代理访问被提名人在过去三年内一直是竞争对手的高级管理人员或董事，如修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8节所界定，或者如果该代理访问被提名人的提名或选举进入董事会将导致该公司违反或未能遵守该公司的公司注册证书、本章程或任何适用法律，公司应遵守的规则或规章，包括公司普通股在其上市的任何证券交易所的规则或规章；(D)该代理访问被提名人是在该公司之前的两次股东年会中的一次会议上，根据第X条被提名参加董事会选举的，并且在该年度会议上退出或变得没有资格或不能当选，或者没有获得在该年度会议上对该提议投下的至少25%的赞成票；或(E)公司接到通知，或董事会认定，提名股东或该代理访问被提名人未能继续满足本条款X第3款所述的资格要求，提名通知中所作的任何陈述和担保在所有重要方面都不再真实和准确(或遗漏了作出陈述所必需的重要事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性)，该代理访问被提名人不愿意或不能在董事会或任何材料中任职
违反或违反提名股东或此类代理访问被提名者在本条款X项下的任何义务、协议、陈述或保证。
(Ii)即使本条第X条有任何相反规定，如董事会认为：(A)该等资料并非在所有重要方面均属真实，或遗漏作出陈述所需的重要事实，以使作出的陈述不具误导性，则法团可在其委托书中略去、或补充或更正任何资料，包括提名通知书内所包括的支持陈述的全部或任何部分或任何其他陈述；(B)该等信息在没有事实依据的情况下直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控；或(C)在委托陈述中包含此类信息否则将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。
第6条附加条文就本章程第X条而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的公司任何高级人员作出，而任何此等决定均为最终决定，并对任何合资格股东、任何提名股东、任何代理访问被提名人及任何其他人士具有约束力，只要是真诚作出的(没有任何进一步要求)。如在作出任何该等决定后出现任何中间事件、事实或情况，则任何股东周年大会的主持人员除作出任何其他可能适用于会议进行的决定外，亦有权及有责任决定是否已根据本章程第X条的规定提名代表进入人，如未获提名，则须在股东周年大会上指示及宣布不会考虑该代表进入人。
公司可以征集反对任何代理访问被提名人的声明，并将其自己的声明包括在委托书中。