贷款修改协议
本贷款修改协议（本 “协议”）自2024年5月1日（“修改生效日期”）由特拉华州有限责任公司WAREHOUSE GOODS LLC（“借款人”）、本协议签名页上列出的担保人（均为 “担保人”，统称为 “担保人”；与借款人一起，各为 “债务人”）签订并相互生效），以及内华达州有限责任公司SYNERGY IMPORTS LLC（“贷款人”）。本文将债务人和贷款人统称为 “双方”。
演奏会
A.Lender根据截至2023年9月22日的某些贷款、担保和质押协议（“贷款和担保协议”），向借款人发放了最初最高本金额为6,894,381.22美元的贷款（“贷款”）（以下简称 “贷款”），该贷款由借款人签署，以2023年9月22日的某些有担保本票（经此处修订，即 “票据”）为证，由借款人签署，应按以下命令支付贷款人，最高本金为6,894,381.22美元。
B. 根据贷款和担保协议的条款，贷款人向借款人全额支付了2200,000.00美元的现金承诺，修改生效日期之前的未偿贷款本金余额为5,394,381.22美元，截至2023年3月27日的票据下应付的所有利息均已支付。
C. 贷款由债务人某些资产的第一优先留置权担保，债务人为贷款人签订的贷款和担保协议等为证，该协议的担保权益由本文附录A中列出的UCC融资声明（“融资声明”）完善。
D. 贷款由截至2023年9月22日的特定担保（“担保”）提供担保，该担保由每位担保人向贷款人签署。
E. 经不时修订的票据、贷款和担保协议、融资报表、担保以及最初证明、管理、担保、涉及、担保或其他与贷款有关的所有其他协议、文件或文书，在此统称为 “贷款文件”。
F. 债务人已要求贷款人按照本协议的规定修改贷款和贷款文件，贷款人已同意进行此类修改，但须遵守此处规定的条款和条件。
G. 作为贷款修改请求的一部分，双方同意按照本协议的规定减少贷款本金，以换取贷款人、借款人和担保人之间在偶数日的资产购买协议（“资产购买协议”）中规定的对价。
H. 本协议中使用但未另行明确定义的大写术语应具有贷款文件中赋予此类术语的含义。除非上下文另有要求，否则本修改协议中的提及应被视为指经本修改协议修订或补充的文件、与本修改协议相关的所有其他文件，因此此类文件可以不时进一步修订、修改、延长、替换或补充。
因此，现在，考虑到上述叙文以引用方式纳入此处，并为了其他有益和有价值的考虑，特此确认这些叙文的收据和充分性，双方特此商定如下：
协议
1. 确认债务。为了贷款人的具体依赖和利益，每位债务人声明并承认，自修改生效之日起，(a) 该债务人对本协议、票据、贷款和担保协议或任何其他贷款文件没有任何权利、索赔、抗辩或任何形式的抵消权；(b) 除本协议另有规定外，该债务人无需向贷款人支付任何金额的款项本协议的执行和交付应适用于票据的本金余额或从中抵消。
2. 同意修改。根据债务人在此处规定的陈述、担保和承诺，但须满足下文第5节中的条件，贷款人特此同意本协议自修改生效之日起生效。贷款人对本协议的同意并不意味着，也不得解释为对根据贷款文件条款需要贷款人同意的任何后续请求或行动的同意。
3. 重申义务；减少本金。
3.1自修改生效之日起，每位债务人特此无条件确认、批准和重申贷款以及贷款和担保协议以及经本协议修改的所有其他贷款文件下的贷款人所有义务，并同意继续保留、遵守和遵守其中的所有契约、义务、条款和条件。自修改生效之日起，每位债务人特此确认、批准和重申贷款文件中包含的该债务人的所有陈述、担保和承诺，但明确涉及特定日期的除外，或任何债务人或担保人在向美国证券交易委员会提交的任何文件中规定的除外。
3.2作为本协议中规定的对价的一部分以及资产购买协议的规定，特此将贷款的最高本金额降至2200,000.00美元，相当于1,321,010.73美元的预付款，441,489.27美元的延期款项，以及Eyce LLC所欠和应付的437,500.00美元的递延款项；但是，减少的本金应为增加到2,451,229.74美元，这意味着应付给贷款人的商定成本和支出增加了153,687.50美元（“交易费用”）和97美元，542.24 应付给贷款人的利息（“利息支出”）。
4. 修改贷款和贷款文件。在满足本协议第 5 节规定的所有条件的前提下，自修改生效之日起，贷款文件将按以下方式修改和修改：
4.1贷款和担保协议的修改：
(a) 特此修订《贷款和担保协议》第1 (b) 节中 “贷款” 的定义，并全文重述如下：
“贷款” 是指贷款人根据本协议向借款人发放的最高本金额为2,451,229.74美元的贷款。
(b) 特此修订《贷款和担保协议》第1 (b) 节中 “票据” 的定义，并全文重述如下：
“票据” 是指借款人于2024年5月1日向贷款人签发的经修订和重述的有担保本票。
(c) 特此修订《贷款和担保协议》第 2 节，增加了以下第 2 (e) 和 (f) 节：
(e) 强制性还款——知识产权交易或重大交易。贷款的未偿本金或其相应部分应受附注中规定的强制性还款活动的约束，包括但不限于以下内容：(i) 仅涉及任何特定知识产权的销售、许可或类似交易（“知识产权交易”），其中交易产生的净收益的75％应用于贷款的未偿本金；（ii）任何融资、业务的完成组合或类似交易（“重大交易”），其中 20%结算后的净收益应计入贷款的未偿本金，贷款净收益的1％应每周支付给贷款人，并首先计入应计和未付利息或未偿贷款的未偿本金；以及（iii）根据第 (i) 或 (ii) 款进行任何付款后，将贷款的未偿本金减少至200,000.00美元以下，其余未偿本金贷款应立即到期并全额偿还。就本协议而言，“净收益” 是指知识产权交易或重大交易的总收益减去从此类收益中扣留的交易费用。
(f) 强制性还款——利息支出和交易费用。除上文 (e) 小节规定的强制性还款外，如果发生任何知识产权交易或任何重大交易，其净收益应按以下顺序支付并用于支付交易费用、欠DID和Tai Young的总金额约为270,000.00美元的未付款项（“供应商费用”）以及利息支出：
(i) 对于不超过1,000,000.00美元的总净收益，应按上述规定支付和使用该净收益总额的百分之七（7％）；
(ii) 对于超过1,000,000美元且不超过2,000,000.00美元的净收益总额，应按上述规定支付和使用该净收益总额的百分之二（12％）；以及
(iii) 对于超过2,000,000.00美元的总净收益，在全额支付此类利息支出、供应商费用和此类交易费用之前，应按上述方式支付和使用该总净收益的百分之二十二（22％）。
(d) 特此修订《贷款和担保协议》第 5 节，在第 5 节末尾添加以下段落：
如果任何债务人完成融资、业务合并或类似交易，总收益为3,000,000.00美元，并且在满足第2（f）条规定的强制性还款的前提下，贷款人应真诚地同意将其在所有存货中的第一优先担保权益置于次要地位（与达芬奇和艾斯品牌相关的库存品除外）；但是，贷款人应保留其在所有库存中的第一优先担保权益剩余抵押品。
(e) 特此修订《贷款和担保协议》第6 (f) 节，并全文重述如下：
(f) 协议。债务人不是任何协议或文书的当事方，也不是受任何可以合理预期会产生重大不利影响的限制的约束。除非向贷款人另行披露，否则任何债务人在履行、遵守或履行其作为当事方或受其约束的任何协议或文书中包含的任何义务、契约或条件时，在任何重大方面均不存在持续违约。除了（i）在正常业务过程中产生的任何义务，（ii）贷款文件下的义务和（iii）借款人财务报表中列出的任何债务，（ii）贷款文件规定的义务以及（iii）借款人财务报表中列出的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，债务人没有实质性的财务义务。
(f) 特此对《贷款和担保协议》第8节进行修订，在第8节末尾增加了以下段落：
(q) 必填报告。作为本金或利息或任何其他到期金额支付的一部分（任何导致全额偿还贷款的款项除外），债务人应在付款之日前十（10）个日历日提供以下报告：（i）库存报告；以及（ii）包含此类物品出售价格的已售物品数量报告（统称为 “所需报告”）。
(r) 知识产权交易或重大交易通知。除资产购买协议中另有规定外，在签订任何知识产权交易或重大交易协议之前，债务人应
在上述知识产权交易或重大交易完成前至少五（5）个工作日提供书面通知，包括由此产生的拟议还款金额及其重要条款摘要，足以让贷款人对上述知识产权交易或重大交易提供知情同意，并解除与之相关的第一优先留置权，前提是不得无理拒绝此类同意和释放。
(g) 特此对贷款和担保协议第12（a）条进行修订和重述，将以下第12（a）（vii）—（viii）-（viii）-（viii）条分别作为违约事件：
(vii) 未能完成融资。债务人未能在2024年7月15日之前完成一项或多项知识产权交易或重大交易，总净收益为3,000,000.00美元。
(viii) 违反陈述和担保——资产购买协议。债务人在资产购买协议或与之相关的任何其他文件中向贷款人作出的任何实质性陈述或担保在作出此类陈述或担保之日起在任何重大方面均不正确。
4.2 对本说明的修改。特此对本说明进行修订和重述，如本文件所附附录B所示。
5. 生效的先决条件。除本协议或资产购买协议中规定的任何其他条件外，本协议仅在满足以下条件时生效：
(a) 债务人应自2024年4月30日或更晚的日期向贷款人提供更新的库存信息。
(b) 贷款人最近在修改生效日期之前下令和收到的留置权和诉讼搜索将产生与2023年9月进行的与执行贷款和担保协议有关的留置权和诉讼搜索基本相似的结果，但贷款人在债务人资产中的担保权益除外，该担保权益由贷款和担保协议设立，并通过提交融资报表予以完善，(i) Stor提交的某些UCC1融资声明除外 1 月 3 日，Z & Bickel America, Inc.2024年，以及（ii）Verst Group Logistics, Inc.于2023年9月28日发布的仓库留置权和付款要求通知，内容涉及债务人先前应付给它的469,092.77美元对其持有的某些库存的留置权。
(c) 债务人应签署本协议以及贷款人为实现本协议目的而合理要求的其他文件和文书，并将其交付给贷款人。
6. 修改的效果；无创新。贷款文件按照本协议的规定进行修订和修改。在本文未明确修改的范围内，贷款文件的所有其他条款均应完全有效，债务人特此明确同意受其约束。经本协议修改，贷款文件的条款和条件以及由此证明的债务现在和将来都完全有效，本协议不构成更新。
除其他外，所有这些债务应继续由贷款和担保协议（此处可能不时修改或修订该协议）作为担保。
7. 陈述和保证 — 义务人。
(a) 特此以引用方式纳入《贷款和担保协议》或根据本协议交付的任何附表、证书或其他文件中规定的债务人的陈述和保证，自修改生效之日起，在所有重大方面均应真实正确，除非任何债务人或担保人在向美国证券交易委员会提交的任何文件中提及 “本” 协议和其他 “贷款文件” 应包括以下内容协议、经修订和重述的有担保本票以及与之相关的所有其他协议、文件或文书。
(b) 每位债务人向贷款人陈述并保证：(a) 该债务人是根据成立司法管辖区的法律组建和存在的实体，信誉良好，该债务人拥有在未经任何其他方加入或同意的情况下订立此处包含的协议的全部权力和权力；(b) 代表该债务人签署本协议及与本协议相关的所有其他文件的个人拥有对该债务人具有约束力的全部权力；以及 (c) 本协议和其他协议的执行、交付和履行与本协议相关的文件不会违反或构成该债务人作为当事方或该债务人或其任何财产受约束的任何抵押贷款、信托契约、贷款协议、契约或其他协议下的违约。
8. 解除、和解、妥协和豁免其他索赔。考虑到本文规定的贷款文件的修改，各方代表其各自的现任和前任母公司、子公司、关联公司、高级职员、董事、股东、成员、继任人和受让人（统称为 “发行人”）特此释放、放弃和永久解除对方及其各自现任和前任、直接和间接的母公司、子公司、关联公司、员工、高级职员、董事、股东和成员、代理人、代表、允许的继承人和允许的受让人（所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、责任、权利、债务、债务、款项、账目、清算、债务、成本、支出、留置权、债券、票据、特产、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害赔偿、判决、范围、处决、索赔和各种要求的统称，以及法律、海事或衡平法（统称为 “索赔”）中的任何性质，无论是现在已知还是未知、可预见的还是不可预见的、成熟的还是未成熟的、可疑的还是未被怀疑的，从一开始到贷款文件引起或与贷款文件相关的修改生效日期，任何此类发行人曾经、现在拥有或以后可以、基于任何事情、原因或任何事情、原因或任何事情，对任何此类获释者采取或可能的措施。尽管本第二修正案中有任何相反的规定，但本节中提出的索赔不适用于一方构成欺诈或故意不当行为的任何作为或不作为，也不适用于本贷款修改协议、购买协议或与之签订和交付的任何其他文件所保留、由该协议产生或以其他方式产生的任何权利和义务。
9. 绑定效果。本协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、获准的受让人和代表具有约束力。
10. 批准。债务人特此批准并确认其作为当事方的所有贷款文件以及其中订立和商定并包含的、经本协议修改的所有相应协议、义务、承诺和豁免，所有这些协议均将保持完全效力和效力。
11.没有留置权减值；不满意。除非本协议另有明确规定，否则本协议中规定的任何内容均不影响贷款和担保协议或任何其他贷款文件的留置权的优先权或范围，除非此处明确规定，否则不得免除或更改现在或在修改生效日期之后可能根据贷款文件承担主要或次要责任的任何一方的责任。除本协议中规定的本金减免条款外，本协议不构成、也不应被视为或解释为构成新债务的产生，或贷款文件所担保的债务的清偿、清偿或消灭。
12. 法律/地点的选择。本协议应根据贷款文件中规定的法律和地点进行解释、管辖和选定。
13. 可分割性。如果本协议的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全的效力和效力，并应在不使非法、无效或不可执行的条款生效的情况下进行解释。
14.本协议的修改。除非双方以书面形式签署本协议，否则对本协议的任何更改或修改均无效。
15. 完整协议。本协议、资产购买协议以及与之相关的其他协议、文件或文书代表双方就本协议标的达成的完整协议，本协议双方之间就本协议或其中未列出的标的没有任何口头或书面陈述、契约、担保、协议或条件。
16. 标题。本协议各节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。
17. 同行。本协议可在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件，但所有对应方均构成同一份文书。在证明本协议时，没有必要出示或说明多个此类对应方。通过传真或其他电子手段交付已执行的本协议对应方应作为原件生效。
18. 没有信托关系。每个债务人同意，贷款人对该债务人没有信托或类似的义务，并且他们的关系严格是债权人和债务人的关系。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不得被视为或解释为在贷款人与债务人之间建立合伙企业、合资企业或其他关联。贷款人不以任何方式对债务人因抵押品或其他贷款而承担的债务、损失、义务或义务承担任何责任或义务。
19. 精华时刻。就本协议及其所有条款而言，时间至关重要。
20.至高无上条款。特此同意，经本协议修正、修改和补充的票据、贷款和担保协议以及其他贷款文件的条款和条件将继续完全有效，并对债务人具有约束力。我们理解并同意，如果票据、贷款和担保协议或任何其他贷款文件（本协议除外）中的条款、条件、权利或补救措施与本协议条款之间存在任何冲突或遗漏的条款或差异，则应以本协议为准，并在任何情况下均以本协议为准。根据其他贷款文件，本协议条款和条件下的违约行为构成违约事件。
21. 进一步保证。债务人应与贷款人合作，并应执行和交付所有此类其他文件和文书，或促成执行和交付，并应采取贷款人可能不时合理要求的所有其他行动，以完成和满足本协议的规定和宗旨，包括贷款人可能合理要求的确认和/或纠正工具。
22. 咨询法律顾问。债务人承认，债务人 (a) 在签订本协议之前已与其选择的独立法律顾问进行过磋商或有机会与其进行磋商，(b) 已全面审查本协议，(c) 了解本协议的效力，(e) 在没有胁迫或胁迫的情况下自由签订本协议；(f) 未从贷款人或贷款人的法律顾问那里获得任何法律或税务建议关于《协议》的效力。
[页面的其余部分故意留空]
自修改生效之日起，双方签署了本贷款修改协议，以昭信守。
借款人：
仓库商品有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
来自：
姓名：克雷格·斯奈德
职务：首席执行官
担保人：
格林兰控股有限公司，
特拉华州的一家公司
来自：
姓名：克雷格·斯奈德
职务：首席执行官
格林兰控股有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
来自：
姓名：克雷格·斯奈德
职务：首席执行官
GREENLANE HOLDINGS 欧盟有限公司，
一家根据荷兰法律组建的公司
来自：
姓名：克雷格·斯奈德
职务：首席执行官
HSCM 有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
来自：
姓名：克雷格·斯奈德
职务：首席执行官
HS 产品有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
来自：
姓名：克雷格·斯奈德
职务：首席执行官
GS 配送有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
来自：
姓名：克雷格·斯奈德
职务：首席执行官
环球太平洋控股有限公司，
特拉华州一家有限责任公司
来自：
姓名：克雷格·斯奈德
职务：首席执行官
VAPE 世界分销有限公司，
根据加拿大法律组建的公司
来自：
姓名：克雷格·斯奈德
职务：首席执行官
南大西洋控股有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
来自：
姓名：克雷格·斯奈德
职务：首席执行官
合并子公司 GOTHAM 2, LLC
特拉华州一家有限责任公司
来自：
姓名：克雷格·斯奈德
职务：首席执行官
贷款人：
协同进口有限责任公司，
内华达州的一家有限责任公司
来自：
姓名：科特尼·史密斯
标题：经理
附录 A
融资报表
1.UCC向特拉华州国务院提交的融资声明，UCC初始申报编号为2023 6463052，将Warehouse Goods LLC列为债务人，将Synergy Imports LLC列为担保方。
2.UCC向特拉华州国务院提交的融资声明，UCC初始申报编号为2023 6463029，将格林兰控股公司列为债务人，将Synergy Imports LLC列为担保方。
3.UCC向特拉华州国务院提交的融资声明，UCC初始申报编号为2023 6462872，将格林兰控股有限责任公司列为债务人，将Synergy Imports LLC列为担保方。
4.UCC向特拉华州国务院提交的融资声明，UCC初始申报编号为2023 6462732，将HSCM LLC列为债务人，将Synergy Imports LLC列为担保方。
5.UCC向特拉华州国务院提交的融资声明，UCC初始申报编号为2023 6462161，将HS Products LLC列为债务人，将Synergy Imports LLC列为担保方。
6.UCC向特拉华州国务院提交的融资声明，UCC初始申报编号为2023 6462534，将GS配送有限责任公司列为债务人，将Synergy Imports LLC列为担保方。
7.UCC向特拉华州国务院提交的融资声明，UCC初始申报编号为2023 6462955，将环球太平洋控股有限责任公司列为债务人，将Synergy Imports LLC列为担保方。
8.UCC向华盛顿特区契约记录机构提交的融资声明，文件编号为2023082405，将Vape World Distribution Ltd.列为债务人，将Synergy Imports LLC列为担保方。
9.UCC向华盛顿特区契约记录机构提交的融资声明，文件编号为2023082404，将格林兰控股欧盟有限责任公司列为债务人，Synergy Imports LLC为担保方。
10.UCC向特拉华州国务院提交的融资声明，UCC初始申报编号为2023 6462294，将南大西洋控股有限责任公司列为债务人，将Synergy Imports LLC列为担保方。
11.UCC向特拉华州国务院提交的融资声明，UCC初始文件编号为2023 6462393，将Merger Sub Gotham 2, LLC列为债务人，将Synergy Imports LLC列为担保方。
附录 B
经修订和重述的有担保本票
（见附件。）