美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

时间表 13D

（规则 13d-101）

信息 应包含在根据要求提交的报表中
TO § 240.13d-1 (a) 及其修正案已提交
根据 § 240.13d-2 (a)

根据 1934 年的《证券交易法》

（修正案 号）

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件，以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “存档”，也不应受该法该部分的责任约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到笔记）。

如果 申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，要求报告本附表13D 所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。

(1) 包括已发行的19,348,954股限制性普通股（“限制性股票”），因此 拥有投票权，但不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式抵押， 将被没收。

(2) 萨阿迪博士的配偶持有的普通股标的限制性股票单位（“RSU”）的 股份。

(3) 根据截至2024年2月22日的164,614,418股已发行普通股计算。

项目 1.证券和发行人

这份 关于附表13D（以下简称 “附表13D”）的声明涉及特拉华州公司Tevogen Bio Holdings Inc.（“发行人”）的面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股 股”）。

发行人的 主要执行办公室位于新泽西州沃伦市独立大道15号 #410 套房 07059。

项目 2.身份和背景

这份 附表13D由瑞安·萨迪（“举报人”）提交。

Saadi博士是美国的个人和公民，是发行人的首席执行官兼董事会主席 。萨迪博士的主要营业地址是新泽西州沃伦市独立大道15号 #410 套房 07059。

在 过去五年中，举报人没有：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似 轻罪）中被定罪；或 (ii) 主管司法或行政机构民事诉讼的当事方，由于 该诉讼过去或现在都受到禁止或授权活动的判决、法令或最终命令的约束 受联邦或州证券法的约束，或发现任何违反此类法律的行为。

项目 3.资金来源和金额或其他注意事项

此处报告的由申报人实益拥有的所有 证券都是根据该协议和合并计划所考虑的交易 、开曼群岛豁免公司 （“Semper Paratus”）、特拉华州的一家公司森珀·帕拉图斯收购公司（“Semper Paratus”）、特拉华州的一家公司和森珀·帕拉图斯 的全资子公司（“Semper Paratus”）（“Semper Merger Sub, Inc.”）收购的 ），SSVK Associates, LLC，Semper Paratus 的赞助商（“赞助商”），以 作为买方代表，特拉华州的一家公司 Tevogen Bio Inc（“Tevogen Bio”），以及萨阿迪博士，以卖方代表的身份 （“合并协议”）。2024年2月14日（“截止日期”），根据合并协议 ，Merger Sub与Tevogen Bio合并并入Tevogen Bio，Tevogen Bio是Semper Paratus的幸存公司和全资子公司（“合并”，以及合并协议中考虑的其他交易， “业务合并”）。

在合并生效时间（“生效时间”）之前，根据合并协议，Semper Paratus 更改了 其注册管辖权，注销了开曼群岛豁免公司的注册，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司 （“国内化”）。在驯化方面， Semper Paratus 更名为 “Tevogen Bio Holdings Inc.”

在 生效时间，根据合并协议的条款和条件，(1) 在生效时间前夕发行和流通的Tevogen Bio普通股 股的每股均转换为获得正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的普通股数量 的权利，等于 获得的商数 (x) 将 (i) 1200,000,000 美元除以 (ii) 十美元（10.00 美元）除以 (y) 普通股总数 所得的商数在生效时间前夕已发行和流通的Tevogen Bio股票，约合4.84（ “交换比率”），以及（2）截至截止日期尚未归还的Tevogen Bio普通股（均为 “Tevogen RSU”）的每股RSU自动转换为与 数量RSU相关的奖励 SU将以普通股结算，等于截至生效前夕受Tevogen RSU约束的股票数量 的产品，四舍五入至最接近的整数时间，乘以（ii）交换比率。

上述 描述并不完整，完全受合并协议全文的限制， 作为本附录 13D 附录 99.1 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 4.交易的目的

本附表 13D 第 3 项中规定的 信息以引用方式纳入本第 4 项。

Saadi博士担任发行人董事会主席兼首席执行官。萨阿迪 博士可能以这种身份对发行人的公司活动产生影响，包括可能与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述项目相关的活动。除本文所述外，萨迪博士目前没有与附表13D第4项（a）至（j）项所述的任何交易有关或 将导致的任何交易的计划或提案。但是，萨阿迪博士保留在未来制定可能与本第4项 (a) 至 (j) 项所述交易有关或导致交易的计划或提案的权利。除上述内容外，萨迪博士还可能不时与发行人管理层和/或董事会的其他成员 和/或发行人的其他股东和/或其他第三方进行讨论。此类 讨论可能包括但不限于有关治理、董事会组成、管理、运营、业务、 资产、资本化、财务状况、战略计划和未来以及与发行人相关的其他事项的讨论。 这些讨论还可能包括审查通过各种战略 替代方案（包括收购和资产剥离）或运营或管理举措等提高股东价值的选项。

Saadi博士持有发行人的证券用于一般投资目的。萨阿迪博士打算持续审查其对发行人的投资 ，可能需要不时和将来的任何时间，具体取决于各种因素（包括但不限于 上述任何讨论的结果），例如他认为适当的行动，包括提出或考虑 或改变其对上述或中提及的一项或多项行动的意图附表 13D 第 4 项的 (a) 至 (j) 小段（包括在内）。在形成参与此类计划或行动或进行 进行此类交易的意向之前，萨阿迪博士还可能采取措施探讨和准备有关上述事项的各种计划和行动， 并提出交易。根据所有相关因素并遵守适用法律和合同以及 其他限制，萨阿迪博士保留随时不时收购发行人额外普通股或其他证券的权利， 处置发行人可能不时拥有的部分或全部普通股或其他证券，在每种情况下， 以公开市场或私人交易、大宗销售的形式处置发行人可能拥有的部分或全部普通股或其他证券，或以其他方式或根据通过 一个或多个经纪交易商进行的普通证券交易所交易，无论是单独或使用特定的定价或其他指示（包括通过第10b5-1条计划）。

项目 5.发行人证券的权益

(a) 有关普通股 股票的总数和萨阿迪博士实益拥有的普通股的百分比，请参阅本文件封面的第（11）和（13）行。

(b) 参见本文件封面第 (7) 至 (10) 行，了解萨迪博士拥有 唯一或共同的投票权或指导投票权以及处置或指导处置的唯一或共同权力的普通股总数。

(c) 除本附表13D另有规定外，申报人在 截至本附表13D之日之前的60天内没有进行任何普通股交易。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

项目 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

本附表 13D 第 3 项中规定的 信息以引用方式纳入本第 6 项。

经修订的 和重述的注册权协议

2024 年 2 月 14 日，在业务合并完成之际，发行人、保荐人 Semper Paratus 赞助商有限责任公司 （“原始赞助商”）、萨阿迪博士、发行人首席财务官尼尔·弗洛门伯格博士、 发行人首席科学官兼全球研发主管（“公司持有人”）、保荐持有人（如 在此处定义）（以及保荐人、原始发起人和公司持有人，即 “特别持有人”）、 和 Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor” 与特别持有人一起，“RRA持有人”） 签订了经修订和重述的注册权协议（“A&R 注册权协议”）。 根据A&R注册权协议，发行人同意尽商业上合理的努力，尽快 提交一份上架登记声明，登记转售发行人的某些 普通股和认股权证（“可注册证券”），包括萨阿迪博士持有的可注册证券 。此外，持有可注册证券至少多数股权的特别持有人可以随时（在任何封锁期到期之后）以及在上架注册 声明宣布生效后，不时要求 在根据保质登记 声明注册的承销发行中出售其全部或任何部分的可注册证券（每份均为 “承保货架下架”），前提是此类承保货架拆除符合某些要求。

上述 描述并不完整，完全受 A&R 注册权 协议全文的限定，该协议作为附录 99.2 提交给本附表 13D，并以引用方式纳入此处。

封锁 协议

2024 年 2 月 14 日，随着业务合并的完成，发行人、保荐人和萨阿迪博士（“重要 公司持有人”，以及保荐人 “封锁方”）在截止日期后立即就封锁方持有的某些发行人证券签订了锁定协议 （“封锁协议”）（“封锁证券”），根据该条款，除特定的 例外情况外，每个封锁方同意在（A）截止日后六个月和（B） 业务合并后至少150天内，如果普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票细分、 股票资本化、重组、资本重组等调整），则在 业务合并后至少 150 天内的任意 20 个交易日内，以较早者为准，或 (y) 发行人完成清算、合并、股份交换、 或其他导致其所有股东的类似交易的日期有权将其普通股兑换成现金、证券、 或其他财产。

上述 描述并不完整，完全受封锁协议全文的限制， 作为附录 99.3 提交给本附表 13D，并以引用方式纳入此处。

2024 年综合激励计划

根据 Tevogen Bio Holdings Inc. 2024 综合激励计划（“2024 年计划”）（“2024 年计划”），萨阿迪博士可能有权以发行人董事和执行官的身份获得股权薪酬，包括 RSU 或其他股权奖励，该计划在业务合并结束时生效。2024 年计划的描述载于 Semper Paratus 于 2024 年 1 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 最终委托声明（“最终委托书”），标题为 的章节中综合激励计划提案”，该摘要以引用方式纳入此处。

上述 描述并不完整，完全受2024年计划全文的限制，该计划作为附录99.4提交 作为本附表13D的附录99.4，并以引用方式纳入此处。

配偶的 RSU 奖励

在 生效时，根据合并协议的条款和条件， 授予萨迪博士妻子的Tevogen RSU奖励自动转换为针对193,923股普通股的奖励。限制性股票单位协议形式的副本 作为本附表13D的附录99.5提交，并以引用方式纳入此处。

Saadi RSU 博士奖

2024年2月14日，根据发行人的限制性股票单位协议（“奖励协议”），公司根据2024年计划向萨迪博士共授予了19,348,954份限制性股票单位（“特别 RSU奖励”）。 限制性股票单位立即归属于限制性股票，限制性股票从 2031年2月14日开始，分四次等额分期归属。根据RSU特别奖励的条款，Saadi博士有权对限制性股票进行投票，但不得出售、 转让、转让、质押、抵押或以其他方式抵押，否则将被没收。如果萨阿迪博士因任何原因离开公司，他将自动没收所有未归属 限制性股票，除非根据特别RSU奖励或2024年计划的条款 终止其服务会触发加速归属。

上述 描述并不完整，完全受奖协议全文的限制， 作为本附录 13D 附录 99.6 提交，并以引用方式纳入此处。

赔偿协议表格

2024 年 2 月 14 日，发行人与包括萨阿迪博士在内的每位 董事和执行官签订了赔偿协议（“赔偿协议”）。《赔偿协议》规定，Tevogen在适用法律允许的最大范围内，对因向Tevogen提供服务或应其要求向其他实体提供 服务而产生的索赔、诉讼或诉讼的某些费用和费用进行补偿和预付款 。

上述 描述并不完整，完全受赔偿协议全文的限制， 该协议作为本附录 13D 附录 99.7 提交，并以引用方式纳入此处。

商品 7.作为证物提交的材料

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

日期： 2024 年 2 月 22 日