美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的最新报告

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 13 日

贝瑞环球集团有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

奥克利街 101 号

印第安纳州埃文斯维尔 47710

（主要行政办公室地址/邮政编码）

(812) 424-2904

（注册人的电话号码，包括区号）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券：

用勾选 标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（ 本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择了 不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

Berry Global Group, Inc.（“Berry”） 将在本表8-K最新报告的第7.01项下披露本附录99.1中提供的信息，该信息摘自 的初步发行备忘录，该备忘录正在发布的与下文第8.01项所述的发行有关。附录 99.1 中的 信息正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得以引用方式纳入 根据经修订的 1934 年《证券交易法》或经修订的 1933 年《证券法》（“证券 法”）提交的任何文件中），除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

2024年5月13日，贝瑞宣布 开始私募2031年到期的第一优先优先有担保票据（“票据”），该票据将由其全资子公司贝里环球公司（“发行人”）发行。宣布开始发行 的新闻稿副本作为附录99.2附后，并以引用方式纳入本第8.01项。

这些票据 仅向依据《证券法》第144A条合理认为是合格机构买家的人发行，在 以外，仅根据S条例向非美国投资者发行。票据未根据《证券法》或 任何州或其他证券法注册，如果没有有效的注册声明或 适用的注册要求豁免或交易不受注册要求的约束《证券法》 或任何州或其他证券法。本报告不构成卖出要约或征求买入要约， 在根据任何此类州的证券法进行注册或获得资格 之前，如果该等要约、招标或出售是非法的， 也不应有任何票据的销售。

同样在2024年5月13日，Berry 宣布，发行人开始要约收购其2026年到期的4.875％第一优先有担保 票据（“要约收购”），以现金购买不超过5亿美元的现金。本次要约完全是根据2024年5月13日 的收购要约进行的，该要约规定了要约的条款和条件，包括融资条件。宣布要约开始的新闻稿 的副本作为附录99.3附后，并以引用方式纳入本第8.01项。

关于前瞻性陈述的警示声明

本通信中的非历史陈述， 包括与特拉华州的一家公司 Berry Global Group, Inc.（“Berry”）和宾夕法尼亚州的一家公司格拉特费尔特公司（“Glatfelter” 或 “公司”）之间拟议交易的预期时间、完成和影响有关的陈述，均被视为联邦证券法所指的 “前瞻性”，并依照 提交 1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。您可以识别前瞻性陈述 ，因为它们包含 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、 “将”、“可以”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、 “估计”、“项目”、“展望” 或 “展望” 或 与之相关的类似表达战略、计划、意图或期望。所有与 的估计和陈述、拟议交易的预期时间和结构、双方完成拟议交易的能力、交易的收益 ，包括未来的财务和经营业绩、高管和董事会过渡注意事项、合并后公司的 计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述相关的陈述均为前瞻性陈述。 此外，Berry和Glatfelter的高级管理层可能会不时就预期的 未来运营和业绩以及其他发展发表前瞻性公开声明。

由于各种因素，实际结果可能与预期的 存在重大差异，包括但不限于：可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生 ；Glatfelter股东可能不批准交易 提案的风险；可能无法获得必要的监管批准或可能在非 或预期的条件下获得必要的监管批准的风险可能会延迟；可能存在与拟议成交条件相抵触的任何其他成交条件的风险交易可能无法及时完成 ；无法获得拟议交易的预期税收待遇的风险；与拟议交易相关的潜在诉讼 的风险；拟议交易完成时间的不确定性；拟议交易产生的意想不到的 成本、费用或支出；与实施构成 的业务、运营和活动分离相关的风险和成本全球无纺布和卫生薄膜Berry（“HHNF 业务”） 向特拉华州的一家公司、Berry（“Spinco”）的全资子公司Treasure Holdco, Inc. 的业务，包括 完成分离的预期时间；分离中包含的任何业务配置变更如果实施； 合并后的公司整合比预期的更困难、更耗时或更昂贵的风险；与金融界相关的风险 以及评级机构对Berry和Glatfelter各自及其业务、运营、财务状况的看法以及 他们经营的行业；与拟议交易导致持续业务运营中断管理时间相关的风险； 未能实现拟议交易的预期收益；拟议交易的公告、待定或完成 对各方留住客户、留住和雇用关键人员以及与交易对手维持关系的能力的影响， 及其总体经营业绩和业务的影响；以及其他风险不时详细说明因素格拉特费尔特和贝瑞向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 报告，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告 、8-K表的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些风险以及与 拟议交易相关的其他风险，将在注册声明、委托书/招股说明书和将向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的其他文件 中进行更全面的讨论。上述重要因素清单可能不包含对您重要的所有 个重要因素。新因素可能会不时出现，因此无法预测 新因素或评估任何此类新因素的潜在影响。因此，读者不应过分依赖这些陈述。 所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日可获得的信息。截至本文发布之日，所有前瞻性陈述仅作出 ，除非法律另有要求，否则 Berry 和 Glatfelter 均不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

其他信息以及在哪里可以找到

该通信可能被视为与Berry和Glatfelter之间拟议交易有关的招标 材料。关于拟议的交易，Berry和Glatfelter 打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括格拉特费尔特在S-4表格上发表的注册声明，其中将包含与拟议交易有关的代理声明/招股说明书。此外，Spinco预计将提交与Berry分离有关的 注册声明。本通信不能替代贝瑞和/或格拉特费尔特可能向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书或 任何其他文件。我们敦促BERRY和GLATFELTER的股东阅读向美国证券交易委员会提交的所有相关 文件，包括注册声明和委托书/招股说明书，因为它们将包含有关拟议交易的重要 信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得注册声明 和委托书/招股说明书（如果有）以及其他包含贝瑞和格拉特费尔特以及 Spinco信息的文件的副本。贝瑞或斯宾科向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在贝瑞的投资者关系网站www.ir.berryglobal.com上免费提供 。格拉特费尔特向美国证券交易委员会 提交的文件的副本将在格拉特费尔特的投资者关系网站www.glatfelter.com/investors上免费提供。

不提供报价或招揽活动

本通信仅供参考 ，在证券注册或资格认证之前，不打算也不构成出售要约，也不构成出售要约、订阅或购买要约，或 征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区 进行任何证券的出售、发行或转让，在该司法管辖区 任何此类要约、出售或招揽为非法的证券出售、发行或转让任何此类 司法管辖区的法律。除非通过符合经修订的1933年 证券法第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的要求，否则不得进行证券要约或出售。

招标参与者

贝瑞及其董事和执行官， 和Glatfelter及其董事和执行官，可能被视为参与向Glatfelter普通股持有人 募集代理人和/或就拟议交易发行证券。贝瑞于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会最终委托声明（www.sec.gov/ixviewer/ixviewer/ix.html？doc=/archives/edgares.html？doc=/archives/edGaredGares.html？doc=/archives/edgaredGares.html？doc=/archives/edgaredGares.html？doc=/archives/edgaredGares.html？doc=/archives/edgaredGares.html？doc=/archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm)。 2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的格拉特费尔特2024年年度股东大会委托书（www.sec.gov/ix？doc=/archives/ix？doc=/archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？gar/data/0000041719/000004171924000013/glt-20240322.htm)。 此外，贝瑞健康、卫生与特种产品部现任总裁柯特·贝格尔将被任命为首席执行官 ，贝瑞现任执行副总裁兼财务总监詹姆斯·蒂尔将被任命为执行副总裁， 首席财务官兼财务主管，贝瑞现任执行副总裁兼首席战略官塔伦·曼罗亚将被任命为执行副总裁 合并后的公司副总裁兼首席运营官。投资者可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书 获得有关此类参与者利益的更多信息 。

(d) 证物：随函提交以下 证物：

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。