附件11.2

内幕交易政策

生效日期：2023年10月12日

目的

本内幕交易政策(“政策”) 就MoneyHero Limited(“本公司”)的证券交易及处理有关本公司及与本公司有业务往来的公司的机密资料提供指引。本公司董事会 已采纳本政策以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解有关公司的重要非公开信息的某些人：(I)交易该公司的证券；或(Ii)向其他可能基于该信息进行交易的人提供重要的非公开信息。监管机构采用了先进的监控技术 来识别内幕交易，对于公司来说，避免甚至是表面上的不当行为都很重要。

受保单规限的人士

本政策适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工。公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，如承包商或顾问，他们有权获得重要的非公开信息。本政策也适用于家庭成员、个人家庭的其他 成员以及由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。

受保单约束的交易

本政策适用于本公司证券(在本保单中统称为“公司证券”)的交易，包括本公司普通股、购买普通股的认股权证和期权，或本公司可能发行的任何其他类型的证券，包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证，以及非本公司发行的衍生证券，如交易所交易的认沽或看涨期权或与公司证券有关的掉期。

个人责任

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司证券交易 。每个人都有责任确保他们遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有 重大非公开信息的责任由该个人负责，公司、总法律顾问或任何其他员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动绝不构成法律咨询或免除 个人根据适用证券法承担的责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分 ，具体内容请参见下文标题“违规行为的后果”。

政策声明

本公司的政策是，任何知道与本公司有关的重大非公开信息的董事、公司高管或其他公司员工(或本政策或总法律顾问指定为本政策主体的任何其他人)不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

本政策没有例外， 除非在此特别注明。出于独立原因(例如，需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策之列。证券法不承认任何减轻情节，无论如何，必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

重大非公开信息的定义

重要信息：如果理性的投资者认为信息对做出购买、持有或出售证券的决策很重要，则信息被认为是重要的。 任何可能影响公司股价的信息，无论是正面的还是负面的，都应被视为 重要信息。评估重要性没有明确的标准；相反，重要性是以对所有事实和情况的评估为基础的，往往由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

如果您不确定信息是否重要， 您应在决定披露此类信息(需要 知晓该信息的人除外)或交易或推荐与该信息相关的证券之前咨询总法律顾问，或假定该信息是重要的。

当信息被视为公共信息时： 未向公众披露的信息通常被视为非公共信息。为确定信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。 如果信息是通过道琼斯“宽泛的磁带”、 新闻通讯社服务、广泛可用的广播或电视节目、在广泛可获得的报纸、杂志或新闻网站上发布的信息，或通过美国证券交易委员会网站上提供的提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开披露文件披露的，则通常被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅对公司员工可用，或仅对选定的分析师、经纪人和机构投资者可用，则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍然需要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。作为一般规则，在信息发布后的第二个工作日之后，市场不应认为信息已被市场完全吸收。 例如，如果公司在周一发布公告，则您不应在周四之前交易公司证券。根据具体情况，公司可决定发布特定材料时适用较长或较短的期限。 非公开信息。

家庭成员及其他人的交易

本政策适用于与您一起居住的 家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的孩子、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何与您同住的其他家庭成员，以及在公司证券中的交易由您指示或受您影响或控制的非您家庭成员，例如在交易公司证券之前与您进行咨询的父母或子女(统称为“家庭成员”)。您对这些其他人的交易负有责任，因此您应该让他们意识到在交易公司证券之前与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法律将所有此类交易视为您自己的账户。然而，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的。

您影响或控制的实体的交易记录

本政策适用于您影响或控制的任何实体 ，包括任何公司、合伙企业或信托基金(统称为“受控实体”)， 就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。

公司计划下的交易

本政策不适用于以下交易， 除非特别说明：

不涉及购买或出售的交易

真正的赠与不是受本政策约束的交易 ，除非赠与人有理由相信收赠人打算在高级管理人员、员工或董事知道重大非公开信息时出售公司证券，或者赠送人受以下“结算前和封杀”标题下指定的交易 限制，并且公司证券的收受人的销售发生在封闭期内。

此外，投资于公司证券的共同基金的交易不属于受本政策约束的交易 。

特殊交易和禁止交易

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事特定类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，本政策涵盖的任何人员不得参与以下任何 交易，或应考虑公司的偏好，如下所述：

短期交易：公司证券的短期交易 可能会分散个人的注意力，并可能不适当地将个人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上。因此，任何董事、高管或公司其他员工在公开市场上购买公司证券，在购买后六个月内不得出售任何同类公司证券 (反之亦然)。

卖空：做空公司证券 (即出售卖方并不拥有的证券)可能证明卖方预期证券将会贬值，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些 原因，禁止卖空公司证券。(某些类型的套期保值交易产生的卖空交易受以下标题为“套期保值交易”的段落管辖。)

公开交易期权：鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事、高管或员工基于重大非公开信息进行交易的印象，并将董事、高管或其他员工的注意力集中在短期 绩效上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他 衍生证券的交易。由某些类型的套期保值交易产生的期权头寸由下一段管辖。

套期保值交易：套期保值或货币化交易可通过多种可能的机制完成，包括使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高管或员工 继续 持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当 发生这种情况时，董事的高管或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此， 公司禁止您从事此类交易。任何希望达成此类安排的人必须首先将拟议的交易提交总法律顾问批准。任何对套期保值或类似安排进行预先审批的请求必须至少在拟签署证明拟议交易的文件前两周向总法律顾问提交，并必须为拟议交易提出理由。

保证金账户和质押证券：如果客户未能满足保证金催缴要求，经纪人可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中作为保证金贷款抵押品的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，质押(或抵押)作为贷款抵押品的证券可以在止赎中出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大信息或以其他方式不允许交易公司证券的时间 禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。 (因某些类型的对冲交易而产生的公司证券质押受上文标题为 “对冲交易”的段落管辖。)

常备和限价指令：常备指令和 限价指令(已批准的规则10b5-1计划下的常备指令和限价指令除外，如下所述)增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。由于对经纪人的持续指示，无法控制购买或出售的时间，因此，当董事、高管或其他员工掌握 重要的非公开信息时，经纪人可能会执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达常备订单或限价订单。如果受本政策约束的人员 确定他们必须使用常备订单或限制订单，则订单应限于短期内，并且 应遵守以下标题下的限制和程序，标题为“预清障和停电”。

预清障和停电

公司建立了额外的程序，以协助公司执行本政策，促进遵守禁止内幕交易的法律，同时 拥有重要的非公开信息，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于以下描述的个人。

审核前程序：董事、高级管理人员、具有集团负责人或更高职称的员工、协助美国证券交易委员会申报的会计雇员、协助发布收益的投资者关系员工、协助准备美国证券交易委员会申报文件的法律部员工、公司披露委员会的任何员工、以及总法律顾问指定为受这些程序约束的任何人士，以及这些人的家庭成员和受控实体(以下简称“涵盖高级人员”)，未经总法律顾问事先批准，不得从事公司证券的任何交易 。预先审批请求应至少在拟议交易前两个工作日提交给总法律顾问。总法律顾问没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可而从事交易的许可被拒绝，那么他们应该避免在公司证券发起任何交易，并且不应该 将限制通知任何其他人。

当提出预先审批请求时，申请人应仔细考虑是否知晓有关公司的任何重大非公开信息，并应向总法律顾问详细说明这些情况。请求人还应准备好在进行任何销售时遵守美国证券交易委员会规则144和必要时提交的表格144。

如果某人寻求预先审批并获得从事交易的许可，则此类交易必须在收到预先审批的五个工作日内完成 ，除非获得例外。该人必须在交易完成后立即通知总法律顾问。未在期限内完成交易的 人在未再次获得总法律顾问对交易的预先批准的情况下，不得从事此类交易。

封闭期：承保高级人员 只能在本公司任何财政季度的“窗口期”内进行公司证券交易，该“窗口期”从本公司公开披露上一年度或上一季度财务业绩后第二个交易日收盘时开始 ，截止日期为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。剩余的时间段称为“停电时间段”。换言之，就本公司公开披露其上一年度或上一季度的财务业绩而言，(1)自每年1月1日起，任何承保高级人员不得买卖本公司的任何证券或订立具约束力的10b5-1证券交易计划，直至本公司公开披露其截至该年度12月31日的财政年度的财务业绩之日后第二个交易日收市为止，及(2)自每年4月1日、7月1日及10月1日起，在本公司公开披露截至当年3月31日、6月30日和9月30日的财政季度财务业绩之日后的第二个交易日收盘前，承保高级人员不得买卖本公司的任何证券或订立具有约束力的证券交易计划。

有时，可能会发生对公司至关重要且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道的事件，例如网络安全事件。只要事件仍然是重大的和非公开的，总法律顾问指定的人就不能交易公司证券。此外，在特定的财政季度，公司的财务业绩可能非常重要，因此根据总法律顾问的判断，指定的人甚至应该在上述典型的禁售期之前禁止交易公司证券。 在这种情况下，总法律顾问可能会通知这些人他们不应该交易公司的证券，而不会 透露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或封闭期的延长 不会作为一个整体向公司宣布，也不应告知任何其他人。即使总法律顾问没有将您指定为因特定事件限制而不应进行交易的人，您也不应在知道重要的非公开信息的情况下进行交易。

例外：以上 交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“公司计划下的交易”和“不涉及购买或销售的交易”标题所述。此外，预先结算的要求、上述交易限制不适用于根据已批准的规则10b5-1计划进行的交易，该计划在标题 “规则10b5-1计划”下描述。

规则10B5-1平面图

根据《交易法》，规则10b5-1为联邦法律下的内幕交易指控提供了肯定的抗辩。受本政策约束的人员 必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，且该计划满足规则中指定的特定条件 (“规则10b5-1计划”)，才有资格依赖此辩护。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑本政策中描述的某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。要遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到总法律顾问的批准，并符合规则10b5-1的要求。通常，规则 10b5-1计划必须在加入计划的人员不知道有关公司或公司证券的重大非公开信息时进行。一旦计划通过，该人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须预先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

任何规则10b5-1计划都必须在进入规则10b5-1计划的五天前提交审批。根据规则10b5-1计划进行的交易不需要进一步的预先审批。

终止后交易

即使终止对公司的服务，本政策仍适用于公司证券的交易 。如果个人在其服务终止时拥有重要的非公开信息 ，则在该信息公开或不再是重要信息之前，该个人不得交易公司证券。然而，在任何封锁期或终止服务时适用的其他公司强加的交易限制期满后，上文标题“预清仓及停电”下指定的预清盘程序将停止适用于公司证券的交易。

违反规定的后果

联邦和州法律禁止在明知重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易本公司证券的其他人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国检察官和州执法机构以及外国司法管辖区的法律都在积极追查内幕交易违规行为。

对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的， 可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中力量打击进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在的责任。

此外，如果个人未能 遵守本政策，可能会受到公司施加的处罚，包括解雇，无论员工 未能遵守是否导致违反法律。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致 起诉的美国证券交易委员会调查，都会玷污一个人的声誉，并对事业造成不可挽回的损害。

公司援助

任何人如对本政策或本政策在任何拟议交易中的应用有任何疑问，可从总法律顾问那里获得其他指导，总法律顾问可通过电子邮件 laura.hannon@moneyherogroup.com联系。

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