附件2.1

注册人的证券说明 根据《证券条例》第12条登记的证券
1934年证券交易法

截至2023年12月31日，MoneyHero Limited(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)根据《交易法》第12(B)条注册了以下证券系列：

以下为本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“细则”)以及开曼群岛公司法(经修订)与本公司股份及认股权证的重大条款有关的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。如需了解更完整的信息，请阅读20-F表格年度报告附件1.1中的全文。

普通股及优先股的名称

证券类型和类别(表格20-F第9.A.5项)

我们的法定股本为50,000,000美元，分为44,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；50,000,000股B类普通股，每股面值或面值0.0001美元；以及10,000,000股优先股，每股面值或面值0.0001美元。截至2023年12月31日的财政年度的最后一天已发行的A类普通股、B类普通股和优先股的数量载于截至2023年12月31日的财政年度提交的Form 20-F年度报告(“2023年Form 20-F”)。我们保存着股东名册，只有当我们的董事会决定发行股票时，股东才有权获得股票。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票结构 ，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于普通股持有人 有权投票的所有事项，每股A类普通股有权投一(1)票，每股B类普通股有 有权投十(10)票。A类普通股和B类普通股的持有人通常拥有相同的权利和权力，但投票权和转换权除外。

股份权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股和优先股

根据细则，吾等的法定股本为50,000,000美元，分为44,000,000股每股面值或面值0.0001美元的A类普通股、50,000,000股每股面值或面值0.0001美元的B类普通股以及10,000,000股每股面值或面值0.0001美元的优先股。

转换

我们的A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可于任何时间转换为同等数目的A类普通股(经股份拆分、股份合并及类似交易调整)。

持有人持有的任何数量的B类普通股 在发生下列任何 情况时，应根据 章程(根据股份拆分、股份合并和类似交易进行调整)自动和立即转换为同等数量的A类普通股：(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置此类B类普通股 ，或通过投票代表直接或间接转让或转让此类B类普通股的投票权，或 以其他方式，直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让此类有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置以下资产：B类普通股的持有人 是任何人的实体，而该人不是该持有人的关联方(定义见章程)。

此外，每股B类普通股 须自动及即时转换为一股A类普通股(经股份拆分、合并及类似交易调整后)(I)于任何时间，当至少三分之二的已发行B类普通股持有人投票赞成或 同意该等转换；或(Ii)当Mr.Li或其任何关连公司(定义见细则)不再为任何已发行及已发行B类普通股的最终直接或间接实益拥有人。

根据细则将B类普通股 转换为A类普通股，须透过吾等自动收购及注销有关B类普通股 及立即发行A类普通股的方式完成。

我们优先股的任何持有人 有权通过书面选择向我们将该 持有人持有的全部或任何部分已发行和已发行优先股转换为A类普通股的数量，方法是：(A)将(X)该持有人选择转换的优先股数量乘以(Y)每股优先股8.110360美元(“视为认购价”)乘以(Z) 每股A类普通股8.110360美元，根据紧接该等换股前生效的细则(“换股价格”)作出调整。

分红

受任何股份当时附带的任何权利及限制，或开曼公司法及细则另有规定，未来派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，该等因素包括盈利 水平、资本要求、合约限制、本公司整体财务状况、可供分配储备及本公司董事会认为相关的任何其他 因素。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从 利润(包括留存收益)或股票溢价中支付股息，前提是在任何情况下，如果这会导致我们无法偿还在其正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

即使我们的董事会决定 派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于公司未来的运营和收益、资本要求 和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付股息 。在就未来分红的时间、金额和形式提出建议时，董事会将考虑以下因素：

如果吾等根据章程细则以现金或其他资产(A类普通股应付的股息或其他分派除外)宣布或支付任何股息或其他分派，则优先股持有人有权就其持有的所有优先股 股份，获得该持有人在紧接记录日期前将其所有优先股转换为适用数目的A类普通股，以供有权获得该等股息或分派的持有人决定的股息或其他分派数额。

投票权

每股A类普通股将使其持有人有权就本公司股东大会上以投票方式表决的所有事项投一票，而每股B类普通股 将使其持有人有权就我们股东大会上以投票方式表决的所有事项投十票，而每股优先股 将使其持有人有权获得相当于根据细则优先股可兑换为的A类普通股(向下舍入至最接近的整数)的数目的投票权。我们的A类普通股、B类普通股 和优先股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求或章程细则另有约定。

任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的带有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

股东大会通过的普通决议，需要股东大会所投股份票数的简单多数票通过。 特别决议需要会议所投股份不少于三分之二的赞成票。 普通决议和特别决议也可以由所有有权投票的成员一致签署的书面决议通过。需要一项特别决议案：修订细则；在开曼群岛以外的司法管辖区继续登记；以开曼群岛法定合并或合并的方式合并或合并；以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备；更改名称；任命检查员审查我们的事务；召回清算；或自愿清盘 (前提是，如果我们无法偿还到期债务，我们可以通过股东的普通决议自愿清盘)。

股份转让

在章程细则及指定证券交易所规则或规例(定义见章程细则)或任何相关证券法律所载限制的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，转让文件可采用指定证券交易所指定的格式或指定证券交易所指定的格式或本公司董事批准的任何其他形式。

在任何指定证券交易所的规则及任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，吾等董事不得无理拒绝登记任何股份转让，并须在作出拒绝登记任何股份转让的任何决定后，给予适当的 理由。如董事拒绝登记任何股份的转让，吾等秘书(定义见章程细则)须于向吾等提出转让要求之日起两个月内，向转让人及受让人发出拒绝通知，包括拒绝的相关理由。在此情况下，如任何股份转让将会违反或导致违反(I)股份可能在其上市的任何指定证券交易所的规则；或(Ii)适用法律或法规于董事不时决定的时间及期间内进行，则董事拒绝登记 股份转让并无不合情理。

未经本公司事先书面同意，吾等优先股持有人不得直接或间接出售、转让、投标、质押、转让或以其他方式处置该持有人所持有的任何优先股 。

清算

如果发生任何清算，我们当时发行和发行的优先股的持有人有权在向A类普通股、B类普通股或任何其他类别或系列股票的持有人进行任何分配之前，就 该持有人持有的每一股优先股，获得此类清算优先股，金额等于(A)经股票股息、股份拆分、股票组合、(B)如在紧接吾等清盘前，持有吾等优先股的所有持有人按有关细则规定的换股价格将当时发行及发行的所有优先股转换为A类普通股，则该持有人就该等优先股应收取的总价值为：(br}有关优先股的总清算金额称为“优先股金额”)。如果在任何清算时可供分配给股东的剩余资产不足以向优先股持有人支付全部优先股金额，(A)优先股持有人在我们剩余资产和资金的任何分配中应按比例按比例分享我们剩余资产和资金的全部优先股金额，如果就此类优先股支付的所有金额都已全额支付，则优先股持有人将在清算时就该持有人的 优先股向每位持有人支付相应的优先股，并且 (B)我们不会作出或同意作出，或为A类普通股或B类普通股持有人的利益而拨备向A类普通股或B类普通股持有人支付的任何款项。

在符合优先股持有人有权享有的任何优先金额的情况下，如吾等清盘，清盘人可(I)在普通决议案批准下，将吾等的全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，并可为此目的为将按前述方式分配的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东之间或 不同类别的股份之间进行分拆；及(Ii)在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为合适的信托受托人，以保障股东的利益，但不得强迫 任何股东接受任何负有任何责任的资产。

根据优先股持有人有权享有的任何优先金额 ，如果我们被清盘，且我们可供股东分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其持有的我们股份的面值按比例承担。如果在清盘中，我们股东可供分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余 应按股东在清盘开始时持有的我们股份的面值(按转换为A类普通股的基准)按比例分配，但须从该等股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给我们的所有款项。

催缴股份及没收股份

我们的董事会可能会不时 要求股东支付他们股票中未支付的任何金额。任何已被催缴但仍未支付的股票， 在通知期后将被没收。

股份的赎回和回购

在符合《开曼公司法》规定的情况下，我们可以根据股东或我们的选择发行将被赎回或可能被赎回的股票。该等股份的赎回将按本公司董事决定的方式及其他条款进行。吾等亦可按董事决定及与有关股东(S)厘定及同意的条款及方式购买本公司股份(包括任何可赎回股份)。

更改股份持有人权利的要求 (表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

根据细则，只要我们的股本分为不同类别(以及董事根据章程细则另行厘定)，任何该等类别附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有有关类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意下，方可作出重大不利更改或撤销。或获该类别股份持有人于另一次会议上以在该会议上所投的 票的三分之二多数通过的决议案。

对拥有股份权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛的法律或条款没有限制非居民或外国股东对我们的股份持有或行使投票权的权利。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

条款中的某些条款可能会 阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们或管理层的控制权变更，包括有关持有本公司已缴足投票权股本7.5%以下的股东要求召开股东大会的条款。 此类条款可能被用于推迟或阻止本公司控制权的变更，或使管理层的更替更加困难。 这可能会导致我们的证券价格下跌。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为 符合本公司最佳利益的目的，行使章程细则授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或细则并无规定本公司须披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

不同司法管辖区法律之间的差异 （表格20—F第10.B.9项）

开曼群岛公司受《开曼公司法》监管。《开曼公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律法规，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。

合并和类似的安排。

在某些情况下，《开曼公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律为此类合并或合并提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的合并或合并，则每家公司的董事必须批准一份包含规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划必须获得(I)每家公司股东的特别决议案(至少在股东大会上获得三分之二有表决权股份的多数)的授权；及(Ii)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议 。

必须征得组成公司固定担保权益或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《开曼公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，开曼群岛公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完成，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 或受到限制。

如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)外国公司有能力在债务到期时偿付债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、注册或存在； 及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

如采用上述程序，开曼公司法规定，如持不同意见的股东 按规定程序提出反对合并或合并，则持不同意见的股东有权获支付股份公平价值。实质上，这一程序如下：(1)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获得投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(2)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司 必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(3)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(4)在上文第(2)款规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内同意价格，公司必须向股东支付该金额；及(V)如公司 与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛法院提交申诉书以厘定公平价值， 而该申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值 达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，可以全面参与所有程序 ，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而有关股份于相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，在某些情况下为公司重组或合并提供便利，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排方案寻求合并，则与在美国完成合并通常所需的程序相比，程序更为严格，完成所需的时间也更长。在公司法修正案于2022年8月31日生效后，与批准股东安排方案有关的多数人人数测试已被废除。公司法第86(2A) 条规定，如果开曼群岛公司价值75%的股东(或类别股东)同意 任何妥协或安排，则如果开曼法院批准，该妥协或安排应对该公司的所有股东 (或类别股东)和公司本身具有约束力。如开曼群岛公司正在清盘，则此类妥协或安排将对该公司的清盘人和出资人具有约束力。相比之下，《公司法》第86(2)条继续要求(A)获得价值75%的多数批准；以及(B)开曼群岛大法院对公司与其债权人(或任何类别债权人)之间的任何妥协或安排的制裁。在初步指示听证会上，开曼群岛法院将下令(除其他事项外)召开债权人或股东(或其类别，视情况适用)会议。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，则预计法院将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款

当收购要约提出并在四个月内被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人 按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼

已向开曼群岛法院提起衍生品诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，公司 将成为任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)公司 高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，基于开曼群岛当局和英国当局， 开曼群岛法院极有可能具有说服力，适用上述原则的例外适用于下列情况：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

对获豁免公司的特别考虑

根据开曼公司法，我们是一家获得豁免的公司，承担有限的责任。《开曼公司法》区分了普通居民公司和获豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为获豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任”是指 每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(但特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。细则就高级职员及董事因其身分而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任作出赔偿，除非 该等责任(如有)是因该等董事或高级职员的不诚实、故意失责或欺诈而引起的。此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。此外，我们打算 与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供超出条款规定的额外 赔偿。

鉴于根据证券法产生的赔偿责任 可能允许本公司董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎 。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用他或她的公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。

一般而言，董事 的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益 。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提供此类证据 ，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有以下受托责任：

除上述规定外，董事 还负有非信托性质的注意义务。此职责已被定义为作为一个相当勤奋的人的要求， 该人具有合理期望的一般知识、技能和经验， 履行与该董事所履行的与公司有关的职能的人，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。

股东大会、股东提案和书面同意的股东行动

作为开曼群岛的豁免公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会。我们的董事可以在他们决定的时间和地点召开股东大会。

开曼公司法赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。条款允许我们的 股东共同持有至少7.5%的已缴足投票权股本，以申请召开股东大会。

细则规定，股东可由本应有权在股东大会上就公司事项表决的所有股东或其代表签署一致的书面决议案而批准公司事项，而无需举行会议。

累计投票

根据特拉华州总公司法律，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它 允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，条款不提供 用于累积投票。因此，公司股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州总公司法律，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的大多数已发行和流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。

根据这些条款，通过普通决议删除董事可以是任何原因，而不是一定要有理由。

与感兴趣的股东进行交易

特拉华州一般公司法 包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有投票权的 股票15%或以上的个人或团体。这限制了潜在收购者对 目标提出两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而， 尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行，并且不会对小股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司 可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司 无法偿还到期债务，可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在多种特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。详情见“-普通股及优先股说明-股份权利-清算”。

管治文件的修订

根据特拉华州总公司法律，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权就此事投票的流通股的多数批准的情况下修改。根据开曼群岛法律的要求，章程细则只能由股东通过特别决议案进行修订。

图书的查验

根据《特拉华州总公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者无权查阅或获取公司成员登记册或公司记录的副本。

非居民或外国股东的权利。

对于非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利， 条款没有任何限制。此外， 条款中没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

联邦论坛条款

条款规定，除非 我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，解决根据《证券法》或《交易法》提起诉讼的任何投诉的独家法院将是美国联邦 地区法院，无论此类诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及本公司以外的各方。此外，条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院应拥有专属管辖权，以审理、解决和/或裁决任何争议、争议或索赔(包括任何非合同纠纷、争议或索赔)，无论这些争议、争议或索赔是否因条款或其他原因而引起或与之相关，包括有关其存在、有效性、形成或终止的任何问题，但此类选择法院的规定不适用于为执行《证券法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼原因。或修订后的《交易法》，或基于美国联邦地区法院拥有专属管辖权的证券法的任何其他索赔。在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁决与我们公司有关的争议的管辖权的情况下，条款还规定，开曼群岛法院应是以下方面的唯一和专属论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高管或其他员工对我们或我们股东的受信责任的诉讼， (Iii)根据适用法律或章程细则的任何规定提出索赔的任何诉讼或请愿书，包括但不限于购买或收购我们的股份、证券或以此为代价提供的担保，或(Iv)就我们的内部事务向我们提出索赔的任何诉讼。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们可以不时通过普通决议：

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

手令(表格20-F第12.B项)

截至2023年12月31日未偿还的权证数量 在我们的2023 Form 20-F的封面上提供。我们的认股权证是根据本公司、Bridgetown Holdings Limited(“Bridgetown”)及作为认股权证代理的大陆 股票转让及信托公司(“Continental”)于2020年10月15日订立的认股权证协议(经本公司、Bridgetown及Continental之间于2023年5月25日订立的转让、假设及修订 协议(认股权证协议，经修订)修订)，以登记(簿记)形式发行。

于业务合并完成后 ，紧接业务合并前尚未发行的每份布里奇敦认股权证由本公司承担 ，并转换为认股权证，使其持有人有权在行使时购买一股A类普通股。每份认股权证继续 具有并受制于紧接业务合并完成之前适用于布里奇敦认股权证的相同条款和条件。

公开认股权证及保荐权证

每份完整的认股权证使登记 持有人有权在截止日期后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但条件是，除非证券法另有豁免，否则不得 行使任何认股权证以换取现金，除非我们拥有有效和有效的登记声明，涵盖可在 行使认股权证时发行的A类普通股，以及与该等A类普通股有关的现行招股说明书。此外，吾等并无义务向寻求行使其公开认股权证或保荐人认股权证的持有人发行 任何股份，除非根据行使认股权证或保荐人认股权证的持有人所居住国家的证券法，股份的发行已登记、符合资格或被视为豁免登记或资格 。这些认股权证的持有者只能对数量整的A类普通股行使认股权证。保荐人认股权证也可以无现金方式行使，只要保荐人或任何保荐人允许的受让人持有即可。 我们可以选择，根据《证券法》第3(A)(9)条，(I)如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，且符合《证券法》第18(B)(1)条所述“担保证券”的定义，或(Ii)与认股权证的赎回有关，则要求行使公共认股权证的持有人须根据证券法第3(A)(9)节“无现金基础”行使该等认股权证，如下所述。

公开认股权证和保荐权证 将在截止日期五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。认股权证 可以在到期日或之前行使。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。

认股权证行使后，不会发行零碎股份 。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数。

我们已提交一份注册说明书 ，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股。我们将尽最大努力保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证到期。尽管如上所述， 若涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于交易结束后的指定 期间内未能生效，则公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条提供的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的 期间为止。如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。

一旦可行使公共认股权证，我们可以召回认股权证进行赎回：

我们没有义务通知公共认股权证持有人 它们已有资格赎回，并且不会在公共认股权证持有人可以行使时向其发出单独的通知 。然而，如果我们决定赎回您的公共认股权证，赎回通知应由我们在指定的赎回日期前不少于30天通过预付邮资的头等邮件 邮寄给认股权证的登记持有人 ，赎回通知将出现在登记簿上的最后地址。以这种方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出。

如果我们如上所述召回认股权证 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做 。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行和未偿还的权证数量以及对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，方式是 交出其对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(br}认股权证相关的A类普通股数量乘以“公平市价”(定义见下文) 对认股权证行使价的超额部分乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。

保荐权证由保荐人或任何保荐人许可的受让人持有，本公司不予赎回 。

公共认股权证持有人或保荐人 如果选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人或保荐人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在该认股权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即发行及发行。

如果已发行和已发行的A类普通股的数量因A类普通股的应付资本化或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化、拆分或类似事件的生效日期，可因每份认股权证的行使而发行的A类普通股的数量将与已发行和已发行的A类普通股的数量按比例增加。向A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的资本化，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中实际出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股数量)乘以(Ii)一减去(X)已缴入的A类普通股价格的商数。此类供股除以(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果配股是可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时， 此类权利的任何对价将被考虑，以及行使或转换时应支付的任何额外金额， 和(Ii)“公平市值”是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。正规方式，无权获得此类权利。

此外，若吾等于 认股权证发行及发行及未到期期间的任何时间，就该等A类普通股以现金、证券或其他资产向该等A类普通股持有人支付股息或作出分派，则除转让、假设及修订协议所述的情况外，认股权证的行权价将按就该等事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价而递减，并于该事件生效日期 后立即生效。

如果已发行和已发行的A类普通股数量因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少， 则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以一个分数(I)分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Ii)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响此类A类普通股的面值)，或吾等与另一实体合并或合并为另一实体，或将吾等转换为另一实体(但合并或合并除外，而在合并或合并中，吾等为持续法团，且吾等并非另一实体的附属公司，而该另一实体的股东在紧接交易前并未按实质上相同的比例拥有全部或实质上所有A类普通股，而这并不会导致我们已发行及已发行的A类普通股重新分类或重组)。或在将吾等的全部资产或其他财产出售或转让给另一实体的情况下，在吾等被清算或解散的情况下，权证持有人此后将有权 根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股 股份或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额， 或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件之前行使其认股权证的话，将会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人提出要约，并已在下列情况下接受该等要约，则在该情况下，在该投标或交换要约完成后，其制作者，连同该制作者所属的任何集团的成员(指交易法第13d-5(B)(1)条所指)，连同该制作者的任何联属公司或联营公司(指交易法第12b-2条所指)，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指交易法第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股，认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际有权享有的最高金额的现金、证券或其他财产，倘若该 认股权证持有人已在该等投标或交换要约届满前行使该认股权证，或接纳该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该等投标或交换要约购买，则须作出与转让、 假设及修订协议所规定的调整尽可能相等的调整(自 起及在该投标或交换要约完成后)。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价不足70%，应以在全国证券交易所上市交易或在成熟场外交易市场报价的继承实体股票的形式支付，或将在该 事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将按照转让、假设和修订协议的规定下调。

转让、假设及修订 协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时已发行及尚未发行的认股权证的持有人的至少多数批准 才可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

我们同意，在符合适用法律的情况下，因转让、假设和修订协议而以任何方式对我们提出的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的 独家法院。我们已经放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种 法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，《转让、假设和修订协议》的这些条款将不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

A类认股权证

于2022年10月14日，CGCL就向若干持有人发行认购CGCL A类普通股的认股权证(“CGCL A类认股权证”及该等契约，即“初始A类认股权证”)进行契约投票。在截止日期，我们签署了一份A类认股权证文书，紧接截止日期之前尚未完成的每一份CGCL A类认股权证由我们承担并将 转换为A类认股权证。于根据A类认股权证文书及业务合并协议的条款发行A类认股权证后，CGCL A类认股权证、初始A类认股权证文书及A类认股权证补充契约将被注销、终止，且不再具有效力或作用。于截止日期，吾等亦与大陆航空(作为认股权证代理)订立A类认股权证协议，并纳入A类认股权证文书的条款。

如果在行使期内，作出了清盘或解散我们的 命令或通过了有效决议(除实施重组、合并或按以前特别决议认可的条款的安排方案的目的外)，将视A类认股权证的每位持有人为 在紧接该命令或决议的日期之前，该认股权证持有人已行使其所有A类认股权证 ，并将有权从清盘中原本可用的资产中收取该认股权证持有人假若该认股权证持有人是该认股权证持有人凭借该项行使而有权获得的A类普通股持有人将会收到的款项(如有)，并从该款项中扣除一笔相等于行使该认股权证时应支付的行使价的款项 。

A类认股权证持有人未经本公司事先书面同意，不得 转让或移转该等认股权证项下的任何权利或义务，除非该等认股权证已转让或移转予该等认股权证持有人的关联公司，而该等关联公司属A类认股权证文书所载的准许受让人范围。

经持有A类认股权证不少于75%的大多数持有人同意，A类认股权证附带的权利可不时由吾等以契据投票方式签署并明示为补充A类认股权证文书的文件 更改或撤销。对于正式的、次要的或技术性的或为纠正明显错误而做出的对认股权证文书的修改 ，可通过由我们签署并明示为补充A类认股权证文书的契据投票的方式进行。

A类认股权证协议规定 任何因此类协议引起或与此类协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。A类担保协议不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

不适用。

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