美国
美国
证券和交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
或
对于
截止的财政年度
或
或
需要此空壳公司报告的事件日期
对于 的过渡期 到
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称见其章程)
不适用 | ||
(注册人姓名英文译本) | (注册成立或组织的司法管辖权) |
+65
6322 4392
(主要执行办公室地址)
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12(b)条注册或将注册的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 各交易所名称 | ||
纳斯达克股市有限责任公司 ( | ||||
纳斯达克股市有限责任公司 ( |
根据《交易法》第12(g)条登记或将登记的证券:
无
(班级标题 )
根据《交易法》第15(d)条有报告义务的证券:
无
(班级名称)
指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 :
截至2023年12月31日,有
如果注册人是证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人,则用复选标记表示
。☐:是。
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第
13或15(D)节提交报告。是的☐
注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
通过勾选注册人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者还是新兴成长型公司 公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
† | 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
检查
通过勾选注册人是否已提交报告并证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条(15 U.S.C. 7262(b))由编制或发布审计报告的注册
会计师事务所执行。是的否
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则 | ☐ | 由国际会计准则委员会发布 | ☒ | 其他 | ☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是,☐不是
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划进行证券分销之后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐
目录表 :
页面 | ||||
公约 和常用术语 | II | |||
前瞻性陈述 | v | |||
第一部分。 | 1 | |||
第 项1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||
第 项2. | 报价 统计数据和预期时间表 | 1 | ||
第 项3. | 密钥 信息 | 1 | ||
第 项。 | 关于该公司的信息 | 55 | ||
项目 4A。 | 未解决的 员工意见 | 90 | ||
第 项5. | 运营和财务回顾与展望 | 90 | ||
第 项6. | 董事、高级管理层和员工 | 108 | ||
第 项7. | 主要股东和关联方交易 | 119 | ||
第 项8. | 财务信息 | 122 | ||
第 项9. | 优惠和上市 | 123 | ||
第 项10. | 其他 信息 | 123 | ||
第 项11. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 138 | ||
第 项12. | 除股权证券外的证券说明 | 139 | ||
第 第二部分 | 140 | |||
第 项13. | 违约、 股息拖欠和拖欠 | 140 | ||
第 项14. | 材料 对担保持有人权利和收益使用的修改 | 140 | ||
第 项15. | 控制 和程序 | 140 | ||
第 项16. | [已保留] | 141 | ||
第 项16A。 | 审计委员会财务专家 | 141 | ||
第 16B项。 | 道德准则 | 141 | ||
第 项16C。 | 委托人 会计师费用和服务 | 141 | ||
第 项16D。 | 豁免 审计委员会的上市标准 | 142 | ||
第 16E项。 | 发行人和关联购买者购买股权证券 | 142 | ||
第 16F项。 | 更改注册人的认证会计师 | 142 | ||
第 项16G。 | 公司治理 | 142 | ||
第 16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 143 | ||
项目 16i. | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息 | 143 | ||
项目 16J。 | 内部人士 交易政策 | 143 | ||
第 项16K。 | 网络安全 | 143 | ||
第三部分。 | 144 | |||
第 项17. | 财务报表 | 144 | ||
第 项18. | 财务报表 | 144 | ||
第 项19. | 展品 | 144 | ||
签名 | 146 | |||
合并财务报表索引 | F-1 |
i
约定 和常用术语
除 另有说明或除文意另有所指外,本年度报告采用表格20-F:
“转让、假设和修订协议”指本公司、布里奇敦和大陆股票转让信托公司(“现有认股权证协议”)之间于2023年5月25日对该特定认股权证协议(日期为2020年10月15日)的修订, 根据该协议,布里奇敦将其在现有认股权证协议中及在现有认股权证协议下的所有权利、权益和义务转让给公司;
“布里奇敦”指布里奇敦控股有限公司,一家根据开曼群岛法律成立的获豁免股份有限公司;
“Bridgetown合并子公司”指Gemini Merger Sub 1 Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司;
“业务合并协议”是指公司、Bridgetown Merge Sub、CGCL Merge Sub、Bridgetown Merge Sub和CGCL之间于2023年5月25日签署的业务合并协议(可不时修改、补充或以其他方式修改);
“布里奇敦公共认股权证”是指作为布里奇敦首次公开募股发行单位的一部分,向布里奇敦A类普通股持有人发行的认股权证;
“认购期权”指本公司根据认购期权协议于2023年10月12日(“截止日期”)授予的认购期权,使PMIL有权在截止日期起至2025年12月23日止期间内,以相当于现有认购期权未行使部分的总认购价 连同根据认购期权协议厘定的数量的A类普通股 ,向本公司认购贷款票据;
“开曼公司法”指开曼公司法(经修订);
“CGCL” 是指CompareAsia Group Capital Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司,或 按文意指CompareAsia Group Capital Limited及其附属公司和合并关联实体;
“CGCL A类普通股”是指指定为A类普通股的CGCL股份,面值或面值为0.0001美元, 每股有一票;
“CGCL A类认股权证”是指购买根据修订后的CGCL A类认股权证文书发行的CGCL A类普通股的认股权证;
“CGCL B类普通股”是指指定为B类普通股的CGCL股份,面值或面值为0.0001美元, 每股有两个投票权,在CGCL C类认股权证全部或部分行使后,立即自动转换为相同数量的CGCL C类普通股 ;
“CGCL(Br)C类普通股”是指指定为C类普通股的CGCL股份,面值或面值为0.0001美元, 每股有10票;
“CGCL C类认股权证”是指购买根据修订后的CGCL C类认股权证文件发行的CGCL C类普通股的认股权证;
“CGCL合并子公司”是指Gemini Merger Sub 2 Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司;
“CGCL 优先股”是指指定为优先股的CGCL股份,面值或面值为0.0001美元,每股有一票;
II
“中国”或“中华人民共和国”均指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括台湾地区。就本年度报告而言,“中国”一词具有相关含义;
“A类普通股”是指面值为每股0.0001美元的本公司A类普通股;
“B类普通股”是指面值为每股0.0001美元的本公司B类普通股;
“A类认股权证”是指本公司根据A类认股权证文件,就CGCL和CGCL合并子公司之间的合并发行的认股权证;
“公司”指MoneyHero Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司,或视情况而定,指MoneyHero Limited及其附属公司和合并的附属实体;
“现有的 看涨期权”是指CGCL根据CGCL于2022年10月14日订立并于2023年4月14日修订的第五份经修订及重述的股东 协议而授予PMIL的某些认购期权,根据及受该协议的条款及条件规限,根据该协议,PMIL有权以总计最高达500万美元的认购价向CGCL认购额外的CGCL贷款票据,连同购买根据CGCL C类认股权证发行的CGCL C类普通股的若干认股权证;
“泛亚人寿保险公司”指盈科控股的泛亚人寿保险公司;
“FWD当事人”是指FWD人寿保险公共公司和FWD人寿保险有限公司;
“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China;
“初始合并”是指布里奇敦和布里奇敦合并子公司之间的合并,布里奇敦合并子公司是尚存的公司;
“内地中国”系指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门、Republic of China特别行政区和台湾;
“MoneyHero Group”、“WE”、“Our” 或“us”指MoneyHero Limited及其子公司;
“MoneyHero 集团成员”是指在新加坡、香港和台湾拥有MoneyHero集团平台登录ID的用户,在新加坡、香港、台湾、菲律宾和马来西亚订阅MoneyHero电子邮件分发的用户,以及在新加坡和香港的奖励数据库中注册的用户。以上三个源中的任何重复项都会进行重复数据消除;
“每月 唯一用户”是指在给定月份内至少拥有一次会话的唯一用户,由来自 Google Analytics的唯一设备标识符所确定。当用户在前台打开应用程序或查看页面或屏幕且当前没有任何会话处于活动状态(例如,用户的上一个会话已结束)时,启动会话。会话在用户处于非活动状态30分钟后结束。我们通过对超过一个月的时间段内每个月的月唯一用户进行平均,来衡量该时间段内的月唯一用户数。
“Li先生”系指沙皇凯Li先生;
“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场;
“实物支付” 指以实物支付;
“太平洋世纪”是指太平洋世纪集团,是赞助商的关联公司;
“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会;
三、
“电讯盈科”指电讯盈科国际传媒有限公司,是一间在香港注册成立的有限责任公司,为电讯盈科有限公司的全资附属公司。电讯盈科有限公司是一间在香港注册成立的有限责任公司,其股份于香港联合交易所主板上市(股份代号:0008),并以美国存托凭证形式在场外市场集团有限公司(股份代号:PCCWY)买卖;
“优先股”是指本公司的优先股,每股面值0.0001美元,具有本公司于2023年10月12日修订和重述的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的权利、优先和限制;
“公开权证”是指在初始合并生效时,我们在布里奇敦公共权证转换时发行的认股权证;
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会;
“股份”指A类普通股、B类普通股及优先股;
“赞助商”指根据开曼群岛法律成立的有限责任公司Bridgetown LLC;
“保荐人 认股权证”是指在初始合并生效时,布里奇敦私募认股权证转换时由本公司发行的认股权证;
“保荐人 允许受让人”是指(I)我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员, 保荐人的任何关联公司或保荐人的任何成员(S)或他们的任何关联公司,以及(Ii)以下列方式之一从保荐人 获得保荐证的任何人:(A)就个人而言,通过赠送给该成员的直系亲属或 一个信托,其受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的附属公司或慈善组织 ;(B)在个人的情况下,根据其去世后的继承法和分配法;(C)在个人的情况下,根据有限制的国内关系令;或(D)在保荐人解散时,根据开曼群岛的法律或保荐人的组织章程大纲和章程细则;
“流量” 是指Google Analytics中的唯一会话总数。唯一会话是用户 在30分钟窗口内访问网站或应用程序时记录的一组用户交互。当30分钟不活动或用户更改流量来源时,当前会话结束;
“信托账户”是指布里奇敦在完成首次公开募股后设立的信托账户;
“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元;
“认股权证”指我们的公开认股权证、保荐人认股权证和A类认股权证;
“营运资金贷款资本化协议”是指布里奇敦、保荐人、本公司和CGCL之间于2023年5月25日签订的营运资金贷款资本化协议,根据该协议,除其他事项外,在紧接初始合并生效时间之前,营运资金贷款的未偿还余额被资本化为若干A类普通股,相当于此类营运资金贷款项下已发行的总金额,最高金额不超过5,000,000美元(受布里奇敦和CGCL之间可能以书面商定的增加的限制),除以10.00,向下舍入到最接近的整数。
四.
前瞻性陈述
本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。除有关当前或历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他 因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。
在 某些情况下,您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“ ”计划、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
● | 我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力; |
● | 我们在发展过程中执行增长战略、管理增长和维护企业文化的能力 ; |
● | 我们的 成功执行收购、整合被收购企业并实现效率或满足特定收购决策中固有的增长愿望的能力; |
● | 我们 有能力留住现有的商业合作伙伴或吸引新的商业合作伙伴,或与我们的商业合作伙伴保持 优惠的费用安排; |
● | 我们的 能够经济高效地吸引新用户并留住现有用户,并保持和增强用户参与度 ; |
● | 我们 能够继续使我们的产品多样化和优化,提供高质量的内容,并 提供强大的客户支持; |
● | 全球经济环境以及我们所在司法管辖区的一般市场和经济状况 ; |
● | 消费贷款和保险市场的变化 |
● | 利率或通货膨胀率的变化; |
● | 持续的地缘政治不确定性和冲突; |
● | 在大东南亚经营和投资所固有的各种风险; |
● | 我们所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化 ; |
● | 我们行业内的竞争加剧; |
● | 预期的技术趋势和发展以及我们通过产品和产品应对这些趋势和发展的能力 ; |
v
● | 我们的 保护信息技术系统和平台免受安全破坏的能力 (包括外部行为者或流氓员工的物理和/或网络安全破坏)或以其他方式保护机密信息或个人身份信息的能力 其用户和业务合作伙伴的数量; |
● | 与新冠肺炎和其他流行病、流行病或公共卫生威胁有关的事态发展; |
● | 人为或自然灾害,包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件和天灾事件的发生,如洪水、地震、野火、台风和其他影响我们业务或资产的不利天气和自然条件; |
● | 关键人员流失,无法及时或按可接受的条件更换这些人员; |
● | 汇率波动; |
● | 法律、监管和其他程序; |
● | 税法变更以及我们所在司法管辖区税务机关对税法的解释和适用 ;以及 |
● | 我们 有能力维护我们的证券在纳斯达克上上市。 |
您 应仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件,并了解我们的实际 未来结果可能与我们的预期大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。可能导致我们的实际 结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险 因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.运营和财务回顾及展望”和其他章节中概括阐述。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件 ,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更差。 我们通过这些警告性声明对我们的所有前瞻性声明进行限定。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的 风险因素和不确定性不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
本 年度报告还包含我们从行业出版物和政府 或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计,我们尚未独立核实这些数据和估计。这些出版物和报告中的统计数据和估计基于许多假设,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,由于我们所处行业的快速发展性质,对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而在作出陈述之日后更新或修改任何前瞻性陈述的义务。 也没有义务反映意外事件的发生。您应该阅读本年度报告 以及我们在本年度报告中引用的文件和本年度报告的附件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
VI
第一部分。
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用 。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用 。
项目3.关键信息
我们主要透过下列附属公司在香港开展业务:(I)MoneyHero Global Limited,营运网上金融比较平台 MoneyHero;(Ii)MoneyHero Insurance Brokers Limited,注册保险经纪;(Iii)EKOS Limited,一家SaaS供应商,将金融机构与其数码合作伙伴及联属公司联系起来;(Iv)CAGRL,为集团公司提供技术区域支援服务,包括法律、人力资源及财务职能;及(V)CompareAsia Group Limited,主要从事投资 控股及向其他集团公司提供管理服务。在2021年、2022年和2023年,我们总收入的约29.4%、32.7%和33.4%分别来自香港。截至2023年12月31日,我们约59.5%的资产位于香港。香港经济、社会和政治形势的任何变化,政治和贸易紧张局势的任何升级,包括涉及美国、内地中国和香港的紧张局势,以及香港的抗议、社会动乱、罢工、骚乱、内乱或抗命等事件,都可能对我们香港子公司的业务运营产生广泛影响,进而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性影响。香港未来国家安全法律法规的发展也可能引发制裁或其他有害措施,从而对我们的业务产生重大影响。
我们目前在内地没有任何 子公司或业务运作,也没有从内地中国获得任何收入,在内地提供其产品或服务 中国,或在内地招揽任何客户,或收集、托管或管理任何客户的个人资料,而其任何资产、 董事、高级管理人员或高级管理人员均不在或预期将位于内地中国。因此,我们的管理层 根据他们的经验认为:(I)中国的法律和法规目前对我们的业务运营没有任何重大影响,中国政府目前并没有对我们进行业务活动的方式施加直接监督和酌情决定权;及(Ii)本公司或我们的任何附属公司经营我们的业务、在外汇交易所上市、维持该等上市或向外国投资者发售证券,均不需要获得中国政府当局的许可或批准,包括但不限于中国证监会和中国证监会。因此,吾等或吾等任何附属公司均未向中国政府当局申请或拒绝任何许可或批准以经营吾等业务、在外国证券交易所上市、维持上市或向外国投资者发售证券。然而,我们没有就达成这些决定聘请中国法律顾问,也不能保证中国政府当局会采取同样的立场。 如果不需要此类许可或批准的结论被证明是不正确的,或者如果适用的法律、法规或解释 发生变化,而我们或我们的任何子公司未来需要获得此类许可或批准,任何未能获得 必要的许可和批准或随后拒绝或撤销此类许可和批准可能会对我们的运营产生重大和不利的影响。严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力,并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值,这将对我们投资者的利益产生重大影响。
1
由于我们在香港的大量业务,以及鉴于(I)中国政府对在香港的业务进行有重大的监督和权力,以及(Ii)中国法律和法规的执行存在重大风险和不确定因素,因为中国的法律、规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,中国法律、规则和法规可能适用于我们在香港的业务,我们可能会受到此类监督、酌情决定权或控制,包括在海外发行证券和/或外国投资方面,我们的业务可能会受到重大和不利的影响。我们公司向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻,我们证券的价值可能会 大幅缩水或变得一文不值,这将对我们投资者的利益产生重大影响。此外,尽管我们 不认为中国政府和香港监管机构最近的声明和监管行动(例如与数据安全或反垄断担忧有关的声明和行动)对我们有任何影响,但可能会对我们开展业务、接受外国投资或寻求或维持在纳斯达克或其他美国或外国证券交易所上市的能力产生重大影响。中国政府或香港监管机构对中国或香港发行人在海外进行的发行和/或外国投资采取的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续向投资者提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
此外,我们的审计师 总部设在香港。根据《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCAA”),已连续两年被美国证券交易委员会认定为委员会指定的发行人(即,已提交年度报告的发行人,其中包含由注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB已确定由于 外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查)的发行人将受到交易禁令的约束。2022年12月29日,《2023年综合拨款法》签署成为法律,其中除其他外,载有一项与AHFCAA中的上述条款相同的条款。从历史上看,PCAOB已确定 由于中国当局在该等司法管辖区的立场,它无法彻底检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所,其总部设在内地中国或香港。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。此后,PCAOB对一些在PCAOB注册的会计师事务所进行了检查,这些会计师事务所的总部设在内地和/或香港的中国。每年,PCAOB都会决定是否可以检查和全面调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。虽然我们的审计师目前可以接受PCAOB的检查,但PCAOB能否继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查仍存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。例如,如果内地监管当局中国或香港监管当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来进入提供便利,PCAOB将考虑是否需要发出新的裁定。如果我们在未来提交一份包含注册会计师事务所发布的审计报告的年度报告,而PCAOB已确定由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法检查或全面调查,则我们可能被确定为委员会确认的 发行商,如果我们连续两年被确定为委员会确认的发行商,我们的证券将受到上述交易禁令的约束。我们的证券退市,或我们的证券可能被摘牌的威胁,可能会大大 损害您在希望出售我们的证券时出售我们的证券的能力和您的投资价值。此外,由于PCAOB对包括内地中国和香港的审计公司 进行的检查发现这些事务所的审计和质量控制程序存在缺陷,PCAOB无法进行检查将剥夺投资者此类检查的好处 。
此外,我们的几位董事、高级管理人员和高级管理层成员,包括但不限于陈启宗、方志伟、李苏珊娜和Daniel·王, 位于香港,这使得(I)在美国境内向这些个人进行法律程序,(Ii) 从这些个人那里获取调查或诉讼所需的信息,(Iii)在美国境内外执行美国法院在任何诉讼中对这些个人做出的判决更加困难,包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款 提起的诉讼,以及(Iv)根据美国联邦证券法向香港法院提起原告诉讼,以执行针对这些 个人的责任。我们的董事、高级管理人员和高级管理人员都不是也不会 位于内地中国。
现金 流经我们的组织
现金 在MoneyHero集团内部的转账方式主要有:
● | 公司间营运资金贷款; |
● | 偿还公司间营运资金借款; |
● | 与各类管理、行政、技术支持和营销服务相关的服务费用和充值;以及 |
● | 资本 向从事保险经纪业务的集团公司做出贡献。 |
2
下表 列出了2021年1月1日至2023年12月31日期间转移金额、涉及的各方和地区以及转移货币的详细信息 。
来源 资金 | 自然 转让 | 付款人 | 收款人 | 货币 转让 | 金额 (US美元,以千计) |
新加坡 | 流动资金贷款 | 空军参谋长 新加坡地区私人有限公司(“CAGRSG”) | 显然 Pte.公司 | 美元 | 118 |
Ekos Pte.公司 | CAGRSG | S$ | 1,326 | ||
Singsaver Pte.公司 | CAGRSG | 5,868 | |||
Singsaver Pte.公司 | 显然 Pte.公司 | 747 | |||
服务 费用和充值 | Singsaver Pte.公司 | CAGL | 美元 | 2,719 | |
Ekos Pte.公司 | S$ | 704 | |||
显然 Pte.公司 | 402 | ||||
Ekos Pte.公司 | Singsaver Pte.公司 | 49,193 | |||
Ekos Pte.公司 | 显然 Pte.公司 | 193 | |||
显然 Pte.公司 | Singsaver Pte.公司 | 217 | |||
Singsaver 保险经纪人私人公司 | Singsaver Pte.公司 | 326 | |||
大写 贡献 | Singsaver Pte.公司 | Singsaver 保险经纪人私人公司 | 440 | ||
贷款 还款 | Singsaver Pte.公司 | CAGL | 美元 | 3,476 | |
显然 Pte.公司 | Singsaver Pte.公司 | S$ | 288 | ||
贷款 还款 | CAGRSG | Ekos Pte.公司 | 577 | ||
香港 香港 | 流动资金贷款 | CGCL | CAGL | 美元 | 65,934 |
CAGL | CAGRSG | 36,631 | |||
Ekos Pte.公司 | 211 | ||||
显然 Pte.公司 | 1,990 | ||||
Singsaver Pte.公司 | 1,843 | ||||
空军参谋长 区域限 | 12,318 | ||||
Ekos 有限 | 367 | ||||
MoneyHero global limited | 900 | ||||
钱101 有限 | 642 | ||||
比较亚洲 ROHQ菲律宾集团 | 80 | ||||
MoneyGuru 菲律宾公司 | 1,134 | ||||
比较 马来西亚私人有限公司Bhd. | 1,098 | ||||
某些 历史悠久的子公司 | 1,264 | ||||
MoneyHero global limited | CAGRL | 350 | |||
MoneyHero global limited | Ekos 有限 | 港币$ | 15 | ||
贷款 还款 | CAGRL | CAGL | 美元 | 601 | |
CAGL | CGCL | 1,540 | |||
MoneyHero global limited | CAGL | 5,129 | |||
Ekos 有限 | MoneyHero global limited | 港币$ | 15 | ||
服务 费用和充值 | MoneyHero global limited | CAGL | 美元 | 1,629 | |
CAGRL | 港币$ | 490 | |||
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截至本年报日期,本公司或本公司任何附属公司并无向本公司或本公司任何附属公司的投资者派发现金股息或派发现金。预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,在可预见的未来,我们预计不会派发任何现金股息。任何现金股息的支付 将取决于我们公司和我们子公司的收入、收益和财务状况 ,并将由我们的董事会酌情决定。我们认为,我们在某一地区或跨境内,在我公司与子公司之间或子公司之间转移现金的能力,以及我们向美国和非美国投资者分配收益或宣布股息的能力,没有额外的限制或外汇 限制,但在第4项下的“外国投资和外汇管制规定”和“股息分配规定”一节中所述的法律和规定除外。“外资持股限制条例”、“外汇管制条例”、“股利分配条例”第(4)项下的“本公司简介-菲律宾业务概述-条例-条例”,“境外投资条例”、“境外机构提供财务支持条例”、“外汇管制条例”及“红利分配条例”第(4)项下的“本公司资料-B.业务概览-条例-台湾条例”,“第4项.本公司简介-B.业务概览-马来西亚法规 ”及“第10项补充资料-B.组织章程及章程-普通股及优先股-股息”下标题为“外商投资条例”、“外汇管制条例”及“股息分配条例”的章节。
此外,中国现行法律法规对公司间资金调拨和外汇管理有多种限制,主要包括:
● | 分红。 中国公司只有在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后,方可从其累积的税后利润中支付股息,并且必须首先每年至少拨备其税后利润的10%(如果有)。为一定的准备金提供资金,直至预留总额达到其注册资本的50%。此外,中国公司 必须完成与外汇管理相关的某些程序要求,才能以外币支付股息;中国子公司在股息汇出时应按10%或更低的税率缴纳预扣税。 |
● | 资本支出。将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得政府主管部门的批准或登记。因此,中国公司必须获得国家外汇管理局(“外管局”)的批准或完成某些登记程序,才能使用其经营产生的现金偿还各自欠内地境外机构中国的人民币以外货币的债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。 |
● | 股东贷款和出资。境外控股公司借给其中国境内子公司的贷款不得超过一定的法定限额,且必须向当地外汇局登记,该控股公司对其中国子公司的任何出资均须向中国政府主管部门登记。 |
由于我们目前没有,也预计不会在内地有任何子公司或业务运营,也没有或预期会有任何来自内地的收入中国, 其资产、董事、高级管理人员或高级管理人员均不在或预计将位于内地中国,根据我们管理层的经验,我们 相信,对于我们香港子公司目前开展的业务,不存在对外资或外资所有权的限制 ,香港目前也没有实施外汇管制 。然而,由于中国政府当局干预或对本公司或本公司附属公司转移现金或资产的能力施加限制和限制,位于香港的资金或资产可能无法用于香港以外的营运或其他用途。然而,相关法律法规将如何实施仍存在不确定性,我们不能向您保证,包括外汇局在内的中国监管机构将采取同样的立场。如果我们的公司或我们的任何子公司被中国监管机构视为受这些限制,则不能保证 我们能够完全或及时地遵守相关要求或完成所需的注册,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的 影响。
4
我们 维护《财务和会计手册》,其中规定了与现金管理相关的某些规则和程序。所有集团公司 都需要按月进行银行对账。集团财务董事每月编制一份集团级别的现金状况报告,供集团首席执行官和首席财务官审核,其中包括五个市场中每个市场的银行账户余额摘要 、当月波动分析、应收贸易账款转换为现金的信息、现金来源和用途的解释以及预测、安排和分配现金所需的其他信息。此外,为了进行营运资本预算,当地财务经理需要将各自地区的月度现金流预测发送给集团财务董事和首席财务官进行审查,并在此 流程中分析与先前预测的差异。需要运营资金的本地实体需要向集团财务董事和首席财务官提交现金申请,以供评估和批准。考虑到实体的资金需求和外汇风险敞口等因素,营运资金贷款的偿还和地区充值将在集团层面启动,并需要获得首席财务官的批准。
A.选定的财务数据
下表显示了我们选定的综合财务信息。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的选定综合损益表和其他综合(亏损)/收益数据 和现金流量数据以及截至2022年12月31日、2023年和2022年的综合资产负债表数据来自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。
以下列出的财务数据应结合本年度报告中其他部分包括的以下“第5项.经营和财务回顾与展望”以及经审计的综合财务报表及其附注阅读,并以此为参考。我们经审计的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制和列报的。IFRS在某些重大方面不同于美国GAAP ,因此可能无法与美国公司提供的财务信息相比。以下和本招股说明书中其他部分包含的历史业绩 并不代表我们未来的业绩。
综合损失表和其他全面(亏损)/收益报表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(美元千元,每股亏损除外) | ||||||||||||
收入 | 80,671 | 68,132 | 61,882 | |||||||||
成本和开支 | (110,698 | ) | (109,105 | ) | (91,112 | ) | ||||||
营业亏损 | (30,026 | ) | (40,973 | ) | (29,230 | ) | ||||||
其他收入/(支出) | (142,511 | ) | (8,721 | ) | (1,741 | ) | ||||||
所得税前亏损 | (172,538 | ) | (49,694 | ) | (30,970 | ) | ||||||
税(费用)/抵免 | (63 | ) | 252 | 38 | ||||||||
本年度亏损 | (172,601 | ) | (49,442 | ) | (30,932 | ) | ||||||
其他综合(亏损)/收入,税后净额 | (850 | ) | 3,130 | 2,368 | ||||||||
总综合亏损,税后净额 | (173,451 | ) | (46,312 | ) | (28,564 | ) | ||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | (17.9 | ) | (102.4 | ) | (143.2 | ) |
合并财务状况表
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(美元以千为单位) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | 106,947 | 48,644 | ||||||
非流动资产 | 8,100 | 15,608 | ||||||
总资产 | 115,047 | 64,252 | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债 | 35,708 | 39,011 | ||||||
非流动负债 | 255 | 9,419 | ||||||
总负债 | 35,963 | 48,430 | ||||||
净资产 | 79,084 | 15,822 | ||||||
股东权益 | ||||||||
股东权益总额 | 79,084 | 15,822 |
5
合并的现金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||
用于经营活动的现金流量净额 | (17,043 | ) | (14,609 | ) | (14,385 | ) | ||||||
用于投资活动的现金流量净额 | (1,342 | ) | (4,976 | ) | (5,475 | ) | ||||||
融资活动的现金流量净额 | 63,062 | 34,790 | 11,584 | |||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | 44,677 | 15,205 | (8,276 | ) | ||||||||
年初的现金和现金等价物 | 24,078 | 9,190 | 17,611 | |||||||||
外汇汇率变动的影响,净额 | (113 | ) | (317 | ) | (145 | ) | ||||||
年终现金和现金等价物 | 68,641 | 24,078 | 9,190 |
非国际财务报告准则 财务事项
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||
本年度亏损 | (172,601 | ) | (49,442 | ) | (30,932 | ) | ||||||
税收费用/(抵免) | 63 | (252 | ) | (38 | ) | |||||||
折旧及摊销 | 7,165 | 4,789 | 3,900 | |||||||||
利息收入 | (873 | ) | (28 | ) | (15 | ) | ||||||
融资成本 | 19,028 | 7,801 | 1,702 | |||||||||
EBITDA | (147,217 | ) | (37,132 | ) | (25,382 | ) | ||||||
非现金项目: | ||||||||||||
金融工具公允价值变动 | 57,333 | 1,101 | 179 | |||||||||
商誉减值 | — | 4,383 | — | |||||||||
其他无形资产减值准备 | 3,106 | 1,451 | — | |||||||||
员工股票期权计划产生的股份付款 | 6,629 | 14,431 | 9,353 | |||||||||
未实现外汇差额,净 | (895 | ) | 3,389 | 2,747 | ||||||||
上市和其他非经常性战略演习相关项目: | ||||||||||||
上市时的股份支付 | 67,027 | — | — | |||||||||
与上市相关的专业服务产生的以股权结算的股份支付 | 500 | — | — | |||||||||
交易费用 | 6,643 | 1,139 | 2,254 | |||||||||
取消确认可转换贷款和过渡贷款的收益 | — | (135 | ) | |||||||||
其他筹款活动产生的股权结算股份支付费用 | — | 882 | ||||||||||
其他非经常性项目: | ||||||||||||
政府补贴 | (79 | ) | (734 | ) | (533 | ) | ||||||
其他长期员工福利费用/(抵免) | 110 | (4,951 | ) | (240 | ) | |||||||
员工遣散费 | 1 | 528 | — | |||||||||
调整后的EBITDA(1) | (6,842 | ) | (15,648 | ) | (11,622 | ) | ||||||
收入 | 80,671 | 68,132 | 61,882 | |||||||||
调整后的EBITDA | (6,842 | ) | (15,648 | ) | (11,622 | ) | ||||||
调整后EBITDA利润率(1) | (8.5 | )% | (23.0 | )% | (18.8 | )% |
注:
(1) | 除了我们根据国际财务报告准则确定的结果外,我们认为上述非国际财务报告准则的衡量标准在评估其经营业绩方面是有用的。我们综合使用这些衡量标准来评估正在进行的运营,并用于内部规划和预测。我们认为 非国际财务报告准则的信息,可能对投资者有帮助,因为它 提供了与过去财务业绩的一致性和可比性,并可能有助于 与其他公司的比较,因为这些其他公司使用类似的非IFRS 衡量标准来补充其IFRS结果。这些非国际财务报告准则计量仅供补充信息之用,不应被视为取代根据国际财务报告准则列报的财务信息 ,可能有别于其他公司使用的类似名称的非国际财务报告准则计量 。因此,非《国际财务报告准则》计量作为分析工具有其局限性,不应孤立地加以考虑,也不应作为分析其他《国际财务报告准则》财务计量的替代办法,如当年亏损和所得税前亏损。 |
6
经调整EBITDA是一项非国际财务报告准则财务计量,定义为本年度亏损加上折旧及摊销、利息收入、财务成本、所得税开支/(抵免)、资产减值、股权结算 购股权及股份支付开支、其他长期员工福利开支/(抵免)、员工遣散费、交易 开支、金融工具公允价值变动、取消确认可转换贷款及过渡性贷款的收益、未实现外汇损失减去政府补贴(主要与COVID相关)。调整后的EBITDA利润定义为调整后的EBITDA占收入的百分比 。
上文对每项非国际财务报告准则计量与根据《国际财务报告准则》所述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的《国际财务报告准则》财务措施以及这些非《国际财务报告准则》措施与其最直接可比的《国际财务报告准则》财务措施的对账情况。IFRS在某些重大方面不同于美国GAAP,因此可能无法与美国公司提供的财务信息相比较。有关相关风险的其他信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们证券相关的风险-我们目前并将继续根据国际财务报告准则报告财务结果,这在某些重要方面与美国公认会计准则有所不同。”
B.资本化和负债
不适用 。
C.提出和使用收益的理由
不适用 。
D.风险因素
风险因素摘要
投资我们的A类普通股和认股权证涉及重大风险。以下是我们面临的某些重大风险的摘要, 整理在相关标题下。在做出投资决定之前,您应该仔细考虑下面的风险,并在“项目3.关键信息-D.风险因素”中进一步讨论。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到任何这些风险的重大和不利影响。
与我们的工商业相关的风险
● | 我们的 历史收入增长和财务业绩可能不能代表我们未来的业绩; |
● | 我们 有亏损的历史,未来可能无法实现或保持盈利; |
● | 经济状况,包括消费贷款和保险市场的变化,以及持续的地缘政治不确定性和冲突,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响; |
7
● | 我们的业务位于大东南亚,这使我们在该地区的经营和投资面临各种固有的风险,如当地经济、法律和政治环境的不确定性; |
● | 如果 我们未能留住现有的商业合作伙伴,尤其是我们创造了很大一部分收入的商业合作伙伴,或未能吸引新的商业合作伙伴,或未能与我们的商业合作伙伴、我们的业务、财务状况和经营结果可能受到重大不利影响; |
● | 我们的业务在很大程度上依赖于我们以经济高效的方式吸引新用户和留住现有用户以及保持和增强用户参与度的能力; |
● | 我们的业务在很大程度上依赖于我们提供满足 用户偏好和需求的高质量内容的能力; |
● | 我们 在一个竞争激烈且快速发展的市场中与许多其他公司竞争,我们面临着新进入者随着时间的推移扰乱我们市场的可能性; |
● | 如果我们不能跟上技术发展的步伐或应对未来的颠覆性技术,我们可能无法保持竞争力,我们的业务可能会受到不利影响; |
● | 我们 依靠用户和第三方提供的数据来运营我们的业务,提升我们的产品和服务 ,如果不能保持和扩大这些数据的使用,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 ; |
● | 我们的 实际或认为未能保护我们的用户和商业合作伙伴提供的信息、 或其他机密信息,以及未能遵守相关法律法规,可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响; |
● | 我们的业务依赖于强大的声誉和品牌,如果不能维护、保护和提升我们的品牌,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 我们 可能会不时受到投诉、诉讼、仲裁程序和监管机构的调查和询问;以及 |
● | 我们 可能无法获得、维护或续订必要的许可证和审批。 |
与在新加坡做生意有关的风险
● | 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到新加坡的政治、经济和法律环境以及新加坡经济总体状况的影响。 |
与在香港经商有关的风险
● | 香港潜在的政治和经济不稳定可能会对我们的经营业绩产生不利影响; |
● | 我们香港子公司的业务、财务状况和经营结果和/或我们的证券价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力 可能会受到法律的重大不利影响,中华人民共和国的规章制度适用于我们; |
8
● | 中国政府对根据中国法律注册成立的公司或在内地经营或从内地赚取收入的公司中国进行商业活动的方式拥有重大监督、酌情决定权和控制权。由于我们在香港的大量业务,以及中国政府对在香港的业务行为的重大监督和权力,如果我们受到这种监督、酌情决定权或控制,包括海外证券发行和/或外国投资,可能会导致我们的业务发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值,这将对我们投资者的利益产生重大影响; |
● | 根据中国现行法律法规,我们的香港子公司可能会受到公司间资金转移和外汇管制的各种限制,并可能受到额外的限制,未来可能生效的中国新法律法规下更多繁琐的限制,以及任何未能遵守适用法律和义务的情况 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 ; |
● | 我们 和我们的子公司可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务产生重大和不利的影响,财务状况和经营业绩 ; |
● | 香港未来国家安全法律法规的发展可能会引发制裁和其他可能对我们的业务造成经济损害的措施,从而对我们的业务产生实质性的 影响; |
● | 如果 由于PCAOB无法检查我们的审计师,我们连续两年被美国证券交易委员会确定为证监会指定的发行商,我们的证券很可能会被摘牌 。我们的证券退市,或我们的证券面临退市的威胁, 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查将剥夺投资者享受此类检查的好处; |
● | 我们的董事在履行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在香港提起原创诉讼方面可能存在困难,在香港的高级管理人员和成员; |
● | 我们和我们的香港子公司可能会受到香港的联系汇率制度和其他汇率波动的影响。 |
● | 劳动力成本增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
与在台湾做生意有关的风险
● | 地区性地缘政治风险和当地政治事件造成的台湾政治环境中断可能会对我们在台湾的业务运营产生负面影响。 |
在菲律宾做生意的风险
● | 我们的菲律宾子公司面临着在菲律宾经营业务所独有的挑战和风险; |
● | 如果 我们无法管理这些挑战和风险,我们业务的增长可能会受到限制,我们的业务可能会受到影响;以及 |
● | 菲律宾的信用评级可能会限制菲律宾公司获得资本,包括我们在菲律宾的子公司。 |
9
与在马来西亚做生意有关的风险
● | 马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展 可能会对我们产生实质性的不利影响。 |
与我们的证券相关的风险
● | 我们的 未能满足纳斯达克持续上市的要求可能导致我们的A类普通股和/或公开认股权证被摘牌 ; |
● | 我们证券的市场价格和交易量可能会波动,未来可能会大幅下降 ,这可能会使我们面临证券集体诉讼; |
● | 如果 证券或行业分析师不发表关于我们的研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表研究报告,我们的股价和交易量可能会大幅下降 ; |
● | 我们证券的市场可能无法持续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响,并使持有者难以出售证券; |
● | 未来 大量转售我们的A类普通股或认股权证可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好 ; |
● | 我们的某些股东可能对我们有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致; |
● | 我们 是纳斯达克规则所指的“受控公司”,因此, 有资格并可以选择依赖于豁免某些公司治理要求; 和 |
● | 我们的 与收购、投资、融资、股权激励计划、权证的行使或其他相关的额外股本的发行将稀释所有其他股东的权益 并可能导致我们证券的市场价格下跌。 |
与我们的工商业相关的风险
我们的 历史收入增长和财务业绩可能不能代表我们未来的业绩。
作为一家相对年轻的公司,我们过去经历了快速增长,这可能是不可持续的,也不能代表我们未来的增长轨迹。 此外,新冠肺炎疫情加速了金融服务向数字化收购的转变,导致了一个未来可能无法维持的特殊增长期。随着大流行影响的消退和市场状况的变化,我们可能面临新的挑战,这些挑战可能会影响我们的增长率和财务业绩。这些挑战可能包括竞争加剧、不断变化的用户偏好、不利的市场条件或法规变化,以及其他我们无法控制的因素。因此,我们的历史增长和财务表现可能不能代表我们的未来前景。如果我们不能保持增长势头、适应不断变化的市场条件或有效应对新的挑战,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们 有亏损的历史,未来可能无法实现或保持盈利。
我们 有亏损的历史,截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分别亏损3090万美元、4940万美元和1.726亿美元。我们预计将继续进行投资以发展和扩大我们的业务,包括但不限于技术、招聘和培训、市场营销以及寻求战略机遇。我们的增长 在通过收购或投资产生任何增量收入之前,可能会产生巨大的成本和支出。此外, 我们可能会遇到比预期更多的费用,或者无法产生足够的收入来抵消成本,从而导致损失增加。此外, 由于多种原因,我们未来可能继续蒙受重大损失,包括但不限于:
● | 我们无法在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额; |
● | 我们向新市场或相邻业务线的扩张,在进入后的早期阶段,我们通常会遭受更多 重大亏损; |
● | 我们 无法成功执行收购、整合被收购的业务并实现效率或满足特定收购决策中固有的增长抱负; |
● | 我们主要市场的金融比较业和保险经纪行业的竞争加剧。 |
● | 未能实现有效的营销活动以及产品和技术改进; |
● | 未能执行我们的增长战略; |
● | 宏观经济和地缘政治环境的变化,以及随后我们的商业合作伙伴对我们市场上金融产品的客户获取预算和我们用户对金融产品需求的减少; |
● | 增加了 营销成本; |
● | 在招聘更多人员以支持我们的整体增长方面面临挑战 ; |
● | 由于通货膨胀上升和竞争加剧,劳动力成本增加; |
● | 直接或间接影响我们的行业和企业经营的法律、法规和政府政策的变化 ; |
● | 公共卫生威胁、自然灾害或其他灾难性事件; |
● | 会计政策变更 ;以及 |
● | 不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知因素。 |
此外,作为一家上市公司,我们还将产生大量的法律、会计、保险、合规和其他费用,这是我们作为私人公司 没有发生的。如果我们不再符合证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格,这些费用可能会增加得更多。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。如果我们不能管理我们的亏损或我们的收入增长足以跟上我们的投资和其他费用,我们的业务将受到损害,我们未来可能无法实现或保持盈利。
经济状况,包括消费贷款和保险市场的变化,以及持续的地缘政治不确定性和冲突,可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务运营和财务业绩受到我们所在市场的整体状况的影响。我们经营的每个市场都受到我们无法控制的各种宏观经济因素的影响,这些因素本质上是周期性的, 可能会发生变化。这些因素包括利率、市场对经济增长的总体前景、失业率和消费者信心。这些因素还受到政府政策和法规的影响,这些政策和法规可能会改变。
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当前全球经济放缓、消费贷款和保险市场的不利变化以及全球金融市场和经济持续动荡或不确定性的可能性已经、继续并可能越来越多地对我们的用户和商业合作伙伴、我们平台上的金融产品的需求和供应、我们从商业合作伙伴那里创造收入和发展业务的能力,以及我们以可接受的条款获得和获得融资的能力产生、继续并可能越来越多地产生负面影响。例如,通胀上升可能会导致消费者以信用卡和个人贷款的形式寻求更多信贷,但我们的商业合作伙伴可能会收紧他们的承保标准,因为他们看到消费者的违约率较高,这可能会导致我们平台上的信用卡或个人贷款产品供应减少 并降低批准率。通胀压力增加了我们在2023年的运营成本,并可能继续对我们未来的成本、利润率和盈利能力产生不利影响。利率上升、经济不确定性、经济衰退状况、失业率上升或工资停滞或下降等因素也可能导致消费者在借款行为中变得更加谨慎,寻求替代融资选择或完全推迟借款决定 。虽然我们密切关注市场状况,并已采取垂直多元化战略,但不能保证我们的努力将成功应对宏观经济风险对我们业务的潜在负面影响。此外,宏观经济 条件可能会对我们商业合作伙伴的财务实力产生不利影响,导致他们停止参与或减少我们平台的参与,收紧承保标准,变得更不愿意或更有能力发放信贷,降低批准率,实施 减少或取消我们平台可用的营销预算的成本削减计划,要求他们降低产品和服务的质量 ,或者使他们无法按时向我们支付费用,或者根本不能。我们无法预测经济放缓的时间或持续时间 ,也无法预测后续经济复苏的时间或强度。如果宏观经济状况恶化或当前全球经济状况持续较长时间,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务还可能受到地缘政治风险的干扰,包括地缘政治条件、政治和社会不稳定、战争行为或其他类似事件引起的风险,这些风险可能会对经济增长产生负面影响,导致金融市场的不确定性和波动性,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如,2022年2月,俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动,以色列和伊朗之间的紧张局势未来可能会升级并演变为暴力。作为回应,美国和其他一些国家对俄罗斯、白俄罗斯和某些与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的个人和实体实施了制裁和出口管制。无法预测冲突的更广泛后果、其未来发展、进一步制裁的程度及其对我们的业务运营和 我们筹资能力的影响。这些以及地缘政治环境中的任何不利变化或不稳定因素都可能增加我们的成本 以及我们面临的法律和业务风险,并扰乱我们公司、我们的内容和渠道合作伙伴以及我们的商业合作伙伴的运营 。
我们的业务位于大东南亚,这使我们在该地区的运营和投资面临各种固有风险, 当地经济、法律和政治环境的不确定性。
我们在新加坡和香港设有两个总部,并在五个大东南亚市场设有业务。2022年,新加坡、香港、台湾、菲律宾、马来西亚和泰国分别约占我们总收入的34.4%、32.7%、16.2%、14.5%、1.9%和0.3%。我们于2022年停止在泰国的业务。 2023年,新加坡、香港、台湾、菲律宾和马来西亚分别约占我们总收入的39.8%、33.4%、8.4%、17.6%和0.9%。
我们的每个市场都有自己的一套政治、政策、法律、经济、税收和其他风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会影响我们的 业绩。因此,在我们当前的市场中运营通常需要为我们运营的每个市场定制业务模式,这增加了复杂性并降低了规模经济。此外,这些市场动荡的政治局势、政策不稳定或政策方向的变化可能会对当地经济、经营环境和投资者信心产生负面影响,进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,菲律宾和马来西亚等新兴市场国家的法律、税收和监管框架往往不如发达市场那么复杂,通常面临更大的风险和不确定性,包括但不限于征收、国有化、商业或政府纠纷、通货膨胀、利率和货币波动,以及根据合同执行或收取 付款的难度更大,并确保运营我们的业务所需的所有政府和监管批准都已到位并将续签。此外,这些市场的法律法规更容易受到意想不到的变化和不一致的适用、解释或执行的影响。
12
有关这些风险的更详细说明,请参阅“-与在新加坡经商有关的风险”、“-与在香港经商有关的风险”、“与在台湾经商有关的风险”、“与在菲律宾经商有关的风险”和“与在马来西亚经商有关的风险”。
如果我们不能留住现有的商业合作伙伴,尤其是我们创造了很大一部分收入的商业合作伙伴,或者吸引新的商业合作伙伴,或者与我们的商业合作伙伴保持优惠的费用安排,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们 能够为我们的用户提供大量相关且价格具有竞争力的金融产品以供搜索、比较和采购,这对我们的业务至关重要,我们直接从商业合作伙伴那里获得收入,这些合作伙伴将金融产品放置在我们的平台上,并让我们参与保险经纪、营销和活动相关服务。截至2023年12月31日,我们有超过280个商业合作伙伴关系 。
我们的 商业合作伙伴通常与我们没有独家商业关系。我们与我们的商业合作伙伴的协议通常 平均期限为一到三年,任何一方都可以在充分通知的情况下以任何理由终止协议。我们吸引和留住商业合作伙伴并与他们谈判优惠费用安排的能力在很大程度上取决于我们为他们提供准备进行交易的大量且一致的合格用户的能力以及我们与他们的费用安排。如果我们无法始终如一地提供足够数量的可靠和高质量的客户推荐,由于消费者行为的转变或新竞争对手的出现等因素,我们的商业合作伙伴可能会选择将他们的资源分配到替代渠道或竞争对手, 这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外,市场状况或监管环境的变化可能会进一步影响我们的商业合作伙伴网络。
建立新伙伴关系或扩展现有关系的过程可能既耗时又耗费资源。我们投入了大量资源来发展和维护我们与商业合作伙伴的关系,但不能保证我们的努力一定会成功。如果我们不能识别和适应商业合作伙伴不断变化的需求,不能成功地保持与现有商业合作伙伴的关系,或者不能为我们的平台寻找和确保新的供应来源,我们从商业合作伙伴那里获得的费用可能会大幅下降,我们通过我们平台提供的金融产品的质量、多样性和竞争力可能会受到损害,这反过来会使我们更难吸引和留住用户,并降低我们对商业合作伙伴的价值。
此外,由于亚洲的金融服务业相对集中,我们的收入严重依赖于少数关键商业合作伙伴。例如,在我们的主要市场中,隶属于花旗银行或代表花旗银行行事的各种实体 在2023年贡献了约22%的收入。我们向这些实体提供的服务受为期一至三年的主服务协议以及涵盖各种类型金融产品的各种工作订单和营销协议的约束。 工单和营销协议列出了具体的商业条款,并有不同的期限。主服务协议的终止不会导致任何特定工作订单或营销安排的终止。行业的集中性 增加了我们对这些关键合作伙伴的依赖,并使我们面临与业务损失、不利的合同条款重新谈判和新竞争对手出现相关的风险。如果我们无法管理因依赖少数关键商业合作伙伴而产生的风险,或无法适应市场环境的变化,如果我们终止与这些关键商业合作伙伴中的任何一个的关系,或者如果我们与他们的业务水平大幅下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们的 基于成功的收费模式存在风险,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们 直接从商业合作伙伴那里获得收入,这些合作伙伴将金融产品放在我们的平台上,并让我们参与保险经纪、 营销和活动相关服务。2021年、2022年和2023年,我们的互联网销售线索生成和营销服务收入分别约占我们总收入的95.8%、95.3%和94.0%,我们向我们的商业合作伙伴收取每点击收入(RPC)、每销售线索收入(RPL)、每应用收入(RPA)或每批准应用收入 (RPAA)的费用。在2021年、2022年和2023年,我们87%、84%和90%的收入分别是通过批准的应用程序实现的,其余部分主要是通过点击、销售线索和应用程序实现的。我们的互联网销售线索生成和营销服务 收入与点击、销售线索、应用程序或已批准的应用程序(视情况而定)捆绑在一起,定价模式之间不存在重复。 我们的定价模式基于产品,我们与一些商业合作伙伴的安排涉及多种定价模式。我们的费用结构以成功为基础的性质会带来业务风险,因为我们会产生营销和其他前期收入相关的成本 ,但只有当这些努力和成本成功地导致点击、销售线索、申请和批准的申请时,我们才会从我们的商业合作伙伴那里获得费用。2021年、2022年和2023年,我们超过80%的收入是通过批准的应用实现的。因此,申请批准率的波动 可能会受到经济状况、消费者信誉和来自其他金融服务提供商的竞争 等因素的影响,可能会对我们的创收和盈利能力造成重大风险。我们对以成功为基础的结果的依赖要求我们不断投资于营销和促销活动,以吸引用户访问我们的平台,同时还与我们的商业合作伙伴保持着牢固的关系。我们平台上的金融产品的可用性和竞争力的任何不利变化、我们的商业合作伙伴批准金融产品申请的意愿、我们与商业合作伙伴的费用安排,或者我们吸引新用户、留住现有用户和提高用户参与度的能力 水平都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
信用卡行业的趋势 以及整体经济对信用卡行业的影响可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
信用卡市场是我们业务的重要组成部分。2021年、2022年和2023年,我们超过70%的收入来自信用卡产品 。我们在信用卡市场的参与受到特定风险的影响,每一种风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响:
● | 经济中不利的 条件可能会影响消费者的信誉和信用卡发行商发放新信贷的意愿。 |
● | 由于承销收紧或其他因素,信用卡发行商的批准率较低; |
● | 信贷 信用卡发行商的损失可能会超过正常和预算水平,这可能会导致信用卡发行商发放信贷的能力下降; |
● | 消费者对信用卡产品的兴趣下降 ; |
● | 竞争加剧;以及 |
● | 我们 无法使用我们的 平台向信用卡发行商和消费者提供有竞争力的服务。 |
我们的保险经纪业务构成了独特的风险。
我们在新加坡、香港和菲律宾拥有保险经纪牌照,并在马来西亚拥有保险代理注册。2021年、2022年和2023年,我们的保险佣金收入分别为90万美元、170万美元和340万美元,分别约占我们总收入的1.5%、2.4%和4.2%。佣金费率和保费可以根据我们无法控制的各种因素而变化,例如当前的经济、监管、税收和竞争因素,以及消费者对保险产品的需求,以及消费者满足其风险保障需求的替代方法的日益增多 。佣金费率或保费的任何降低都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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此外,我们的保险经纪业务受到各种法律法规的约束。任何不遵守适用法律或法规的行为都可能导致罚款、谴责、暂停业务或其他制裁,包括吊销执照,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关适用的法律和法规的更多详细信息,请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-法规”。即使对我们或我们的人员实施的制裁金额很小,由此产生的负面宣传也可能损害我们的声誉,并 削弱我们吸引和留住用户和商业合作伙伴的能力。此外,可能会不时采用新的法律和法规,以增加合规性要求或使我们更难续签我们的许可证。
我们的业务在很大程度上依赖于我们以经济高效的方式吸引新用户和留住现有用户以及保持和提高用户参与度的能力。
我们的财务业绩在很大程度上取决于我们将用户推荐给商业合作伙伴的能力,以及促进用户和商业合作伙伴之间的交易的能力。我们吸引新用户并留住现有用户以及保持和提高用户参与度的能力取决于各种因素,包括但不限于:
● | 市场状况和监管环境变化 ; |
● | 我们平台上金融产品的需求和供应的波动 ; |
● | 我们 识别用户不断变化的需求并调整我们的平台和产品的能力 以及时和有效的方式满足这些需求; |
● | 我们品牌的实力和影响力; |
● | 我们的 商业合作伙伴有能力提供满足用户需求的产品和服务,并确保其产品的相关性和吸引力,以应对市场上提供的新的、精致的金融产品 。 |
● | 我们 能够提供高质量的内容、访问竞争产品、个性化的用户体验和满意的客户服务; |
● | 我们 进一步实现产品和服务多样化的能力; |
● | 我们的营销和促销活动的有效性; |
● | 我们 能够持续投资于研发,适应技术进步和客户接触点、数据管理和数字营销方面的新趋势,并保持 处于行业创新的前沿; |
● | 我们的 领先于新进入者和现有竞争对手不断发展的战略,从而成功驾驭竞争格局的能力;以及 |
● | 我们 能够解决用户对我们平台隐私和安全的担忧。 |
关于我们的平台、我们的商业合作伙伴或我们平台上提供的金融产品的负面宣传,无论是准确的还是不准确的, 我们或我们的商业合作伙伴的平台中断或停机,或者其他使用户体验受挫的技术或客户服务问题,也可能对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。
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我们很大一部分用户群通过搜索引擎结果发现我们的服务,这使得我们在这些结果中的可见性成为吸引和留住用户的关键因素。搜索引擎算法和排名标准会不断更改和更新。 搜索引擎算法或服务条款的更改,或我们的搜索引擎优化(SEO)活动的有效性下降,可能会导致我们的网站排名较低或被排除在搜索结果之外。此外,我们的竞争对手可能会采用SEO 和搜索引擎营销(“SEM”)策略,这可能会导致他们的产品在搜索结果中的排名高于我们, 我们使用的搜索引擎可能会遇到服务中断或中断,搜索引擎可能会因其认为不公平地影响搜索结果的行为而对我们的网站采取行动。我们必须不断投资并调整我们的搜索引擎优化和搜索引擎优化战略,以维持和提高我们的搜索结果排名,并有效地利用其他社交媒体平台和其他在线资源来为我们的平台产生流量,这可能需要大量的资源和专业知识。如果我们无法保持或提高搜索引擎的可见性,或者如果由于算法更改或其他因素导致搜索结果排名下降,我们以经济高效的方式吸引和留住用户的能力可能会受到影响。
除了有机流量,我们还通过付费营销渠道(如Google、Facebook、Bing和Yahoo!)以及通过Creatory与其他第三方在线内容和渠道合作伙伴 扩大我们的用户覆盖范围,这些合作伙伴在我们的平台上推广金融产品时按固定 费用或基于转换的费用收取佣金。如果我们无法实时监控所有付费营销渠道的转化率 并优化我们的付费营销渠道组合,或者无法以具有经济吸引力的价位识别、吸引和保留足够数量的内容和渠道合作伙伴以在我们的平台上成功推广产品 ,我们以经济高效地扩大用户基础和运营结果的能力可能会受到严重损害。除了付费营销渠道外,我们还使用消费品、礼品卡、电商优惠券和某些在线支付服务的返现 奖励等奖励方式来吸引访问我们平台的游客。如果未能通过具有成本效益的 奖励选项推动活动,这些选项可能会吸引高质量流量并导致转化,这可能会对我们的 财务业绩产生重大不利影响。此外,我们承担通过我们的平台购买或批准特定金融产品的用户获得的大部分奖励的成本,以及与实施奖励相关的某些成本,这些成本需要运营带宽和 专门的采购团队以经济高效的方式获取奖励。这些成本以及与我们向商业合作伙伴及其客户提供的服务相关的其他成本(如客户支持服务)的不利变化也可能对我们的财务业绩产生重大和不利的 影响。
我们的业务高度依赖于我们提供满足用户偏好和需求的高质量内容的能力。
我们的业务在很大程度上依赖于我们提供及时且量身定做的高质量内容的能力,以满足我们用户的偏好和需求 。为了保持用户参与度并吸引新用户使用我们的平台,我们必须持续投资于创建、管理和 更新相关内容,这些内容涵盖广泛的消费金融产品,为我们的用户提供价值,并支持他们的金融决策流程。 我们内容战略的成功取决于各种因素,包括我们预测和调整 以适应不断变化的用户偏好的能力、我们内容开发和交付流程的有效性,以及我们利用数据和分析优化内容相关性和用户参与度的能力。此外,我们必须紧跟市场趋势、技术进步以及可能影响金融业和用户需求和偏好的监管变化。
如果 我们不能及时提供符合用户偏好和需求的高质量内容,我们可能会遇到用户参与度、留存率和采购量下降的情况,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,如果不能有效地与其他金融服务聚合商竞争或适应不断变化的内容格局,可能会对我们的竞争地位、增长前景和长期生存能力产生负面影响。
未能提供高质量的客户支持可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
提供高质量的客户服务和支持,包括实现奖励,对于在我们的用户和商业合作伙伴之间培养信任和忠诚度 至关重要。糟糕的客户服务或不充分的支持可能会降低用户满意度和转化率, 会削弱我们的声誉并损害我们与商业合作伙伴的关系。这一风险在菲律宾等新兴市场尤为明显,我们依赖客户服务工程师协助转换点击,并为我们的商业合作伙伴提供应用程序。
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我们 投资于持续改进我们的技术基础设施和客户服务运营,包括培训和发展客户服务代理、简化我们的支持流程以及实施监控和评估绩效的系统。然而,这些工作可能是资源密集型的,并且可能无法保证客户满意的期望水平。如果我们 不能提供高质量的客户服务和支持,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。
我们 正在对新产品和新技术进行大量投资,并预计未来将增加此类投资。 这些努力具有内在的风险,我们可能永远无法实现任何预期的收益。
为应对金融服务业的不断创新、不断变化的客户偏好以及新的数字渠道和解决方案的不断涌现,我们预计未来将增加对新产品和新技术的投资。然而,这些努力本身就有风险,不能保证我们将从这些努力中实现任何预期的好处。尽管有增长和市场份额增加的潜力,但新产品和技术的推出使我们面临几个风险,包括但不限于:
● | 这些新产品或服务可能得不到市场认可或在商业上不可行; |
● | 在新技术的开发和实施上投入大量财政和人力资源而没有产生足够回报的风险; |
● | 克服任何潜在监管障碍和适应法律框架变化的挑战 ; |
● | 需要将我们的产品与竞争对手的产品区分开来;以及 |
● | 与我们的营销和销售策略在推广新产品或服务方面的有效性相关的 不确定性。 |
我们 在我们已扩展到的一些较新领域的运营经验较少。
随着我们继续扩大我们的产品组合,如理财产品和新型保险产品,我们缺乏经验 可能会对我们成功驾驭这些新领域的复杂性的能力造成不利影响。进入新领域涉及独特的 挑战,包括了解特定行业的法规、与新的商业合作伙伴建立关系、开发产品供应和用户偏好方面的专业知识以及适应新的法规环境。我们能否成功扩展到这些领域将取决于我们获取必要知识和技能的能力,以及相应调整我们的业务模式和战略的能力 。为了降低这些风险,我们可能需要投资于培训现有员工,聘用具有相关经验的新员工,并可能收购或与拥有所需专业知识的其他公司合作。但是,这些工作可能很耗时或资源密集型,而且可能不能保证成功。如果我们不能有效地管理我们向较新领域的扩张,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们 依赖用户和第三方提供的数据来运营我们的业务并增强我们的产品和服务,如果不能 维护和扩大此类数据的使用,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家在线金融服务聚合商,我们依赖我们的用户和第三方(如谷歌)提供的数据来运营我们的业务、提供我们的服务并增强我们的产品。相关类型的数据包括但不限于用户统计数据、财务概况、交易数据、搜索和浏览行为、对金融产品的偏好、对用户体验的反馈、 以及来自第三方金融机构、信用报告机构和行业研究的数据。保持数据的质量、准确性和全面性对于我们为用户和商业合作伙伴提供有价值服务的能力至关重要。对于 我们与TransUnion Limited(“TransUnion”)合作的MoneyHero应用程序中的信用报告功能,我们向已提供必要同意并通过身份验证过程的注册 用户免费提供访问TransUnion在MoneyHero App上提供的信用报告的权限。除了用户访问他们自己的信用报告和我们内部使用数据以增强我们的定制产品和服务外,我们不会汇编或处理此类数据以传播给其他任何人。
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但是, 用户可能提供不准确或不完整的信息,或者出于隐私考虑选择不与我们共享某些数据,第三方来源也可能在确保其数据的准确性和完整性方面面临挑战。例如,我们不验证从TransUnion获得的信息 ,我们向MoneyHero应用程序用户提供的信用评分可能不能反映他们的实际信用 ,因为信用评分可能基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据。此外,监管数据保护和隐私的法律法规的变化 可能会限制我们收集、使用和共享此类数据的能力,或者可能会施加额外的合规负担,从而增加我们的运营成本,如果我们或我们的业务合作伙伴处理此类数据不当,我们将受到罚款和处罚。有关适用法规要求的更多详细信息,请参阅“第4项.本公司信息-B.业务概述-法规。” 有关相关风险的更多详细信息,请参阅“-与在香港开展业务相关的风险-我们和我们的子公司可能 受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。财务状况和经营结果。“ 如果我们不能有效地管理与维护和增加用户和第三方数据的使用相关的风险,我们提供高质量产品和服务、吸引和留住用户和商业合作伙伴以及保持我们的竞争地位的能力 可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们未能保持与TransUnion的关系,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与TransUnion的关系对于我们在香港市场的信用评分工作至关重要。2023年2月,我们根据子公司MoneyHero Global Limited与TransUnion之间的消费者连接服务协议的条款和条件,在我们的MoneyHero应用程序中推出了信用报告功能。根据消费者连接服务协议,TransUnion向MoneyHero Global Limited授予有限、非独家、不可转让、不可再发牌及可撤销的许可证,让其在香港向MoneyHero App的用户提供消费者身份验证服务及消费者信贷资料提供服务。已提供所需同意并通过身份验证流程的注册用户可以在MoneyHero App上免费访问他们的信用报告。从信用报告功能的推出到2023年12月底,MoneyHero App的用户在我们的平台上提交了大约1300份信用卡和个人贷款申请 。如果我们未能维持与TransUnion的合作,或未能在我们可接受的条款下维持此类合作,我们可能无法继续提供我们的信用评分服务,这可能会损害用户 的获取和转换,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
根据消费者连接服务协议,我们必须遵守有关TransUnion提供的消费者信用信息的请求、使用和保留、信息安全和事件通知等方面的各种限制和要求。TransUnion还有权对我们遵守协议的情况进行审计。消费者连接服务协议 的有效期为五年,自2023年2月1日起生效,除非 根据协议条款提前终止,否则该协议将自动连续续订四个12个月的期限。2023年12月,修订了消费者连接服务协议,将概念验证试用期延长至2024年5月31日,在此期间,TransUnion向MoneyHero Global Limited授予独家许可证,允许其在香港向MoneyHero应用程序的用户提供消费者身份验证服务和消费者信用数据提供服务。 我们不能保证我们与TransUnion的关系将延续到此概念验证试用期之后。根据我们和TransUnion对消费者连接服务协议执行情况的评估,未来可能会对消费者连接服务协议进行额外的修改 ,双方都有权在发出足够通知后终止协议,或者在某些情况下立即终止协议。
TransUnion可以在没有通知或责任的情况下根据协议暂停履行或终止协议, 包括但不限于,如果TransUnion怀疑我们没有遵守协议,或者如果有任何威胁或提起法律诉讼, 由于我们使用TransUnion提供的消费者身份验证服务和消费者信用数据提供服务而引起或与之相关的任何第三方的监管或司法查询、索赔、行动或诉讼。
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此外,由香港银行公会、香港有限制牌照银行及接受存款公司公会及持牌放债人公会有限公司为信贷提供者透过信贷资料库共享及使用个人信贷资料而推出的多个信贷资料库模式的实施,可能会对《消费者互通服务协议》的实施 规定造成不利影响,并可能导致《消费者互通服务协议》被终止。
我们的 实际或认为未能保护用户和商业合作伙伴提供的信息或其他机密信息,以及未能遵守相关法律法规,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
数据保护对于维护用户信任以及我们用户和商业合作伙伴的信心至关重要。作为在线金融服务集合商和某些司法管辖区的持牌保险经纪/注册代理,我们从用户和第三方收集和管理大量的个人身份信息,例如用户人口统计数据、财务 档案、交易数据、搜索和浏览行为、对金融产品的偏好和对用户体验的反馈,以及来自我们商业合作伙伴的敏感数据,并遵守许多法律要求、合同义务和有关安全、数据保护和隐私的 行业标准。有关相关风险及相关法律和法规的更多详细信息,请参阅“--与在香港经商有关的风险-我们和我们的子公司可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束,任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响,” 第4项.公司信息-B.业务概述-法规-香港法规 -数据保护条例,“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-新加坡法规-数据保护法规”“项目4.公司信息-B.业务概览-法规-菲律宾法规-数据保护法规 ”“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-菲律宾法规-网络安全法规,”项目4.公司信息-B.业务概述-法规-台湾法规-数据保护和信息安全法规,“ ”第4项.公司信息-B.业务概述-法规-马来西亚法规-数据保护法规。未能充分保护这些信息,无论是由于数据泄露、网络攻击、员工疏忽或其他因素,或未能遵守适用的法律和法规要求、合同义务或行业标准,都可能给我们的业务带来负面后果,包括声誉损害、用户和商业合作伙伴流失、监管处罚和潜在的法律责任。特别是,未能遵守国际公认的信息安全管理标准ISO 27001认证的具体要求可能会阻碍我们在市场上有效竞争的能力,因为我们的商业合作伙伴在选择服务提供商时通常将此认证视为一个关键的差异化因素。
为了缓解这些风险,我们投资了强大的数据安全系统,实施了有效的政策和程序,并通过了相关的 认证流程,并相信我们遵守了适用的数据保护和隐私法律法规。但是, 这些措施可能不足以防止或完全解决潜在的数据泄露或其他安全事件。如果我们在保护用户和商业合作伙伴提供的信息或其他机密信息方面失败,或 被认为失败,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们 在竞争激烈且快速发展的市场中与许多其他公司竞争,随着时间的推移,我们面临着新进入者 颠覆我们市场的可能性。
我们 在竞争激烈且快速发展的市场中竞争。对于我们的互联网潜在客户生成和营销业务,我们面临来自线上和线下金融产品获取渠道的用户增长和商业合作伙伴关系的竞争 。对于我们的保险经纪业务,我们主要与具有内部分销能力的保险公司和保险 经纪人等其他中介机构竞争。我们目前的一些竞争对手可能拥有更多资本,或者能够提供更广泛的产品或服务,他们 可以利用这些产品或服务获得相对于我们的优势,包括通过战略收购。此外,我们还必须应对潜在的新竞争对手的出现。这些新来者可能会以更快的创新和推出产品和服务的能力进入市场,或者 更好地预测和满足消费者或商业合作伙伴的需求。一些新进入者,包括主要的搜索引擎和内容聚合器,可能会利用他们现有的产品、服务或数据访问来损害我们的利益。
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要在当前和未来的竞争对手中保持竞争力,我们可能需要投入大量资源。如果我们的任何竞争对手 被证明在吸引和留住用户或商业合作伙伴方面更成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大负面影响。
如果我们不能跟上技术发展的步伐或应对未来的颠覆性技术,我们可能无法保持竞争力 ,我们的业务可能会受到不利影响。
我们经营的行业的特点是不断变化,包括快速的技术发展、客户 需求的持续变化、新产品和解决方案的频繁推出以及新的行业标准和实践的不断涌现。因此,我们的成功将在一定程度上取决于我们以经济高效和及时的方式应对这些变化的能力。我们需要预测新技术的出现并评估其市场接受度。我们还需要在研发方面投入大量资源,以保持我们的产品和服务在市场上的竞争力。然而,研发活动本质上是不确定的, 我们在将研发成果商业化时可能会遇到实际困难,这可能会导致研发费用过高或延误。
我们的成功还取决于未来颠覆性技术的风险,例如人工智能(AI)和机器学习 。未能为我们的应用程序开发增强功能或整合人工智能和机器学习等技术 可能会影响我们提高客户运营效率和降低相关成本的能力。鉴于此类新技术已经并将继续快速发展,我们可能无法以高效且经济实惠的方式 及时升级我们的技术,或者根本无法升级。例如,如果新技术的出现能够以更低的价格、更高效或更方便地提供类似或更优秀的解决方案,或者如果更多的消费者利用人工智能和人工智能相关技术来了解、查找或比较金融产品,这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。此外,人工智能和机器学习等技术的新发展可能会使我们的产品和服务过时或失去吸引力。如果我们无法跟上技术发展并预测市场趋势,或者如果新技术使我们的技术或解决方案过时, 客户可能不再被我们的产品和服务所吸引。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响 。
新冠肺炎和其他流行病、流行病或公共卫生威胁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎疫情、其广泛影响以及为控制或缓解疫情而采取的措施已经并可能继续对全球经济、就业水平、员工生产率和金融市场的某些方面产生重大负面影响。这反过来已经并可能继续对我们的用户、他们的信誉和对我们产品和服务的需求、我们商业合作伙伴的财务实力以及我们的盈利能力、获得信贷的机会和业务运营能力产生负面影响。
虽然在我们经营的市场中,与新冠病毒相关的限制基本上已经取消,但政府当局为遏制新冠肺炎和其他流行病、流行病或公共卫生威胁的传播而采取的措施往往会在短时间内不可预测地实施,并且 可以长期实施。随着新变种的出现和蔓延,我们无法预测地方政府是否会重新实施限制性措施及其对经济的影响。我们以可接受的条件获得和获得资金也可能受到流行病、流行病或公共卫生威胁的不利影响。流行病、流行病或公共卫生威胁的任何持续影响或长期再现 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
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我们 可能无法确保我们平台上产品信息的准确性和完整性。
我们平台上的产品信息由我们的商业合作伙伴提供给我们。尽管我们的商业合作伙伴承诺 只向我们提供有关其产品的真实和完整的信息,但我们可能无法保证我们平台上显示的产品信息的准确性和完整性 ,因为产品信息通常会频繁更改和更新。在 从我们的商业合作伙伴那里收到产品信息后,我们手动将这些信息输入我们的系统。此手动流程固有地使我们面临人为错误的风险,可能会导致向我们的用户提供不准确或不完整的信息。虽然我们在质量控制措施、员工培训和技术改进方面进行了投资,以最大限度地减少人为错误的发生 并确保我们平台上的产品信息的准确性和完整性,但不能保证我们的努力将 成功地消除呈现给我们用户的产品信息中的不准确或不一致。如果我们平台上的产品信息 被发现不准确或不完整,可能会破坏用户对我们服务的信任和信心,并对用户满意度、参与度和忠诚度产生负面影响。这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
我们的业务依赖于强大的声誉和品牌,任何未能维护、保护和提升我们的品牌都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于保持强大的声誉和品牌,这对于吸引和留住用户和商业合作伙伴、保持高水平的有机或免费流量、推动用户参与度和促进我们市场份额的增长至关重要。 保持我们的品牌声誉需要在营销和公关战略、用户体验和客户支持方面持续投资,并承诺适当的商业实践和遵守相关法律法规。然而,我们的品牌 可能受到我们无法控制的因素的不利影响,例如安全漏洞、涉及我们的平台、我们的商业合作伙伴、内容和渠道合作伙伴和其他第三方服务提供商的事件、对我们公司的负面宣传或媒体报道、 股东、商业合作伙伴、内容和渠道合作伙伴和个人金融和保险行业的其他参与者、 或监管调查和诉讼。此外,我们的品牌可能容易受到与快速扩张相关的风险的影响,包括 保持一致的质量标准和适应当地市场偏好的挑战。
未能维护、保护和提升我们的品牌可能会导致用户和商业合作伙伴的流失、用户参与度降低和市场份额减少,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的用户、员工、前员工、客户服务代理、内容和渠道合作伙伴、商业合作伙伴或其他第三方的不当、非法或其他不适当的活动可能会损害我们的业务和声誉,并使我们承担责任。
我们 面临用户、员工、前员工、内容和渠道合作伙伴、商业合作伙伴或其他第三方因使用我们的 平台或我们平台上提供的内容和产品而进行的不当、非法或其他不适当的活动所产生的潜在风险和责任。此外,我们还在某些国家/地区开展业务,这些国家/地区因当地商业惯例和习俗而存在较高的欺诈和腐败风险。不能保证我们能够 及时识别和解决此类不正当、非法或其他不适当活动的所有情况。这种不适当的活动可能会引起投诉,使我们承担责任,并损害我们的业务和声誉。
如果我们在未来继续增长,但未能有效地管理我们的增长,我们的品牌、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
成功的增长管理需要在基础设施、技术和人力资源方面进行投资,并实施适当的 财务和运营控制。它还要求能够预测市场趋势,根据用户和商业合作伙伴的需求调整我们的产品和服务,并与用户和商业合作伙伴保持牢固的关系。随着我们业务的扩展,我们在保持服务质量和效率、管理我们的资源和适应不断变化的市场需求方面将面临更多挑战,并面临资源过度扩张、失去战略重点和稀释公司文化 的更大风险。此外,我们在整合被收购的业务、进入新市场以及驾驭多样化的监管环境方面可能会遇到困难。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能会经历用户满意度下降和 市场份额的损失,我们的品牌、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们 可能需要筹集额外的资本来发展我们的业务或满足我们的流动性要求,并且可能无法以我们可以接受的条款筹集额外的 资本,或者根本无法筹集。
我们的 主要流动性来源是通过发行优先股和贷款工具筹集的现金和银行余额,以及 经营活动产生的现金。作为我们增长战略的一部分,我们预计未来将继续需要额外的资本来支付我们的成本和支出。但是,我们可能无法及时或按商业上可接受的条款或根本无法获得额外资本。
我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定性的影响,包括与以下方面相关的不确定性:
● | 我们的市场地位和竞争力,特别是在大东南亚地区; |
● | 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流; |
● | 融资活动的一般市场条件;以及 |
● | 大东南亚和其他地区的宏观经济和其他情况。 |
对于我们从事债务融资的程度,债务的产生将导致偿债义务的增加,而 可能会导致运营和融资契约,其中可能会限制我们的运营灵活性或我们分配股息的能力。如果我们未能偿还债务或无法遵守我们的债务契约,根据相关融资协议,我们可能会违约 ,我们的流动性和财务状况可能会受到重大和不利的影响。如果我们通过发行额外的股权或股权挂钩证券来筹集额外的融资,我们的股东将受到稀释,而所发行的股权证券还可能提供优先于我们A类普通股持有人的权利、优惠或特权 。如果我们无法获得融资或不能以商业上可接受的条款获得融资,我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。
至于于 行使19,833,035份公开认股权证及6,449,936份保荐权证后发行A类普通股,如按每股11.5美元的行使价以现金悉数行使所有该等认股权证,我们将获得最多302,254,166.50美元,而就任何出售证券持有人希望行使其A类认股权证并出售相关A类普通股而言,我们将从出售证券持有人处获得2.9899美元、5.9798美元或每股 0.307212股(或总计最高24,845,189.97美元)的行使价。然而,只有当所有认股权证持有人行使其所有认股权证时,我们才会收到 此类收益。权证持有人决定行使其权证的可能性,因此我们将获得的现金收益金额取决于我们A类普通股的市场价格。 如果我们A类普通股的市场价格低于权证的行权价格(以每股为基础),我们相信 权证持有人不太可能行使其任何权证,因此,我们将不会获得任何此类收益。A类普通股的历史交易价格从2023年11月14日的每股约0.74美元的低点到2023年10月13日的约每股6.0美元的高点不等。不能保证认股权证在到期前永远处于“现金”状态, 因此,认股权证到期时可能一文不值。另见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源”。
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我们的 子公司在向我们或其他集团公司支付股息或以其他方式转移资金或进行其他跨境转移或外汇交易方面受到限制和限制,这可能会限制我们满足流动性要求、扩大业务或向股东支付股息的能力 。
我们的 子公司在向我们支付股息时受到限制。例如,(I)我们的新加坡子公司和所有新加坡公司一样, 只允许从利润中支付股息,并且对利润用于股息申报有一定的限制 ;(2)除有限情况外,我公司台湾子公司与所有台湾公司一样,在未记录净收益或留存收益(不包括准备金)的任何年度内,不得向股东分配股息或进行其他分配,并要求将每家台湾公司每年净收益的10%拨备为法定准备金,直至累积的法定准备金等于公司的实收资本;(3)菲律宾公司可以从可以现金、财产或股票支付的不受限制的留存收益中宣布股息,条件是股票股息的发放得到至少占已发行股本三分之二(2/3)的股东的批准,并且宣布股息必须符合关于确定可用于宣布股息的留存收益的相关准则 ;以及(Iv)马来西亚公司只有在公司有偿付能力的情况下才能从可用利润中分配股息,任何股息分配都必须事先得到公司董事的授权。 有关这些和其他公司间资金转移限制的详细说明,请参阅“第4项.关于公司的信息-B.业务概述-法规”。虽然目前对我们的香港子公司向我们发放股息或进行其他分配、向其他集团公司转移资金或进行其他跨境转移或外汇交易的能力没有限制,但我们不能向您保证未来不会施加此类限制。有关更多详情, 请参阅标题为“-与在香港营商有关的风险-我们的香港附属公司可能受到中国现行法律及法规对公司间资金转移及外汇管制的各种限制,并可能受未来可能生效的新中国法律及法规的额外、更繁琐的限制,以及未能遵守适用法律及义务的任何 可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。”
此外,现有或未来的外汇管制或征收预扣税可能会进一步阻碍我们的子公司支付股息、向我们或其他集团公司转移资金或进行其他跨境转移或外汇交易的能力。 有关外汇管制的更详细说明,请参阅“第四项.公司信息-B业务概览-法规”。 此外,我们的子公司可能会在未来签订融资协议,其中规定限制其向我们或其他集团公司支付股息或转移资金的能力。对我们子公司支付股息、向我们或其他集团公司转移资金或进行其他跨境转移或外汇交易能力的任何此类限制或限制,都可能对我们满足流动性要求、扩大我们的业务或向我们的股东支付股息的能力产生不利影响 ,这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果发生重大不利变化,并导致我们的证券价值大幅下降 。
我们 可能会不时受到投诉、诉讼、仲裁程序以及监管机构的调查和询问。
我们可能会不时受到投诉、诉讼、仲裁程序和监管调查或询问,涉及的事项包括知识产权、劳工和就业、我们平台上的信息、我们用户的投诉、与我们的商业合作伙伴、内容和渠道合作伙伴或竞争对手的纠纷、遵守监管要求和其他 事项。例如,我们在我们的平台上发布的用于教育用户了解个人金融产品的内容,以及用户 通过评级、评论、论坛、评论或其他社交媒体功能向我们的平台发布的内容,可能会受到违反法律或法规的索赔,以及诽谤、疏忽、歧视、侵犯个人隐私、欺诈、欺诈性行为 或侵犯版权或商标的索赔,这可能会使我们面临超出我们 保险覆盖范围的金钱赔偿和法律处罚。随着我们业务的持续增长,我们还可能受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的影响。此外,我们的用户、商业合作伙伴、内容和渠道合作伙伴或其他第三方的不当、非法或其他不当行为也可能使我们承担责任。
任何此类投诉、诉讼、仲裁程序和监管调查或调查的结果 无法以任何程度的确定性进行预测。任何针对我们或我们的任何子公司的索赔,无论是否有价值,都可能耗费时间,导致昂贵的诉讼,损害我们的声誉,需要大量的管理层关注,并转移大量资源。确定未决诉讼的准备金是一个复杂且事实密集的过程,需要大量的主观判断和猜测。 一个或多个此类诉讼可能会导致重大损害赔偿、和解成本、罚款和罚款,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些诉讼还可能导致制裁、同意法令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,在某些情况下,我们可能需要代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员产生法律费用。
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我们 可能会根据用户的最佳利益做出决定,以建立长期信任,这可能会导致我们放弃短期 收益。
作为一家在线金融服务聚合商,我们的首要任务是通过提供有价值的指导并优先考虑用户的最佳利益来与用户建立长期信任。我们认为,提供有价值且经过深思熟虑的指导,而不是积极推动用户进行交易,对于维护用户的信任和忠诚度至关重要。这种方法可能需要我们放弃短期收益,转而培养可持续的关系和创建有效的用户体验。然而,这种方法可能会在短期内导致收入增长放缓或盈利能力下降。此外,我们对优先考虑用户兴趣和信任的承诺可能会导致 我们选择不在我们的平台上提供某些金融产品或服务,即使它们提供更高的收入潜力。这一决定 可能导致失去收入机会或与商业合作伙伴的关系紧张,这些商业合作伙伴可能有不同的优先事项或期望。此外,开发和维护以用户为中心的平台提供个性化和相关内容需要相当长的时间、 努力和资源。我们必须持续投资于技术、用户体验设计和数据分析,以确保我们能够满足用户不断变化的需求。这项投资可能会转移其他创收活动的资源,并增加我们的运营成本 ,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们 跟踪某些运营指标,这些指标在衡量方面受到固有挑战。此类指标中真实或可感知的不准确或限制 可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 跟踪某些运营指标,例如每月唯一用户、流量会话、MoneyHero组成员、点击量、线索、应用程序 和已批准的应用程序,由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同,这些指标可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和用于跟踪这些指标的工具受到许多 限制。如果这些内部系统或工具低估或高估,或包含算法或其他技术错误,则我们报告的数据可能不准确。我们用来跟踪这些指标的工具(如Google Analytics)算法的变化也可能导致不准确,并导致我们不同时期的运营结果不太可比性。此外,在衡量我们的平台的使用情况方面也存在固有的挑战。例如,我们平台上的月度独立用户数量是基于在特定时间段内与唯一设备标识符相关联的活动。某些个人可能拥有多台设备,因此可能会多次计入我们的月度独立用户计数 。
在我们衡量数据的方式或我们衡量的数据方面的限制 或错误可能会影响我们对业务的某些细节的理解 ,这可能会影响我们的长期战略。如果我们的运营指标不能准确反映我们的业务, 如果投资者认为这些指标不准确,或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确,我们的声誉可能会受到严重损害,我们的股价可能会下跌,我们可能会受到股东诉讼,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
本年度报告中包含的行业数据和估计数据具有内在的不确定性,可能会受到解读。因此,您不应 过度依赖此类信息。
本年度报告包含市场和行业数据以及从第三方来源获得的估计,包括谷歌、淡马锡和贝恩公司发布的2019年和2022年e-Conomy SEA报告、BSP、Similarweb和欧睿信息咨询公司的2021年金融包容性调查。尽管我们通常认为此信息是可靠的,但我们尚未独立验证任何此类第三方数据的准确性或完整性。此类信息可能不是在一致的基础上准备的,也可能与 其他来源不符。此外,本年度报告还包括基于或源自公司内部调查、研究和未经第三方来源独立核实的研究的信息。
行业数据和估计本身就包含不确定性,因为它们必然依赖于某些假设和判断。此外,我们经营的行业没有严格的定义,也没有标准化的定义。因此,我们使用的术语将 引用到我们的行业可能会有不同的解释,由此产生的行业数据和估计可能不可靠。因此, 您在依赖此类信息时应谨慎行事。
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我们 预计许多因素会导致我们的运营结果定期波动,这可能会使我们难以预测未来的业绩 。
由于各种因素,例如使用我们的平台申请或注册金融产品的用户数量、我们支出的时间和金额的差异、我们正确规划支出的能力、搜索引擎算法的变化和我们的社论文章在搜索结果中的可见度、我们的行业和整体经济的波动 和变化无常,以及竞争加剧对我们运营的影响,我们的运营结果可能因各种因素而存在显著差异。此外,我们运营的每个市场都有独特的季节性和事件,可以增加或减少对我们产品的需求。例如,我们 通常会看到(I)临近日历年末和农历新年期间的申请下降,而菲律宾的农历新年和圣周通常出现在4月份;(Ii)新加坡和香港的旅行保险申请在政府指定的学校假期前一个月增加,通常发生在日历 年的下半月;以及(Iii)香港和台湾的信用卡和个人贷款申请在纳税季节增加,通常发生在日历年的前半个月。
因此, 逐期比较我们的运营结果可能无法提供有意义的见解,并且不应将单个时期的结果视为未来业绩的指示器。我们的运营结果可能与跟踪我们的投资者或公开市场分析师的预期不符,这可能会对我们的股价产生负面影响。
取消政府补贴可能会影响我们的运营。
我们的某些子公司已从新加坡和香港政府获得与员工成本支持相关的政府补贴。 在2021年、2022年和2023年,我们分别确认了约50万美元、70万美元和10万美元的政府补贴。 过去的政府拨款或补贴并不代表我们未来将获得什么。我们不能保证我们将继续 有资格获得政府拨款或其他形式的政府支持。如果我们不再有资格获得赠款、补贴或其他政府支持,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们 受到外币汇率波动的影响。
我们 在大东南亚的不同市场开展业务。我们的财务报表以美元表示,而我们的收入、支出和现金存款的很大一部分是以我们所在市场的当地货币计价的。因此,这些当地货币相对于美元的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。外币汇率的波动 受我们无法控制的因素的影响,如经济和政治条件的变化、货币政策和全球市场趋势,可能会波动,并可能导致运营成本增加、收入减少和 盈利能力下降。虽然我们可能从事外币对冲活动以试图降低与汇率波动相关的风险,但不能保证这些对冲活动将有效地保护我们免受不利汇率波动的影响。 如果我们无法管理或缓解与汇率波动相关的风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
用户支付便利化存在各种风险,包括与欺诈和依赖第三方有关的风险。
作为一家在线金融服务聚合器,尤其是在我们为端到端用户旅行提供便利的保险经纪业务中,我们面临着与促进用户支付相关的各种风险,例如欺诈风险和对第三方的依赖 ,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。欺诈风险是支付便利化所固有的,我们可能会受到欺诈活动的影响,例如未经授权的交易、身份盗窃和数据泄露。尽管我们努力实施强有力的安全措施,但不能保证我们能够 防止所有欺诈事件。任何欺诈事件都可能导致声誉受损、财务损失和加强监管 审查。此外,我们依赖第三方支付处理商、银行和其他金融机构来处理支付并促进用户与金融产品或服务提供商之间的交易。我们对这些第三方的依赖使我们面临他们的系统和服务中断或故障的风险,以及他们的安全措施可能遭到破坏的风险。此类事件可能会导致处理付款的延迟或错误、声誉受损以及用户和商业合作伙伴的流失。
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我们未来的国际扩张可能会使我们面临额外的成本和风险,这样的计划可能不会成功。
我们持续增长的能力在一定程度上取决于我们将业务扩展到新市场并在其中有效竞争的能力。 进入新市场可能需要在资源方面进行大量投资,包括时间、资本和人力资源。我们可能会产生巨额运营费用,并且可能会因为各种原因而无法成功地进行国际扩张,包括:
● | 招聘 并保留才华横溢、有能力的员工并在所有方面维护我们的公司文化 我们的办公室; |
● | 以不同语言和不同文化远距离运营我们的业务, 包括可能需要修改我们的平台和功能,以确保它们符合不同国家/地区的文化要求和相关性; |
● | 来自当地现任者的竞争; |
● | 对我们的产品和服务的不同需求动态; |
● | 与当地金融机构、监管机构和商业伙伴建立关系有困难 ; |
● | 遵守适用的法律和法规,包括与隐私、知识产权、数据保护、消费者保护、反腐败、贸易壁垒和经济制裁有关的法律和法规,以及如果我们的做法被认为不符合则可能受到处罚的风险; |
● | 获得所需的政府批准、执照或其他授权; |
● | 互联网采用率和基础设施水平参差不齐; |
● | 在不像其他地区那样保护知识产权的司法管辖区内运营 ; |
● | 外汇管制和汇率波动; |
● | 政治和经济不稳定; |
● | 公共卫生突发事件和遏制措施; |
● | 潜在的不利税收后果;以及 |
● | 国际业务成本上升,包括会计、差旅、基础设施、 和法律合规成本增加。 |
我们可能寻求评估进入的每个市场都呈现出独特的特征和运营环境,这些特征和运营环境可能与我们当前的市场有很大不同,这对我们的业务模式和战略的成功复制构成了挑战。不能保证 我们将能够利用我们现有市场的经验和知识在新市场取得成功。如果我们的国际扩张努力没有产生预期的结果,或者如果我们未能管理与进入新市场相关的风险和挑战,我们的品牌、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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我们可能进行的收购或战略投资可能不会成功或产生预期的收益,并可能扰乱我们的业务并损害我们的财务状况 。
作为在大东南亚不同市场运营的在线金融服务聚合商,我们可能会进行收购或战略投资,以增强我们的业务能力、扩大我们的市场份额或使我们的产品多样化。然而,此类收购或投资可能不会成功或产生预期的收益,它们可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。
收购和战略投资涉及各种风险和挑战,包括但不限于:
● | 在保持公司文化和价值观的同时,将收购的业务、技术或产品整合到我们现有业务中的困难 ; |
● | 被收购或被投资实体的关键员工、客户或合作伙伴的潜在损失; |
● | 对被收购或投资实体的价值、潜力或协同作用的评估不准确 ; |
● | 与所收购或投资的实体有关的不可预见的负债或或有事项的假设 ; |
● | 潜在地稀释我们现有股东的所有权和每股收益; |
● | 将管理层的注意力从我们的核心业务运营上转移; |
● | 从收购或投资中实现成本节约、效率或其他预期收益方面的挑战 ; |
● | 收购或投资支付过高,导致减值费用或减记的风险; 和 |
● | 难以获得所需的监管批准或满足完成收购或投资的其他条件 。 |
如果我们不能有效地管理这些风险和挑战,我们的收购或战略投资可能不会对我们的增长做出积极贡献,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,任何围绕这些交易的负面宣传或看法都可能损害我们的声誉和品牌,潜在地影响我们留住和吸引 用户、商业合作伙伴和员工的能力。
我们吸引、培训和留住高管和其他合格员工的能力对我们的业务、运营结果和 未来增长至关重要。
我们 在所有职能方面都面临着激烈的人才竞争。与人才获取和留住相关的风险有几个因素,包括但不限于:
● | 在竞争激烈的市场中提供具有竞争力的薪酬方案以吸引和留住技术员工的必要性 ; |
● | 关键员工可能流失到竞争对手或其他行业,这可能会对我们的运营和机构知识产生负面影响。 |
● | 需要投资于培训和发展计划,以确保我们的员工具备在其角色中脱颖而出并适应快速变化的行业格局所需的技能和专业知识 ; |
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● | 保持强大的公司文化以促进员工敬业度、工作满意度和忠诚度的挑战; |
● | 移民政策和法规的变化对我们雇用和留住外国人才的能力的潜在影响;以及 |
● | 需要为关键的执行和管理职位建立和维护强有力的继任计划,以最大限度地降低我们运营中断的风险。 |
如果 未能有效管理这些风险和挑战,可能会导致我们执行业务战略、创新和响应市场需求的能力减弱,这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的系统或第三方服务提供商系统中的故障、缺陷、错误或漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 严重依赖我们的平台和系统以及第三方服务提供商的可用性和性能来为我们的用户和商业合作伙伴提供服务。然而,这些平台和系统容易出现故障、中断和安全漏洞 并且可能存在缺陷、错误或漏洞,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此类风险包括但不限于:
● | 我们的系统或第三方服务提供商系统中的技术故障、停电、硬件或软件故障、缺陷、错误或漏洞,以及可能 中断我们平台的可用性或功能的人为错误,导致用户满意度下降 ,用户和商业合作伙伴可能流失; |
● | 安全 对我们的系统或第三方服务提供商的系统的入侵、网络攻击或未经授权的访问 可能危及我们平台的安全性、保密性或可用性,或用户数据或其他机密信息的丢失或泄露,在用户和商业合作伙伴之间造成声誉损害、法律责任和信任丧失; |
● | 增加了与识别、解决和解决我们系统或第三方服务提供商系统中的任何缺陷、错误或漏洞相关的成本和资源; |
● | 增加了与维护、升级和增强我们的平台和系统相关的成本,以最大限度地减少故障、中断和安全漏洞的风险,并遵守不断变化的法律和法规要求 ; |
● | 系统长时间故障或中断的可能性,可能导致收入损失、运营费用增加或负面宣传;以及 |
● | 系统故障、缺陷、错误或漏洞可能导致的法律责任、监管处罚或负面宣传,可能会损害我们的声誉和 品牌。 |
如果 未能有效管理这些风险并保持我们平台的可用性和性能,可能会削弱我们为用户和商业合作伙伴提供服务的能力,导致市场份额损失、收入减少和声誉受损,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 依赖第三方在我们的平台上向用户提供服务,任何中断或干扰我们使用第三方的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家跨大东南亚不同市场运营的在线金融服务聚合器,我们依赖第三方在我们的平台上向用户提供我们的服务。对我们使用这些第三方的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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具体地说,我们严重依赖亚马逊网络服务(AWS)作为我们托管网站和数据的主要云服务提供商。AWS为我们提供的服务包括但不限于存储、网络和数据库管理。我们与AWS的关系 受他们的标准客户协议(“AWS协议”)管辖。AWS协议将一直有效 ,直到任何一方根据协议终止为止。AWS可以不时更改或终止根据AWS协议提供的服务 ,前提是如果此类更改是实质性的,他们必须提前12个月发出通知(除非在某些情况下, 如果该通知期会造成经济或技术负担或导致AWS违反法律要求)。AWS还可以通过在其网站上发布客户协议或标准服务条款的修订版或通知我们来 随时修改AWS协议,前提是他们至少提前90天通知我们任何不利的更改。
这种对AWS的依赖使我们面临各种风险,包括:
● | AWS平台上的服务中断、中断或性能下降的可能性, 这可能导致我们的服务中断、失去用户信任并损害我们的声誉; |
● | AWS可能遇到技术困难、网络安全漏洞或其他问题,可能会影响我们数据和系统的安全、隐私和完整性,导致 潜在的法律责任、监管处罚和失去用户信任; |
● | AWS提高价格、更改服务条款或停止某些 功能或服务的风险,这可能会导致运营成本增加或我们 需要寻找替代供应商,从而可能中断我们的运营; |
● | AWS可能面临监管审查或法律行动,这可能导致其提供服务的能力受到限制、成本增加或声誉受损,从而间接影响我们的业务;以及 |
● | 依赖AWS对其平台进行持续维护、支持和增强,这 可能与我们的需求不符。 |
虽然我们过去能够续签我们与AWS的客户协议,并希望在未来继续这样做,但不能 保证我们可以继续以商业优惠的条款续签AWS协议,或者根本不能保证AWS协议不会根据其条款提前终止。为了降低与依赖单一提供商(如AWS)相关的风险,我们采用了适用于所有主要云基础设施平台的技术。此策略为我们提供了在必要时更换供应商的灵活性。但是,在提供商之间传输数据和系统的过程可能既耗时又复杂,而且不能保证可以无缝完成或不中断我们的运营。对我们使用AWS或其他第三方服务提供商的任何中断、干扰或干扰都可能导致我们的服务中断、成本增加、声誉受损、失去用户信任以及潜在的法律责任,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用开源软件可能会对我们提供平台和服务的能力产生不利影响,并使我们面临代价高昂的诉讼 和其他纠纷。
我们 在我们平台和服务的各个方面使用开源软件。虽然我们努力遵守相关的开源许可要求和版权限制,但不能保证我们总是能成功做到这一点。使用开源软件可能会在无意中使我们面临风险,这些风险可能会对我们的平台运营能力产生不利影响,并使我们面临代价高昂的诉讼 和其他纠纷。
在 不遵守开源许可条款或版权限制的情况下,我们可能被要求发布我们专有软件的源代码,重新设计我们的平台和服务,或停止使用某些软件组件,其中任何 都可能对我们的业务造成重大成本和中断。此外,针对与开源软件相关的潜在法律索赔或纠纷进行辩护可能会消耗宝贵的资源,并转移我们管理人员和技术人员的注意力。这些 因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们 未能保护我们的知识产权和其他专有信息,可能会降低我们平台、品牌和其他无形资产的价值。
截至本年度报告日期,我们拥有61个注册商标,其中17个在香港注册,13个在新加坡注册, 13个在台湾注册,其余在菲律宾、马来西亚和印度尼西亚注册,273个注册域名和16个待定商标。就收入贡献而言,我们最重要的知识产权和专有权利在新加坡 和香港。我们的注册商标将于2024年9月至2032年11月到期,截至本年度报告之日,平均剩余保护期约为5.4年 。在提交必要的续订申请和/或续期费后,这些商标通常可以在其各自的 到期日之前续订。但是,不能保证 所有这些注册商标都可以续期。未能续订、注册或以其他方式保护我们的商标可能会对我们品牌的价值和我们在某些地理区域使用这些名称的能力产生负面影响,并允许我们的竞争对手在竞争中使用此类商标来利用失效的时间,这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。我们的注册域名在到期时会自动续费。
我们 依赖并预计将继续依赖商标、版权、商业秘密和其他法律以及与员工和第三方签订的保密和许可协议来保护我们的知识产权和专有权利。知识产权保护的范围在我们开展业务的地区,包括香港、新加坡、台湾、菲律宾和马来西亚,与美国提供的保护相比可能受到限制。 如果这些司法管辖区的知识产权法律和执法程序不能像美国的法律和执法程序那样保护知识产权,我们在这些司法管辖区的知识产权执法方面可能会面临挑战。此外,在我们目前或未来可能运营的任何国家或地区,知识产权法律的任何变化或意外的 解释可能会影响我们执行知识产权和专有权利的能力。我们用来保护我们的知识产权的协议和工具可能无法有效阻止机密信息的泄露,也可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救 。第三方可能有意或无意侵犯我们的知识产权和专有权利,我们可能无法在不产生巨额费用的情况下防止侵权。此外, 其他人可能会独立发现我们的商业秘密或开发类似的技术和流程,在这种情况下,我们将无法 主张商业秘密权利。我们未能在我们开展业务的任何国家或地区获得知识产权注册或保护我们的知识产权,可能会降低我们的平台、品牌和其他无形资产的价值,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
针对知识产权侵权索赔进行辩护可能代价高昂,并分散我们管理层的注意力和资源, 可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
尽管我们相信我们的知识产权和专有权利没有侵犯他人的知识产权,但我们面临着被指控侵犯了第三方知识产权的风险。任何侵犯知识产权的索赔, 即使是那些没有法律依据的索赔,都可能耗费时间和成本,导致我们停止使用或并入受质疑的知识产权 ,并分散我们管理层的注意力和资源。此外,如果针对我们的侵权索赔成功,可能会 导致我们被要求支付巨额损害赔偿金或签订昂贵的许可或版税协议,以获得使用第三方知识产权的权利 。我们可能无法以可接受的条款获得任何此类版税或许可协议, 或根本不能。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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我们的业务可能会受到自然灾害、政治冲突或其他意外事件的不利影响。
任何重大自然灾害,如地震、火灾、飓风、龙卷风、洪水或重大停电,都可能扰乱我们的运营、移动网络、互联网或我们第三方技术提供商的运营。此外,任何不可预见的政治冲突,如恐怖袭击、军事行动和我们所在司法管辖区的其他政治不稳定或灾难性事件,都可能对我们的业务、整体经济和投资者对个人金融产品的情绪产生不利影响。这些中断的影响 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
随着我们业务的发展,对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将会越来越大。如果我们无法 制定足够的计划以确保我们的业务职能在上述活动期间和之后继续运营,并成功执行这些计划,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们 可能无法获得或维持足够的保险范围。
我们 维持保险,以弥补我们在正常运营过程中因某些风险敞口而产生的成本和损失。我们的保险单 不涵盖他们打算投保的事件的100%成本和损失。我们对保单不同的某些保留金和免赔额负责,我们可能会遭受超出我们保险覆盖范围的重大金额的损失。我们也可能因我们没有承保的事件而招致费用或遭受损失。存在某些损失,包括但不限于洪水、火灾、地震、风力、污染、某些环境危害、安全漏洞、诉讼、监管行动和其他事件造成的损失,我们可能不会为这些损失投保,因为在其他原因中,这样做可能被认为在经济上不可行或不谨慎。此外,大规模的市场趋势或我们业务中发生的不良事件可能会增加我们购买保险的成本,或者限制我们能够获得的保险金额或类型。我们可能无法以商业上合理的 条款维持目前的承保范围,或在未来获得 新的承保范围(包括但不限于董事和高管的承保范围)。因保险范围不足而造成的任何损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的业务受到法律和监管风险的影响,这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为一家在线金融服务聚合器,我们的业务在高度监管的环境中运营,我们必须遵守管理在线服务提供、广告或营销、消费者保护、数据本地化、数据便携性、网络安全、反洗钱、反垄断、反腐败、外资所有权限制和其他方面的众多法律、法规和指导方针 。这些要求可能因司法管辖区而异,随着新法规的出台或现有法规的修订,我们的合规义务可能会随着时间的推移而发生变化。为了管理这些法律和监管风险,我们投入了资源来监控和 适应不断变化的法律和监管环境,确保我们的政策和程序符合适用的要求,并为我们的员工提供持续的培训和支持。但是,不能保证这些努力将足以防止不遵守或相关的不利影响。不遵守适用的法律和法规要求可能会导致罚款、处罚、 制裁、诉讼和声誉损害。此外,不合规可能导致监管机构加强审查 并提高对未来合规的期望,从而潜在地增加我们运营的成本和复杂性。
此外,管理我们业务运营的法律法规会受到监管机构的频繁更改和不同解释的影响,这些更改可能包括更严格的许可要求、更严格的监管审查、额外的报告 义务,或者征收新的税收或费用。这些变化可能会增加我们的合规成本,限制我们在我们的平台上放置 某些产品或服务的能力,要求我们对我们的业务实践进行重大更改,或者限制我们进入新市场或扩大业务的能力,这可能会对我们的竞争地位以及我们吸引和保留 用户和商业合作伙伴的能力造成不利影响。此类监管不确定性可能会对我们有效规划和执行业务战略的能力产生负面影响 还可能影响我们用户和商业合作伙伴的看法和决策,从而导致对我们服务的需求减少或来自可能受到不同监管要求的其他提供商的竞争加剧。
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我们 可能无法获得、维护或续订必要的许可证和审批。
我们的业务受各种许可和审批要求的约束。有关详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B. 业务概述-法规。”我们相信我们已获得开展业务所需的所有许可, 未拒绝任何许可。但是,某些司法管辖区的相关法律法规及其解释可能不明确,这使得我们很难评估我们的业务需要哪些许可证和审批,以及确定获得此类许可证所需的 流程。因此,我们不能向您保证,通常在解释和实施这些法律和法规方面拥有广泛自由裁量权的相关政府当局不会采取相反的立场。此外,可能会引入新的法律或法规来强制实施额外的政府审批、许可证和许可要求,并且不能保证 我们将能够遵守这些额外要求。
维护或续订我们目前拥有的许可证和审批可能需要大量时间和财务资源,这可能会分散我们 对其他战略计划的关注,并增加我们的运营成本,而且维护和续订这些许可证和审批的要求很复杂,可能会发生变化。监管机构还可能对我们的许可证或审批施加条件, 例如对我们可以在我们的平台上展示的金融产品或服务的类型或我们开展业务的方式进行模拟,这可能会限制我们运营或增长业务的能力,限制我们吸引和留住用户和商业合作伙伴的能力,影响我们的竞争力,并最终损害我们的财务业绩。由于这些因素或我们无法控制的其他情况,我们可能无法维护或续订我们运营所需的许可证和审批。
未能获得或保持必要的许可证和审批可能会导致罚款、处罚或其他制裁。此外,它可能需要在某些司法管辖区修改或中断我们的服务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 在某些司法管辖区可能会受到外资所有权的限制。
根据我们对截至本年度报告日期的业务运营的评估和当地法律顾问的意见,我们相信我们在每个运营市场的运营不受外资持股限制。有关外资持股相关法律法规的详细说明,请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-法规”。 然而,政府当局在解释和实施这些法律法规方面拥有很大的自由裁量权,不能保证有关当局会采取与我们相同的立场。此外,我们每个市场的外资所有权法律法规及其解释可能会在未来被相关当局修改,这可能会对我们遵守适用的外资所有权要求的能力产生不利影响。如果我们在我们任何市场的外资所有权安排受到成功挑战,或者如果法律、法规或其解释的变化使我们的安排无效,我们可能面临一系列后果,包括对我们的子公司及其股东的民事和刑事处罚、金钱处罚和限制 或暂停运营,我们可能被要求重组我们在这些市场的所有权安排。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
竞争法律或法规的变更或不遵守可能会对我们造成不利影响。
我们 在我们经营的每个市场都受竞争法的约束。近年来,东南亚的反垄断监管机构对潜在的反垄断滥用行为产生了更大的兴趣,并正在审查他们处理数字市场的框架和政策。例如,新加坡竞争和消费者委员会修订了其竞争指南,从2022年2月1日起生效 ,以便就可能与数字时代相关的问题和行为提供更清晰的说明和指导。虽然我们没有因遵守适用的竞争法律和法规而受到监管机构的任何 询问或调查,但我们的市场地位使我们受到相关政府机构的严格审查。如果任何监管机构选择调查我们或发现我们没有就业务合并提交必要的通知或备案,我们可能会受到罚款或处罚, 失去监管机构的信誉,受到其他行政制裁,或以其他方式产生费用和转移管理层的注意力或其他资源。
此外,任何新的要求或限制,或建议的要求或限制,都可能限制我们进行未来收购、资产剥离或合并的能力,导致我们重新评估以前的收购、合并或重组,使我们面临来自第三方的巨额罚款、处罚或反垄断指控,或者要求我们修改我们的运营,例如对我们与用户的合同关系的限制、对我们定价模型的限制或剥离我们的某些资产。
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我们 在反腐败、反贿赂、反洗钱和打击恐怖主义融资方面受到各种法律的约束 ,并在某些腐败程度较高的国家开展业务。不能保证不遵守任何此类法律不会对我们造成实质性的不利影响。
我们 在我们开展业务的司法管辖区 受到反腐败、反贿赂、反洗钱和打击恐怖主义融资法律的约束,在某些情况下,我们在其他司法管辖区也可能受到此类法律的约束,例如, 美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。
根据适用的反贿赂和反腐败法律,我们可能被要求对代表我们行事或声称代表我们行事的第三方业务合作伙伴、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为负责。我们和我们的员工、顾问、内容和渠道合作伙伴、商业合作伙伴或其他业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的 互动,我们有可能因这些 方及其各自的员工、代表、承包商和代理违反反腐败法律而被追究责任或无意中参与其中,尽管我们没有授权或控制此类活动 。此外,我们在某些腐败程度较高的国家的活动增加了这种风险。虽然我们有政策和程序旨在禁止和避免此类违规行为的进一步发展并管理此类风险,但不能保证这些政策和程序在任何时候都是完全有效的。
任何违反适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和打击恐怖主义融资法律的行为都可能 导致举报人投诉、不利的媒体报道、损害我们的声誉和品牌、调查、施加巨额法律费用和刑事或民事制裁、暂停或限制我们的业务运营、转移管理层的 注意力或其他不利后果,任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们 可能在我们运营的各个司法管辖区面临不确定的纳税义务,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
虽然我们是在开曼群岛注册成立的,但我们在多个税务管辖区共同运营,并根据这些司法管辖区的税法缴纳所得税。我们的纳税义务可能是不确定的,如果税务机关不同意我们对适用税法的解释,我们可能会遭受不利的税收和其他财务后果 。各种因素,其中一些是我们无法控制的, 决定了我们的有效税率和/或我们需要支付的金额,包括任何给定司法管辖区税法的变化或我们收入的地理分配的解释和变化。我们根据我们对所有相关事实和情况的了解、现有税法、我们以前审计和结算的经验、当前税务审查的状况以及税务机关对某些问题的看法,根据我们对最终预计支付的税款的最佳估计应计所得税负债和或有税 。这些金额将酌情计入应付所得税或递延所得税负债,并随着获得更多信息而不断更新。此外,我们没有提交报税表的司法管辖区的相关税务机关可能会声称,我们被要求在该司法管辖区提交纳税申报单和纳税。不能保证我们的子公司未来不会在多个司法管辖区征税,而且在多个司法管辖区征税可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 一直并可能不时受到某些司法管辖区税务机关的询问或审计。我们无法确定 税务机关是否会同意我们对适用税法的解释,或者他们是否会解决任何对我们有利的查询。 如果相关税务机关不同意我们的解释,我们可能会寻求与税务机关达成和解,这可能需要支付大量款项,并可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。虽然我们可以针对税务机关的裁决向适当的政府当局提出上诉,但我们不能确保我们会胜诉。如果我们的上诉没有胜诉,我们可能不得不支付巨额款项或记录费用,这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响 。同样,税务机关对悬而未决的调查做出任何不利或不利的决定都可能导致我们的税收增加,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。
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与在新加坡做生意有关的风险
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到新加坡的政治、经济和法律环境以及新加坡经济总体状况的影响。
我们通过以下子公司在新加坡开展业务:(I)SingSaver Pte。有限公司,运营在线金融比较平台SingSaver;(Ii)Seedly Pte.运营个人金融社区平台Seedly;(Iii)SingSaver Insurance Brokers 私人。注册保险经纪有限公司;。(Iv)EKOS Pte。将金融机构与其数字合作伙伴和附属公司连接起来的SaaS提供商;以及(V)为集团公司提供管理和技术支持服务的CAGRSG。2021年、2022年和2023年,新加坡是我们最大的市场,分别贡献了我们总收入的36.9%、34.4%和39.8%。因此,新加坡政治、经济和法律环境的任何不利变化,或新加坡经济的总体状况,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与在香港经商有关的风险
香港潜在的政治和经济不稳定可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们主要透过下列附属公司在香港开展业务:(I)MoneyHero Global Limited,营运网上金融比较平台MoneyHero;(Ii)MoneyHero Insurance Brokers Limited,注册保险经纪;(Iii)EKOS Limited,一家将金融机构与其数码合作伙伴及联属公司联系起来的SaaS供应商;(Iv)CAGRL,为集团公司提供技术区域支援服务,包括法律、人力资源及财务职能;及(V)CAGL,主要从事投资 控股及向其他集团公司提供管理服务。在2021年、2022年和2023年,我们总收入的约29.4%、32.7%和33.4%分别来自香港。截至2023年12月31日,我们约59.5%的资产位于香港。因此,香港经济、社会和政治状况的任何变化都可能对我们香港子公司的业务运营产生重大不利影响 。
香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《香港特别行政区基本法》(以下简称《基本法》)中,《基本法》是中华人民共和国的全国性法律,是香港的宪制性文件。《基本法》赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括“一国两制”下的终审权。然而,我们不能保证 香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们在香港开展业务,政治安排的任何变化都可能影响香港经济的稳定,从而直接影响我们的经营业绩和财务状况。
此外,根据《基本法》,香港的内部事务和对外关系完全由香港负责,而中华人民共和国政府则负责外交和防务。香港作为单独的关税地区,与外国和地区保持和发展关系。政治和贸易紧张局势的任何升级,包括涉及美国、中国和香港的紧张局势, 都可能损害我们的业务。有关相关风险的更多详细信息,请参阅“-香港国家安全法律法规的未来发展可能会引发制裁和其他可能对我们的业务造成经济损害的措施,从而对我们的业务产生重大影响。”
香港发生的抗议、社会动荡、罢工、骚乱、内乱或抗命等事件可能会对我们香港子公司的业务运营产生广泛的影响,进而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响 。此外,中国政府的政策经常变化,可能会对香港的经济状况产生重大影响。
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香港未来国家安全法律法规的发展可能会引发 制裁和其他可能对我们的业务造成经济损害的措施,从而对我们的业务产生重大影响。
2020年6月30日,中国全国人民代表大会常务委员会通过了《人民Republic of China关于在香港特别行政区维护国家安全的法律》或香港行政长官同日在香港公布的《香港国家安全法》。其中,香港《国家安全法》将分裂主义、颠覆、恐怖主义和外国干涉香港定为刑事犯罪。2020年7月14日,前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》,授权美国政府对被美国政府认定对未能维护香港自治起到重大作用的外国个人和实体实施制裁。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁,包括实施阻止制裁。 香港国家安全法的实施可能会引发外国政府的制裁或其他形式的惩罚。很难预测香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的任何香港子公司或以香港为基地的内容和渠道合作伙伴或商业合作伙伴被确定违反香港国家安全法或香港机管局,我们的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
若中国法律、规则及法规 适用于吾等,吾等香港附属公司的业务、财务状况及经营业绩及/或吾等证券的价值或吾等向投资者发售或继续发售证券的能力 可能会受到重大不利影响。
我们 目前在内地没有任何子公司或业务中国,在内地中国没有任何收入,在内地提供我们的 产品或服务,或在内地招揽任何客户,或收集、托管或管理任何客户的个人资料 中国,我们的任何资产、董事、高级管理人员或高级管理人员都不会、也不会位于内地 中国。因此,我们相信中国的法律、规则和法规目前对我们的业务、财务状况和经营结果或我们证券的初始或继续上市没有任何重大影响,尽管我们 在香港有大量业务。
根据《基本法》,(一)除《基本法》附件三所列的法律外,中华人民共和国的全国性法律不在香港实施;(二)《基本法》附件三所列的全国性法律仅限于与国防、外交和其他根据《基本法》不属于香港自治范围的事项有关的法律。因此,未列入《基本法》附件三的《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《网络安全审查办法》(下称《审查办法》)和《中华人民共和国企业税法》等未列入《基本法》附件三的中国全国性法律不适用于香港。
对于 任何中国法律、规则和法规(包括但不限于上一段所述的法律)将在多大程度上适用于我们在香港的业务,我们可能被要求对我们的业务运营和我们寻求融资的方式进行重大改变, 我们可能不得不产生巨额成本来遵守该等法律、规则和法规,如果我们不能及时或根本不遵守该等法律、规则和法规,可能会受到罚款、处罚和 制裁。此类中国法律、规则和法规的实施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响,其中任何一项都可能导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。此外,我们将面临与快速发展的中国法律制度相关的风险和不确定因素。例如,中国的法律、法规、政策及其解释可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。特别是,由于许多法律、法规和政策是相对较新的,由于公布的决定数量有限,而且这些决定具有非先例性 ,这些法律、法规和政策的解释可能存在不一致之处,其制定、实施和执行的时间表存在不确定性。有关更多详细信息,请参阅“-我们和我们的子公司可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束,任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。”
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中国政府 对根据中国法律注册成立的公司或在内地经营或从内地获得收入的公司 必须开展业务活动的方式拥有重要的监督、酌情决定权和控制权。由于我们在香港的业务规模庞大,加上中国政府对香港整体业务的监管和授权, 如果我们受到这种监管、酌情决定权或控制,包括海外证券发行和/或外国投资,可能会导致我们的业务发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续向投资者提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值,这将对我们投资者的利益产生重大影响。
我们 目前在内地没有任何子公司或业务中国,在内地中国没有任何收入,在内地提供我们的 产品或服务,或在内地招揽任何客户,或收集、托管或管理任何客户的个人资料 中国,我们的任何资产、董事、高级管理人员或高级管理人员都不会也不会位于内地中国。 因此,我们认为中华人民共和国的法律、法规和法规目前对我们的业务运营没有任何实质性影响, 中华人民共和国政府目前也不直接监督。对于我们开展业务的方式,我们拥有自由裁量权或控制权。 然而,由于我们通过香港子公司在香港开展大量业务,而且中国政府对在香港的商业行为拥有重大的 监督和权力,因此不能保证我们未来不会因法律变化或其他不可预见的原因而受到此类 直接监督、酌情决定权或控制。始终存在这样的风险: 中国政府未来可能寻求影响在大陆中国或香港拥有任何业务级别的任何公司的运营,包括其向投资者提供证券、在美国或其他外国证券交易所上市、维持此类上市、开展业务或接受外国投资的能力。此外,中国的法律体系正在迅速发展,中国的法律、规则和法规可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速发生变化。由于中国的法律、规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化 ,因此这些法律、规则和法规的执行存在重大风险和不确定性。 见“-我们香港子公司的业务、财务状况和经营结果和/或我们证券的价值,或者我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大和不利的影响,如果中国的法律、规则和法规对我们适用的话。”此外,虽然我们不认为中国政府和香港监管机构最近的声明和监管行动(例如与数据安全或反垄断担忧有关的声明和监管行动)对我们有任何影响,但这些声明和监管行动可能会对我们开展业务、接受外国投资或寻求或维持在纳斯达克或其他美国或外国证券交易所上市的能力产生重大影响。不能保证 中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力,这可能导致无法或禁止向香港以外的实体转移或分配现金,并对我们的业务造成不利的 影响。在2021年、2022年和2023年,香港分别占香港总收入的29.4%、32.7%和33.4%。截至2023年12月31日,我们约59.5%的资产位于香港。如果我们在任何时间由于法律变更或其他不可预见的原因受到中国政府的干预或影响,可能需要我们的运营发生重大变化,和/或导致遵守现有或新通过的任何法律、规则和法规所需的成本增加,或 任何不遵守的惩罚。如果中国政府随时干预或影响我们的业务,或对总部设在内地或香港的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制,我们的业务和在此注册的证券的价值可能会受到重大和不利的影响 。此外,由于任何此类政府行动的实际或预期负面影响,以及投资者对在香港开展业务的公司受到中国政府直接监督和监管的负面情绪,我们的 证券的市场价格和价值可能会受到不利影响,而无论我们的实际经营业绩如何。不能保证中国政府在任何时候都不会干预或影响我们目前或未来的业务。
根据我们管理团队的经验,我们认为,我们的任何香港子公司经营其业务,或我们的证券在美国证券交易所上市、维持此类上市或向外国投资者发行证券,都不需要任何中国政府机构的许可或批准。因此,吾等或吾等的任何附属公司均未就经营吾等业务、在外国证券交易所上市、维持此类上市或向外国投资者提供证券而向中国政府当局申请或拒绝任何 许可或批准。但是,我们没有就作出这些决定聘请中国法律顾问,也不能保证中国政府当局将采取与我们相同的立场,也不能保证未来不需要此类许可或批准,或者即使获得此类许可,也不会随后被拒绝或撤销。 如果不需要此类许可或批准的结论被证明是不正确的,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,而我们或我们的任何子公司在未来需要获得此类许可或批准,未能获得所需的许可和批准,或随后拒绝或撤销此类许可和批准,可能会对我们公司和我们子公司的运营产生重大不利影响 ,显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值,这将对我们投资者的 利益产生重大影响。请参阅“-我们和我们的子公司可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束,任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。”中国政府对总部设在内地或香港的中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资采取的任何行动,都可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的 证券价值大幅缩水或变得一文不值。
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我们的香港子公司可能受到中国现行法律法规对公司间资金转移和外汇管制的各种限制,并可能受到未来可能生效的中国新法律法规的额外、更繁琐的限制,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
中国现行法律法规对公司间资金调拨和外汇管制有各种限制,主要包括:
● | 分红。 中国公司只有在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后,方可从其累积的税后利润中支付股息,并且必须首先每年至少拨备其税后利润的10%(如果有)。为一定的准备金提供资金,直至预留总额达到其注册资本的50%。此外,中国公司 必须完成与外汇管理相关的某些程序要求,才能以外币支付股息;中国子公司在股息汇出时应按10%或更低的税率缴纳预扣税。 |
● | 资本支出。将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得政府主管部门的批准或登记。因此,中国公司必须获得外管局批准或完成某些登记程序,才能使用其经营产生的现金偿还各自欠中国内地境外实体的人民币以外的货币债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。 |
● | 股东贷款和出资。境外控股公司借给其中国境内子公司的贷款不得超过一定的法定限额,且必须向当地外汇局登记,该控股公司对其中国子公司的任何出资均须向中国政府主管部门登记。 |
由于这些限制,位于内地的现金和/或非现金资产可能无法为中国境外公司的运营或流动资金需求提供资金,而内地中国境内的公司可能无法轻易获得人民币以外货币的资金。此外,中国新法律法规下更多繁琐的限制可能会在未来生效,中国监管当局可能会在实践中施加额外的限制和限制。
由于我们目前没有,也预计不会在内地拥有任何子公司或业务,中国也没有来自内地中国的任何收入, 而且我们的任何资产都不在或预计将位于内地中国,我们相信我们不受上述 限制。然而,相关法律法规将如何实施仍存在不确定性,我们无法向您保证,包括外汇局在内的中国监管机构将采取与我们相同的立场。如果吾等或吾等的任何附属公司被中国监管当局 视为受该等限制,则不能保证吾等能完全或及时遵守相关规定或完成所需的注册,这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
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我们 及其子公司可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
作为一家在线金融服务聚合商,我们依赖我们的用户和第三方(如谷歌)提供的数据来运营我们的业务、提供我们的服务并增强我们的产品。相关类型的数据包括但不限于用户统计数据、财务概况、交易数据、搜索和浏览行为、对金融产品的偏好、对用户体验的反馈、 以及来自第三方金融机构、信用报告机构和行业研究的数据。保持数据的质量、准确性和全面性对于我们为用户和商业合作伙伴提供有价值服务的能力至关重要。对于我们与TransUnion合作的MoneyHero应用程序中的信用报告功能,我们向已提供必要的 同意并通过身份验证流程的注册用户免费提供访问TransUnion在MoneyHero应用程序上提供的信用报告的权限。除了用户访问他们自己的信用报告和我们内部使用数据以增强我们的定制产品和服务外,我们不会汇编或处理此类数据以传播给其他任何人。
适用于保护香港资料保安的主要规例为《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(下称《私隐条例》)及《2021年个人资料(私隐)(修订)条例》(下称《条例》)。我们 相信(I)我们遵守《个人资料保证书条例》、《个人资料保单条例》及相关政策的要求,及(Ii)此等法律及政策 不适用于发行我们的证券,例如透过业务合并。如果不遵守这些要求或 政策,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
《个人资料(私隐)条例》规定香港的资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定,资料使用者不得作出任何违反保障资料原则的作为或行为,除非该等作为或行为(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所要求或准许的。六项数据保护原则是:
● | 原则1--收集个人资料的目的和方式; |
● | 原则2--个人数据的准确性和保留期; |
● | 原则3--使用个人数据; |
● | 原则4--个人数据的安全; |
● | 原则 5--普遍提供信息;以及 |
● | 原则 6-获取个人数据。 |
具体而言,数据保护原则4要求数据使用者采取所有可行步骤,保护其持有的个人数据免受未经授权或意外访问、处理、删除、丢失或使用,并在这样做时考虑一系列因素,包括数据的性质、此类事件的潜在危害,以及为确保访问数据的人员的完整性、审慎和能力而采取的措施。
不遵守保障资料原则 可向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。 私隐专员可发出执行通知,指示资料使用者作出补救及/或提出检控 。资料使用者如违反执行通知,即属犯罪,可被判处罚款及监禁。此外,《个人资料(私隐)条例》将某些活动定为违法行为,包括但不限于在直销活动中滥用或不当使用个人资料、违反查阅资料要求,以及未经有关资料使用者同意而未经授权披露所取得的个人资料。举例来说,在没有通知资料当事人或资料当事人同意的情况下,在直销中使用个人资料属刑事罪行,可被判罚款港币50万元及监禁;资料使用者如为直销目的向第三者提供个人资料,以换取代价及未经资料当事人同意,可被判最高罚款港币100万元及监禁;此外,资料使用者如因违反《个人资料条例》而就其个人资料 而蒙受损害,包括感情受损,可被判罚款港币10,000元。
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《私隐条例》修订了《私隐条例》,特别是:(I)将未经同意披露身为香港居民或身处香港的个人的个人资料列为刑事罪行(该等披露,即“当事人披露”),或“DOXXING”,(Ii) 引入一项停止通知制度,以打击DOXXING;及(Iii)大幅扩大 私隐专员在针对DOXXING及其他与未经 同意披露个人资料有关的罪行方面的调查及执法权力。根据《私隐条例》,如私隐专员有合理理由相信(I)有书面讯息或电子讯息作出主题披露(不论该讯息是否存在于香港),以及(Ii)在香港的个人,或在香港成立为法团、成立或注册的团体,或在香港有营业地点的团体(该个人或团体,即“香港人”)能够停止,隐私专员可向指示该人采取停止行动的人送达书面通知。此外,如私隐专员有合理理由相信(I)有电子讯息作出披露(不论该讯息是否存在于香港),以及(Ii)已向或正在向任何香港人提供任何服务(不论是否在香港)的人(并非香港人)能够就该讯息采取停止行动(不论是否在香港),则私隐专员可向提供者送达书面通知,指示提供者采取停止行动。如属首次定罪,可被罚款港币50,000元及监禁两年,如属持续罪行,则可就罪行持续期间另加每日罚款港币1,000元。
此外,2022年8月30日,隐私专员公署发布了《关于信息和通信技术数据安全措施的指导说明》(《信息和通信技术指导意见》),为数据用户提供有关信息和通信技术数据安全措施的建议,以帮助他们遵守《信息和通信技术条例》的要求。详情见“第4项. 本公司资料-B.业务概览-规例-香港规例-资料保障规例”。
此外,我们的香港子公司可能在网络安全和数据保护方面遵守中国的各种法律和其他义务。 2016年11月7日,全国人大常委会通过了《中华人民共和国网络安全法》,并于2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》适用于中华人民共和国境内互联网网络的建设、运营、维护和使用以及网络安全的监督管理,系统地规定了中国关于网络安全和数据保护的监管要求。2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》适用于在中华人民共和国境内进行的数据处理活动及其安全监管,并追究在中华人民共和国境外进行数据处理活动,损害中华人民共和国国家安全、公共利益或公民和组织合法权益的责任。 《中华人民共和国数据安全法》为处理个人数据的单位和个人规定了一系列数据安全保护义务,包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据,收集和使用此类数据不得超过一定的限制。2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于处理中华人民共和国境内自然人的个人信息。《中华人民共和国个人信息保护法》进一步细化了个人数据处理规则,增加了个人数据处理者的潜在责任。违反这些法律的法律后果包括发出警告、没收违法所得、暂停或清盘相关业务、吊销营业执照或相关许可证等。2022年1月4日,中国网信办与其他12家监管机构联合通过并发布了《审查办法》,自2022年2月15日起施行。 《审查办法》规定,拥有超过100万用户 个人信息并寻求在外国证券交易所上市的“网络平台经营者”必须申请网络安全审查。此外,中国政府有关部门 如果确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可对该公司启动网络安全审查。
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由于我们在中国内地没有任何业务,也没有从事任何有损中国国家安全、公共利益或公民和组织合法权益的数据处理活动,且这些法律法规并未列于《基本法》附件三,因此我们认为我们不受这些法律的约束,也不需要向民航局申请企业合并的网络安全审查。然而,这些法律法规将如何实施仍然存在不确定性, 我们不能向您保证,包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的立场。如果我们被中国监管部门 视为受这些法律法规约束,则不能保证我们能够完全或及时地遵守相关要求或完成所需的网络安全审查,我们可能会被要求暂停相关业务、关闭MoneyHero网站或移动应用程序,或面临其他处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
如果由于PCAOB无法检查我们的审计师,我们连续两年被美国证券交易委员会指定为证监会指定的发行商,我们的证券很可能会被摘牌。我们的证券退市,或我们的证券面临退市的威胁, 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查将剥夺投资者享受此类检查的好处。
《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定发行人提交了由连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会应禁止发行人的证券在美国国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年5月,PCAOB根据《外国公司问责法》发布了拟议的规则6100,董事会决定 ,征求公众意见,该规则将建立一个框架,供PCAOB在确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所时使用。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB 通过,并于2021年11月5日经美国证券交易委员会批准。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,实施了《反海外腐败法》下的披露和提交要求,根据这一要求,如果发行人提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告,且PCAOB认定其因外国司法管辖区内某当局的立场而无法完全进行检查或调查,则美国证券交易委员会将确定一家“证监会认定的发行人” ,并将在该发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后, 对其实施交易禁令。
美国参议院于2021年6月22日通过并于2022年12月23日颁布的《加速让外国公司承担责任法案》(AHFCAA)将HFCAA下连续三年的合规期缩短至连续两年,因此, 缩短了我们证券可能被禁止交易或退市之前的时间。2022年12月29日,《2023年综合拨款法案》签署成为法律,其中除其他事项外,包含与《美国食品和药物管理局法案》相同的条款,将触发《食品安全法案》下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国当局在这些司法管辖区的职位,它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国或香港。 这包括我们的审计师,总部设在香港。2022年8月26日,PCAOB宣布已与中国证监会和中国的财政部签署了一份议定书声明 ,该声明允许PCAOB完全获取审计工作底稿和其他 信息,以便其可以检查和调查PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地和香港的中国。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。此后,PCAOB 对总部设在内地和/或香港的某些在PCAOB注册的会计师事务所进行了检查 ,发现所审查的某些审计存在缺陷。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。
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虽然我们的审计师目前可以接受PCAOB的检查,但PCAOB是否能够继续令人满意地对总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查 仍存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。例如,如果内地监管机构中国或香港监管机构阻挠或未能为PCAOB未来的进入提供便利,PCAOB将考虑是否需要发布新的裁定。 如果我们未来提交一份包含注册会计师事务所出具的审计报告的年报,而PCAOB已 确定由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查, 如果我们连续两年被认定为欧盟委员会认定的发行人,我们的证券将受到HFCAA的交易禁令的约束。我们的证券退市,或我们的证券可能被摘牌的威胁,可能会严重损害您 在您希望出售我们的证券时出售我们的证券的能力和您的投资价值。我们的品牌和我们以可接受的条款开展业务和筹集资金的能力也将受到实质性和不利的影响。
此外,PCAOB在中国境外对其他审计公司进行的检查发现这些公司的审计和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法进行检查,将无法对我们独立的注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此,我们和我们的投资者将被剥夺这种PCAOB检查的好处, 我们的独立注册会计师事务所的审计或质量控制程序的有效性将更加难以评估,这可能会导致投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
在履行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在香港对我们在香港的董事、高级管理人员和成员提起原创诉讼方面可能存在困难。
我们的几名董事、高级管理人员和高级管理层成员,包括但不限于陈启宗、方志伟、李苏珊娜和Daniel 王都在香港,这使得在美国境内向这些个人送达法律程序变得更加困难。 此外,在香港提供监管调查或香港以外监管机构提起的诉讼所需的信息可能存在重大的法律和其他障碍,这可能会增加在香港进行调查或收集证据的难度 。此外,香港法院可根据香港法律,根据香港条例或普通法原则,承认和执行其他司法管辖区法院的判决。目前,除与内地的安排 中国外,香港并没有就承认和执行外国法院判决订立任何多边公约或双边条约,亦没有加入任何与执行外国法院判决有关的国际条约/公约,包括与美国或开曼群岛。因此,从美国或开曼群岛法院取得的外国判决只能根据普通法原则在香港执行,这就需要根据外国判决在香港提起新的法律程序。因此,无论在美国境内还是境外,在任何诉讼(包括基于美国联邦 或州证券法的民事责任条款的诉讼)中执行在美国法院获得的针对这些个人的判决,或者向香港法院提起原创诉讼以根据美国联邦证券法执行针对这些个人的责任,都可能更加困难。
我们 和我们的香港子公司可能会受到香港联系汇率制度和其他汇率波动的影响。
香港子公司的本位币为港币。自1983年以来,港元一直与美元挂钩,汇率约为7.79港元兑1美元。不能保证这一政策未来不会改变。如果联系汇率制度崩溃,港元贬值,我们的业务、财务状况和经营业绩可能 受到重大不利影响。
劳动力成本增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
近年来,香港和全球的经济普遍出现通胀和劳动力成本上升。因此,香港和某些其他地区的平均工资预计将继续增长。此外,香港法律和法规要求我们的香港子公司为员工的利益向指定政府机构支付各种法定员工福利,包括强制性公积金,提供法定的带薪病假、年假和产假,并支付遣散费 或长期服务金。我们预计,包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续上升。 劳动力成本的增加可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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与在台湾做生意有关的风险
地区性地缘政治风险和当地政治事件造成的台湾政治环境中断可能会对我们在台湾的业务运营产生负面影响。
我们 通过我们的子公司Money101 Company Limited在台湾开展业务,该公司运营在线金融比较平台Money101.com.tw。 2021年、2022年和2023年,我们总收入的21.7%、16.2%和8.4%分别来自台湾。尽管台湾市场最近因某些主要客户停止提供各种产品而面临挑战,导致收入下降 ,但Money101的用户参与度继续大幅上升,持续的投资将捕捉市场潜在的 增长机会。
过去和最近的事态发展与Republic of China和中国政府的关系、美中国的外交和贸易摩擦、军事行动的威胁或军事活动的升级以及当地的政治事件(如选举结果)有关, 有时会压低台湾或与台湾有关的公司证券的市场价格。台湾政治环境的任何重大变化,包括选举结果、政府政策的变化以及政治和社会的不稳定,都可能 影响台湾经济和政治的发展方向,并对当地的经济和政治环境产生负面影响。 这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
在菲律宾做生意的风险
我们的菲律宾子公司面临着在菲律宾经营业务所独有的挑战和风险。如果我们无法管理这些挑战和风险,我们业务的增长可能会受到限制,我们的业务可能会受到影响。
我们通过以下子公司在菲律宾开展业务:(I)运营在线金融比较平台MoneyMax的MoneyGuru菲律宾公司,(Ii)注册保险经纪公司MoneyHero Insurance Brokerage Inc.,以及(Iii)EKOS Inc.,一家将金融机构与其数字合作伙伴和附属公司联系起来的SaaS提供商,以及CompareAsia Group ROHQ菲律宾,这是CAGRL在菲律宾的分支机构和地区运营总部。2021年、2022年和2023年,我们总收入的约9.8%、14.5%和17.6%分别来自菲律宾。
在近代史上,菲律宾一直存在政治不稳定,包括涉嫌司法处决、涉嫌选举舞弊、针对菲律宾最高法院前总统和首席大法官的弹劾程序、针对不同政府官员的贪污和腐败问题听证会,以及因前几届和现任政府涉嫌不当行为而引发的公众和军事抗议。此外,菲律宾政府的多名官员因涉嫌滥用公款、敲诈勒索、贿赂或篡夺权力而被控腐败。不能保证未来不会发生政治暴力行为,任何此类事件都可能对菲律宾经济造成负面影响。我们也可能受到菲律宾政治领导层和政策方向变化的影响。不稳定的政治环境和政策 不稳定可能会对菲律宾的总体经济状况和经营环境产生负面影响,并导致投资者对菲律宾失去信心,进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
此外,我们在菲律宾的业务运营还面临着在菲律宾运营业务所独有的其他挑战和风险,包括但不限于:
● | 困难 以及人员配置和管理海外业务的费用; |
● | 当地劳工惯例和法律对我们的业务和运营施加的限制 ; |
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● | 暴露于不同的商业惯例和法律标准; |
● | 法律和法规要求的意外变化 ; |
● | 实施政府管制和限制; |
● | 发生军事冲突、恐怖活动或其他国际事件的风险; |
● | 电信和连接基础设施故障; |
● | 自然的 灾害和突发公共卫生事件; |
● | 潜在的不利税收后果;以及 |
● | 缺乏知识产权保护。 |
如果我们无法管理这些挑战和风险,我们业务的增长可能会受到限制,我们的业务可能会受到影响。
菲律宾的信用评级可能会限制菲律宾公司获得资本,包括我们在菲律宾的子公司。
菲律宾政府的信用评级直接影响在菲律宾注册的公司,因为国际信用评级机构 参考主权国家的信用评级来发布信用评级。从历史上看,国际信用评级机构对菲律宾主权债务的评级一直相对较低。2022年9月,穆迪确认了Baa2的评级,展望为稳定。2022年10月,惠誉确认其BBB评级,展望为负面,反映出由于高利率、外部需求疲软和大宗商品价格高企,该国中期增长前景面临风险 。
不能保证惠誉、穆迪、S或任何其他国际信用评级机构未来不会下调菲律宾政府的信用评级。任何此类降级都可能对菲律宾金融市场的流动性以及菲律宾政府和菲律宾公司(包括我们的菲律宾子公司)筹集额外融资的能力产生重大不利影响,包括可获得此类额外融资的利率和其他商业条款。
与在马来西亚做生意有关的风险
马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们 通过我们的子公司atigo Malaysia Sdn在马来西亚开展业务。该公司运营在线金融比较平台 CompareHero,并作为一家持牌保险代理机构为保险产品生成潜在推荐人。2021年、2022年和2023年,我们总收入的约2.0%、1.9%和0.9%分别来自马来西亚。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到马来西亚社会、政治、监管和经济发展 以及战争风险、恐怖主义、民族主义、合同废止、利率变化、实施资本管制和税收方法变化等不确定性的不利影响。虽然马来西亚的整体经济环境似乎是积极的,但不能保证这种情况在未来会继续下去。
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与我们的证券相关的风险
我们的 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的A类普通股和/或公开认股权证被摘牌 。
如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求,纳斯达克可能会采取措施将我们的A类普通股和/或公共认股权证摘牌,这可能会对交易价格产生负面影响,并削弱您在愿意时出售或购买我们的证券的能力 。如果收到退市通知,我们将采取措施恢复遵守适用的 要求。然而,不能保证这样的努力一定会成功。
我们证券的市场价格和交易量可能会波动,未来可能会大幅下降,这可能会使我们 面临证券集体诉讼。
包括纳斯达克在内的股票市场不时出现价格和成交量的大幅波动。即使我们的证券保持活跃、流动和有序的交易市场,我们证券的市场价格也可能波动,并可能大幅下降。 此外,我们证券的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。如果我们证券的市场价格 大幅下跌,您可能无法在紧接交易结束后的第二天以此类证券的市场价格或高于该证券的市场价格转售您的证券。不能保证我们证券的市场价格在未来不会因多种因素而大幅波动或大幅下跌,这些因素包括:
● | 实现本年度报告中提出的任何风险因素; |
● | 对我们的收入、经营业绩、调整后的EBITDA、现金流、负债水平、流动资金或财务状况的估计中的实际差异或预期差异。 |
● | 由我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展; |
● | 收购 或扩张计划; |
● | 我们 参与诉讼; |
● | 未来出售我们的证券 ; |
● | 我们行业的市场状况; |
● | 关键人员变动 ; |
● | 本公司证券的交易量; |
● | 实际的、潜在的或已察觉的控制、会计或报告问题; |
● | 会计原则、政策和准则的变化 ; |
● | 其他 事件或因素,包括但不限于传染病、卫生流行病和流行病(包括但不限于新冠肺炎大流行)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的应对;以及 |
● | 一般的经济和市场状况。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性的损害。在过去,在一家公司证券的市场价格出现波动之后,经常会对该公司提起证券集体诉讼。此类诉讼 可能会导致我们产生巨额成本,因此我们管理层的注意力和资源可能会被转移。
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如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告,我们的股价和交易量可能会大幅下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有,或者只有有限数量的证券或行业分析师对我们进行报道,或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛的 尊重,对我们A类普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量大幅下降。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了他们对我们的评估,或发表了关于我们的不准确或不利的研究报告,我们A类普通股的市场价格和流动性可能会受到 负面影响。
我们证券的市场可能无法持续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响,并使持有者难以出售证券。
A 我们的大量A类普通股现在或将来(就某些A类普通股而言,在转换B类普通股或优先股或行使认股权证或期权时可发行)受转让限制,虽然我们证券目前有一个活跃的交易市场,但它可能不会持续下去。此外,如果我们的证券没有在纳斯达克上市,而是在场外交易公告牌(一个交易商间的自动股权证券报价系统,不是全国性的证券交易所)报价,那么我们证券的流动性和价格可能会比在纳斯达克或其他 全国性证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。除非市场能够持续,否则你可能无法出售你的证券。
未来 大量转售我们的A类普通股或认股权证可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌 ,即使我们的业务表现良好。
出售大量A类普通股和/或认股权证,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们A类普通股和认股权证的公开交易价格大幅下跌,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力 。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
截至本年度报告日期,我们的某些 股东受到合同锁定。由于某些限制最近已经到期或即将到期,一些原本受锁定协议约束的证券已经或将有资格转售。在到期或放弃适用的锁定期后,我们的某些股东和某些其他重要股东可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的A类普通股和/或认股权证,这会增加我们股价的波动性 并导致我们的证券价格大幅下跌。
我们 是纳斯达克规则所指的“受控公司”,因此,我们有资格并可以选择豁免某些公司治理要求。
根据纳斯达克的上市规则,个人、集团或其他公司持有上市公司超过50%的投票权的上市公司属于“受控公司”,可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。于二零二四年三月三十一日,保荐人(其唯一成员由Li先生(“Mr.Li”)间接全资拥有)直接持有MoneyHero Limited 30.6%的股权及78.3%的投票权 (不包括因行使保荐权证而可发行的任何A类普通股)。
由于发起人拥有多数投票权,这使其能够控制提交给我们股东批准的某些事项的结果,包括董事的任命或罢免(受本年报 其他地方描述的某些限制的约束),我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。 因此,我们可以选择不遵守非受控公司所适用的某些要求。 包括董事会多数成员由独立董事组成的要求,以及提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。我们目前 不打算利用这些豁免,但只要我们仍然是外国私人发行人,我们就打算遵循我们本国的公司治理做法。然而,我们不能保证这一点在未来可能不会改变。如果我们选择 依赖这些豁免,我们的股东将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
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我们的某些股东可能对我们有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至2024年3月31日,在计入相关股东可能在同一日期后60天内收购的额外A类普通股后,(I)发起人实益拥有41.0%的股权和82.8%的投票权,这使 其能够控制提交给我们股东批准的某些事项的结果,包括董事的任命或罢免 (受本年度报告其他部分描述的某些限制的限制);(Ii)保荐人的联属公司友利控股实益拥有26.3%的股权及7.3%的投票权;(Iii)董事有限公司(由Mr.Li担任主席兼执行董事)的全资附属公司电讯盈科实益拥有15.3%的股权及4.1%的投票权 。此外,Mr.Li凭借其对易方达的间接拥有,可被视为透过易方达实益拥有额外2.4%的股权及0.6%的投票权。
这些 股东可能与您的利益不同,他们可能希望我们采取与我们的 其他股东的利益相背离的战略。
我们因收购、投资、融资、股权激励计划、行使权证或其他方式而增发股本,将稀释所有其他股东的权益,并可能导致我们证券的市场价格下跌。
作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资于公司、解决方案或技术,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。我们还预计未来将发行 额外股本,用于融资、根据股权激励计划授予股权奖励。此外,合共32,447,889股A类普通股可于行使截至2024年3月31日的未发行认股权证(包括在此登记转售的认股权证及由非联营公司持有的其他认股权证,根据本公司A类普通股于2024年4月19日每股2.05美元的收市价计算,已全部抽走),以及合共13,197,563股A类普通股已根据2023年股权激励计划(“股权计划”)预留供发行。有关更多详细信息,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股权激励计划”。
由于 增发股份(S),(I)我们当时现有股东的比例所有权权益可能会减少;(Ii) 每股可用现金金额,包括用于未来支付股息的现金可能会减少;(Iii)以前发行的每股股份的相对投票权可能会减少;以及(Iv)我们证券的市场价格可能会下降。例如,在我们的认股权证被行使的范围内,将额外发行A类普通股,这将导致A类普通股的现有持有人 被稀释,并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量额外股份或可行使该等认股权证,可能会对A类普通股的市价造成不利影响。
我们的 双层投票结构可能会限制您影响公司事务的能力,并可能会阻止其他人对我们A类普通股的持有者可能认为有益的控制权交易进行任何更改。
我们 授权发行的普通股分为A类普通股、B类普通股和优先股。每股A类普通股和优先股有一票,而每股B类普通股有10票,所有普通股 在大多数事项上作为一个类别一起投票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股 ,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 保荐人和Steven Teichman分别直接持有截至2024年3月31日已发行和已发行的B类普通股约95.5%和4.5%,与保荐人实益拥有的A类普通股一起,占股权的41.0%和投票权的82.8%。在计入他们可能在同一日期后60天内收购的额外A类普通股后。此外,保荐人可酌情免费收购Teichman先生持有的B类普通股 。
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由于双层股权结构和控制权的集中,我们B类普通股的持有者对有关董事选举的决定和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。 这种控制权集中可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更,这可能会剥夺我们的 其他股东在出售我们的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的股价。这种集中控制还将限制其他股东影响公司事务的能力,并可能阻止其他股东 寻求任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证,从而使您的公共认股权证变得一文不值,而保荐人认股权证(只要它们由保荐人或任何保荐人许可的受让人持有)和A类认股权证不能赎回。
我们 有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间,以每股0.01美元的价格赎回它们,前提是我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股份拆分、股票分红、重组、在我们发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的 30个交易日内的20个交易日内的每个交易日内的每个交易日),并且有一份有效的注册声明,涵盖在行使公共认股权证时发行我们的A类普通股。 赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证,并为此支付行使价 ;(Ii)当您 希望持有您的公共认股权证时,以当时的市场价格出售您的公共认股权证;或(Iii)接受名义赎回价格,在尚未赎回的公共认股权证被要求赎回时,名义赎回价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。我们的保荐人 认股权证,只要它们是由保荐人或任何保荐人允许的受让人持有的,我们不赎回我们的A类认股权证 。更多细节见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--授权书”。
我们A类普通股的历史交易价格从2023年11月14日的每股约0.74美元的低点到2023年10月13日的约每股6.0美元的高点不等,但尚未达到上文所述的每股18.00美元的赎回门槛 。我们没有义务通知公共认股权证持有人他们已有资格赎回,也不会在我们的公共认股权证持有人可以行使时向他们发出单独的通知。然而,如果我们决定赎回您的公共认股权证,赎回通知应由我们在指定的赎回日期前不少于30天以头等邮资预付邮资的方式邮寄给认股权证的登记持有人,赎回日期应为他们在登记簿上出现的最后地址。以这种方式邮寄的任何通知应最终推定为已妥为发出。
我们的 条款指定开曼群岛为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家法院,并将美国联邦地区法院指定为根据证券法或交易法提起的诉讼的独家法院,这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们的组织章程大纲和章程细则(以下简称“章程”)规定,除非本公司书面同意选择其他诉讼场所,否则在相关法律允许的最大范围内,解决根据证券法或交易法提出的诉因的任何投诉的独家诉讼场所将是美国联邦地区法院,无论 此类诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及我们以外的各方。此外,我们的条款规定,除非公司 书面同意选择替代法院,否则开曼群岛法院应拥有专属管辖权,以审理、解决和/或裁决任何争议、争议或索赔(包括任何非合同纠纷、争议或索赔),无论这些争议、争议或索赔是由我们的条款或其他方面引起的,包括有关其存在、有效性、形成或终止的任何问题, 但此类选择法院的规定不适用于为执行《证券法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼原因。或修订后的《交易法》,或美国联邦地区法院对其拥有专属管辖权的证券法所依据的任何其他索赔。在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁决与我们有关的争议的管辖权的情况下,我们的条款还规定,开曼群岛法院应是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何董事、高管或其他员工对我们或我们股东负有的受托责任的任何诉讼、(Iii)根据适用法律或我们的章程的任何规定提出的索赔的唯一和排他性的 诉讼场所。包括但不限于对我们股票的任何购买或收购, 证券或以此为代价提供的担保,或(Iv)就我们的内部事务向我们提出索赔的任何诉讼。
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我们文章中的 论坛选择条款可能会增加股东的成本,并限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止 针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。其他公司的公司注册证书、组织章程大纲和章程细则和/或同等章程文件中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,法院是否会执行这些条款存在不确定性。此外,投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。法院可能会 发现这些类型的条款不适用或不可执行,如果法院发现我们条款中的这些条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
转让、假设和修订协议以及A类认股权证协议规定,任何因此类协议引起或与此类协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从此类司法管辖权,而此类诉讼、诉讼或索赔将由 司法管辖区独家管辖。本条款适用于《证券法》下的债权,但如下文所述,不适用于《交易法》下的债权。
《交易法》第 27节规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此,《转让、假设和修订协议》和《A类认股权证协议》中的排他性法院条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此,专属法院条款并未将纽约州法院指定为根据《交易法》提起的任何衍生诉讼的专属法院,因为在这种情况下,联邦法院具有专属管辖权。
《证券法》第 22节规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此,《转让、假设和修订协议》和《A类认股权证协议》中的专属法院条款 的可执行性是不确定的,法院可能会裁定,该条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。此外,我们证券的投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和规定。
转让、假设和修订协议和A类认股权证协议中的专属法庭条款可能会限制股东在司法法庭提出其认为有利于与转让、假设和修订协议或A类认股权证协议有关的纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事或高级管理人员的此类诉讼。或者, 如果法院发现此排他性法院条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并导致我们 管理层和董事会的时间和资源分流。
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预计我们在可预见的未来不会分红。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润(包括留存收益)或股票溢价中支付股息, 前提是在任何情况下,如果这会导致我们无法偿还在其正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益 ,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,预计我们在可预见的未来不会派发任何现金股息。
我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的运营结果和现金流、 资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同 限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证我们的股票未来会升值,也不能保证股票的交易价格不会下降。我们股票的持有者不应依赖对此类 股票的投资作为未来股息收入的来源。
我们的管理团队在管理上市公司方面的技能和经验有限。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡 受美国联邦证券法和法规规定的重大监管监督和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成将需要我们管理层的高度关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们 有义务针对财务报告制定并保持适当和有效的内部控制,任何未能保持这些内部控制的 充分性都可能对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们证券的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们 必须提交一份由管理层提交的报告,其中包括截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性,同时提交我们的第二份年度报告Form 20-F。此评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外,我们的独立注册会计师事务所必须在我们被要求提交给美国证券交易委员会的第一份年报中证明其财务报告内部控制的有效性 我们不再是一家新兴成长型公司 。
我们当前的内部控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。 此外,会计原则或解释的变化也可能对我们的内部控制构成挑战,需要我们建立 新的业务流程、系统和控制来适应这些变化。此外,如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有产生我们预期的好处或没有按预期运行,可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或我们对财务报告的内部控制的有效性产生重大和 不利影响。此外,如果我们遇到任何新系统和控制问题,导致延迟实施或增加纠正任何可能出现的实施后问题的成本,我们的业务可能会受到损害。
我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷,或者我们未能保持对财务报告的内部控制,都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力 投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,导致我们证券的市场价格下跌,并 限制我们未来进入资本市场,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
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我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的重大压力,我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展,我们可能无法成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进。我们未能改进我们的系统和流程,或未能按预期方式运行我们的系统和流程,可能会导致我们无法准确预测我们的收入和支出,或 无法防止某些损失,削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和运营结果报告的能力, 并对我们的财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外,我们的系统和流程可能无法 防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。
我们 已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,并可能在未来发现更多重大弱点 或未能维持有效的财务报告内部控制系统,这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报 或导致我们无法履行定期报告义务,这可能会对投资者 对我们的信心产生不利影响,从而影响我们的股票价值。
在业务合并之前,我们是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限 用于解决我们对财务报告的内部控制。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行 审计。在审计截至2021年、2022年和2023年12月31日的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大 漏洞。正如PCAOB制定的标准所定义的,“重大弱点”是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合,因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。
发现的重大弱点与我们(I)缺乏足够的会计和财务报告人员,他们具有必要的知识、技能和经验,无法应用《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》报告要求,妥善处理复杂的《国际财务报告准则》会计问题和根据《美国证券交易委员会》提出的财务报告要求进行的相关披露,(Ii)缺乏与《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》报告要求相适应的财务报告政策和程序。
我们已经采取了一系列措施,以解决已查明的重大弱点。例如,在截至2023年12月31日的年度内,我们聘请了在国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告方面具有经验和知识的人员,以加强财务报告功能,并建立了财务报告控制框架。此外,我们为我们的财务团队成员举办了各种关于《国际财务报告准则》知识的培训课程,并为我们的财务人员提供了更多的技术会计资源。此外,我们还在报告年末之后修订和更新了我们的财务会计政策手册。
除了上述努力外,我们 正在实施一系列措施,以解决发现的重大弱点,其中包括:(I)聘请更多在国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告方面具有相关经验和资格的合格人员,(Ii)对我们的会计人员实施关于国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告的定期和标准化培训计划,(Iii)建立对非经常性和复杂交易的有效监测和监督控制,以确保我们根据国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告标准编制的合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。以及(Iv) 为我们的会计人员更新、沟通和实施有关经常性交易和期末结算程序的财务会计政策手册。但是,不能保证这些措施在解决已确定的重大弱点方面是有效的,也不能保证我们将来可以得出结论,这些重大弱点已得到完全的 补救。此外,在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,我们可能会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点。此类重大弱点可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营业绩,并导致我们普通股的交易价格 下降。
即使 如果我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果它对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ,可能会发布一份不利的报告。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,因为这些标准会被不时修改、补充、 或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制,履行了我们的报告义务,避免了我们财务报表中的重大错报,或者 预测和识别可能对我们的合并财务报表产生重大影响的会计问题或其他财务报告风险。此外,对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。有关相关风险的更详细说明,请参阅“-我们有义务对财务报告制定并保持适当有效的内部控制,任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们证券的价值。”
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我们 目前并将继续根据国际财务报告准则报告财务业绩,这在某些重要方面与美国公认会计准则有所不同。
我们 目前并将继续根据国际财务报告准则报告财务结果。国际财务报告准则和美国公认会计准则之间存在某些重大差异,未来也可能存在这些差异。因此,如果按照美国公认会计原则编制,我们过去或未来 期间的财务信息和报告收益可能会有很大不同。此外,我们不打算 提供IFRS和美国公认会计准则之间的对账,除非适用法律要求。因此,您可能无法将我们根据国际财务报告准则编制的财务报表与根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的 比较。
降低了适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,这 可能会对我们产生实质性的不利影响,包括我们的增长前景。
我们是JOBS 法案中定义的“新兴成长型公司”,并且将一直是“新兴成长型公司”,直到(I)财政年度的最后一天(A)在2023年10月12日五周年之后,(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着,截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们非关联公司持有的A类普通股的市值超过了7亿美元,以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免,无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”, 包括但不限于,豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定,该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告, 减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。
此外, 即使在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后,只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格 ,我们将不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束, 包括但不限于《交易法》中关于根据交易法注册的证券在 方面征求委托、同意或授权的条款;交易法条款要求内部人提交关于其股权和交易活动的公开报告,以及对从短期交易中获利的内部人的责任的公开报告;以及交易法中的 规则要求在发生特定重大事件时,向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他 特定信息的10-Q表季度报告,以及当前的8-K表报告。此外,我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样, 被要求迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表,也不需要遵守限制选择性披露 重大信息的FD法规。
因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会发现我们的 证券吸引力降低,因为它依赖这些豁免。如果一些投资者确实认为我们的证券不那么有吸引力, 交易市场可能会不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
我们 符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格,因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。
由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括(I)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q季度报告和当前《8-K表》报告的规则;(Ii)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券 征求委托书、同意书或授权的条款;(Iii)《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短时间内从交易中获利的内部人士的责任 ;以及(Iv)FD法规下的重大非公开信息发行人的选择性披露规则 。
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我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。有关财务结果和重大事件的信息也将以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们向美国证券交易委员会备案或提供 的信息将没有那么广泛和及时。因此,您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。
作为一家外国私人发行人,我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法,这些做法与纳斯达克适用于美国国内公司的公司治理标准有很大不同。与我们完全遵守纳斯达克的公司治理标准相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
纳斯达克 市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的某些公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克适用于美国国内公司的公司治理标准有很大差异。
我们 目前依赖,并预计将继续依赖外国私人发行人在以下方面的豁免:
● | 规则 5605(B)(1),要求独立董事在公司董事会中占多数。开曼群岛法律允许,独立董事在我们的董事会中不占多数; |
● | 规则 5605(B)(2),要求独立董事必须在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的独立董事不定期召开执行会议; |
● | 规则 5605(D)(2)要求公司设立薪酬委员会,仅由独立董事组成。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的薪酬委员会并非完全由独立董事组成; |
● | 规则5605(E),要求公司有一个仅由独立董事和正式书面章程或董事会决议(视情况而定)组成的提名委员会,介绍提名流程和联邦证券法律可能要求的相关事项。根据开曼群岛法律的允许,我们的提名和公司治理委员会并不完全由独立董事组成,我们的提名和公司治理委员会不需要处理联邦证券 法律要求的事项; |
● | 规则 5620(A),要求公司在不迟于公司财政年度结束后一年内召开年度股东大会。开曼群岛法律允许,我们不能总是举行年度股东大会;以及 |
● | 规则 5635,要求公司在某些情况下发行证券必须获得股东批准。在开曼群岛法律允许的情况下,我们不需要 寻求股东批准。 |
此类 本国做法可能会剥夺您享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。
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我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量的额外成本和支出。
外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。未来,如果 超过50%的我们的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有,并且以下任何一项属实,根据当前的美国证券交易委员会规则和法规,我们可能会失去我们作为外国私人发行人的地位:(I)我们的大多数董事或官员是美国公民或居民;(Ii)我们50%以上的资产位于 美国;或(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的身份,我们将不再豁免上述规则,并将被要求提交定期 报告以及年度和季度财务报表,就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况, 我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生大量成本,我们的管理层成员可能会 不得不将时间和资源从其他职责上转移出来,以确保这些额外的监管要求得到满足。
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,并且我们几乎所有的业务都在美国境外进行,因此我们的所有董事和高管都居住在美国境外,因此您在保护您的利益方面可能会遇到困难, 您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。此外,我们几乎所有的业务都是通过我们在美国以外的子公司进行的,我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方,我们的所有高级管理人员和董事以及他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此,如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能对我们或我们在美国以外的高级管理人员和董事提起诉讼, 并且很难在美国境内向我们的高级管理人员或董事送达程序文件,或执行在美国法院获得的针对我们高级管理人员或董事的判决 。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和我们运营所在司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们高级管理人员和董事的资产的判决。此外,尚不清楚美国和我们开展业务的司法管辖区之间目前生效的任何适用引渡条约是否允许有效执行美国联邦证券 法律的刑事处罚。
此外,我们的公司事务受我们的公司章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖,根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,可能拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除 组织章程大纲和章程细则、公司现任董事名单以及抵押和抵押登记册外) 或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的细则,我们的董事将有权决定股东是否可以检查我们的公司记录,以及在什么条件下,我们的公司记录可以被股东查阅,但我们没有义务向我们的股东提供这些记录 (在有限的情况下,可以任命检查员报告我们的事务)。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或从其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书 。
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开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款的美国法院的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中,如果这些条款施加的责任是刑事责任,则不可能根据美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款施加法律责任。在这种情况下, 虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需根据案情进行重审 ,其依据的原则是,如果满足某些条件,外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决,此类判决必须是最终和决定性的,且判决金额为清偿金额,不得涉及税收、罚款或罚款,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得,或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以 暂停执行程序。
开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国做法,我们的 股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们可能是或成为 被动外国投资公司(“PFIC”),这可能会给美国 持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果 我们或我们的任何子公司在任何课税年度或部分纳税年度是PFIC,且包括在我们股票的美国持有人的 实益所有者的持有期内,则该美国股东可能受到某些不利的美国联邦所得税 后果的影响,并可能受到额外的报告要求的约束。在最初的合并之后;如果最初的合并 符合守则第368(A)(1)(F)节所指的“重组”,就美国联邦所得税而言,我们将被视为Bridgetown的 继承人,对于包括业务合并和 后续纳税年度的纳税年度,我们将根据合并后业务的资产和活动应用PFIC资产和收入测试。根据我们的业务、资产和收入的构成以及市值,我们有可能有资格 作为2023纳税年度的PFIC,也就是包括业务合并在内的年份,但是,鉴于我们迄今掌握的信息有限,我们不确定我们是否有资格从2024年1月1日开始或随后的纳税 年度有资格成为PFIC。
此外, 即使我们不是业务合并后的PFIC,我们的A类普通股通常也将被视为PFIC的股票 对于在布里奇敦被视为PFIC的上一个课税年度持有Bridgetown A类普通股的美国股东来说,只要最初的合并符合《准则》第368(A)(1)(F)节的含义,我们的A类普通股将被视为PFIC的股票。由于Bridgetown是一家空白支票公司,没有活跃的业务,因此预计Bridgetown在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的纳税年度 是PFIC。
虽然 我们在任何纳税年度的PFIC地位是年度事实认定,但在没有特定选举的情况下,对于美国持有人持有此类 实体的股份的任何纳税年度,我们是PFIC (或在上述情况下,Bridgetown是PFIC)的确定通常将在随后的年份继续适用于该美国持有人,在该美国持有人继续持有此类实体(包括后续实体)的股份的情况下,无论我们是否继续作为PFIC。
请 有关PFIC规则以及PFIC分类对美国A类普通股美国持有者的风险和税收后果的更详细讨论,请 参见“第10项.其他信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项”。美国持股人应咨询他们的税务顾问,了解是否可能将PFIC规则适用于我们A类普通股的持有者 。
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第 项4.公司信息
A.公司的历史和发展
我们MoneyHero Group(前身为Hyphen Group或CompareAsia Group)是一家获得豁免的股份有限公司,于2023年3月21日根据开曼群岛法律注册成立。我们的主要营业地点是70 Shenton Way,#18-15,EON Shenton,S079118,新加坡 ,我们的电话号码是+65 6322 4392。
于2023年10月12日,我们根据《企业合并协议》完成了企业合并。2023年10月13日,我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克开始交易,代码分别为MNY和MNYWW。
我们 受《交易法》的信息要求约束。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov,其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、 委托书和信息声明以及其他信息。有关我们的信息也可在我们的网站www.moneyherogroup.com上获得。我们的网站及其包含或相关的信息不会被视为 被纳入本报告,您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股 。
B.业务概述
MoneyHero Group成立于2014年,前身为Hyphen Group或CompareAsia Group,是大东南亚地区领先的个人金融聚合和比较公司 。我们的使命是让生活中的所有金融决策都成为一种节省时间和回报的体验。 我们通过为消费者和金融产品提供商创造创新的工具和无摩擦的数字体验,通过我们的在线平台提供相关的教育内容和金融产品比较工具,并加速金融行业的数字化,从而实现这一目标。我们致力于构建无缝体验和创建正确的内容,以帮助用户为他们做出最相关的财务决策,特别是在个人金融行业继续扩张并变得更加复杂和分散的情况下。
我们拥有七个知名和值得信赖的品牌,主要从事在线金融比较平台的运营以及信用卡、个人贷款、抵押贷款、保险和其他金融产品的相关服务,将这些产品的提供商与匹配良好、随时可以交易的消费者联系起来,并通过将他们的 产品放在我们的平台上并向他们提供保险经纪、营销和活动相关服务,直接从这些提供商那里获得收入。这些提供商在本年度报告中称为我们的商业合作伙伴,主要由地区和国际实体银行机构、保险提供商和投资经纪人组成,其中许多是总部设在亚洲的蓝筹全球金融机构的子公司和分支机构。除了我们自己的平台,我们还通过Creatory与第三方在线内容创建者和渠道合作伙伴合作,帮助我们的商业合作伙伴扩大用户覆盖范围。Creatory是一个自助服务门户,帮助内容和渠道合作伙伴 从他们的在线流量和用户基础中获利。这些内容和渠道合作伙伴通过在我们的平台上推广金融产品而从我们那里赚取佣金 ,以固定费用或基于转换的费用为基础。
亚洲消费者 面前的个人理财选择组合不断扩大,他们越来越乐于使用在线资源 来了解他们的选择、比较产品和进行金融产品交易。与此同时,消费者越来越“穷光蛋”。通过我们的服务,我们的目标是让他们的财务决策成为一种节省时间和回报的体验。我们通过信息性内容和易于使用的产品比较工具提供指导,帮助消费者 做出有效的决策。截至2023年12月31日,我们约有530万MoneyHero集团成员,其中包括在新加坡、香港和台湾拥有登录ID的用户,在新加坡、香港、菲律宾、台湾和马来西亚订阅我们的电子邮件分发的用户,以及在新加坡和香港的奖励数据库中注册的用户。
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此外,不会直接通过金融产品提供商自己的平台进行交易的消费者,在产品集方面天生有限 ,自然会出于比较和购买相关金融产品的强烈意图而被我们的平台吸引。我们利用技术和数据驱动的洞察力为金融产品提供商提供大量可靠的新客户,这些提供商将产品放在我们的平台上,促进良性竞争,推动更好的金融产品开发。 截至2023年12月31日,我们拥有280多个商业合作伙伴关系。我们的平台几乎满足了客户对金融产品的所有方面的需求 ,使我们成为金融产品提供商的重要合作伙伴。我们的总部设在新加坡和香港 ,并在新加坡、香港、菲律宾、台湾和马来西亚五个亚洲市场设有业务。
2023年,我们五个当前市场的月度独立用户约为870万,流量会话数为1.295亿,金融产品购买申请数超过170万,批准的申请数为60万。相比之下,2022年这些市场的月度独立用户数约为780万,流量会话数为1.137亿,金融产品购买申请数为130万,批准申请数为40万。此外,2023年,我们每月在我们的博客上发布190多篇文章,以页面浏览量衡量,我们平台上的用户每月阅读超过670万篇文章 。2023年,我们70%的流量会话和74%的月度独立用户 通过这些丰富且与趋势相关的内容与我们的在线平台进行有机互动。我们平台上的用户活动量 为我们未来的增长提供了可见性,也鼓励我们继续改善用户体验并推动 向上转换。
我们的主要业务支柱是:
● | 线上 财务对比平台。我们通过我们的在线平台提供广泛的金融和生活方式内容和产品比较工具,为每个市场的消费者提供财务指导 。我们的平台包括截至2023年12月31日的1,500多种金融产品的综合投资组合的信息,包括信用卡、个人贷款、抵押贷款、各种保险类别(如医疗保险、旅行保险和汽车保险)、银行账户、经纪账户和财富管理产品。我们的 团队在监控和管理个人理财领域数字化转换的几乎所有方面都积累了丰富的专业知识。我们还积极为数字转换漏斗的不同方面设定内部目标 ,以确保我们对收入的预期与基本需求驱动因素保持一致。我们通过 以下网站运营这些平台:https://www.moneyherogroup.com,https://www.moneyhero.com.hk,https://www.singsaver.com.sg, https://www.money101.com.tw,http://www.moneymax.ph和https://www.comparehero.my. |
作为在我们的平台上以及通过我们的内容和渠道合作伙伴展示产品以及提供促销活动等服务的交换,我们向我们的商业合作伙伴收取 根据基本合同关系而定的各种收费模式。我们的费用安排是灵活的 取决于每个商业合作伙伴的要求以及我们自己对所涉及的经济风险和潜力的评估。我们的互联网销售线索产生和营销服务收入的主要费用结构类型为RPC、RPL、RPA和RPAA。根据RPC定价模式 ,每次潜在客户从我们的平台点击到其网站时,商业合作伙伴都会向我们付费,方法是在比较搜索结果、赞助链接或促销链接中显示产品的超链接 。当访问者离开我们的平台前往商业合作伙伴的网站时,我们根据RPC定价模型来衡量点击量。在RPL 定价模式下,商业合作伙伴在每次潜在客户向我们提供他或她的联系信息时向我们支付费用,以便 获得有关产品的更多信息(S)。根据RPA定价模式,商业合作伙伴根据从我们的平台采购的潜在客户提交的每个应用程序 向我们付费。在RPAA定价模式下,商业合作伙伴为通过我们的平台促进的每个已批准的应用程序 向我们付费。多年来,我们不断将我们的收入模式从RPC、PRL或RPA发展到RPAA ,以便我们能够将我们的利益与我们的商业合作伙伴的利益保持一致,并提高我们的财务业绩。在2021年、2022年和2023年,我们收入的87%、84%和90%分别是基于批准的应用实现的,其余部分主要是基于点击、线索和应用实现的。我们的互联网销售线索生成和营销服务收入与点击、销售线索、应用程序 或已批准的应用程序(视情况而定)捆绑在一起,定价模型之间不存在重复。我们的定价模式是基于产品的, 我们与一些商业合作伙伴的协议涉及多种定价模式。我们还从我们的商业合作伙伴那里获得营销收入,通过我们的在线平台提供特定的营销和活动相关服务。
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此外,我们在新加坡、香港和菲律宾拥有保险经纪牌照,在马来西亚拥有保险代理注册, 这使我们能够为消费者提供端到端的保险收购服务。对于我们平台上的保险产品,我们或者 担任经纪人,在产品销售时产生保险佣金,或者在我们不担任经纪人 时赚取领先的产生收入。由于我们在发行保单结束前一直为消费者提供服务,因此我们处于有利地位,能够根据保险领域个人用户的生活方式和财务需求获得续保和重复购买。
在2021年、2022年和2023年,通过我们的在线金融比较平台直接产生的收入分别占我们总收入的88.8%、86.3%和83.0%。
● | B2B 业务(创意内容创作者和渠道合作伙伴;也称为EKOS_CONNECT)。 除了我们自己的平台外,我们还通过Creatory与第三方在线内容创作者和渠道合作伙伴合作,帮助我们的商业合作伙伴扩大用户范围 , 一个自助服务门户,帮助内容和渠道合作伙伴从他们的在线流量和用户群中获利,从我们那里赚取佣金,以推广我们的商业合作伙伴在我们平台上放置的金融产品,基于固定费用或基于转换的 费用。这有助于我们通过改善付费渠道组合并吸引更多用户(这些用户可能不会自然地使用我们自己的第三方平台获取有关个人理财产品的信息),为我们的商业合作伙伴 增加可持续的客户获取规模。我们为商业合作伙伴提供更大规模的可持续客户获取的能力 进一步增加了我们在与商业合作伙伴谈判更高费率或其他优惠商业条款方面的筹码 ,使我们更容易吸引和保留商业客户{br)合作伙伴。在截至2023年12月31日的季度中,我们有360多个内容和渠道合作伙伴通过Creatory与我们接洽。我们渠道网络的扩展还允许我们在整个可寻址市场(TAM)中占据更大的 份额,这是我们 业务增长的关键驱动力。创意平台的网站是https://creatory.biz. |
在 2021、2022和2023年,通过我们的内容和渠道合作伙伴直接产生的收入分别占我们总收入的11.2%、13.7%和17.0%。
在截至2021年和2022年12月31日的年度中,我们的收入分别为6,190万美元和6,810万美元,同比增长10.0%。截至2023年12月31日止年度,我们的收入增长至8,070万美元,同比增长18.4%。 我们的收入形式为:(I)与信用卡、个人贷款、抵押贷款、医疗保险、旅行保险、汽车保险和其他金融产品相关的互联网销售线索产生和营销服务收入,我们按RPC、RPL、RPA或RPAA向这些 产品的提供商收取费用;(Ii)通过提供保险经纪服务获得保险佣金收入;(Iii)通过提供营销服务营销 收入;(四)举办金融活动和节庆活动所得的活动收入。2023年,互联网销售和营销服务收入、保险佣金收入、营销收入和活动收入分别约占我们总收入的94.0%、4.2%、1.3%和0.6%,而2022年这一比例分别为95.3%、2.4%、1.6%和0.7%。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我们分别录得亏损3,090万美元、4,940万美元和1.726亿美元。
2022年,约34.4%、32.7%、16.2%、14.5%、1.9%和0.3%的总收入分别来自新加坡、香港、台湾、菲律宾、马来西亚和泰国。我们于2022年停止了在泰国的业务。2023年,我们总收入的39.8%、33.4%、8.4%、17.6%和0.9%分别来自新加坡、香港、台湾、菲律宾和马来西亚。截至2023年12月31日,我们约26.9%、59.5%、3.6%、9.0%和0.7%的资产分别位于新加坡、香港、台湾、菲律宾和马来西亚。
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我们的 产品和产品
我们 在五个大东南亚市场和综合金融产品垂直市场的知名和值得信赖的品牌组合下运营我们的整体在线金融比较平台。
我们的 平台免费提供有关特定类别金融产品的全面信息,供用户搜索、比较 并做出明智的决定。截至2023年12月31日,我们拥有280多个商业合作伙伴关系,我们的平台提供超过1500种不同的金融产品,包括信用卡、个人贷款、抵押贷款、各种保险额度、银行账户、经纪账户和理财产品。我们将我们平台的所有方面都设计得直观且易于使用,使用户能够在几分钟内了解、查找、比较和购买或申请金融产品。MoneyHero集团成员包括在新加坡、香港和台湾拥有我们的登录ID的用户,在新加坡、香港、台湾、菲律宾和马来西亚订阅我们的电子邮件分发的用户,以及在新加坡和香港的奖励数据库中注册的用户,他们可以访问更多定制的 信息和推荐。利用我们与商业合作伙伴的关系,我们还为通过我们的平台购买或批准购买特定金融产品的用户 提供独家促销活动,例如消费品、礼品卡、电子商务 某些在线支付服务的优惠券和返现奖励。
此外,我们在新加坡、香港和菲律宾拥有保险经纪许可证,在马来西亚拥有保险代理注册, 当通过我们的在线平台销售产品时,我们通过这些许可证产生佣金收入。我们目前正在扩大 与人寿保险提供商的关系,并旨在提供更全面的人寿和非人寿保险产品。
下表按产品垂直领域列出了我们的收入细目,包括绝对金额和占所列年份总收入的百分比 。2023年,保险是我们增长最快的垂直行业,同比增长120%。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
信用卡 | 60,258 | 74.7 | 49,430 | 72.6 | 46,658 | 75.4 | ||||||||||||||||||
个人贷款和抵押贷款 | 10,166 | 12.6 | 9,719 | 14.2 | 7,924 | 12.8 | ||||||||||||||||||
保险 | 5,853 | 7.3 | 2,662 | 3.9 | 1,229 | 2.0 | ||||||||||||||||||
保险相关互联网带动创收和营销服务收入 | 2,442 | 3.0 | 905 | 1.3 | 307 | 0.5 | ||||||||||||||||||
保险佣金收入 | 3,363 | 4.2 | 1,666 | 2.4 | 908 | 1.5 | ||||||||||||||||||
营销收入 | 48 | 0.1 | 91 | 0.1 | 14 | 0.0 | ||||||||||||||||||
其他垂直市场 | 4,394 | 5.4 | 6,321 | 9.3 | 6,071 | 9.8 | ||||||||||||||||||
总收入 | 80,671 | 100.0 | 68,132 | 100.0 | 61,882 | 100.0 |
我们同时在地区和当地层面运营,这使我们能够有效地利用我们在亚洲市场的技术系统、营销工具和市场洞察力,同时部署专门为每个市场的用户量身定做的本地化实地品牌、营销和产品选择战略。
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关键品牌
下面的 地图展示了我们在2023年的主要品牌和相关的月平均唯一用户数据。
MoneyHero
MoneyHero于2013年推出,根据Similarweb的数据,MoneyHero是香港最全面的在线金融比较平台之一,为超过20%的香港总人口提供快速便捷的个人理财资源。除了详细和可定制的 对比表外,用户还可以访问资源指南、常见问题解答和探索香港省钱新方法的专题文章,所有这些都有助于他们更好地了解市场上的各种金融产品。MoneyHero致力于为用户提供公正的信息,让他们以最具竞争力的价格快速找到合适的产品,节省 时间和金钱。MoneyHero还不断更新其产品和服务组合,以更好地帮助用户做出明智的选择。 通过帮助用户更多地了解各种金融产品,MoneyHero使用户能够更好地控制自己的财务状况 ,改善自己的财务状况。
2023年2月,我们与TransUnion合作,在MoneyHero应用程序中推出了信用报告功能,TransUnion向我们的子公司 MoneyHero Global Limited授予了有限、非独家、不可转让、不可再许可和可撤销的许可证,允许其向香港的用户提供 MoneyHero App的消费者身份验证服务和消费者信用数据提供服务。根据用户的 信用档案,我们的目标是根据用户的财务需求提供定制的产品推荐,我们预计这种个性化的 体验将提高转化率和批准率。有关我们与TransUnion的合同安排和相关 风险的更多详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能维持我们与TransUnion的关系 我们与TransUnion的关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”
SingSaver
新加坡储蓄银行成立于2015年,是一个新加坡个人理财比较网站,通过简单易懂的个人理财文章、工具和小贴士为用户简化日常理财决策,使个人理财变得易懂。作为值得用户信赖的个人理财合作伙伴,SingSaver为用户提供了无缝、安全的体验,让他们可以注册金融产品并获得特殊奖励。
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塞得利
Seedly于2016年推出,2020年被我们收购,通过其平台上丰富的社区成员推动的金融 内容和一年一度的个人金融节等活动,帮助用户做出更明智的财务决策。Seedly的服务包括:(I)在社区论坛上做广告,允许用户在做出财务决策之前从同行那里众包知识;(Ii)来自 金融机构的商业账户,这些金融机构可以从Seedly社区成员那里获得从旅行保险到机器人顾问的各种产品的公正评论;以及(Iii)针对金融机构的有针对性的活动,以提高其品牌、产品和个人财务的总体知名度。根据Similarweb的数据,Seedly和SingSaver每月的独立用户总数相当于新加坡人口的30%以上,就访问量而言,它们是个人金融比较行业中最大的在线金融比较平台之一。
Money101.com.tw
根据Similarweb的数据,2014年推出的Money101.com.tw是台湾个人理财比较领域中访问量最大的在线金融比较平台 。Money101.com.tw帮助用户找到满足其需求的最佳产品,并通过其博客为他们提供资源指南和文章,从而帮助用户节省时间和金钱。有了Money101.com.tw,用户可以方便快捷地 比较台湾地区消费金融产品的费率和服务。
MoneyMax
根据Similarweb的数据,MoneyMax于2014年推出,是菲律宾最大的在线金融产品,如汽车保险、信用卡和贷款。MoneyMax使菲律宾人能够通过其免费、公正的平台 在线轻松比较、选择和购买或申请合适的产品,并通过博客、电子邮件和社交媒体渠道提供教育内容 ,从而过上更健康的财务生活。
《比较英雄》
CompareHero于2013年推出,是马来西亚领先的在线金融比较网站,为用户提供快速、轻松的资源访问,帮助他们了解和比较各种金融产品,选择符合他们个人需求的产品,并就其个人财务做出更明智的决定 。除了详细、公正和可定制的比较结果外,CompareHero还为用户提供个人财务指南、常见问题解答和专题文章,探索在马来西亚省钱的新方法。CompareHero 不断与马来西亚的主要银行和其他金融机构合作,使个人财务信息丰富,人人都能访问。
Creatory (也称为EKOS_CONNECT)
Creatory于2019年推出,是面向我们的内容和渠道合作伙伴的自助服务门户,其工具可帮助内容和渠道合作伙伴发现 他们想要推广的产品的优惠,获得有关其内容和可操作洞察的实时分析,并将 与希望分享他们的最佳实践和成功案例的其他创作者社区联系起来。我们有一个客户经理团队,他们与内容和渠道合作伙伴以及我们更广泛的商业、营销和产品团队密切合作。Creatory是我们的主要增长领域之一,因为它使我们能够以经济高效且可扩展的方式从其他大型在线平台获取大量独立内容创作者和用户,加强我们与商业合作伙伴的经济关系,并建立从金融聚合器到生活方式创作者的竞争对手生态系统。
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用户 旅程
我们的 金融比较平台为用户提供端到端的旅程,创造本地定制的无缝用户体验。
个人 金融教育
自我们成立以来,我们通过向用户提供高质量的个人理财内容来打造我们的消费者品牌,这对于 与我们的用户建立值得信赖的关系至关重要,也是我们用户基础的关键驱动力。作为我们平台的入口点,我们的个人理财内容使我们能够有意义地与我们的用户互动,并就重要的个人理财事项对他们进行教育。随着时间的推移,参与度 通过我们的个人理财内容提高了用户的信任度,并提高了我们在线平台的品牌知名度。2023年,我们70%的流量会话和74%的月度独立用户与我们的在线平台进行了有机互动。
我们由作家、编辑、策略师、平面设计师和视频摄影师组成的经验丰富的内容团队致力于创建和发布 原创和有用的信息,以教育我们的用户,帮助他们建立正确的金融产品组合,管理和优化该组合,并改善他们的财务状况。我们还与自由撰稿人合作。2023年,我们平台上的文章每月用户阅读量超过670万篇(基于页面浏览量)。我们的文章吸引了广泛的用户,从普通读者到更老练的金融产品消费者。每个市场还维护着自己的博客,专注于与当地市场特别相关的个人理财话题,如省钱小贴士、最佳产品排名和普通金融教育。此外,我们 受益于创作者在Creatory上提供的内容专业知识。
除了免费内容,我们还向MoneyHero组成员提供更多量身定制的信息和推荐。我们认为, 随着个人财务的日益复杂,迫切需要以更加个性化的方式主动帮助我们的用户,以满足其财务需求的生命周期。
产品 对比
用户 可以在我们的在线平台上指定产品类型和其他参数(如有必要),以搜索他们正在查找的产品 。我们的平台即时提供免费且易于阅读的比较结果表,其中包括对 产品及其主要功能的有机排名,以及帮助用户缩小搜索结果范围并更轻松地选择合适的 产品的过滤器。下面的屏幕截图说明了结果表中显示的主要功能和用户可用于我们的一些主要垂直市场的筛选器:
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信用卡 卡
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个人贷款 。
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旅行保险
个性化推荐
我们 利用多年来在我们的 平台上积累的用户行为数据和我们的大数据分析能力,为我们的用户提供有用和及时的金融产品推荐。特别是,我们的技术系统全面汇总和分析此类数据,使我们能够有效地预测用户的需求并推荐合适的金融产品,即使用户 以前没有要求提供有关该类型产品的信息。例如,为了获得奖励,用户必须返回我们的 平台申请奖励,这为我们提供了有关哪些用户的申请已获得我们的 商业合作伙伴批准的有用信息,然后我们可以利用这些信息向更有可能符合产品条件的用户进行未来的推荐。随着我们平台上的用户参与度持续增长,我们能够不断了解我们的用户,并为他们提供更个性化的建议和增强的奖励计划。此外,我们还推出了一项服务,向我们的 用户免费提供他们在香港的信用报告。基于信用报告,我们将能够进一步改进定制产品 并提高转化率。
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购买 和应用程序
在 结果表或博客文章中,用户可以单击“立即购买”或“立即申请”来购买或申请产品 ,然后被定向到我们网站上的购买页面或产品提供商的外部应用程序门户。对于某些金融产品,申请审批 和/或购买可以是即时的,例如我们的某些商业合作伙伴提供的旅行保险和个人贷款。对于其他金融产品,如信用卡,申请将由金融机构 按照其自身的政策和程序处理。
奖励 计划和实现
我们的平台提供的关键好处之一是我们为某些金融产品提供的独家奖励。我们 提供的奖励通常包括受欢迎的消费品、礼品卡、电子商务优惠券和某些在线支付服务的返现奖励。 我们的奖励计划鼓励用户通过我们的在线平台购买金融产品,使我们能够更多地了解我们的用户,并提供更个性化和主动的解决方案。我们在我们市场的多年经验也让我们深入了解了什么类型的奖励才能有效地推动用户购买或应用特定产品。我们管理整个奖励流程,包括提供、采购和实施奖励。
我们的 商业合作伙伴
我们与金融产品提供商的商业合作伙伴关系构成了我们战略和愿景基础的核心部分。我们与这些提供商合作,在线推广他们的金融产品,并促进数字产品的购买和/或应用流程。我们还与商业合作伙伴合作,创建个人理财内容并设计优惠、促销和奖励,这有助于确保我们有能力 为用户提供最新、最全面的产品信息。我们希望通过了解如何在整个数字生态系统中为他们的业务增值,与我们的商业合作伙伴建立长期关系。
截至2023年12月31日,我们拥有280多个商业合作伙伴关系。我们的商业合作伙伴主要由地区和国际实体银行机构、保险提供商和投资经纪人组成,其中许多是总部设在亚洲的蓝筹 全球金融机构的子公司和分支机构。我们还与纯在线提供商、新兴公司和行业颠覆者(如数字银行)合作,帮助他们扩大市场占有率。我们与我们的商业合作伙伴的协议通常平均为一到三年的期限,任何一方都可以在充分通知的情况下以任何理由终止协议。
营销
我们 有一个集团级的营销团队,负责为我们公司形成整体和全渠道的品牌和内容营销战略 ,包括预算规划、渠道优化和活动设计。他们还监督我们整个集团和品牌层面的付费绩效营销策略和执行。对于每个品牌,我们也都有一个品牌级的营销团队,他们深谙当地市场,专注于当地市场。这些团队主要负责收集用户见解、创建和执行 营销计划、生成相关内容、执行搜索引擎优化计划以及根据需要执行其他营销职能。我们的内容创作团队在我们的营销职能下坐在品牌层面。虽然每个消费品牌都有自己的品牌 身份,但我们在我们的伞形品牌MoneyHero Group下的各个品牌之间高度一致。
我们 利用多个营销渠道,包括搜索引擎、社交媒体、电子邮件、品牌营销和付费绩效营销 来为我们的网站带来流量。
我们的绝大多数用户访问来自通过直接和付费渠道的有机流量,主要是通过搜索引擎优化或SEO产生的,以及我们平台上的内容。2023年,我们70%的流量会话和74%的月度独立用户通过我们提供的丰富且与趋势相关的内容与我们的在线平台有机地互动。我们相信,我们通过付费渠道产生有机流量的能力植根于我们品牌的实力和影响力、我们在搜索引擎优化方面的专业知识,以及我们为用户 提供相关和可信的信息内容、广泛的个人理财产品列表和流畅的用户体验的能力。我们 还有一个专门的SEO团队,由技术SEO专家组成,他们与我们的技术和内容团队无缝合作, 定期监控和更新我们的网站,以最大限度地提高我们的搜索引擎曝光度。此外,根据我们从新用户和现有用户收集的个人数据,我们参与了个性化的电子邮件营销活动,以将高意图的用户吸引到我们的平台。
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我们还使用各种付费营销渠道,如谷歌、Facebook、必应和雅虎!将流量吸引到我们的平台,并利用社交媒体和我们的创意平台作为额外的营销和销售线索来源。在截至2023年12月31日的季度中,我们有360多个内容和渠道合作伙伴通过Creatory参与。除了付费营销渠道外,我们还采用消费品、礼品卡、电商优惠券和某些在线支付服务的返现奖励等奖励方式,以吸引 访问我们平台的应用程序。我们是否有能力通过具有成本效益的奖励选项来推动活动,从而吸引高质量的流量和转化,这将直接影响我们的业绩。
在将用户吸引到我们的平台后,我们继续与用户建立信任,引导他们完成个人理财之旅, 我们寻求为我们的用户实现价值最大化,并通过在我们的平台上以经济高效的方式向现有用户交叉推广和向上推广产品和服务来实现规模经济。用户越依赖我们的平台满足他们的个人理财需求,他们的忠诚度就越高,这会导致留存率增加,并在我们平台上提供的产品和服务组合中为我们提供更多的交叉推广和向上推广机会 。
我们 希望不断提高我们付费营销渠道组合的有效性,以便在相对于我们对任何特定活动的收入预期的 可接受价格点实现特定的销量水平,我们计划主要通过增强我们的数据分析能力、增加重点搜索引擎优化策略的有机流量份额以及加强我们的内部基础设施和支持无偿渠道的工具来实现这一目标。
技术
我们 建立了我们的技术平台,以服务于越来越多的以数字方式搜索金融产品的消费者,以及越来越多的 希望接触到具有正确特征的消费者的金融产品提供商。
我们的 技术系统可扩展。例如,我们可以在我们的任何市场快速推出新产品垂直市场。我们继续 改进我们的核心技术架构,以减少在我们的平台上提供新产品垂直市场、渠道和产品所需的时间。 同时,我们的技术系统足够灵活,可以针对我们的五个市场中的每一个市场进行本地化,使我们能够提供本地化的 用户体验,包括语言和亚洲各地市场特定产品的其他变体。
我们的技术系统也可适应我们商业合作伙伴的需求。例如,如果我们的商业合作伙伴不能 为我们的用户提供数字之旅,我们可以与他们合作开发在线流程。如果我们的合作伙伴已经为他们的产品建立了数字流程,我们可以将他们的门户与我们的平台集成。在这两种情况下,我们的技术系统都允许 快速、轻松地让新的商业合作伙伴及其产品入职。在可行的情况下,技术集成使我们能够通过转换漏斗跟踪用户,从而以更高的运营效率实现更好的用户 旅程,并使我们能够更好地 捕获数据以推动参与。
我们 将我们的平台托管在AWS上基于云的安全数据中心,这也允许冗余和可扩展性。我们的技术团队 定期进行渗透测试。
数据 安全和隐私
我们 致力于在数据安全和隐私方面遵守最严格的标准。我们在产品开发中实行安全第一的方法 ,我们的信息安全团队参与构建我们的产品、功能、平台和基础设施。 这种方法使我们能够将安全视为核心需求,而不是事后考虑。我们的信息安全团队拥有广泛的专业知识,从公司安全到网络安全再到应用安全,使我们能够将安全设计到我们所做的一切事情中,从产品开发到商业合作伙伴选择,再到我们在日常运营中使用的工具。随着我们继续开发我们的技术,我们 会持续进行安全测试。
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知识产权
我们的商标、域名和其他知识产权和专有权利对于我们建立品牌认知度、提高我们的声誉并将我们的服务与市场上的竞争对手区分开来至关重要。截至本年度报告日期,我们拥有61个注册商标,其中17个在香港注册,13个在新加坡注册,13个在台湾注册,其余 在菲律宾、马来西亚和印度尼西亚注册,273个注册域名和16个待定商标。就收入贡献而言,我们最重要的知识产权和专有权利在新加坡和香港。我们的注册商标 将于2024年9月至2032年11月到期,截至本年度报告日期 ,平均剩余保护期约为5.4年。在提交必要的续订申请和/或续期费后,这些商标通常可以在其各自的到期日之前续订。但是,不能保证所有这些注册商标都可以 续订。未能续订、注册或以其他方式保护我们的商标可能会对我们品牌的价值和我们在某些地理区域使用这些名称的能力造成负面影响,并允许我们的竞争对手在 竞争中使用此类商标来利用失效的机会,这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的 注册域名到期后会自动续费。
我们 相信保护我们的知识产权和专有权利对我们的业务至关重要,我们依靠商标、版权、商业秘密和其他法律的组合来保护我们的知识产权和专有权利,包括我们的专有技术、软件、专有技术和品牌。此外,我们依靠合同限制来保护我们的知识产权和所有权 权利。我们与 员工签订具有保密和知识产权分配安排的标准雇佣协议。我们还定期监测任何侵犯或挪用我们的知识产权和专有权利的行为。
截至本年度报告的日期,我们 没有受到任何对我们有任何实质性影响的知识产权侵权索赔。虽然我们积极采取措施保护我们的知识产权和专有权利,但这些步骤可能不足以 防止由我们创建或授权给我们的知识产权受到侵犯或挪用。与美国提供的保护相比,我们的知识产权保护范围可能仅限于我们开展业务的地区,包括香港、新加坡、台湾、菲律宾和马来西亚,如果这些司法管辖区的知识产权法律和执法程序不能像美国的法律和执法程序那样保护知识产权,我们在这些司法管辖区的知识产权执法可能会面临挑战。此外,在我们目前或未来可能运营的任何国家或地区,知识产权法律的任何更改或意外解释 都可能影响我们执行知识产权和专有权利的能力。即使我们的努力成功,我们也可能在保护我们的知识产权和专有权利或对抗第三方的指控方面产生巨大的 成本。我们未能应对这些挑战并保护我们的知识产权和专有权利可能会降低我们的平台、品牌和其他无形资产的价值,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。有关相关风险的更多 详细说明,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们未能保护我们的知识产权和其他专有信息可能会降低我们的平台、品牌和其他无形资产的价值。”我们可能不时受到法律诉讼或索赔,或受到威胁 法律诉讼或索赔,包括对第三方专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权或第三方专有权利的侵权、挪用或其他侵权行为的指控。此外,我们可能需要使用诉讼和其他争议解决程序来执行我们的知识产权和专有权利,或确定 其他人要求的知识产权或专有权利的有效性和范围。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-针对知识产权侵权索赔的辩护可能会 代价高昂,并分散我们管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果 。”
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竞争:
对于我们的对比业务,我们面临着来自线上和线下金融产品获取渠道的竞争,主要来自:
● | 商业合作伙伴自己的收购渠道,包括分支机构网络、应用内或内部电话推销员、电子邮件和直邮等; |
● | 线下 代理机构,如在商场设立摊位并招揽信用卡购买的销售代理机构,或线下保险经纪人或金融顾问招揽购买金融产品的代理机构 ; |
● | 大东南亚其他 线上金融产品比较业务,如MoneySmart、Flyformiles、Alphaloan/Alphacard、iMoney和Ringgitplus等;以及 |
● | 其他 在线平台,如PropertyGuru,已扩展到住房抵押贷款和住房保险业务,或KLook,在其平台上销售旅行保险。 |
我们 相信,我们的竞争优势来自于我们与我们商业生态系统中的所有关键利益相关者建立的信任,包括我们的用户、商业合作伙伴、内容和渠道合作伙伴以及奖励供应商等。鉴于我们与这些利益相关者的关系的广度和深度,以及我们在每个当地市场的区域层面积累的专业知识,我们以具有成本效益的方式在各个市场提供极具吸引力的 活动,使我们能够在增长业务的同时提高盈利能力。
对于我们的保险经纪业务,我们主要与具有内部分销能力的保险公司和保险经纪人等其他中介机构 竞争。我们相信我们的子公司能够有效地与保险公司和其他中介机构竞争 因为(I)我们的数字平台为客户提供了一种无缝而便捷的方式来比较和购买多个商业合作伙伴的保单,使他们有更广泛的选择和对其覆盖范围的更大控制;(Ii)我们的数据分析能力 使我们能够更好地识别和了解客户的需求和偏好,使我们能够提供量身定制的建议和个性化的 体验;(Iii)我们与广泛的保险供应商网络的合作关系使我们能够提供多样化的产品和服务, 确保我们的客户能够以具有竞争力的价格找到他们需要的保险;以及(Iv)我们不断投资于技术和 创新,以保持领先地位,并为客户提供保险业先进的增值解决方案。
条例
香港的规例
我们主要透过下列附属公司在香港开展业务:(I)MoneyHero Global Limited,营运网上金融比较平台MoneyHero;(Ii)MoneyHero Insurance Brokers Limited,注册保险经纪;(Iii)EKOS Limited,一家将金融机构与其数码合作伙伴及联属公司联系起来的SaaS供应商;(Iv)CAGRL,为集团公司提供技术区域支援服务,包括法律、人力资源及财务职能;及(V)CAGL,主要从事投资 控股及向其他集团公司提供管理服务。我们的每一家香港附属公司自注册成立及开始营业以来,均已根据《商业登记条例》(香港法例第310章)取得商业登记证。
关于我们比较平台上的产品商品说明的规定
于1981年4月1日在香港全面生效的《商品说明条例》(香港法例第362章)禁止在贸易过程中有关货品的虚假说明、虚假、误导性或不完整资料。根据《商品说明条例》,任何人在贸易或业务过程中,对任何商品应用虚假或误导性的商品说明,或向任何商品供应虚假或误导性的商品说明,伪造任何商标或以虚假的方式将任何商标应用于任何商品, 或与消费者进行误导性遗漏、侵略性、诱饵广告、诱饵和转换的商业行为,或构成错误接受产品付款,均属犯罪。
一经循公诉程序定罪,最高可被罚款港币五十万元及监禁五年,一经循简易程序定罪,最高可被罚款港币十万元及入狱两年。
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保险中介人条例
在香港,保险业监督负责监督保险业代理人及经纪(统称为“保险中介人”)遵守“保险条例”(香港法例第41章)(“该条例”)及保险业监督发出的相关规例、规则、守则及指引。保险业监督亦负责推广及鼓励保险中介人的适当操守标准,并拥有发牌、视察、调查及纪律处分的监管权力。
保险中介机构的监管制度是以活动为基础的。根据《保险条例》第64G条,任何人不得从事受规管的活动,亦不得在业务或受雇过程中或为获取报酬而坚称该人正在进行受规管的活动,除非该人持有适当类别的保险中介人牌照或根据该条例获豁免。
受监管的活动
根据《入境条例》第3A(A)条及《入境条例》附表1A,任何人如有下列任何行为,即属进行受规管活动:
● | 协商或者安排保险合同的; |
● | 邀请、诱使、企图邀请、诱使他人订立保险合同; |
● | 邀请或试图邀请或诱使某人就以下事项作出决定:(A)提出保险合同的申请或建议;(B)保险合同的签发、续签或续签;(C)保险合同的取消、终止、退回或转让;。(D)保险合同权利的行使;。(E)保险合同任何条款或条件的变更;。或(F)提出或解决保险索赔;或 |
● | 就以下事项提供意见:(A)提出保险合约的申请或建议;(B)保险合约的发出、延续或续期;(C)保险合约的取消、终止、退回或转让;(D)行使保险合约下的权利;。(E)更改保险合约的任何条款或条件。 |
持牌保险经纪的类别
《保险条例》下的发牌制度规定了两类持牌保险经纪:持牌保险经纪公司和持牌技术代表(经纪)。
● | 持牌保险经纪公司是指根据《保险条例》第64ZA条获发保险经纪公司牌照的公司,可在一项或多项业务 中进行受规管的活动,并进行洽谈或安排保险的行为作为任何投保人或潜在投保人的代理签订合同。 |
● | 持牌技术代表(经纪)是指根据《保险条例》第64ZC条获发给技术代表(经纪)牌照的个人,可作为任何持牌保险经纪公司的代理人在一个或多个行业从事受规管活动。 |
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根据《保险条例》第64ZA或64ZC条授予的许可证有效期为三年,或者,如果保险业监督认为适当,则在特例由保险业监督决定的另一期限,自授予该期限之日起计算。MoneyHero 保险经纪有限公司持有保险监督执照,担任保险经纪公司,有效期为2021年6月3日至2024年6月2日。在三年期限届满前,保险经纪公司牌照持有人可向保险业监督申请换发牌照。
负责的 官员
根据《保险经纪条例》第64ZF条,持牌保险经纪公司应委任适当人选以履行其作为保险经纪公司负责人的责任,并应为该人提供足够的资源及支援以履行其职责。有关负责人的委任须事先获得保险业监督的批准。
“合适和适当”的要求
根据《保险经纪条例》,正在申请或正在申请续牌成为持牌保险经纪的人必须 满足这个保险业监督证明他/她/她是适当人选。此外,持牌保险经纪公司的负责人(S)、控权人(S)、 及董事(S)(如适用)亦须为适当人选。这些“适当和适当”的要求旨在确保持牌保险经纪称职、可靠、财务稳健、 和诚信。
保险业监督亦已根据《保险条例》发出《持牌保险中介人适当人选指引》,以进一步解释保险业监督在决定某人是否适当人选时所采用的准则。 此外,持续专业进修是适当人选要求的一部分,而保险业监督亦已发出《持牌保险中介人持续专业发展指引》,就如何符合持续专业发展规定提供指引。
持牌保险经纪公司的财务和其他要求
持牌保险经纪公司须遵守《保险(持牌保险经纪公司的财务及其他规定)规则》(香港法例第41L章)(《经纪规则》),该规则除其他事项外,列明以下各项主要规定:
● | 股份 资本及净资产:持牌保险经纪公司在任何时候均须持有不少于50万港元的缴足股本及不少于50万港元的净资产; |
● | 专业弥偿保险:持牌保险经纪公司必须维持一份专业弥偿保单,承保因在进行其受规管活动的过程中失职而向该公司索偿的责任。 |
● | 客户账户:持牌保险经纪公司接收或持有客户款项,必须在名称中出现“客户”字样的持牌保险经纪公司的名义下,在认可机构开设至少一个客户账户。 |
● | 备存纪录: 持牌保险经纪公司必须就其构成进行受规管活动的业务(如适用),备存足够的会计及其他 纪录(包括与公司客户的资产或事务有关的纪录)。 |
持牌保险经纪公司须每年向保险业监督提交经审计的财务报表及核数师合规报告,并由保险业监督审核该等报表及报告。核数师注意到的任何问题或表达的保留意见将被跟进,并在适用的情况下,将在保险业监督认为必要时采取进一步行动。
经纪规则还为经纪保险公司在某些特定过渡期内遵守与专业赔偿保险、客户资金调节和经审计财务报表有关的要求提供了某些豁免。
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行为 要求
持牌保险经纪 须遵守《保险条例》第90及92条所载的法定操守规定。保险业监督亦已发出《持牌保险经纪操守准则》(下称《操守准则》),列明持牌保险经纪在进行受规管活动时须符合的一般原则,以及与每项一般原则有关的标准和常规,构成持牌保险经纪进行受规管活动时须符合的最低专业标准。
持牌保险经纪公司须有适当的管制和程序,以确保经纪公司及其持牌技术代表(即经纪)符合《操守准则》所载的一般原则、标准和常规。
《行为准则》不具有法律效力,不应以凌驾于任何法律规定之上的方式进行解释。持牌保险经纪未能遵守《操守准则》,本身并不会令该经纪承担任何司法或其他 诉讼责任。然而,在根据《雇佣条例》在法庭进行的法律程序中,《行为守则》可获接纳为证据,而如法庭认为《行为守则》中的某项条文与诉讼程序中出现的问题有关,则法庭在裁定该问题时,可考虑任何遵守或不遵守《行为守则》的情况。
数据保护条例
《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规定香港的资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的六项保障资料原则的规定。《个人资料(私隐)条例》规定,资料使用者不得作出任何违反保障资料原则的作为或行为,除非该作为或行为(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的。六项数据保护原则是:
● | 原则1--收集个人资料的目的和方式; |
● | 原则2--个人数据的准确性和保留期; |
● | 原则3--使用个人数据; |
● | 原则4--个人数据的安全; |
● | 原则 5--普遍提供信息;以及 |
● | 原则 6-获取个人数据。 |
不遵守数据保护原则 可能导致向个人数据隐私专员投诉。此外,私隐专员 可送达执行通知,指示资料使用者纠正有关违例事项及/或提出检控。数据使用者 违反执行通知即属犯罪,可被处以罚款和监禁。
《数据保护条例》还赋予数据主体某些权利,例如:
● | 资料使用者有权获知该资料使用者是否持有以该个人为资料当事人的个人资料; |
● | 如该资料使用者持有该等资料,则有权获提供该等资料的副本;及 |
● | 请求更正他们认为不准确的任何数据的权利。 |
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《个人资料(私隐)条例》将某些活动定为违法行为,包括但不限于在直销活动中滥用或不当使用个人资料、违反查阅资料要求,以及未经有关资料使用者同意而未经授权披露所取得的个人资料。举例来说,在没有通知资料当事人或资料当事人同意的情况下,在直销中使用个人资料属刑事罪行,可被判罚款港币50万元及监禁;资料使用者如为直销目的向第三者提供个人资料,以换取代价及未经资料当事人同意,可被判最高罚款港币100万元及监禁;此外,资料使用者如因违反《个人资料条例》而就其个人资料 而蒙受损害,包括感情受损,可被判罚款港币10,000元。
2021年10月8日,《2021年个人资料(私隐)(修订)条例》正式生效。《私隐条例》修订《私隐条例》,特别是: (I)将未经同意披露身为香港居民或身处香港的个人的个人资料列为刑事罪行(该等披露,即“当事人披露”),或“DOXXING”,(Ii)引入停止通知制度,以打击DOXXING;及(Iii)大幅扩大私隐专员在打击DOXXING及其他与未经同意披露个人资料有关的罪行方面的调查及执法权力。根据《私隐条例》,如私隐专员有合理理由相信(I)有书面讯息或电子讯息作出主题披露(不论该讯息是否存在于香港),以及(Ii)在香港的个人或在香港成立为法团、在香港注册或注册或在香港有营业地点的团体(该个人或团体,即“香港人”)能够戒烟,隐私专员可以向指示该人 采取停止行动的人送达书面通知。此外,如私隐专员有合理理由相信(I)有电子 讯息作出主题披露(不论该讯息是否存在于香港),及(Ii)已向或正在向任何香港人提供任何服务(不论是否在香港)的人(并非香港人)能够就该讯息采取 停止行动(不论是否在香港),则私隐专员可向 提供者送达书面通知,指示提供者采取停止行动。如属首次定罪,如属持续罪行,可被罚款港币50,000元及监禁两年,如属持续罪行,则可就罪行持续期间的每一天另处罚款港币1,000元。此外,私隐专员公署于2022年8月30日发出《资讯及通讯科技数据保安措施指引》,为资料使用者提供建议的资讯及通讯科技数据保安措施,以协助他们遵守《私隐专员公署》的要求。信息和通信技术指南不具有法律效力,它就以下七个领域的数据安全措施提出了建议,并辅之以案例研究:
● | 数据治理和组织措施; |
● | 新系统和应用程序的数据安全风险评估; |
● | 技术和业务安全措施; |
● | 数据处理机管理; |
● | 发生数据安全事故时的补救行动; |
● | 监控、评估和改进数据安全策略的合规性 ;以及 |
● | 其他推荐的云服务数据安全措施, 自带设备和便携式存储设备。 |
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外商投资、外汇管理和股利分配规定
香港子公司目前经营的业务对外资或外资所有权没有限制。 香港目前也没有外汇管制,港元可以自由兑换为其他货币 。我们的香港子公司在支付股息的能力方面不受限制。
反洗钱和反恐融资条例(“反洗钱/反恐融资条例”)
反清洗黑钱及反恐怖分子筹资条例(香港法例第615章)(“反洗钱条例”)
《反洗钱法》规定了与客户尽职调查和记录保存相关的要求,并赋予监管机构权力,以监督遵守《反洗钱法》规定的要求。我们的香港子公司不受这些要求的约束。
“有组织及严重罪行条例”(香港法例第455章)(“有组织及严重罪行条例”)
其中,有组织及严重罪行条例授权香港警务处及香港海关人员调查有组织罪行及三合会活动,并授权香港法院充公有组织及严重罪行的得益,以及就有组织及严重罪行被告的财产发出限制令及押记令。 有组织及严重罪行条例将清洗黑钱罪行扩展至包括所有可公诉罪行的得益。
《联合国(反恐措施)条例》(香港法例第575章)(《反恐条例》)
除其他事项外,《反恐条例》规定,(1)以任何手段(直接或间接)提供或收集财产,意图或明知财产将被用于实施全部或部分恐怖行为,即属刑事犯罪;或(Ii) 以任何方式直接或间接向明知该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系的人或为该人的利益提供任何财产或金融(或相关)服务,或以任何方式直接或间接为明知或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系的人的利益而直接或间接为该人的利益而收集财产或索取金融或金融(或相关)服务。《反恐条例》还要求任何人向获授权人员披露其知悉或怀疑恐怖分子财产的情况,否则即构成犯罪。
GL3:《反洗钱和反恐融资指南》(《反洗钱/反恐怖主义公约指南》)
香港金融管理局发出的反洗钱/反洗钱/反洗钱指引列明了相关的反洗钱和反资助恐怖主义活动的法律和监管要求。该条例亦订明,经营长期业务的获授权保险人及再保险人,以及从事与长期业务有关的受规管活动的持牌个人保险代理人、持牌保险代理及持牌保险经纪公司(下称“保险机构”),必须符合《反洗钱条例》及《保险条例》的法定规定。通过AMLO和IO强制遵守AML/CFT指南。未能遵守AML/CFT指南的保险机构可能会因不遵守相关要求而受到《反洗钱条例》和/或《IO条例》的纪律处分或其他处罚。
劳动就业条例
“雇佣条例”(香港法例第57章)(下称“雇佣条例”)是为保障雇员工资和规管雇佣及职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据《雇佣条例》,雇员一般有权享有终止雇佣合约通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、疾病津贴、法定假日或其他假日,以及有薪年假等。
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根据《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章),雇主必须为在《雇佣条例》管辖范围内受雇的雇员参加强制性公积金计划。根据强积金计划,雇主及其 雇员每人须按雇员有关入息的5%为计划供款,上限为每月 有关入息30,000港元。雇主亦须备存一份由承保人发出的保险单,保额不得少于《雇员补偿条例》(香港法例第282章)(下称《雇员补偿条例》)所列明的适用金额。 根据《雇员补偿条例》,如公司雇员人数不超过200人,每宗事故的保险金额不得少于港币100,000,000元。
新加坡的法规
我们通过以下子公司在新加坡开展业务:(I)SingSaver Pte。运营在线金融比较平台SingSaver的有限公司;(Ii)Seedly Pte.Seedly;(Iii)SingSaver Insurance Brokers Pte.注册保险经纪有限公司;。(Iv)EKOS Pte。将金融机构与其数字合作伙伴和附属公司连接起来的SaaS提供商;以及(V)为集团公司提供管理和技术支持服务的CAGRSG。我们在新加坡的每一家子公司都是根据新加坡1967年《公司法》(“公司法”)注册成立的,并根据《公司法》的要求在新加坡会计和公司监管局注册。
消费者保护条例
新加坡有各种一般消费者保护法。
新加坡《2003年消费者保护(公平交易)法》规定了一个立法框架,允许因不公平做法而受到侵害的消费者可以在新加坡法院诉诸民事补救。2003年《消费者保护(公平贸易)法》对供应商的定义包括促进使用或购买商品或服务的人。供应商可能因涉及消费者交易的不公平行为而承担责任 。不公平的做法包括(I)做或说任何事情,或没有做或说任何可能合理地欺骗或误导消费者的事情,(Ii)作出虚假声明,(Iii)不合理地利用消费者,或(Iv)向消费者作出各种形式的失实陈述。
新加坡广告实务守则(“SCAP”)是由新加坡广告标准局(“ASAS”)制定的实务守则,订明适用于广告的一般原则,包括得体、诚实和如实陈述,并载有与特定服务/产品有关的指引。虽然SCAP没有法律效力,但如果广告商一再违反SCAP,销售虚假、误导性或未经证实的声明,则违反SCAP可能会导致将此事提交新加坡消费者协会根据《2003年消费者保护(公平交易)法》提起诉讼。AAS还不时发布其他指导方针,例如《互动营销传播和社交媒体指导方针》,其中强调营销传播应与社论和个人意见明确区分,并且 不应采用似乎来自可信和公正来源的社交媒体内容的形式,以及《投资广告指导方针》,旨在尽量减少带有投机性、误导性或不可信主张的与投资相关的广告。
由信息通信媒体发展管理局(“IMDA”)管理的新加坡《2007年垃圾邮件控制法》 对在新加坡发送或接收未经请求的批量商业电子消息或“垃圾邮件”提出了某些要求,并适用于与新加坡有联系的电子邮件和短信。电子邮件必须具有“取消订阅功能” 或“选择退出”功能,收件人应在提交选择退出请求后10个工作日内从通讯组列表中删除。因违反上述要求而遭受损失或损害的任何人有权提起法律诉讼,法院可以发布禁令、损害赔偿或法定损害赔偿。
关于互联网内容的规定
根据新加坡1994年《广播法》(以下简称《广播法》),新加坡境内或新加坡境内的任何可获发牌的广播服务均不得 提供,除非已获国际广播发展协会颁发广播牌照。由互联网内容提供商(如《广播(类别许可证)通知》所定义)提供的“计算机在线服务”是根据《广播法》获得许可的广播服务 。根据《广播(类别许可证)通知》,基于互联网的内容提供商通常被视为ICP,并受到自动授予的类别许可证的约束。
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IMDA是新加坡信息、通信和媒体部门的监管机构,ICP必须遵守IMDA不时发布的业务守则 ,包括互联网业务守则。这些要求包括,除其他事项外,互联网内容提供商必须尽最大努力确保禁止的材料(即任何基于公共利益、公共道德、公共秩序、公共安全或民族和谐、冒犯良好品味或体面、或被适用的新加坡法律禁止的材料)不通过互联网向新加坡用户广播,并且如果IMDA指示必须拒绝访问任何禁止的材料,则必须拒绝访问。
此外,新加坡《2019年防止网络虚假和操纵法案》(POFMA)还打击了网络虚假的泛滥。根据POFMA,以下行为是违法的:除其他外,故意传播虚假的事实陈述,这很可能损害新加坡或新加坡任何地区的安全。只要我们的平台或服务传输或允许我们的用户访问第三方在线内容,我们将成为POFMA下的互联网中介。POFMA授权任何新加坡 政府部长指示IMDA的POFMA办公室向其互联网中介服务被用于在新加坡传达包含或包含虚假事实陈述的材料的互联网中介机构发布某些指示,前提是该部长 认为这样做符合公众利益。此类指示将包括(A)有针对性的更正指示, 要求互联网中介在指定时间后通过其服务访问违规虚假事实陈述的新加坡所有最终用户发送关于其服务的更正通知;以及(B)禁用指示,要求互联网中介 禁止新加坡最终用户访问在其服务上或通过其服务传达的违规虚假事实陈述。互联网 如果中介机构在没有合理理由的情况下未能遵守POFMA发布的指示,新加坡最终用户可能会对其处以罚款或禁止其访问其在线位置。
新加坡还有其他各种内容监管法律,包括:
(a) | 1967年《不良出版物法》:《不良出版物法》禁止进口、发行和复制淫秽和令人反感的出版物。“出版物”的定义很宽泛,包括“任何图片或图画,不论是用计算机图形或其他方式制作的”。UPA规定,任何人在知道或有理由相信任何淫秽或令人反感的出版物是淫秽或令人反感的情况下,复制该出版物即属犯罪。 |
(b) | 《2021年外国干涉(反措施)法》(“FICA”): FICA旨在对抗外国对公共利益的干预。根据《反海外腐败法》(部分有效),除其他外,在新加坡境内或境外进行(或准备或计划进行)导致或涉及代表(I)外国委托人或代表外国委托人行事的另一人在新加坡发布任何信息/材料的“电子通信活动” 即属犯罪,其中该业务或电子通信活动的任何部分是隐蔽的或涉及欺骗,并且知道或有理由相信电子通信活动或发布的信息/材料可能会损害新加坡或新加坡任何地方的安全。 |
(c) | 《2022年网络安全(杂项修订)法令》(以下简称《OSA》):《OSA》旨在修订《广播法》,加入新的第10A部,对提供给新加坡终端用户并列入《广播法》新附表的在线通讯服务(OCS)进行监管。这些规定 将适用于从新加坡境外提供的OCS以及在新加坡境内或从新加坡提供的服务。新附表只指明一种类型的业主立案法团,即社交媒体服务(“短讯”)。短信被定义为一种电子服务,其唯一或主要目的是实现两个或多个最终用户之间的在线交互或链接,包括使最终用户能够共享用于社交目的的内容,并允许最终用户在该服务上交流内容。根据新的10A部分,(I)具有重大影响或影响(由IMDA指定)的OCS的提供者必须遵守IMDA的业务守则;以及(Ii)如果IMDA信纳新加坡终端用户可以访问OCS上提供的任何不良内容,IMDA除其他事项外,可向OCS提供商发出指示,禁止新加坡终端用户访问不良内容,并禁止通过其他渠道或帐户将不良内容传输给新加坡终端用户(尽管出于隐私考虑,此类指示不能针对私人通信发布)。不遵守IMDA的指示构成刑事犯罪,可处以罚款。 |
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保险经纪业务管理办法
新加坡监管保险经纪的主要法律和法规包括新加坡1966年保险法(“保险法”)、 新加坡2001年金融顾问法(“FAA”)、其附属法规,以及新加坡金融管理局发布的通知和指南。保险局和联邦航空局均由新加坡金融管理局管理,新加坡金融管理局是管理新加坡保险、资本市场、金融咨询和银行部门的综合金融监管和监督机构。
保险经纪注册制度
根据《保险业监督》,任何人不得在新加坡经营任何类别的保险经纪业务,除非该人已获金融管理专员登记为该类别的保险经纪,或该人是获豁免的保险经纪(一如《保险业监督》第75条所指)。保险经纪人 包括但不限于作为被保险人或准被保险人的代理人,在新加坡收取或收取保单保费或在新加坡安排与一般保险业务和长期意外及健康保单有关的保险合同的人。此外,任何人不得声称自己是注册保险经纪,除非他是注册保险经纪。
此外,任何获委任为注册保险经纪经纪职员的个人必须遵守《保险业监督公告502关于保险经纪及其经纪职员最低标准及持续专业发展的公告》或公告502所载有关经纪职员的最低标准及考试要求。
SingSaver 保险经纪公司是一家直接保险方面的注册保险经纪公司。登记将继续有效 ,直至应保险经纪的要求或基于保险业监督第80(2)条规定的理由,由保险业监督下令取消登记为止。这些理由包括:
● | 保险经纪人停止其登记的保险经纪业务; |
● | 保险经纪以相当可能损害其代理人所代表的保单所有人的利益的方式经营其业务;以及 |
● | 保险经纪违反保险业监督的任何条文,或违反保险业监督根据保险业监督施加的任何条件或发出的任何指示。 |
申请注册
申请注册为注册保险经纪的申请人必须是在新加坡注册的公司,拥有规定的最低缴足股本,并拥有专业的弥偿保险单,其承保范围符合规定的限额和免赔额 要求。
此外,《适用和适当准则》还规定了适用于所有相关人员的适用于《适用于适用于《适用于进行受《适用指南》监管的活动的所有相关人员的准则》的准则,如果《适用和适当的人员》不满意申请人和适用的相关人员,则《适用和适当的准则》可拒绝注册申请。一般来说,合适的人应该是有能力、诚实、正直、财务状况良好的人。
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注册保险经纪的持续义务
注册保险经纪必须遵守保险业监督及保险业(中介人)规例(保险业(中介人)规例)(保险业监督的附属法例)的所有适用条文,以及由保险业监督发出的其他规例、通告及指引。注册直接保险经纪的一些主要持续义务如下:
● | 将S的最低缴足股本维持在300,000美元(见《国际投资者关系法》第3(3)条); |
● | 维持一份至少100万美元的独立非混合型专业赔偿保险单(见《保险条例》第4(1)条); |
● | 保持资产净值不低于最低缴足股本的50%(见《投资协定》第81条和《国际投资报告》第5条); |
● | 在持牌银行开立保险经纪保费户口,处理从受保人或拟受保人或为保险人或为保险人而收取的与保险合约或拟订立的保险合约有关的款项,或从保险人或代表受保人或拟受保人或为受保人或拟受保人而收取的款项 (见《保险业监管局》第82条及《保险条例》第7(1)条); |
● | 在每个财政年度结束后5个月内向金融管理局提交订明的申报表(见《税务条例》第94条及《税务条例》第10条);及 |
● | 任命一名审计师并审计财务报表(见《审计条例》第94(5)和(6)条)。 |
对保险经纪接管的限制
根据《保险业监督》第87(2)条,任何人不得订立协议以取得注册保险经纪的股份,如该协议得以执行,则任何人在未事先通知金融管理专员其拟订立协议及取得金融管理专员批准其订立协议前,即可取得该保险经纪的实际控制权。此类人员必须在签订此类协议之前申请MAS的批准。
如果 任何人单独或与任何一名或多名联营公司一起执行协议,将(I)直接或间接收购或持有该保险经纪已发行股本的20%或以上;或(Ii)直接或间接控制该保险经纪20%或以上的投票权,则该人应被视为根据协议取得注册保险经纪的有效控制权。
此 限制适用于所有个人,无论是否为新加坡居民或公民,也适用于法人团体或非法人团体,无论其在新加坡注册成立或在新加坡开展业务。
MAS的惩戒权
根据《保险业监督条例》第80条,金融管理专员可根据该条所指明的理由,取消任何注册保险经纪的注册,包括因未能履行任何适用的义务或违反保险业监督的规定。
数据保护条例
新加坡《2012年个人数据保护法》(以下简称《新加坡个人数据保护法》)对组织收集、使用和披露个人个人数据(即,关于个人的数据,无论是否真实,无论是在世的还是已故的,可以(A)从 该数据或(B)该组织有权或可能获得的该数据和其他信息)进行识别,以及 由个人数据保护委员会(“个人数据保护委员会”)进行管理和执行。它规定了所有组织在开展与收集、使用或披露个人数据有关的活动时都必须遵守的数据保护义务 。
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除其他事项外,机构必须(I)在收集、使用或披露其个人资料前,征得其客户的同意,并告知他们适用的目的;及(Ii)采取合理措施,以(A)保护其拥有或控制的个人资料,使其免受未经授权的访问、遗失或损坏,以及(B)防止任何储存个人资料的储存媒体或装置遗失。如果数据泄露涉及组织拥有或控制的任何个人数据,新加坡《个人数据保护法》 要求该组织合理而迅速地评估数据泄露是否应予以通知,并将数据泄露一事通知PDPC和受影响的个人(除非适用 例外情况),前提是该数据泄露被评估为(A)很可能对与信息相关的个人造成重大伤害或影响,或(B)或很可能具有重大规模。 其他义务包括与个人数据海外转移有关的责任追究、保留和要求。此外,Do-Not-Call (“DNC”)要求组织在通过语音电话、传真或文本消息(包括通过互联网传输的文本消息)发送发往新加坡电话号码的营销消息 之前,检查“Do-Not-Call”注册表, 除非向个人的新加坡电话号码发送此类营销消息的明确和毫不含糊的同意 。
不遵守新加坡PDPA可能会招致经济处罚,甚至刑事责任。PDPC拥有广泛的权力,可以发出它认为合适的任何此类指示,以确保合规,包括要求组织支付经济罚款。在这方面:(I)在 违反《新加坡个人数据保护法》中规定了组织与数据保护有关的义务的部分(包括保护和照顾个人数据的义务,以及对数据泄露进行评估的义务)的情况下,可处以的最高罚款:(A)对在新加坡的年营业额超过S 1,000万美元的组织,如果违规发生在2022年10月1日或之后,罚款为该组织在新加坡的年营业额的10%;以及(B)在任何其他情况下,S为100万美元;如果违反民主党全国委员会的要求,最高可处以S 100万美元的罚款。
外商投资和外汇管理条例
新加坡 没有监管外国投资的伞式制度。相反,外国投资受到行业监管(如果有的话)。新加坡 对收入和资本汇回、汇款、外汇交易和资本流动没有重大限制。
股利分配规定
管理新加坡股息分配的立法是《公司法》。根据《公司法》第403条,除利润外,不得向新加坡注册公司的股东支付股息,并且对将利润用于宣布股息的目的有一定的限制。根据《公司法》的股份回购条款,公司用于购买或收购自己的股份的任何利润,以及通过出售或处置库存股而获得的任何收益,不能作为股息支付给公司股东。上述限制不适用于公司从出售或出售其库存股所获得的收益中的任何部分,该部分收益已用于公司的利润,而出售或出售其库存股所得的该部分收益最初来自(并由)公司的利润提供资金。
除遵守《公司法》外,股息的支付还受判例法管辖,必须符合公司章程和新加坡财务报告准则。《公司法》没有规定什么构成可分配利润,有关这一问题的指导意见可能来自判例法。
反洗钱和反恐怖融资条例
受监管的金融机构(包括保险经纪)必须遵守所有适用的反洗钱/反洗钱义务,包括金管局发布的相关反洗钱/反洗钱通知和准则,以及反洗钱/反洗钱法律和法规,如新加坡1992年《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》(以下简称《CDSA》)和2002年《恐怖主义(禁止融资)法》 (《反洗钱法》)。特别是,适用于注册保险经纪的反洗钱/反洗钱准则包括《关于加强反洗钱/期货交易框架和控制的资本市场中介机构指南》、《有效反洗钱/期货交易监控指南》 和金管局通告编号。CMI 06/2015。根据联邦航空局获豁免的财务顾问的注册保险经纪,必须 遵守金管局关于防止清洗黑钱及打击向恐怖主义提供资助的公告FAA-N06,以及有关通知FAA-N06有关防止洗钱及打击向恐怖主义提供资助的相应指引。
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CDSA将隐瞒或转移犯罪行为的利益以及明知而协助隐瞒、转移或保留此类利益的行为定为刑事犯罪。CDSA允许没收来自腐败、毒品交易和其他严重犯罪的利益,并将其用于打击腐败、毒品交易和其他严重犯罪。未向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告可能导致根据CDSA承担刑事责任。TSOFA将资助恐怖主义定为犯罪,并禁止在新加坡的任何人与恐怖实体打交道或向恐怖实体提供服务,包括根据TSOFA指定的实体。根据TSOFA和资产冻结要求,金融机构还必须遵守额外的报告和披露义务。此外,TSOFA具有治外法权,新加坡以外的任何人如果在新加坡实施了构成违反TSOFA的行为或不作为,可能会在新加坡受到相应的起诉、指控、审判和惩罚。
除其他事项外,AML/CFT准则要求在新加坡运营的金融机构建立强有力的控制措施,以发现和阻止非法资金在新加坡金融系统中的流动,识别和了解其客户(包括受益的所有者),进行定期账户审查,并监测和报告任何可疑交易。此外,反洗钱/反洗钱准则还 要求金融机构规定其高级管理层、合规团队和员工的角色和责任,并 为所有员工开展和监督反洗钱/反洗钱培训。通常,金融机构在实施反洗钱/反洗钱政策、程序和控制时可能会采用基于风险的方法,以有效地管理和缓解与业务运营的规模和复杂性相适应的风险。
受监管的金融机构也受到根据新加坡《2022年金融服务和市场法》和《新加坡2002年恐怖主义(禁止融资)法》颁布的法规的制裁要求。禁令的程度因制裁计划而异。
劳动就业条例
新加坡《1968年就业法》(“就业法”)一般适用于所有雇员,不论其职称、工资水平或从事的工作类型,但某些雇员群体(即海员、家庭佣工和公共雇员)除外。它为其范围内的雇员提供某些保护,例如最短通知期、扣减工资的限制、最低年假和病假、产假/陪产假和带薪育儿假。《就业法》也适用于外国人雇员,只要他们符合《就业法》所规定的“雇员”的定义。新加坡雇主有法定义务为为新加坡公民或新加坡永久居民的雇员的工资向中央公积金缴费。雇主的具体缴款率取决于雇员是新加坡公民还是永久居民,以及雇员的年龄组和工资等级。根据2006年《工作场所安全和健康法》,每个雇主都有义务在合理可行的情况下采取必要的措施,以确保其员工和任何承包商在工作时的安全和健康。
菲律宾的法规
我们通过以下子公司在菲律宾开展业务:(I)运营在线个人金融平台的MoneyGuru菲律宾公司,MoneyMax,(Ii)注册保险经纪公司MoneyHero Insurance Brokerage Inc.,以及(Iii)EKOS Inc.,一家将金融机构与其数字合作伙伴和附属公司联系起来的SaaS供应商,以及CompareAsia Group ROHQ菲律宾, 是CAGRL在菲律宾的分支机构和地区运营总部。
商业登记条例
我们在菲律宾的子公司均持有加盖菲律宾证券交易委员会(“PSEC”)公章的公司注册证书。为了保存公司注册证书,公司必须满足关于其基本信息的某些定期报告要求,如主要办公室地址、董事或高级管理人员的组成、公司实益所有者的披露和财务报表。对于在五年内连续或间歇性三次未能提交所需报告文件的公司,PSEC可将其置于拖欠状态。
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此外,菲律宾公司必须在公司打算开展业务的地方政府单位(“LGU”)注册。根据1991年的《地方政府守则》,地方政府机构有权管理在其各自管辖范围内经营的企业,并对其征收适用的税费和收费。
我们在菲律宾的子公司都位于马卡蒂市,必须遵守马卡蒂市LGU的相关规定。 根据修订后的马卡蒂市收入法,在马卡蒂市内经营商业、贸易或活动的每个人都必须在运营前获得马卡蒂 营业许可证(“营业许可证”),并每年续签一次,而且必须获得所在地的巴兰盖许可 ,才能申请营业许可证。在获得Barangay许可后,公司可向市长办公室申请营业许可证,并向市财务主管支付相应的许可证或许可证费。所有营业执照的有效期为一年,自签发之日起生效,截止于许可证上规定的日期 ,但不得超过签发当年的12月31日。
《区域运营总部条例》(简称《ROHQ》)
ROHQ是跨国公司在菲律宾设立的分支机构,从事以下任何“合格服务”:一般管理和规划;业务规划和协调;原材料和零部件的采购和采购;公司财务咨询服务;营销控制和销售推广;培训和人事管理;物流服务;研发服务和产品开发;技术支持和维护;数据处理和沟通;以及业务发展。ROHQ被允许通过向其在菲律宾、亚太地区和其他外国市场的附属公司、子公司或分支机构提供合格服务来获得在菲律宾的收入。ROHQ不得向其在PSEC登记中声明的委托人子公司、分支机构和附属公司以外的实体提供合格服务。
ROHQ只有在根据投资委员会的有利建议从PSEC获得许可证后才能在菲律宾运营。 ROHQ的设立要求如下:(1)至少20万美元或同等金额的汇入证明;(2)证明外国公司是在亚太地区或其他外国市场的附属公司、子公司或分支机构从事国际贸易的实体。CompareAsia Group ROHQ菲律宾是一家ROHQ,持有所需的 许可证。
电子商务条例与消费者保护
《电子商务法》规定将电子形式的报文和文档视为交易的有效证据。 它适用于在商业和非商业活动和交换中使用的所有类型的电子数据报文和电子文档。 菲律宾《消费者法》保护菲律宾境内消费品的购买者、承租人、出租人或接受者的利益。
保险经纪业务管理办法
管理保险合同和与保险业务有关的事项的适用法律是10607号共和国法(“保险法”)和菲律宾民法典。《保险法》将保险经纪人定义为,为获得任何赔偿、佣金或其他有价值的东西,以任何方式以任何方式为被保险人以外的被保险人招揽、谈判或促成任何保险合同,或承担风险或投保的任何人。与此相关,任何人不得在征集或采购保险申请时充当保险经纪人,或在获得保险服务时从在菲律宾开展业务的任何保险公司或其代理人那里获得任何佣金或其他赔偿,除非事先从菲律宾保险委员会获得这样做的许可证,此后必须每三年更新一次。MoneyHero Insurance Brokerage Inc.持有保险经纪人执照,有效期为2021年12月27日至2024年12月31日。
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此外,《许可证通函2018-52号》还规定了申请新许可证或续签许可证时必须遵守的其他要求。例如,寻求执照续期的现有保险经纪人必须拥有至少10,000,000.00 PHP10,000,000.00的净资产,以及由授权根据官方担保成为担保人的公司以菲律宾共和国为受益人的至少10,000,000 PHP10,000,000的担保 规定和承诺。
任何故意违反《保险法》规定的行为,如许可证申请中的欺诈、虚假陈述或重大错报,以及要求以受托身份持有的资金被挪用,都可能导致经纪人被暂停或吊销 许可证。
数据保护条例
第10173号共和国法(“菲律宾DPA”)、其实施细则和条例以及国家隐私委员会的发布管理着涉及菲律宾的所有类型个人信息的处理。菲律宾DPA适用于参与个人信息处理的任何自然人或法人,例如个人信息控制员和处理者 ,他们虽然不是在菲律宾找到或建立的,但使用位于菲律宾的设备,或在菲律宾设有办公室、分支机构或机构的人,但有某些例外情况。菲律宾《刑事诉讼法》明确要求,在个人信息控制人或处理者可以核对、处理和使用或共享个人数据之前,个人信息控制人或处理者必须具有处理数据的合法标准或基础,如同意(其定义为任何自由给出的、具体的、知情的意愿指示,数据当事人同意收集和处理他或她的个人数据)。此类实体还必须向国家隐私委员会注册,并任命一名数据保护官员。
菲律宾DPA及其实施规则要求个人信息控制员和处理者拥有一名数据保护官或合规官,负责确保遵守保护数据隐私和安全的适用法律和法规。个人信息控制器和处理器还必须遵守相关法规,以(I)进行隐私影响评估,作为组织安全措施的一部分,以及(Ii)注册其个人数据处理系统,如果该系统 (A)雇用超过250人,或(B)雇用少于250人,但所进行的处理(1)可能对数据当事人的权利和自由构成风险或不是偶然的,或(2)涉及处理至少1,000人的敏感个人信息。个人信息控制员和处理员还必须建立数据泄露响应小组,并根据全国人大通告2016-03号保存适当的文件。
网络安全条例
《网络犯罪预防法案》旨在保护计算机系统、网络和数据库的完整性,以及其中存储的数据的机密性和完整性,使其免受滥用和非法访问。它惩罚非法访问或拦截计算机系统或数据,或故意或鲁莽干扰计算机系统或数据的任何个人或实体。根据《网络犯罪预防法案》,教唆或协助实施网络犯罪也应受到惩罚。保险委员会通函第2014-47号(关于保险产品电子商务的指导方针)要求保险提供商遵守菲律宾DPA,并保持适当的安全机制,以确保支付机制和个人信息的安全,并提供关于收集和处理数据的指导方针 。如发现欺诈或伤害公众的行为,保监会可以责令保险提供者停止在网上经销保险产品。
外资持股限制规定
根据1991年《外国投资法》,在国内市场企业中,外国人可以拥有高达100%的股权,但在外国投资负面清单(“菲律宾负面清单”)规定的领域除外,在这种情况下,外资持股不能超过25%、30%或40%,具体取决于具体情况。菲律宾负面清单列举了根据FIA和其他现行法律具有外资所有权限制的行业和活动。菲律宾负面清单定期更新,最新版本于2022年生效。我们菲律宾子公司经营的业务,包括我们的保险经纪业务,不在菲律宾负面清单上,因此不受外资持股限制。
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外汇管理条例
外汇交易受BSP《外汇交易管理手册》的监管。通常情况下,流入的投资不需要在菲律宾国家外汇管理局登记,除非资金汇回和/或菲律宾比索相关收入的汇款将由授权代理银行(“AABS”)或AAB FX Corps(即AABS的子公司/附属外汇公司)的外汇资源提供资金。同样,境外投资,例如当居民投资于需要以外汇结算的工具时,可在无需战略规划局事先批准的情况下进行,前提是此类投资的资金来源为:(I)投资者将自己的外汇存入其外币存款账户(S)(无论是离岸或在岸)和/或(Ii)从AABS/AAB FX corps以外的其他来源获得的外汇。
股利分配规定
修订后的《公司法》(“RCC”)规定了菲律宾的股息分配。根据《农村信用社条例》第42条,董事会可以宣布从可以现金、财产或股票支付的不受限制的留存收益中分红,条件是股票分红须经至少占已发行股本三分之二(2/3)的股东批准。
拖欠股利的任何现金股利应首先用于认购的未支付余额加上成本和费用,而拖欠的股东应扣留股票股息,直到其未支付的认购全部付清。
除上述规定外,宣布股息必须符合菲律宾证券交易委员会备忘录通告第11-08号,其中规定了确定可用于宣布股息的留存收益的准则。
反洗钱和反恐怖融资条例
经修订的《共和国第9160号法案》(2001年《反洗钱法》)(《反洗钱法》)要求涵盖的机构--包括银行、非银行、准银行、信托实体和所有其他机构及其子公司和附属机构--必须(1)根据官方文件建立和记录客户的真实身份;(2)维持核实其客户真实身份的制度,就公司客户而言,维持核实其合法存在和组织结构的制度,以及所有声称代表其行事的人的权力和身份;(3)在反洗钱委员会的电子报告系统中登记,并在事件发生后5个工作日内向反洗钱委员会报告涵盖的交易和可疑交易,除非有关监管当局规定一个不超过 10个工作日的较长时间;(Iv)采取步骤识别、评估和了解其反洗钱/反恐融资风险,并适当决定和记录其基于风险的做法;以及(V)实施全面的基于风险的洗钱和恐怖主义融资预防方案,旨在 促进高道德和专业标准以及防止洗钱和恐怖主义融资。违反《反海外腐败法》将受到行政和刑事处罚。
此外,BSP、PSEC和保险事务监察委员会各自发布了一套实施AMLA的规定,以涵盖其各自监管下的机构。
劳动就业条例
《菲律宾劳动法》(以下简称《劳动法》)规范着菲律宾的雇佣惯例和劳动关系。《劳动法》规定了就业条件和安全标准,并规定了与工资、工作时间、生活津贴和其他货币和福利有关的最低要求,包括与职业安全和健康有关的标准(“职业安全和健康标准”)。《劳动法》还规定了雇主和雇员之间的劳动关系,包括正当的和授权的终止雇用原因以及与此相关的正当程序要求。
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劳动和就业部是对菲律宾的雇佣条件、安全标准和雇佣惯例的执行行使管辖权的政府机构。故意不按照职业健康安全标准注册的机构将被处以PHP20,000的行政罚款。
台湾的法规
我们通过我们的子公司Money101 Company Limited在台湾开展业务,Money101 Company Limited运营在线金融比较平台Money101.com.tw。 我们的台湾子公司已根据台湾公司法注册成立。我们的台湾子公司在台湾经营业务没有其他材料 注册或营业执照要求。
广告监管
根据《公平贸易法》,如果广告商知道或应该知道其对所宣传的产品或服务的证明或背书具有或可能具有误导性,但仍提供此类广告,则其应与所宣传的产品或服务的所有者共同承担由此产生的任何损害赔偿责任。主管机关可责令限期停止或改正,并处以新台币五万元以上二千五百万元以下的行政罚款。逾期不改正,主管机关另予责令改正的,每次处以新台币十万元以上五千万元以下的罚款。
数据保护和信息安全管理规定
台湾个人数据保护的主要法规是《个人信息保护法》,上一次修订是在2015年12月30日。《个人信息保护法》管理个人信息的收集、处理和使用,以防止个人数据被滥用。寻求收集、处理和使用个人信息的公司需要披露收集个人信息的当事人的姓名和收集个人信息的目的,但须征得用户的同意。数据当事人也应被告知他们在《个人信息保护法》下的权利以及他们如何行使这些权利。不遵守《个人信息保护法》将被处以罚款和刑事责任。此外,非政府机构不得收集或处理特定的个人信息,除非它是出于合法的特定目的,并符合相关法律规定的所有条件 。
外商投资条例
外商来台投资受1997年11月19日修订的《外国国民投资条例》管辖。外国投资者可以通过持有台湾公司发行的股份、出资注册资本、在台湾设立分支机构、在台湾设立独资企业或合伙企业、向被投资企业提供为期一年以上的贷款等方式进行投资,条件是被投资台湾公司的业务项目不在台湾经济部或经济部不定期公布的负面清单(“台湾负面清单”)中。在没有具体豁免适用台湾负面清单的情况下,禁止外商直接投资台湾负面清单中被禁止的行业是绝对的。在台湾负面清单下,其他一些行业受到限制,外国投资者只能在指定的水平上直接投资,并得到负责执行台湾负面清单拟实施的立法的有关部门的具体批准。网络个人理财聚合比对平台的运营目前不在台湾负面清单上。
关于离岸实体提供资金支持的规定
根据《境外人士投资条例》,境外机构可在未经政府机关批准的情况下,向任何此类境外机构不持有任何股权的台湾 公司提供为期不到一年的贷款,但须遵守与超过一定金额的外币汇出有关的某些外汇审批要求。台湾公司从境外实体获得的贷款金额没有最高限额。此外,根据现行法律和法规,离岸实体对台湾公司的担保一般没有限制。
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外汇管理条例
外汇事务一般由台湾《外汇管理法》(上一次修订于2009年4月29日)管理,并由台湾财政部和Republic of China(台湾)中央银行(“中央银行”)管理。根据《外汇管理法》的授权,中央银行公布了《外汇收支申报管理条例》,该条例上一次修订是在2022年12月26日,以处理50万台币及以上或等值外币的外汇收支或交易申报。
根据现行法律法规,所有外汇交易必须由财政部和中国人民银行指定的外汇交易银行执行。外汇审批必须在逐笔付款的基础上从中国人民银行获得。公司单笔汇款金额超过100万美元或等值外币的,应在汇款前向办理汇款的银行申报,并向办理汇款业务的银行提供证明文件。此外,未经Republic of China(台湾)中央银行批准,台湾公司年汇款总额超过5,000万美元或等值外币的,不得办理。尽管此类批准在过去经常获得,但不能保证将来会及时或根本不能获得任何此类批准。
股利分配规定
除 在有限的情况下,台湾公司将不被允许在其未记录净收益或留存收益(不包括准备金)的任何给定年度内向股东分配股息或进行其他分配。台湾《公司法》还要求,每一家台湾公司的年度净收入(减去前几年的亏损和适用的所得税)的10%应 留作法定准备金,直至累积的法定准备金等于公司的实收资本。
反洗钱和反恐怖融资条例
根据上一次于2018年11月7日修订的《台湾反洗钱法》,洗钱包括下列行为: (I)故意掩饰、隐瞒严重犯罪所得的财产或财产利益,或者转移、改变犯罪所得的形式,以帮助他人逃避刑事起诉;(Ii)掩盖或隐瞒特定犯罪所得的性质、 来源、流动、地点、所有权、处置和其他利益;(Iii)收受、占有或 使用特定犯罪所得。
劳动就业条例
根据台湾《劳动基准法》,上一次修改是在2020年6月10日,雇主不得无故解除雇佣合同。此外,仅仅转移公司所有权并不足以成为解雇员工的充分理由。根据《劳工基准法》和《台湾劳工退休金法》,雇主须将不低于雇员月薪6%的款项存入 特定账户,作为雇员退休金的一部分。根据台湾劳动保险法,雇主应扣缴15岁至65岁雇员一定比例的劳动保险费。此外,根据台湾《国民健康保险法》,用人单位须缴纳一定比例的雇员健康保险费。
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马来西亚的法规
我们 通过我们的子公司atigo Malaysia Sdn在马来西亚开展业务。Bhd.运营在线金融比较平台CompareHero,作为注册保险代理机构为保险产品生成潜在推荐人。
商业登记条例
《2016年公司法》(第777号法案)(《2016年公司法》)规定,公司必须在马来西亚公司委员会注册,才能从事任何商业活动。此外,在我们开始在马来西亚的业务运营之前, 我们需要根据《1976年地方政府法》向相关地方当局申请每个运营场所的营业场所许可证。我们已根据2016年法案注册了马来西亚子公司,并从当地政府获得了营业场所许可证 。
关于电子商务的规定
马来西亚没有专门的立法框架规定在线平台运营商的限制和责任。马来西亚规范电子商务活动的相关法律包括2006年《电子商务法》、1997年《数字签名法》、《2012年消费者保护(电子贸易交易)条例》、《合同法1950》和《2010年个人数据保护法》(以下简称《马来西亚个人数据保护法》)。 此外,2011年《商品说明法》禁止卖家使用虚假商品说明,并监管与马来西亚商品或服务供应有关的广告 ,禁止虚假商品说明和虚假或误导性陈述、 行为和做法。
关于互联网内容的规定
《通信和多媒体法案1998》(CMA)第 211节规定,任何内容应用程序服务提供商或其他使用内容应用程序服务的人员不得提供带有骚扰、辱骂、威胁或骚扰意图的淫秽、淫秽、虚假、威胁或攻击性内容。马来西亚通信和多媒体委员会是 监管机构,负责监督CMA的执行。
关于用户生成的内容,通信和多媒体内容论坛(由通信和多媒体内容论坛指定的独立自律行业机构,负责监督和促进电子网络媒体上的内容自律)发布的《马来西亚通信和多媒体内容守则》(2022年第3版)(“内容守则”) 规定了良好做法的指导方针和程序以及内容传播的标准。遵守《内容守则》是自愿的,但可以作为对任何性质的起诉、诉讼或诉讼的辩护,无论是在法庭上还是在其他地方。根据《内容守则》,传播的材料不得包括任何冒犯良好品味或体面、冒犯公众感情、可能鼓励犯罪或导致混乱、 或辱骂或威胁性质的内容。
保险代理人条例
适用于经营保险业务的主要法例为《2013年金融服务法令》(下称《金融服务法令》),该法令取代了《1996年保险法》(“已废除保险条例”),但已废除保险条例的若干条文则因《金融服务法令》第275条而继续保持十足效力。马来西亚一般保险代理人协会(“PIAM”)发布了“一般保险代理人注册条例”(“GIARR”),其中规定了PIAM成员对一般保险代理人的监管规定。
金融服务管理局将保险代理人定义为:(I)代表保险人征求或取得保险建议书;(Ii)提出或假定代表保险人在协商保单时行事;或(Iii)代表保险人就保险单的签发、续期或续期作出任何其他行为。要成为保险代理人,该人将被要求 根据GIARR和马来西亚Takaful协会为伊斯兰一般保险发布的Takaful中介人注册规则进行注册。
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根据GIARR,除其他外,在PIAM注册的保险代理人在任何时候都可以代表最多两家一般保险公司,并应遵守某些行为要求。违反上述规定可能会导致处罚,包括 吊销或限制执照、马来西亚国民银行(马来西亚中央银行)施加的行政罚款、民事损害赔偿要求,以及对相关公司和/或其高级职员的刑事处罚(包括罚款,如果是高级职员,则判处不超过10年的监禁)。
数据保护条例
马来西亚《个人资料处理条例》规管商业交易中个人资料的处理,并适用于(A)任何处理与商业交易有关的个人资料的人士,及(B)任何控制或授权处理与商业交易有关的任何个人资料的人士。在以下情况下,马来西亚《个人资料处理条例》也适用于个人资料:(A)个人资料是在马来西亚设立的,而个人资料是由该人或该机构雇用或聘用的任何其他人士处理的,而不论就该机构而言, 该个人资料是由该人或该机构雇用或聘用的任何其他人士处理的,或 (B)该人并非在马来西亚成立,但使用马来西亚的设备处理个人资料,但经马来西亚过境的目的除外。《马来西亚个人资料保护法》由个人资料保护专员执行。“个人数据”(Personal Data)在法律上被定义为指与商业交易有关的任何信息,这些信息(A)全部或部分由自动操作的设备根据为此目的发出的指令处理,(B)记录的意图是应通过该设备全部或部分处理该信息,或(C)记录为直接或间接与数据主体有关的相关备案系统的一部分,或意图 形成该系统的一部分(即,属于个人数据主体的个人),可从该信息或数据用户拥有的该信息或该信息和其他信息中识别或识别,包括任何敏感的个人数据和对该数据主体的意见表达。“个人资料”不包括为征信机构根据2010年“征信机构法”经营的征信业务而处理的任何信息 。
根据马来西亚《个人资料保护法》,“资料使用者”是指单独或共同或与他人共同处理任何个人资料,或控制或授权处理任何个人资料的人,但不包括处理器。马来西亚《个人资料保护法》规定,数据使用者在处理个人数据时必须遵守以下原则:
(a) | 一般原则; |
(b) | 通知和选择原则; |
(c) | 披露原则; |
(d) | 安全原则; |
(e) | 保留原则; |
(f) | 数据完整性原则;以及 |
(g) | 访问原则。 |
具体地说,处理或披露与任何个人有关的个人资料需要:(I)获得该等个人的同意,而该同意可由该资料使用者以任何可适当记录和保存的形式取得;及(Ii)向该等个人发出书面通知,说明(A)资料使用者或其代表所提供的资料当事人的个人资料,(B)收集及进一步处理个人资料的目的,(C)资料使用者可获得的有关个人资料来源的任何资料,(D)资料当事人要求查阅及更正个人资料的权利,(E)资料使用者就个人资料作出任何查询或投诉的联络详情,(F)资料使用者向其披露或可向其披露个人资料的第三者类别;。(G)资料使用者为限制个人资料的处理而向资料当事人提供的选择,包括与其他可从该个人资料中辨认出来的人有关的个人资料;及。(H)资料当事人是否有义务或自愿提供个人资料,如资料当事人有义务提供个人资料,则资料当事人如未能提供个人资料,可能面临的后果。任何从事处理个人资料的人士应采取措施 ,以保护个人资料不受任何遗失、误用、修改、未经授权或意外访问或披露、更改或破坏的影响 ,并维持已处理的个人资料的完整性,而所处理的个人资料的保存时间不得超过其处理目的所需的时间。如不再需要,应销毁或永久删除该等个人资料。此外,马来西亚《个人资料保护法》第40(1)条禁止资料使用者处理资料当事人的任何敏感个人资料,除非资料当事人已明确同意处理该等个人资料。违反这一规定的数据使用者可被处以最高20万令吉的罚款和/或不超过两年的监禁。
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外商投资条例
外国公司/投资者通常可以持有马来西亚公司100%的股权,但涉及国家利益的战略性行业的公司除外,如水、电信、港口和能源。对于每个行业,相关政府部门都发布了具体的行业法规,包括可能对外资持有公司股权施加限制的法规。比较 马来西亚有限公司。巴赫德。不受外国投资限制。
外汇管理条例
马来西亚的外汇管制制度由FSA监管,FSA监管涉及马来西亚居民和非居民的国内和国际交易,并规定了未经BNM批准而被禁止的交易清单。关于BNM被禁止的交易和指示的要求、限制、 和批准条件在BNM发布的外汇通知(“FE通知”)中进一步阐述。
根据《金融服务管理局》,马来西亚居民之间的所有支付必须以马来西亚林吉特支付,但须受有限的例外情况和FE通知的批准,而马来西亚居民和非居民之间的支付可以(I)马来西亚林吉特支付,如果是出于规定的目的(特别是为了直系亲属之间的任何目的、在马来西亚的收入或支出或在马来西亚的商品或服务贸易结算),或(Ii)外币(以色列货币除外),如果 用于受FE通知下的某些禁止的任何目的。根据FE通知,非居民可以在马来西亚支付或接受外币 (以色列货币除外)用于任何目的(包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、手续费和在马来西亚任何投资产生的利息,需缴纳任何预扣税)。
股利分配规定
马来西亚有关股息分配的立法是《2016年公司法》。根据2016年《公司法》第131条,马来西亚公司只有在有偿付能力的情况下才能从可用利润中分配股息。根据2016年《公司法》, 如果公司能够在紧接分配后12个月内偿还到期债务,则被视为有偿付能力。
此外,股息的分配必须符合2016年《公司法》的相关规定(例如,任何股息的分配必须得到公司董事的授权才能进行分配)和公司章程。 除非合同承诺另有限制,且受适用法律的约束,否则我们的马来西亚子公司可以自由地以外币向我们分配股息,而无需事先寻求BNM的批准。
反洗钱和反恐怖融资条例
2001年《反洗钱、反恐怖主义融资和非法活动收益法》(《2001年反洗钱法》)禁止洗钱和资助恐怖主义活动。任何人(A)从事涉及非法活动收益的交易;(B)使用非法活动收益;(C)将非法活动收益转移到马来西亚或将非法活动收益带进马来西亚;或(D)隐瞒、伪装、 或妨碍确定非法活动收益的真实性质、来源、地点、移动、处置、所有权、权利或所有权,根据2001年《反洗钱法》,犯有洗钱罪。
此外,《2001年反洗钱法》附表1规定的报告机构有义务遵守反洗钱和打击资助恐怖主义的要求和标准,其中包括报告和记录职责,如提交可疑交易报告、实施基于风险的申请和进行客户尽职调查。比尔戈马来西亚有限公司巴赫德。不被视为《2001年反兴奋剂机构法》规定的报告机构。
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劳动就业条例
马来西亚的就业和劳资关系主要由1955年《就业法案》(“EA”)管理。《行政审批条例》下的要求适用于所有签订服务合同的雇员,而不受工资的影响(但对于某些规定类别的雇员,如月薪超过4,000令吉的雇员,《行政审批条例》中有关加班费和解雇福利的规定不适用)。马来西亚的雇员和雇主都被要求为雇员公积金、就业保险制度和雇员社会保障基金缴费。缴费以1991年《雇员公积金法案》、2017年《就业保险制度法案》和1969年《雇员社会保障基金法案》规定的法定费率为前提。
开曼群岛的法规
数据保护
我们 根据不时修订的开曼群岛数据保护法(经修订)以及基于国际公认的数据隐私原则而颁布的任何法规、业务守则或命令(统称为“开曼群岛数据保护法”)负有某些责任。
隐私通知
此 隐私声明提醒我们的股东,通过您对我们的投资,您将向我们提供构成开曼群岛DPA(“个人数据”)意义上的个人数据的某些个人信息 。在下面的讨论中,“公司” 指的是MoneyHero Limited及其附属公司和/或代表,除非上下文另有规定。
投资者数据
我们 将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据,并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据,以持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会根据开曼群岛DPA的要求传输个人数据,并将应用适当的 技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。
在 我们对个人数据的使用中,我们将被描述为开曼DPA的“数据控制人”,而我们的联属公司 和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收此个人数据,为开曼DPA的目的可能充当我们的“数据处理者” ,或者可能出于他们自己的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息 。
我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息:姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。
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这会影响到谁
如果您是自然人,这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此,包括信托或豁免有限合伙等法律安排),并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据,且与您在公司的投资有关,则这将与这些个人相关,您应将本隐私通知的内容传输给这些个人,或以其他方式通知他们其中的内容。
我们如何使用股东的个人数据
公司作为数据控制人,可为合法目的收集、存储和使用个人数据,尤其包括:
● | 为履行其在任何采购协议项下的权利和义务所必需的; |
● | 这对于遵守公司应承担的法律和监管义务(如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的;和/或 |
● | 这对于其合法利益是必要的,并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。 |
如果 我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途,如果适用),我们将 与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在 某些情况下,我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来,他们可能会 与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们 预期向向公司及其各自附属公司(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的特定实体)提供服务的人员披露个人数据,他们将代表公司处理您的个人 数据。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方时,应遵守开曼群岛《开曼群岛保护公约》的要求。
我们 及其正式授权的附属公司和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施 ,以防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
我们 将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。
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C.组织结构
下面的图表显示了截至本年度报告日期的我们的组织结构和主要子公司。
D.财产、厂房和 设备
我们的公司总部位于新加坡和香港。我们大约有4000平方英尺。英国《金融时报》在香港租赁的空间,租期将于2025年2月到期,约为5,000平方英尺。英国《金融时报》租赁期限将于2024年10月到期的新加坡租赁空间。我们还在大东南亚地区的每个本地市场租用了办公空间。我们相信我们的设施是足够的 ,适合我们目前的需求,如果需要,我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的运营。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表及其相关附注一起阅读。除历史合并财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。 由于许多因素,包括标题为“第3项.关键信息-D.风险因素”和“前瞻性 陈述”的那些因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A.经营业绩
概述
MoneyHero Group成立于2014年,总部设在新加坡和香港,前身为Hyphen Group或CompareAsia Group,是大东南亚地区领先的个人金融聚合和比较公司,业务遍及新加坡、香港、台湾、菲律宾和马来西亚,拥有各自的本地市场品牌。我们拥有七个知名和值得信赖的品牌,主要 经营信用卡、个人贷款、抵押贷款、保险和其他金融产品的在线金融比较平台和相关服务,将这些产品的提供商与匹配良好和随时可以交易的消费者联系起来,并通过将这些提供商的产品放在我们的平台上直接创造收入,并让我们参与提供保险经纪、 营销和活动相关服务。这些供应商在招股说明书中称为我们的商业合作伙伴,主要由地区和国际实体银行机构、保险提供商和投资经纪人组成,其中许多是总部设在亚洲的蓝筹全球金融机构的子公司和分支机构。除了我们自己的平台外,我们还通过Creatory与第三方在线内容创建者和渠道合作伙伴合作,帮助我们的商业合作伙伴扩大其用户覆盖范围。Creatory是一个自助门户,可帮助内容和渠道合作伙伴将其在线流量和用户基础货币化。这些内容和渠道合作伙伴通过在我们的平台上推广金融产品从我们那里获得佣金 ,无论是固定费用还是基于转换的费用。
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我们 通过信息内容和易于使用的产品比较工具提供指导,帮助消费者做出有效的决策。 截至2023年12月31日,我们约有530万MoneyHero Group成员,其中包括在新加坡、香港和台湾拥有登录ID的用户,在新加坡、香港、台湾、菲律宾和马来西亚订阅我们的电子邮件分发的用户,以及在新加坡和香港的奖励数据库中注册的用户。
截至2023年12月31日,我们有超过280个商业合作伙伴关系,这些关系是根据与给定金融机构内不同业务线的关系来衡量的。我们的平台几乎满足了客户对金融产品需求的方方面面,使我们成为金融产品提供商的重要合作伙伴。2023年,我们五个当前市场的月度独立用户约为870万,流量会话数为1.295亿,金融产品购买申请数为170万,批准申请数为60万。相比之下,2022年这些市场的月度独立用户数约为780万,流量会话数为1.137亿,金融产品购买申请数为130万,批准申请数为40万。我们平台上的用户活动量 为我们未来的增长提供了可见性,也鼓励我们继续改善用户体验和提高转化率。我们的主要业务支柱是(I)在线金融比较平台,在这里我们通过在我们的网站上提供广泛的金融和生活方式内容、产品比较工具和金融产品市场来为消费者提供财务指导,以及(Ii)B2B业务(创意),我们通过与其他第三方在线内容和渠道合作伙伴合作来扩大我们的用户覆盖范围。
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,我们的收入分别为6,190万美元、6,810万美元和8,070万美元。 我们的收入形式为:(I)与信用卡、个人贷款、抵押贷款、医疗保险、旅游保险、汽车保险和其他金融产品有关的互联网销售线索产生和营销服务收入,我们按RPC、RPL、RPA或Rpaa向这些 产品的提供商收取费用;(Ii)通过提供保险经纪服务获得保险佣金收入;(Iii)通过提供营销服务获得营销收入;(四)举办金融活动和节庆活动所得的活动收入。2023年,互联网销售和营销服务收入、保险佣金收入、营销收入和活动收入分别占我们总收入的94.0%、4.2%、1.3%和0.6%,而2022年分别占总收入的95.3%、2.4%、1.6%和0.7%。 截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度,我们分别录得亏损3090万美元、4940万美元和1.726亿美元。
2022年,约34.4%、32.7%、16.2%、14.5%、1.9%和0.3%的总收入分别来自新加坡、香港、台湾、菲律宾、马来西亚和泰国。我们于2022年停止了在泰国的业务。2023年,我们总收入的39.8%、33.4%、8.4%、17.6%和0.9%分别来自新加坡、香港、台湾、菲律宾和马来西亚。截至2023年12月31日,我们约26.9%、59.5%、3.6%、9.0%和0.7%的资产分别位于新加坡、香港、台湾、菲律宾和马来西亚。
影响经营成果的关键因素
我们的运营结果和财务状况受到影响大东南亚地区在线金融比较平台和保险经纪服务的一般因素的影响,其中包括全球整体经济状况以及产品和服务在我们平台上的渗透率和受欢迎程度。一般经济因素和条件,包括一般利率环境和失业率,可能会影响我们的用户寻求我们平台上提供的金融产品和服务的意愿 和他们购买这些产品和服务的财务能力,以及我们的商业合作伙伴向我们的用户提供这些 产品的意愿、他们的承保标准和批准率。例如,大幅提高利率可能会导致我们的用户推迟寻求贷款。此外,如果经济持续疲软,实际或预期的违约率上升,我们的商业合作伙伴可能会推迟或减少信用卡或贷款的发放。这些一般因素中的任何一个的变化都可能影响我们的运营结果。除了这些一般因素外,我们认为以下具体因素可能会对我们的运营结果产生更直接的影响 :
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能够以优惠条款吸引和留住商业合作伙伴
我们 能够为我们的用户提供大量相关且价格具有竞争力的金融产品以供搜索、比较和采购,这对我们的业务至关重要,我们直接从商业合作伙伴那里获得收入,这些合作伙伴将金融产品放置在我们的平台上,并让我们参与保险经纪、营销和活动相关服务。因此,我们的财务状况和运营结果 在很大程度上取决于我们留住现有商业合作伙伴、吸引新合作伙伴并与这些合作伙伴保持优惠费用安排的能力 ,而这又在很大程度上取决于我们是否有能力为他们提供大量准备进行交易的合格 用户以及我们与他们的费用安排。截至2023年12月31日,我们有超过280个商业合作伙伴关系。
对于我们的互联网销售线索生成和营销服务收入,在2021年、2022年和2023年分别约占我们总收入的95.8%、95.3%和94.0%,我们按RPC、RPL、RPA或RPAA向我们的商业合作伙伴收费。我们的费用安排是灵活的 取决于每个商业合作伙伴的要求以及我们自己对所涉及的经济风险和潜力的评估。在2021年、2022年和2023年,我们收入的87%、84%和90%分别是通过批准的应用实现的,其余部分主要是基于点击、线索和应用实现的。有关费用结构的详细说明,请参阅“第4项。关于公司的信息-B。业务概述-我们的产品和产品。”
我们定价模式的变化 、用户基础规模或用户参与度的波动以及由此对点击、潜在客户、应用程序和已批准应用程序的数量产生的影响,以及我们在开发、维护和加强与商业合作伙伴的关系时产生的成本 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
能够经济高效地 吸引和留住用户并保持和提高用户参与度
我们的运营结果和长期增长取决于我们继续以经济高效的方式吸引和留住用户,并将他们转化为通过我们的平台与我们的商业合作伙伴进行交易或以其他方式接触的用户。
我们的绝大多数用户访问是通过直接和付费渠道的有机流量产生的,主要是通过搜索引擎优化(SEO)和我们平台上提供的内容。我们通过付费渠道产生有机流量的能力取决于我们品牌的实力和影响力、我们在搜索引擎优化方面的专业知识,以及我们为用户提供相关和可信的信息内容、广泛的个人理财产品列表和流畅的用户体验的能力。此外,根据我们 从新用户和现有用户收集的个人数据,我们通过电子邮件直接与用户互动。我们通过个性化电子邮件营销活动推动转换的能力也将影响我们的业绩和盈利能力。
我们还使用各种付费营销渠道,如谷歌、Facebook、必应和雅虎!将流量吸引到我们的平台。我们实时监控所有付费营销渠道的转换并优化我们的付费营销渠道组合的能力 直接影响我们的业绩。除了付费营销渠道外,我们还使用消费者产品、礼品卡、电子商务 优惠券和某些在线支付服务的返现奖励等奖励,以此来吸引流量访问我们平台的应用程序。 我们是否能够通过具有成本效益的奖励选项来推动活动,可能会吸引高质量的流量并带来转化 将直接影响我们的业绩。
此外, 我们业务的长期增长还取决于我们识别、吸引和留住内容创作者和渠道合作伙伴的能力 ,这些内容创作者和渠道合作伙伴可以通过我们的创意平台推动额外的用户需求。这些内容和渠道合作伙伴在我们的平台上推广产品和服务时,按固定收费或基于成功的收费从我们那里获得佣金。许多因素,例如我们与内容和渠道合作伙伴的收费安排的吸引力 、我们的内容和渠道合作伙伴与Creatory平台的用户体验、我们能够为内容和渠道合作伙伴提供的支持水平以及市场竞争,都可能影响我们以经济高效的方式吸引和留住高质量内容和渠道合作伙伴的能力 。其他市场条件的变化也可能导致 内容和渠道合作伙伴的成本增加和可获得性减少。
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下表按收入来源细分了我们的收入,包括绝对额和所列 年度总收入的百分比。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
在线金融比对平台 | 66,926 | 83.0 | 58,765 | 86.3 | 54,929 | 88.8 | ||||||||||||||||||
创意 | 13,746 | 17.0 | 9,367 | 13.7 | 6,953 | 11.2 | ||||||||||||||||||
总收入 | 80,671 | 100.0 | 68,132 | 100.0 | 61,882 | 100.0 |
利用我们向用户提供的强大价值主张以及某些产品(如保险)的重复购买或续订特性,我们通常能够从长期保留和了解现有用户的业务中获益,而边际成本可以忽略不计。 为了继续以经济高效的方式吸引和留住用户,我们计划继续投资于我们的技术基础设施以及整体产品和营销能力,这可能会导致成本和支出的增加。
能够扩展我们的垂直市场
我们的 平台包括截至2023年12月31日的1,500多种金融产品的综合投资组合的信息,包括信用卡、个人贷款、抵押贷款、各种保险额度(如医疗保险、旅行保险和汽车保险)、银行账户、 经纪账户和理财产品。我们实现并保持长期收入增长的能力在一定程度上取决于我们 能否成功扩展我们的产品垂直市场,以获取与我们的 用户相关的更广泛的个人金融产品。下表按产品垂直市场细分了我们的收入,包括绝对额和占报告年度总收入的百分比。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
信用卡 | 60,258 | 74.7 | 49,430 | 72.6 | 46,658 | 75.4 | ||||||||||||||||||
个人贷款和抵押贷款 | 10,166 | 12.6 | 9,655 | 14.2 | 7,924 | 12.8 | ||||||||||||||||||
保险 | 5,853 | 7.3 | 2,662 | 3.9 | 1,229 | 2.0 | ||||||||||||||||||
保险相关互联网带动创收和营销服务收入 | 2,442 | 3.0 | 905 | 1.3 | 307 | 0.5 | ||||||||||||||||||
保险佣金收入 | 3,363 | 4.2 | 1,666 | 2.4 | 908 | 1.5 | ||||||||||||||||||
营销收入 | 48 | 0.1 | 91 | 0.1 | 14 | 0.0 | ||||||||||||||||||
其他垂直市场 | 4,394 | 5.4 | 6,385 | 9.3 | 6,071 | 9.8 | ||||||||||||||||||
总收入 | 80,671 | 100.0 | 68,132 | 100.0 | 61,882 | 100.0 |
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扣除营销成本,个人贷款、抵押贷款、保险产品和某些其他垂直市场的利润率从历史上一直高于信用卡。我们计划通过在我们的市场覆盖范围内引入更多垂直市场,并更大力地投资于现有的非信用卡垂直市场,例如保险垂直市场,这是我们在2022和2023年增长最快的垂直市场,从而继续使我们的收入多样化 。随着我们实现更大的产品多元化,我们相信集团层面的盈利能力也将自然改善。
受地域组合影响的监管和经济状况
我们 在大东南亚的多个地区开展业务,我们的业务结果和财务状况一直受到并将继续受到我们所在司法管辖区的监管环境和一般经济状况的影响,尤其是在新加坡、香港、台湾和菲律宾。
下表按市场细分了我们的收入,包括绝对额和所列 年度总收入的百分比。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
新加坡 | 32,070 | 39.8 | 23,468 | 34.4 | 22,839 | 36.9 | ||||||||||||||||||
香港 | 26,947 | 33.4 | 22,247 | 32.7 | 18,190 | 29.4 | ||||||||||||||||||
台湾 | 6,743 | 8.4 | 11,027 | 16.2 | 13,401 | 21.7 | ||||||||||||||||||
菲律宾 | 14,169 | 17.6 | 9,858 | 14.5 | 6,052 | 9.8 | ||||||||||||||||||
马来西亚 | 738 | 0.9 | 1,282 | 1.9 | 1,270 | 2.0 | ||||||||||||||||||
泰国(1) | 4 | 0.0 | 250 | 0.3 | 130 | 0.2 | ||||||||||||||||||
总收入 | 80,671 | 100.0 | 68,132 | 100.0 | 61,882 | 100.0 |
注:
(1) | 我们于2022年停止了在泰国的业务。 |
我们目前运营或未来可能进入的司法管辖区的适用法律和法规可能会受到监管机构的频繁 更改和不同解释的影响,这将增加我们的合规成本,并对我们在这些司法管辖区经营业务的盈利能力和能力产生不利影响。有关相关风险的更详细描述,请参阅“第3项。 关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们的业务位于大东南亚 ,这使我们在该地区的经营和投资中面临各种固有的风险,如与当地经济、法律和政治环境有关的不确定性”,“第3项.关键信息-D.风险因素-与在新加坡做生意有关的风险,”第3项.关键信息-D.风险因素-与在香港经商有关的风险,“项目3.关键信息-D.风险因素-与在菲律宾做生意有关的风险”、“项目3. 关键信息-D.风险因素-与在台湾做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-D. 风险因素-与在马来西亚做生意有关的风险。”
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竞争
我们的 行业发展迅速,竞争日益激烈。对于我们的互联网潜在客户生成和营销业务,我们 面临来自线上和线下金融产品获取渠道的用户增长和商业合作伙伴关系的竞争。对于我们的保险经纪业务,我们主要与具有内部分销能力的保险公司和保险经纪人等其他中介机构 竞争。我们相信,我们的竞争优势使我们在行业中处于有利地位,这主要是考虑到我们 有能力持续大规模地吸引有意进行个人金融产品交易的用户。然而,竞争加剧 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
投资于 技术
我们的 技术基础设施对于创建方便、无缝的用户旅程以及确保快速高效的入职和与我们的商业合作伙伴集成至关重要。我们计划继续投资于我们的技术基础设施,以更好地满足我们用户和商业合作伙伴的需求,这可能会导致我们的成本和支出增加。例如,由于我们的工程师和产品经理对我们业务的成功至关重要,我们在招聘技术人员方面投入了大量资金,并预计这种努力将继续下去。
投资于 人
人力资本对我们公司的持续成功和发展轨迹起着至关重要的作用。作为一家个人金融聚合和比较公司,我们在高度复杂的商业和营销生态系统中运营。正是我们员工的才干使我们能够 灵活地驾驭这一复杂性。因此,在人才开发、获取和留住方面的持续投资仍然是我们组织的关键战略要务。有效的资源配置,特别是在产品管理、技术、商业运营和营销领域,对于我们在市场上提供优质服务、推动创新和保持竞争优势的能力是不可或缺的。
季节性
我们的 业务主要受以下季节性因素的影响:(i)临近日历年结束时和 农历新年(即日历年第一季度)以及菲律宾圣周(通常发生在四月)期间申请数量下降;(ii)政府指定学校假期前一个月新加坡和香港的旅行保险申请增加, 通常发生在日历年的下半年;以及(iii)在纳税季节增加香港和台湾的信用卡和个人贷款申请,通常发生在日历年的上半年。
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经营成果
下表列出了我们所示年度的综合亏损和其他全面(亏损)/收益表:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(美元千元,每股亏损除外) | ||||||||||||
收入 | 80,671 | 68,132 | 61,882 | |||||||||
成本和开支 | ||||||||||||
收入成本 | (43,930 | ) | (33,881 | ) | (29,881 | ) | ||||||
广告和营销费用 | (16,245 | ) | (16,473 | ) | (15,625 | ) | ||||||
技术成本 | (9,522 | ) | (6,554 | ) | (5,059 | ) | ||||||
员工福利支出 | (24,931 | ) | (34,290 | ) | (29,554 | ) | ||||||
一般、行政和其他业务费用 | (16,725 | ) | (13,855 | ) | (8,000 | ) | ||||||
外汇差额,净额 | 657 | (4,052 | ) | (2,993 | ) | |||||||
营业亏损 | (30,026 | ) | (40,973 | ) | (29,230 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
其他收入 | 878 | 182 | 141 | |||||||||
上市时的股份支付 | (67,027 | ) | - | - | ||||||||
融资成本 | (19,028 | ) | (7,801 | ) | (1,702 | ) | ||||||
财务公允价值变化 文书 | (57,333 | ) | (1,101 | ) | (179 | ) | ||||||
所得税前亏损 | (172,538 | ) | (49,694 | ) | (30,970 | ) | ||||||
税(费用)/抵免 | (63 | ) | 252 | 38 | ||||||||
损失 年 | (172,601 | ) | (49,442 | ) | (30,932 | ) | ||||||
其他综合(亏损)/收入 | ||||||||||||
可归入后续期间利润或亏损的其他综合(亏损)/收入 (税后净额): | ||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 | (820 | ) | 3,088 | 2,341 | ||||||||
不会在后续期间重新分类为损益的其他综合(亏损)/收入 (税后净额): | ||||||||||||
重新衡量已定义福利计划的 (亏损)/收益 | (30 | ) | 42 | 27 | ||||||||
其他综合(亏损)/收入,税后净额 | (850 | ) | 3,130 | 2,368 | ||||||||
综合亏损总额 税后净额 | (173,451 | ) | (46,312 | ) | (28,564 | ) | ||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | (17.9 | ) | (102.4 | ) | (143.2 | ) |
运营结果的关键组成部分
收入
我们 通过以下形式产生收入:(I)与信用卡、个人贷款、抵押贷款、医疗保险、旅行保险、汽车保险和其他金融产品相关的互联网销售产生和营销服务收入,据此我们按RPC、RPL、RPA或RPAA向我们的商业合作伙伴收取费用;(Ii)通过提供保险经纪服务获得保险佣金收入;(Iii)通过提供营销服务获得营销收入;以及(Iv)通过举办金融活动和节庆活动获得活动收入。下表按所提供服务的绝对金额和占总收入的百分比对我们的收入进行了细分 。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
与客户签订合同的收入: | ||||||||||||||||||||||||
互联网引领产生和营销服务收入 | 75,795 | 94.0 | 64,930 | 95.3 | 59,301 | 95.8 | ||||||||||||||||||
保险佣金收入 | 3,363 | 4.2 | 1,666 | 2.4 | 907 | 1.5 | ||||||||||||||||||
营销收入 | 1,026 | 1.2 | 1,079 | 1.6 | 1,356 | 2.2 | ||||||||||||||||||
赛事收入 | 487 | 0.6 | 457 | 0.7 | 318 | 0.5 | ||||||||||||||||||
总收入 | 80,671 | 100.0 | 68,132 | 100.0 | 61,882 | 100.0 |
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其他收入
其他 收入主要包括来自银行存款的利息收入、可退还租金按金的利息收入、出售物业及设备的净收益/亏损 ,以及将原有金融工具转换为新金融工具所产生的非现金收益 ,收益按原始金融工具的公允价值与新金融工具的面值之间的差额计量。
收入成本
收入成本 主要由增加或减少的费用组成,主要取决于实现的申请数量或批准的申请数量 。这包括活动奖励成本、支付给内容和渠道合作伙伴的可变代销商费用、活动成本、交易费用和奖励履行成本。
广告费和市场营销费
广告和营销费用主要包括绩效营销成本、支付给内容和渠道合作伙伴的固定费用、品牌关键词提升费用、其他与品牌推广相关的咨询成本、媒体广告成本、与MoneyHero App中TransUnion合作的信用报告功能相关的信用评分费,以及营销软件订阅成本。
技术成本
技术成本在发生时计入费用,主要包括IT相关服务的订阅费,如AWS上的云存储服务、无形资产摊销、第三方供应商以及平台开发和管理的咨询费。我们定期 审查网站和软件开发阶段产生的成本,并评估这些成本以实现潜在的资本化。
员工福利 费用
员工 福利支出包括人员成本,如工资、津贴和其他员工福利,包括养老金计划缴费、 退休福利、股权结算的股票期权支出和其他长期员工福利支出。
一般费用、行政费用和其他运营费用
一般情况下, 行政和费用主要包括法律费用、审计费、招聘费、财产和设备的折旧和摊销、资产减值、坏账准备和其他办公费用。
外汇 差额,净额
外汇 汇兑差额主要是因将营运资金贷款折算给我们的经营子公司而产生的未实现汇兑损益和CGCL代表我们的经营子公司支付的款项。
融资成本
融资成本主要包括金融工具的利息和金融工具衍生部分的摊销。
金融工具公允价值的变动
公允价值变动 (I)于2021年及2022年发行的可换股票据、过桥贷款、CGCL贷款票据的嵌入衍生工具,(Ii)于2022年发行的CGCL A类及C类认股权证,及(Iii)于2023年发行以取代Bridgetown的未偿还认股权证的DeSPAC认股权证 代表初步确认/上一年度末与下一年度末之间金融工具衍生工具部分及认股权证的公允价值差异。
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税收
开曼群岛
我们的 公司是根据开曼群岛的法律注册成立的,根据《开曼公司法》作为股份有限公司获得豁免。 开曼群岛目前不对个人或公司赚取的利润、收入、收益或增值征税。此外, 我们支付的股息(如果有)在开曼群岛不需要缴纳预扣税。
新加坡
新加坡公司的应课税收入按17%征税。在某些情况下可享受部分免税和企业所得税退税。
香港
香港 本年度于香港产生的估计应课税溢利按16.5%(2022年:16.5%)的税率计提利得税,但一间香港附属公司除外,该附属公司符合自2020/2021课税年度起实施的两级利得税制度,据此,该附属公司首2,000,000港元的应课税溢利按8.25%课税,其余应课税溢利则按16.5%课税。所有在香港拥有应课利得税的实体均有资格缴纳两级利得税 ,但其关连实体被提名按两级税率征收的实体除外。
台湾
总部设在台湾的企业,其应纳税所得额超过新台币12万元的,适用20%的税率。
菲律宾
应纳税所得额不超过500万PHP且总资产不超过1亿PHP的菲律宾国内公司的企业所得税税率为20%。所有其他国内公司和常驻外国公司应按25%的税率缴纳所得税。
截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的年度比较
收入
收入 从截至2022年12月31日的年度的6,810万美元增长18.4%至截至2023年12月31日的年度的8,070万美元 主要是由于(I)我们在新加坡的收入增加了710万美元(不包括来自保险产品的收入),主要是由于信用卡收入增加了46%,以及(Ii)我们来自保险产品的收入增加了320万美元, 这主要是由于我们不断努力和营销在我们的平台上扩展保险产品,特别是旅游保险 。
其他收入
其他 收入增长383.5%,由截至2022年12月31日止年度的2,000,000美元增至截至2023年12月31日的9,000,000美元。 主要由于银行利息收入增加了8,000,000美元。
收入成本
收入成本增长29.7%,从截至2022年12月31日的年度的3390万美元增至截至2023年12月31日的年度的4390万美元,这主要是由于(I)奖励成本增加了850万美元,这与批准的申请数量从2022年的40万增加到2023年的60万有关,以及(Ii)支付给渠道合作伙伴的费用为140万美元。
广告费和市场营销费
广告和营销费用从截至2022年12月31日的年度的1,650万美元下降至截至2023年12月31日的年度的1,620万美元,降幅为1.4%,这主要是由于分销成本下降了60万美元,但与MoneyHero App中与TransUnion合作的信用报告功能相关的信用评分费用增加了50万美元,部分抵消了这一下降。
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技术成本
技术成本 从截至2022年12月31日的年度的660万美元增加到截至2023年12月31日的年度的950万美元,增幅为45.3%。这主要是由于无形资产摊销增加了280万美元,以及第三方供应商和顾问成本增加了30万美元。
员工福利 费用
雇员 福利开支由截至2022年12月31日止年度的3,430万美元下降27.3%至截至2023年12月31日的年度的2,490万美元,主要原因是薪金、津贴及其他福利减少840万美元,以及股权结算的 期权开支减少780万美元,但因截至2022年12月31日的年度内长期雇员福利应计项目500万美元的应计项目逆转,其他长期雇员福利开支增加510万美元而被部分抵销。
一般费用、行政费用和其他运营费用
一般而言,行政及其他营运开支由截至2022年12月31日的年度的1,390万美元增加至截至2023年12月31日的年度的1,670万美元,增幅达20.7%。这主要是由于法律及专业费用增加460万美元、发展减值成本310万美元、与上市有关的专业服务所产生的股权付款50万美元、因其他无形资产减值减少140万美元及商誉减值440万美元而部分抵销。 和股权结算的股权支付费用为90万美元。
外汇 差额,净额
外汇差额,由于当地货币兑美元走强,净亏损从截至2022年12月31日的年度的410万美元减少到截至2023年12月31日的年度的收益70万美元。
上市时的股份支付
就会计目的而言,上市被确定为收购Bridgetown的净资产连同以股权结算的股份为基础的付款,该付款被视为发行本公司的若干普通股以换取证券交易所上市服务。 上市时以股份为基础的付款6,700万美元是为收购Bridgetown而发行的普通股的公允价值超出收购Bridgetown的可识别净资产的公允价值,连同已发生的支出,请参阅本年报其他部分包含的我们的 经审计综合财务报表附注27。
融资成本
财务成本 由截至2022年12月31日止年度的7,800,000美元上升143.9%至截至2023年12月31日止年度的1,900万美元。 主要由于与于2023年10月27日结清的贷款票据有关的财务成本所致。
金融工具公允价值的变动
金融工具公允价值变动 由截至2022年12月31日止年度的110万美元增至截至2023年12月31日止年度的5730万美元。增加主要是由于上市前认股权证负债的公平值及贷款票据的衍生成分 有所增加。
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税收(费用)/抵免
我们 在截至2022年12月31日的年度有30万美元的所得税抵免,在截至2023年12月31日的年度有10万美元的所得税支出。截至2022年12月31日止年度的所得税抵免主要是由于解除与收购Seedly所产生的无形资产注销有关的递延税项负债所致。
本年度亏损
由于上述原因,本公司本年度的亏损由截至2022年12月31日的4,940万美元增加至截至2023年12月31日的172.6,000,000美元,增幅达249.1%。
截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度比较
收入
收入 增长10.1%,从截至2021年12月31日的年度的6,190万美元增至截至2022年12月31日的年度的6,810万美元。 主要是由于(I)我们在菲律宾的收入(不包括来自保险产品的收入)增加了380万美元,主要是由于我们的MoneyMax平台上获得批准的应用程序从2021年的约20,000个增加到2022年的约39,000个,这得益于我们在活动管理方面不断加深的地区专业知识,以及(Ii)我们来自保险产品的收入增加了140万美元。这主要是由于我们平台上保险产品的扩展以及随着旅游业从新冠肺炎疫情中复苏而加强了对保险产品,尤其是旅游保险的营销努力。
其他收入
其他 收入由截至2021年12月31日止年度的10万美元增加29.0%至截至2022年12月31日止年度的20万美元 主要由于取消确认2022年可换股票据及过桥贷款10万美元所带来的收益。
收入成本
收入成本 由截至2021年12月31日的年度的2,990万美元增至截至2022年12月31日的年度的3,390万美元,增幅达13.4%。这主要是由于与获批申请由2021年的30万增至2022年的40万有关的奖励成本增加所致。
广告费和市场营销费
广告和营销费用增长5.4%,从截至2021年12月31日的年度的1,560万美元增至截至2022年12月31日的年度的1,650万美元,这主要是由于与流量会话从2021年的8350万 增加到2022年的1.137亿相关的绩效营销增加所致。
技术成本
技术成本 增长29.6%,从截至2021年12月31日的年度的510万美元增至截至2022年12月31日的年度的660万美元。 主要原因是认购成本增加了80万美元,无形资产摊销增加了80万美元。
员工福利 费用
员工 福利开支由截至2021年12月31日止年度的2,960万美元增加16.0%至截至2022年12月31日止年度的3,430万美元,主要由于薪金、津贴及其他福利增加400万美元,以及股权结算股份支付支出510万美元,但长期员工福利应计项目的回拨470万美元部分抵销。
100
一般费用、行政费用和其他运营费用
一般而言, 截至2021年12月31日止年度的行政及其他营运开支增加73.2%,由截至2021年12月31日止年度的800万美元增至截至2022年12月31日止年度的1390万美元 ,主要由于注销商誉440万美元及因收购Seedly而产生的无形资产减值150万美元所致。
外汇 差额,净额
外汇差额,由于当地货币对美元走弱,截至2021年12月31日的年度净亏损为410万美元,较截至2021年12月31日的年度净亏损35.4%。
融资成本
财务成本 由截至2021年12月31日止年度的170万美元上升358.2%至截至2022年12月31日止年度的780万美元 主要由于与过渡性贷款、可转换票据及CGCL贷款票据有关的成本所致。
金融工具公允价值的变动
金融工具公允价值变动 由截至2021年12月31日止年度的20万美元增至截至2022年12月31日止年度的110万美元。增加的主要原因是过桥贷款及CGCL贷款票据衍生成分的公平值增加,当中包括认购额外CGCL贷款票据的现有认购期权。
税收(费用)/抵免
我们 在截至2021年12月31日的年度获得了40万美元的所得税抵免,在截至2022年12月31日的 年度获得了25万美元的所得税抵免。所得税抵免主要是由于解除了与收购Seedly产生的无形资产注销有关的递延税项负债。
本年度亏损
由于上述原因,本年度亏损由截至2021年12月31日止年度的3,090万美元增加至截至2022年12月31日止年度的4,940万美元,增幅达59.8%。
非国际财务报告准则财务指标和主要业绩指标
在本年度报告中,我们纳入了调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率,这是我们的管理层和董事会在评估我们的经营业绩和做出有关资本分配的战略决策时使用的两个关键的非IFRS财务指标。经调整EBITDA是一项非国际财务报告准则财务计量,定义为本年度亏损 加上折旧及摊销、利息收入、财务成本、所得税支出/(抵免)、资产减值、股权结算 购股权及股份支付支出、其他长期员工福利支出/(抵免)、员工遣散费、交易 支出、金融工具公允价值变动、取消确认可转换贷款及过渡性贷款的收益、未实现外汇损失减去政府补贴(主要与COVID相关)。调整后的EBITDA利润定义为调整后的EBITDA占收入的百分比 。我们相信,这些措施为投资者提供了我们经营业绩的更大可比性,而不会受到不寻常、非重复或非现金调整的影响。
101
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具存在局限性,您不应孤立地考虑它们或将其作为分析我们根据IFRS报告的运营结果的替代品。其中一些限制是:
● | 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
● | 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映与业务合并有关的任何费用。 |
● | 其他公司,包括我们行业的公司,可能会 以不同的方式计算调整后的EBITDA或调整后的EBITDA利润率,这降低了它们作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制,您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标,包括各种现金流 指标、营业利润和其他IFRS结果。
下表显示了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的非国际财务报告准则财务指标:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||
本年度亏损 | (172,601 | ) | (49,442 | ) | (30,932 | ) | ||||||
税收费用/(抵免) | 63 | (252 | ) | (38 | ) | |||||||
折旧及摊销 | 7,165 | 4,789 | 3,900 | |||||||||
利息收入 | (873 | ) | (28 | ) | (15 | ) | ||||||
融资成本 | 19,028 | 7,801 | 1,702 | |||||||||
EBITDA | (147,217 | ) | (37,132 | ) | (25,382 | ) | ||||||
非现金项目: | ||||||||||||
金融工具公允价值变动 | 57,333 | 1,101 | 179 | |||||||||
商誉减值 | — | 4,383 | — | |||||||||
其他无形资产减值准备 | 3,106 | 1,451 | — | |||||||||
员工产生的股权结算股份付款 购股权计划 | 6,629 | 14,431 | 9,353 | |||||||||
未实现外汇差额,净 | (895 | ) | 3,389 | 2,747 | ||||||||
上市和其他非经常性战略演习相关 项目: | ||||||||||||
上市时的股份支付 | 67,027 | — | — | |||||||||
专业人员产生的股权结算股份支付 与上市相关的服务 | 500 | — | — | |||||||||
交易费用 | 6,643 | 1,139 | 2,254 | |||||||||
取消确认可转换贷款和过渡贷款的收益 | — | (135 | ) | — | ||||||||
产生的股权结算股份支付费用 其他筹款活动 | — | 882 | — | |||||||||
其他非经常性项目: | ||||||||||||
政府补贴 | (79 | ) | (734 | ) | (533 | ) | ||||||
其他长期员工福利费用/(抵免) | 110 | (4,951 | ) | (240 | ) | |||||||
员工遣散费 | 1 | 528 | — | |||||||||
调整后的EBITDA | (6,842 | ) | (15,648 | ) | (11,622 | ) | ||||||
收入 | 80,671 | 68,132 | 61,882 | |||||||||
调整后的EBITDA | (6,842 | ) | (15,648 | ) | (11,622 | ) | ||||||
调整后EBITDA利润率 | (8.5 | )% | (23.0 | )% | (18.8 | )% |
102
调整后的EBITDA从2021年的负1,160万美元降至2022年的负1,560万美元,这是因为我们在2021年实现强劲增长的基础上,在2022年初继续扩大员工人数和技术投资。然而,为了应对不断变化的市场状况,我们在2022年第二季度开始将重点从收入增长转向利润最大化,此后更多地关注我们认为可以更确定地产生更高回报的项目和业务。在微调了我们的盈利杠杆后,我们现在正在重新将我们的努力集中在更强劲的营收增长和市场份额扩大上。
在2022年第二季度和第三季度,我们实施了各种成本优化措施来调整我们的业务规模,与2022年相比,这在2023年带来了 有意义的改善。因此,调整后的EBITDA从截至2022年12月31日的年度的负1,560万美元变为截至2023年12月31日的负680万美元。
除了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率外,我们还通过管理业务的 内部分析系统跟踪关键市场的几个关键业绩指标,如下表所示。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||
每月 个独立用户(1) | ||||||||||||||||||||||||
新加坡 | 1.7 | 19.2 | % | 1.7 | 21.2 | % | 1.7 | 28.0 | % | |||||||||||||||
香港 | 1.4 | 15.9 | % | 1.8 | 22.7 | % | 1.5 | 24.1 | % | |||||||||||||||
台湾 | 2.4 | 28.0 | % | 1.7 | 22.4 | % | 1.6 | 26.1 | % | |||||||||||||||
菲律宾 | 2.9 | 33.8 | % | 2.3 | 29.3 | % | 1.0 | 16.5 | % | |||||||||||||||
马来西亚 | 0.3 | 3.0 | % | 0.3 | 4.3 | % | 0.3 | 5.3 | % | |||||||||||||||
总计 | 8.7 | 100.0 | % | 7.8 | 100.0 | % | 6.2 | 100.0 | % | |||||||||||||||
交通(2) | ||||||||||||||||||||||||
新加坡 | 16.3 | 12.6 | % | 15.6 | 13.7 | % | 14.1 | 16.9 | % | |||||||||||||||
香港 | 23.7 | 18.3 | % | 30.6 | 26.9 | % | 25.2 | 30.2 | % | |||||||||||||||
台湾 | 39.3 | 30.4 | % | 27.3 | 24.0 | % | 24.5 | 29.4 | % | |||||||||||||||
菲律宾 | 46.2 | 35.7 | % | 35.3 | 31.0 | % | 14.7 | 17.6 | % | |||||||||||||||
马来西亚 | 3.9 | 3.0 | % | 5.0 | 4.4 | % | 5.0 | 5.9 | % | |||||||||||||||
总计 | 129.5 | 100.0 | % | 113.7 | 100.0 | % | 83.5 | 100.0 | % |
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||
MoneyHero:集团成员(3) | ||||||||||||||||||||||||
新加坡 | 1.2 | 22.1 | % | 0.9 | 23.3 | % | 0.7 | 31.5 | % | |||||||||||||||
香港 | 0.7 | 13.0 | % | 0.5 | 12.2 | % | 0.3 | 14.5 | % | |||||||||||||||
台湾 | 0.3 | 4.8 | % | 0.2 | 5.4 | % | 0.1 | 6.1 | % | |||||||||||||||
菲律宾 | 2.9 | 55.3 | % | 1.9 | 51.8 | % | 0.8 | 39.3 | % | |||||||||||||||
马来西亚 | 0.3 | 4.8 | % | 0.3 | 7.2 | % | 0.2 | 8.7 | % | |||||||||||||||
总计 | 5.3 | 100.0 | % | 3.8 | 100.0 | % | 2.1 | 100.0 | % |
备注:
(1) | 我们将每月唯一用户定义为在给定月份至少有一次会话的唯一用户,这由Google Analytics的唯一设备标识符来确定。我们通过 对超过一个月的时间段内每个月的月唯一用户进行平均来衡量该时间段内的月度唯一用户。 |
(2) | 我们将流量定义为Google Analytics中的独立会话总数 。唯一会话是用户 在30分钟窗口内访问网站或应用程序时记录的一组用户交互。当 处于非活动状态30分钟或用户更改流量来源时,当前会话结束。 |
(3) | 我们将MoneyHero Group成员定义为在新加坡、香港和台湾拥有 登录ID的用户,在新加坡、香港、台湾、菲律宾和马来西亚订阅我们的电子邮件分发的用户,以及在新加坡和香港的奖励数据库中注册的用户。以上三个源 中的任何重复项都会进行重复数据消除。 |
103
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
点击量(1) | 8,222 | 5,843 | 3,459 | |||||||||
应用(2) | 1,713 | 1,303 | 821 | |||||||||
获批准的申请(3) | 636 | 397 | 332 |
备注:
(1) | 不包括泰国。我们将点击量定义为在我们网站上的标记为“立即应用”按钮上,按产品垂直排列的 次唯一点击的总和,包括产品结果页面和博客。我们跟踪点击量以了解我们的用户在提交或购买应用程序之前是如何与我们的平台互动的,这使我们能够进一步 优化转化率。 |
(2) | 不包括泰国。我们将申请定义为用户提交并经我们的商业合作伙伴确认的产品申请总数。 |
(3) | 不包括泰国。我们将已批准的申请 定义为已由我们的商业合作伙伴批准和确认的申请数量。 |
在RPL定价模式下,商业合作伙伴每次潜在客户向我们提供他或她的联系信息以获得有关产品的更多信息时都会向我们支付费用(S)。但是, 我们不会密切跟踪与RPL模式相关的潜在客户数量,因为此类收入的数量微不足道 并且在我们的平台上向我们提供联系信息的用户中只有一小部分通过RPL模式为我们贡献了收入,而其余用户通过RPA模式或RPAA模式为我们贡献了收入。
B.流动资金和资本资源
资本资源
我们的主要流动资金来源是通过发行优先股和贷款工具筹集的现金和现金等价物、经营活动和业务合并产生的现金。截至2023年12月31日,我们拥有6860万美元的现金和现金等价物,主要以美元、港币、新加坡元、菲律宾比索和新台币持有。我们的现金和现金等价物主要由银行存款组成。
于2022年10月14日,CGCL与PMIL及EIHL订立贷款票据购买协议(“贷款票据购买协议”),据此,CGCL向PMIL及EIHL分别发行1,140万张2027年固定利率无抵押贷款票据及PIK票据,息率分别为25%(“CGCL贷款票据”)及500万张CGCL贷款票据(“CGCL贷款票据”),每张CGCL贷款票据价格为1.0美元,以及分别向PMIL及EIHL发行12,823,301及6,527,295份CGCL C类认股权证。与发行CGCL 贷款票据有关,无需对价。同日,CGCL授予PMIL现有看涨期权。
于2022年12月21日,CGCL、PMIL、EIHL及其他认购人订立修订贷款票据购买协议,据此向额外认购人发行总值600万美元的CGCL贷款票据及7,829,194份CGCL C类认股权证。 于2022年及2023年,吾等分别就CGCL贷款票据应计利息约80万美元及1,900万美元。贷款票据已于2023年10月27日全额结清。截至2023年12月31日,我们没有与CGCL贷款票据相关的未偿还债务余额。
在截至2023年12月31日的一年中,我们的资本支出分别为220万美元、2022年500万美元和2021年540万美元。这些资本支出主要与我们技术平台开发的投资有关。我们预计 将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长和规模。
104
我们 相信,我们目前可用的现金和现金等价物,加上我们从业务合并中获得的近9,000万美元的净收益,将足以满足我们正常业务过程中的营运资金要求和资本支出,自本年度报告日期起至少12个月。此外,于行使19,833,035份公开认股权证及6,449,936份保荐权证后发行A类普通股,如所有该等认股权证按每股11.5美元的行使价以现金悉数行使,我们将获得最多302,254,166.50美元,而就任何出售证券持有人 希望行使其A类认股权证及出售相关A类普通股而言,我们将从出售证券持有人处获得行使价2.9899美元、 5.9798美元或每股0.307212股8.9697美元(或总计最高24,845,189.97美元)。 不能保证我们的权证将在到期前以现金形式存在,也不能保证权证持有人将选择行使任何或所有此类权证 。A类普通股的历史交易价格从2023年11月14日的低点约每股0.74美元到2023年10月13日的高点约每股6.0美元不等。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们因行使认股权证而可能获得的任何现金收益,将取决于我们普通股的交易价格。由于我们普通股的市场价格一直低于我们认股权证的前述行权价格,我们认为权证持有人很可能不会行使其认股权证以换取现金,这可能会对我们的流动性和我们利用手头现有现金进行前瞻性运营的能力造成不利影响。如果任何认股权证是在允许行使该等认股权证的有限情况下以“无现金基础” 行使,我们从行使认股权证获得的现金金额亦会减少 。
我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同,并将取决于许多因素,包括我们的增长率、我们提供的服务的市场接受度、新产品和服务的推出、对我们技术基础设施的持续投资 销售和营销活动的扩大以及整体经济状况。我们未来可能会达成协议,收购或投资互补的业务、服务和技术,包括知识产权。因此,我们可能需要 寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外资金,我们 可能无法按我们可以接受的条款筹集资金,或者根本无法筹集。如果我们无法在需要时筹集额外资本,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们可能需要筹集额外资本以发展我们的业务或满足我们的流动性要求 并且可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资本,或者根本无法筹集额外资本。”
下表列出了我们各年度的现金流:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||
用于经营活动的现金流量净额 | (17,043 | ) | (14,609 | ) | (14,385 | ) | ||||||
用于投资活动的现金流量净额 | (1,342 | ) | (4,976 | ) | (5,475 | ) | ||||||
融资活动的现金流量净额 | 63,062 | 34,790 | 11,584 | |||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | 44,677 | 15,205 | (8,276 | ) | ||||||||
年初的现金和现金等价物 | 24,078 | 9,190 | 17,611 | |||||||||
外汇汇率变动的影响,净额 | (113 | ) | (317 | ) | (145 | ) | ||||||
年终现金和现金等价物 | 68,641 | 24,078 | 9,190 |
经营活动
截至2023年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为1,700万美元,而同期我们的亏损为1.726亿美元。差异主要是由于非现金或营业外项目的调整,包括基于上市的股份支付6,700万美元,融资成本1,900万美元,摊销和折旧720万美元,无形资产减值 310万美元,股权结算的购股权支出660万美元,其他股权结算的交易50万美元,金融工具公允价值变动5730万美元,部分被90万美元的未实现外汇净收益和90万美元的利息收入所抵消。营运资金减少370万美元,包括应收账款、预付款、按金及其他应收账款的净增加,以及合共1340万美元的合同资产,但因应付账款及其他应付账款及应计项目增加970万美元而部分抵销。
105
截至2022年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为1,460万美元,而同期我们的亏损为4,940万美元。差异主要是由于对非现金或非经营项目的调整,包括融资成本780万美元,摊销和折旧480万美元,无形资产和商誉减值580万美元,股权结算股份期权支出1440万美元,其他股权结算交易90万美元,金融工具公允价值变动110万美元和未实现净汇兑损失340万美元。部分抵销由其他长期员工福利信贷500万美元及取消确认2022年可换股贷款及过桥贷款带来的收益,以及营运资金增加190万美元(包括应收账款减少540万美元,但因合同资产增加260万美元而部分抵销)。
截至2021年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为1,440万美元。本公司同期亏损3,100万美元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于对非现金或非运营项目的调整,包括170万美元的财务成本、390万美元的摊销和折旧、940万美元的股权结算股票期权支出 、20万美元的金融工具公允价值变动和270万美元的未实现净汇兑损失,但被其他长期员工福利信贷20万美元以及营运资本减少120万美元所部分抵消。包括应收账款、预付款、保证金和其他应收款以及合同资产净增共计1,070万美元,但因应付账款和其他应付款及应计项目增加950万美元而部分抵销。
投资活动
截至2023年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为130万美元,这主要是由于增加了无形资产210万美元,即与开发我们的技术平台有关的已支出但资本化的现金, 购买了10万美元的财产和设备,但部分被收到的90万美元的利息所抵消。
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为500万美元,这主要是由于无形资产增加了470万美元,即与开发我们的技术平台有关的已支出但资本化的现金, 以及购买了30万美元的财产和设备,主要包括为我们的员工购买计算机设备。
截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为550万美元,这主要是由于增加了520万美元的无形资产,以及购买了30万美元的财产和设备,如为我们员工购买的计算机设备。
融资活动
于截至2023年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为6,310万美元,主要来自业务合并后的资本重组所得款项净额9,150万美元,部分由结算及CGCL贷款票据所得款项净额2,770万美元及租赁付款所得款项抵销。
于截至二零二二年十二月三十一日止年度,融资活动产生的现金净额为3,480万美元,主要是由于提取及交收过桥贷款所得款项净额为6,000,000美元,于2022年4月发行可转换贷款所得款项为1,270万美元,于2022年10月发行CGCL贷款票据所得款项为2,240万美元,扣除租赁付款净额9,000,000美元。
截至2021年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为1,160万美元,主要归因于我们于2021年9月订立的过渡性贷款所得收益1,320万美元、扣除租赁付款后净额80万美元及其他融资成本80万美元。
106
合同义务和承诺
下表列出了截至2023年12月31日我们金融负债的到期日概况:
付款截止日期 | ||||||||||||
在 年内或 按需 | 1至5年 | 总计 | ||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||
租赁负债 | 588 | 27 | 615 | |||||||||
应付帐款 | 23,840 | - | 23,840 | |||||||||
其他应付账款和应计项目中包含的财务负债 | 5,664 | - | 5,664 | |||||||||
30,092 | 27 | 30,119 |
除上述 外,截至2023年12月31日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
表外安排
在 年内,我们没有,目前也没有任何S-K法规定义的表外安排,该安排对我们的财务状况、我们财务状况、收入或支出的变化、运营结果 、流动性、资本支出或资本资源对投资者来说是重要的,已经或可能会对当前或未来产生影响。
近期会计公告
有关最近采用的某些经修订的《国际财务报告准则》会计政策的讨论,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2。
C.研发、专利和许可证等。
见“项目4.公司信息--B.业务概述--研发”和“--知识产权”。
D.趋势信息
除本年报中披露的情况外,本公司并不知悉自2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计数
我们经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的IFRS编制和列报的。 有关我们在编制财务报表时使用的估计和假设的讨论,请参阅本年度报告中其他部分所包括的经审计的 综合财务报表的附注3。
107
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
名字 | 年龄 | 职位/头衔 | ||
陈家洛 | 56 | 董事与董事会主席 | ||
方德伦 | 43 | 董事 | ||
罗希斯·穆尔蒂 | 42 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
肖恩·卡夫 * | 41 | 首席财务官兼首席运营官 | ||
马克·席兹 | 42 | 董事 | ||
苏珊娜·李 | 59 | 董事 | ||
Daniel Wang | 53 | 董事 | ||
什拉万·塔库尔 | 45 | 首席商务官 | ||
伊万·何 * | 49 | 集团金融董事 |
注:
* | 根据我们2024年2月8日的公告,肖恩·卡夫将辞去首席财务官和首席运营官的职务,从2024年5月4日起生效。我们已任命董事集团财务总监何志平在整个过渡期内担任临时首席财务官。 |
陈可辛,董事。Mr.Chan于2022年10月加入MoneyHero集团董事会,在2022年10月至2023年4月期间担任公司临时联席首席执行官,并在MoneyHero集团的重组中发挥了重要作用,成为当今亚洲五个充满活力的市场的消费金融 信息领导者。Mr.Chan目前担任我们的董事会主席。
陈先生是盈科高级副总裁。在这一职位上,他在集团股权和债务融资、重大并购以及风险投资方面的企业融资业务中发挥领导作用。盈科是一家总部设于香港的创业型企业集团,旗下业务包括电讯盈科有限公司和香港电讯 Limited(均在香港联合交易所上市)、泛亚人寿保险公司FWD、PineBridge(一家管理资产约1,500亿美元的全球资产管理公司)和Bolttech(由盈科创办的国际保险科技独角兽)。此外, 陈先生是盈科创投创立的科技风险基金AVA Quest的董事成员。 在加入盈科之前,Mr.Chan是RAB Capital和Sofaer Capital的基金经理,管理亚洲多/空股票策略。Mr.Chan进入金融行业的背景是管理咨询。作为波士顿咨询集团的管理顾问,他在关键的战略和运营问题上为跨国公司的董事会和高级管理层提供建议。
陈先生拥有墨尔本商学院工商管理硕士学位,并以优异成绩获得全额奖学金,作为默多克研究员继续深造。他还拥有新南威尔士大学的电气工程学士学位。
德里克·方,董事。方先生于2022年10月加入MoneyHero Group董事会,并在2022年10月至2023年4月期间担任该公司的临时联席首席执行官。方先生目前是MoneyHero集团的首席创新官,负责推动和管理公司创新战略、技术举措和新商业模式的开发。方先生是盈科资深副总裁总裁。在这一职位上,方先生是负责构建和执行集团在股权和债务资本市场、风险投资和重大并购方面的企业融资交易的团队成员,包括FWD和Bolttech的 。此外,方先生是AVA Quest投资团队的创始成员之一,专注于区块链和密码相关的 技术,并负责Ava Quest对CMCC Global的投资。方先生亦为盈科拓展亚太区法律总顾问,并担任集团内数间主要私营营运公司的董事会观察员。在加入盈科之前,方先生 是香港摩根士丹利律师事务所的总裁副律师,负责亚太地区的投资银行和全球资本市场的法律事务 。在此之前,方先生是赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所的企业融资律师,专门从事首次公开募股和二次发行,并为跨国公司、金融机构和私募股权公司提供广泛的并购交易建议,包括公开收购、私人投资、跨境收购和处置以及合资企业。
108
方先生拥有凯洛格-香港科技大学高管MBA课程的MBA学位和牛津大学的法学学士学位。方先生是香港、英格兰和威尔斯的合格律师。
董事首席执行官罗思·穆尔西。Murthy先生于2015年3月加入MoneyHero集团,此前曾担任我们新加坡地区经理、集团总经理、首席产品官和首席商务官。他于2024年2月被任命为MoneyHero集团的首席执行官。Murthy先生是一位经验丰富的全球高管、创新者和金融服务专家,在产品创新、数字银行和运营方面拥有20多年的经验。在担任MoneyHero的多个高管职务之前,穆尔西先生曾在花旗、暹罗商业银行和渣打银行担任过重要的领导职务,在新加坡、泰国以及中东欧地区工作。
Murthy先生拥有新加坡国立大学计算机工程学士学位。
首席财务官兼首席运营官肖恩·卡夫。卡夫于2015年加入MoneyHero集团,担任首席财务官,他在2015年3月至2018年5月期间担任该职位,并自2019年4月以来再次担任该职位。卡夫自2021年1月以来一直担任MoneyHero集团的首席运营官。在这些职位上,卡夫先生主要负责监督整个集团的财务和会计、战略财务、人力资源、业务运营和投资者关系。在此之前,卡夫先生于2018年6月至2019年4月担任香港中化集团首席财务官兼首席运营官,于2011年3月至2015年2月担任纽约Perella Weinberg Partners的董事首席财务官兼首席运营官,专门为金融机构提供并购和战略咨询服务,并于2007年6月至2010年9月担任法兰克福Lazard的并购 合伙人。
根据我们于2024年2月8日的公告,肖恩·卡夫将辞去首席财务官和首席运营官的职务,自2024年5月4日起生效。卡夫先生离职后,他将继续担任MoneyHero的顾问,以进一步支持他的角色和职责的过渡.
Kraft先生拥有鹿特丹管理学院的金融和投资专业的工商管理硕士学位和马斯特里赫特大学的经济学学士学位。
马克 西兹,董事。Syz先生拥有超过18年的投资经验,是Syz Capital的联合创始人和管理合伙人,领导Syz Capital的直接投资,并是该公司执行和投资委员会的成员。在此之前,Syz先生是全球联合投资集团ACE&Company的董事董事总经理,领导集团在香港的亚洲扩张业务,并管理着几个专注于欧洲和亚洲的投资组合。Syz先生之前还曾在日内瓦的Union Bancaire Prive‘e担任资本市场和股票销售主管,并在瑞士信贷第一波士顿银行担任结构性产品部门的衍生品交易员。Syz先生在资本市场、资产管理和跨地域的另类投资方面拥有广泛的专业知识,并拥有欧洲工商管理学院的EMBA学位。
苏珊娜·李,董事。Ms.Lee是一位经验丰富的区域高级管理人员,在支付行业的不同业务领域拥有领导经验和一线洞察力。2017年至2023年5月,Ms.Lee在美国运通国际公司(“美国运通”)担任董事(香港和台湾)董事总经理和保险亚洲总经理,自1987年以来在亚太不同市场担任多个职位。2014年2月至2023年4月,Ms.Lee担任美国运通TLS香港有限公司董事会主席,负责监督旅游生活服务在香港的运营。Ms.Lee最近在美国运通任职期间,负责推动公司在香港和台湾的消费卡和商务卡业务的收入增长和市场份额。Ms.Lee还领导了美国运通保险业务在亚洲的发展。在此之前,Ms.Lee女士在公司商户网络的战略发展以及在香港和台湾地区的关系方面发挥了关键作用。此外,Ms.Lee在她的整个职业生涯中一直积极推动香港的多元化和包容性 她参加内部和外部的商业论坛,分享在工作场所建立多元化的最佳实践。 Ms.Lee是香港美国运通女性兴趣网络(WIN)的执行赞助商,这是一个员工倡议,致力于性别平等和改善职业女性和职业母亲的工作与生活平衡。
109
李女士拥有加拿大圭尔夫大学管理学和经济学双专业学位。
Daniel 王,董事。Mr.Wang是Brianna Capital(Asia)Limited(“BCAL”)的创办人兼首席投资官, 该公司是香港证监会第4类及第9类持牌实体,为家族理财室投资者管理多个投资组合并就其提供意见, 服务范围涵盖多个资产类别,以实现所述投资目标。Mr.Wang负责监管BCal的所有投资活动,包括资产配置、投资组合管理、研究和证券选择。在2014年创立BCAL之前,Mr.Wang是远景投资管理公司的首席投资官。在他任职期间,Vision Investment Management是亚洲顶尖的另类投资管理公司之一,拥有来自美国、欧洲、中东和亚洲的高素质机构客户,并获得了多个奖项。在进入金融领域之前,Mr.Wang曾在麦肯锡公司担任管理顾问,并在雅各布斯工程集团担任工程师。
Mr.Wang拥有哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位和南加州大学土木工程理学学士学位。
Shravan Thakur,首席商务官。塔库尔于2021年加入MoneyHero Group,担任香港总经理。在2024年被任命为首席商务官之前,Thakur先生自2022年11月起担任MoneyHero集团商业联席主管,负责公司在香港和台湾的商业战略。在加入MoneyHero Group之前,塔库尔先生曾在美国运通担任过多个领导职务,并曾在普华永道担任电信咨询业务。塔库尔先生拥有20年的经验,从建立和扩展新业务、宝洁管理、制定业务战略、建立战略合作伙伴关系 到管理复杂和变革性的计划和咨询。塔库尔先生是一名注册会计师和印度特许会计师协会(ICAI)会员。
塔库尔先生拥有加尔各答大学圣泽维尔学院的科学-经济学、数学和统计学学士学位,并参加了加尔各答印度管理学院的一般管理、战略和应用金融的高管课程。
伊万·何,集团财务董事。何先生于2019年加入MoneyHero Group,并与卡夫密切合作,监督公司的财务和会计业务。在加入我们之前,何先生曾在雀巢管理有限公司担任财务总监,并在多家跨国公司担任高级财务职务,如普拉达和Inditex。
何先生持有香港中文大学工商管理学位。
B.补偿
董事和高管的薪酬
于2023年,我们向董事及行政人员支付的现金薪酬及实物福利合共约为140万美元,包括应计及尚未支付的年终奖金。我们没有为我们的董事或高级管理人员提供养老金、退休或类似福利而预留或累积任何 金额。有关授予董事和高管的股票奖励的信息,请参阅下面的“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股权激励计划”。
110
在新加坡,根据适用的法律和法规,MoneyHero Group 必须作为雇主向中央公积金供款,供MoneyHero Group根据中央公积金法案规定雇用的高管 官员。缴款率根据高管的年龄以及该高管是新加坡公民还是永久居民而有所不同(持工作通行证的外国人不需要或不允许缴费)。此外,香港法律和法规要求我们的香港子公司为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括强制性公积金 ,提供法定的有薪病假、年假和产假,以及支付遣散费或长期服务金。根据《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章),雇主及其雇员均须按雇员有关入息的5%为计划供款,上限为 每月有关入息不超过30,000港元。
雇佣协议和赔偿协议 协议
本公司高管的聘用是无限期的,但雇主可在任何时间以不事先通知的理由终止聘用,或以事先书面通知或支付一定补偿的任何其他理由终止聘用,而执行主管可通过事先书面通知雇主而随时终止其聘用。与执行官员签订的雇用协议还包括保密和保密限制以及竞业禁止和请示限制,这些限制在雇用期间适用于终止雇用后的某些时期。
此外,我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议,根据协议,我们同意就董事和高管因 他们是董事或高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。
股权激励计划
2023年10月12日(“截止日期”),我们通过了2023年股权激励计划,奖励池为13,197,563股保留供发行的A类普通股(“股权计划”)。根据股权计划,我们可以向董事会全权决定选择的符合条件的 个人以及其中某些个人的关联公司提供股权奖励。
以下总结了股权计划的重大条款:
计划 管理。我们的董事会有权规定、修订和废除管理股权计划的规则和程序,其中包括建立业绩和归属标准,以及对股权计划授予的奖励施加其认为适当的 限制、约束和条件。
奖项类型 。股权计划允许授予以A类普通股(包括但不限于可转换为A类普通股的证券)计价或支付、全部或部分参照A类普通股(包括但不限于可转换为A类普通股的证券)计价或支付、全部或部分以A类普通股计价或支付的期权和其他奖励(包括但不限于,可转换为A类普通股的证券)。
资格。 我们的董事会可能会不时挑选有资格参与股权计划的参与者,并向每位参与者颁发奖励 ,可能包括现在和未来的员工以及我们或我们子公司的非员工董事和顾问、顾问或其他服务提供商。我们的董事会在选择参与者和对参与者进行奖励时,可能会考虑它认为相关的任何因素。
奖励练习 。根据股权计划授予的所有期权,无论是既得或非既得,一般将于该等期权授予参与者之日起10周年时到期,但须以较早的到期日为准。除非适用授予协议另有规定,否则根据股权计划授出的购股权的行使价应等于或大于本公司董事会经考虑惯常相关因素后于授出日期真诚厘定的A类普通股于授出日期的公平市值的100%(或如购股权由任何拥有本集团、我们的附属公司或母公司的人士所持有,于适用厘定日期拥有超过本集团、本公司附属公司或母公司所有类别股份合共投票权 10%的股份,则为110%)。
111
授予 个协议。根据股权计划授予的奖励将由确认授予奖励的奖励协议来证明。奖励 协议将列出我们董事会决定的限制、条款和条件。
可转让性。 奖励及其下的所有权利仅可由参与者行使,不得转让或转让,除非另外 经本公司董事会批准。
终止聘用 。除非奖励协议中另有规定,否则参与者的所有奖励在参与者因任何 原因不再受雇于或不再向我们及其附属公司提供服务的最早日期起 时将失效。此外,如果参与者因原因被终止,则该参与者的 奖励中截至终止日期的部分也将在该时间到期。
截至本年度报告日期 ,我们的董事和高管总共获得了532,825份期权,其中包括:
● | 肖恩·卡夫持有的269,294份未偿还期权,将于2024年5月4日起可行使总计269,294股A类普通股,每股行权价为0.0003美元; |
● | 由Rohith Murthy持有的194,085份已发行期权,行权价为每股0.0003美元,到期日为2033年1月1日(以较早的到期日为准),包括(I)104,321份可由持有人酌情行使的总计104,321股A类普通股的期权 ,以及(Ii)将于截止日期一周年时可行使的总计89,764股A类普通股的89,764份期权; |
● | Shravan Thakur持有的35,481份已发行期权,将在截止日期一周年时以每股0.0003美元的行权价行使总计35,481股A类普通股;以及 |
● | 何鸿燊持有33,965份已发行期权,每股行权价为0.0003美元,包括(I)20,166份可由持有人酌情行使的20,166股A类普通股,以及 (Ii)13,799份可于截止日期一周年时行使合共13,799股A类普通股的期权。 |
C.董事会惯例
董事会
截至本年度报告之日,我们的董事会由 名董事组成。Marc Syz、苏珊娜·李和Daniel·王均符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准所定义的“独立”资格。
除细则 另有规定外,董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票,但须于考虑该合约或交易时或之前披露董事于该合约或交易中的权益的性质及有关的任何投票,而该董事可计入任何审议该等合约或交易的董事会议的法定人数。董事 如对MoneyHero Group的合同或拟议合同感兴趣,必须在 董事会议上申报其利益性质。非员工董事没有与我们签订服务合同,该合同规定在服务终止时提供福利。
112
我公司董事会各委员会
我们 在我们的董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会,并通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由陈冯富珍、Daniel王和苏珊娜·李组成。王Daniel担任审计委员会主席。 我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求。本公司董事会已确定王雷鸣为美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家,而王Daniel及李苏珊娜均为“独立”,该词于交易所法案及纳斯达克的公司管治规则下,于规则10A-3(B)(1)中定义为 。
我们的董事会已经通过了一项审计委员会章程,其中规定了审计委员会的职责,这符合开曼群岛法律和纳斯达克的公司治理规则,其中包括:
● | 选择或更换我们的独立注册会计师事务所,并预先批准所有允许由我们的独立注册会计师事务所进行的审计和非审计服务 ; |
● | 与我们的独立注册公共会计师事务所 审查任何审计问题或困难以及管理层的回应并批准所有拟议的关联方交易,如表格20-F第7.B项所定义的 ; |
● | 与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 定期审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所会面; |
● | 定期向董事会汇报工作; |
● | 审查我们的会计和综合控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;以及 |
● | 办理董事会不定期明确委托审计委员会办理的其他事项。 |
薪酬委员会
根据纳斯达克的公司治理规则,我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。我们的薪酬委员会由苏珊娜·李、Daniel·王和德里克·方组成。苏珊娜·李担任该委员会主席。 根据纳斯达克的公司治理规则,王雪红和李苏珊各自独立。
113
我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程,规定了薪酬委员会的职责, 符合开曼群岛法律和纳斯达克的公司治理规则,其中包括:
● | 审核或建议董事会批准本公司高管的薪酬。 |
● | 审查并向董事会推荐我们的董事和高管的薪酬; |
● | 审核激励性薪酬计划和股权计划,并向董事会提出建议。 |
● | 在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素后,选择并接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议; 和 |
● | 审核雇佣协议和遣散费安排或计划,并向董事会提出建议。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Derek Fong、Daniel Wang和Susanna Lee组成。Derek Fong担任该委员会主席。根据纳斯达克的公司治理规则,王健林和李苏珊娜都是独立的。
我们的董事会已通过提名和公司治理委员会章程,规定了提名委员会和公司治理委员会的职责,这符合开曼群岛法律和纳斯达克的公司治理规则, 包括以下内容:
● | 确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人。 |
● | 根据独立性、年龄、技能、经验和服务可获得性的特点,与我们的董事会每年审查其目前的组成; |
● | 审查新出现的公司治理趋势、最佳实践和适用于我们公司治理的法规;以及 |
● | 根据需要续订、向董事会提出变更建议,或 制定我们的组织备忘录和章程、道德准则、公司治理准则和其他公司治理政策。 |
董事的职责
根据开曼群岛的法律,我们的董事对公司负有一定的受托责任。在某些情况下,如果违反董事应尽的义务,股东可能有权要求赔偿。
根据开曼群岛法律,董事应承担以下受托责任:
● | 在董事或高管 认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务; |
● | 仅为授予这些权力的明示目的而非附带目的行使权力的义务; |
● | 不以不适当的方式束缚未来自由裁量权的行使的义务; |
● | 在不同部门的股东之间公平行使权力的义务。 |
● | 有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地;以及 |
● | 行使独立判断的义务。 |
114
此外,根据开曼群岛法律,董事负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为 作为一个相当勤奋的人的要求,该人具有与该公司有关的一般知识、技能和经验,以及该董事的一般知识、技能和经验,而履行该董事所履行的职能的人可能会被合理地期望这些常识、技能和经验。
如上所述,根据开曼群岛法律,董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易或因其地位而受益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以 预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可通过章程细则中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来实现。
投票
章程细则规定,董事可就与其有利害关系的任何合约或拟议合约或安排有关的决议案进行表决(而 在考虑任何该等合约或拟议合约或安排的任何会议上计为法定人数),条件是 该权益的性质已根据章程细则的条款向其他董事披露。这将包括, 例如,对他/她自己的薪酬安排(以及任何其他董事的薪酬安排)进行投票的权利,以及与此类董事向我们借钱有关的任何安排。细则亦容许董事行使本公司所有权力,借入资金及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押,或以其他方式就该等业务、财产或未催缴股本提供担保 权益,以及在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券 ,或作为本公司或任何第三方任何债务、负债或义务的抵押。上述情况亦受本公司董事持续恪守其受托责任(包括按照本公司最佳利益行事)的约束。
董事的任免
根据细则,除非吾等在股东大会上另有决定,否则本公司董事会可由最多九名董事组成。具体的董事人数将由我们的董事会不时决定。
董事 可以通过普通决议或董事决议任命。对于 名董事的任命,不存在累积投票。我们的董事没有固定的任期,也没有要求他们轮流退休或使自己 有资格连任。
通过普通决议删除董事可以是出于任何原因,而不必是出于任何原因。董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)身故或被发现精神不健全或变得 精神不健全;(Iii)以书面通知辞任;(Iv)按其最后为人所知的 地址辞去职务,并由其所有联席董事(不少于两名)签署;或(V)根据细则的任何其他 规定被免职。
该等细则并无就董事退任设定年龄要求或(除非任何股东的普通决议案另有相反规定) 有关委任董事的任何持股要求。
董事的任期
董事的任期直至其以书面通知辞职、以普通决议被免职或因其他原因被取消担任董事的资格或根据章程被免职为止。
董事发行股份的权力
在符合适用法律的情况下,我们的董事会有权发行或分配股份,或授予期权和认股权证,包括或不包括优先、递延或其他 权利或限制。
115
董事会多样性矩阵
下表根据纳斯达克董事会多元化规则 列出了截至本年度报告日期的董事会多元化矩阵。
董事会多样性矩阵(截至2023年12月31日) | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 新加坡 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 6 |
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |||||||||||||
第一部分:性别认同 | ||||||||||||||||
董事 | 1 | 5 | – | – | ||||||||||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||||||||||
没有透露人口统计背景 | 3 |
D.员工
截至2023年12月31日,我们拥有366名全职员工。下表 列出了按职能和地理区域分类的我们员工人数:
职能: | 截至2013年12月31日, 2023 | |||
商业广告 | 29 | |||
营销 | 92 | |||
技术 | 23 | |||
产品 | 18 | |||
运营 | 125 | |||
其他公司职能 | 79 | |||
总计 | 366 |
地理区域: | 自.起 12月31日, 2023 | |||
新加坡 | 98 | |||
香港 | 81 | |||
台湾 | 30 | |||
菲律宾 | 135 | |||
马来西亚 | 22 | |||
总计 | 366 |
我们 为员工提供具有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金、全面的培训和发展计划以及其他附加福利和激励措施。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷或停工。我们的员工都没有工会代表,也没有任何集体谈判协议 。我们与员工签订标准的雇佣协议,其中包括保密和竞业禁止协议。
E.股份所有权
下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的受益 所有权信息:
● | 我们所知的持有超过5%的已发行普通股的实益所有人; |
● | 我们的每一位董事和指定的行政人员;以及 |
● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
116
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权的经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,该人有权在60天内获得的股份包括在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是,这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比 中。
本公司实益拥有股份的百分比是根据截至2024年3月31日的26,170,099股A类普通股、13,254,838股B类普通股和3,466,820股优先股 计算的。每股B类普通股可根据持有人的选择随时转换为同等数量的A类普通股 (经股份拆分、股份合并及类似交易调整后)。 每股B类普通股有权就所有事项投十票,但须于股东大会上以投票方式表决。每股优先普通股 可由其持有人按章程细则所载比例随时转换为若干A类普通股。每股优先股享有的投票权数目相等于A类普通股的数目(四舍五入至 最接近的整数),该优先股可于投票记录日期或(如无指定的 记录日期)于投票日期转换为A类普通股。
实益拥有的A类普通股数量(1) | 实益拥有的A类普通股百分比 | 实益拥有的B类普通股数量 | 实益拥有的B类普通股百分比 | 实益拥有的优先股数量 | 实益拥有的优先股百分比 | 实益拥有的流通股总数百分比 | 实益拥有的总投票权百分比 | |||||||||||||||||||||||||
主要持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
布里奇敦有限责任公司(2) | 6,901,775 | 21.2 | % | 13,254,838 | 100.0 | % | — | — | 41.0 | % | 82.8 | % | ||||||||||||||||||||
企业创新控股有限公司(3) | 10,446,054 | 35.5 | % | — | — | 1,692,419 | 48.8 | % | 26.3 | % | 7.4 | % | ||||||||||||||||||||
电讯盈科国际传媒有限公司(4) | 6,577,459 | 25.1 | % | — | — | — | — | 15.3 | % | 4.1 | % | |||||||||||||||||||||
Daniel Wong(5) | 1,600,000 | 6.1 | % | — | — | — | — | 3.7 | % | 1.0 | % | |||||||||||||||||||||
董事和高级管理人员† | ||||||||||||||||||||||||||||||||
陈家洛 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
方德伦 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
罗希斯·穆尔蒂(6) | 117,464 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
肖恩·卡夫(7) | 721,164 | 2.7 | % | — | — | — | — | 1.7 | % | * | ||||||||||||||||||||||
马克·席兹(8) | 9,010 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
苏珊娜·李 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Daniel Wang | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
什拉万·塔库尔(9) | 51,857 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
伊万·何 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
董事和执行干事作为一个群体(9人) | 928,199 | 3.5 | % | — | — | — | — | 2.2 | % | * |
备注:
† | 除以下另有说明外,我们董事和高管的业务地址为70 Shenton Way,#18-15,EON Shenton, S079118,新加坡。 |
* | 不到1%。 |
117
(1) | 包括该人士有权于2024年3月31日后60天内透过行使任何购股权、认股权证或其他权利而取得的A类普通股,但不包括B类普通股或优先股转换后可发行的任何A类普通股。 |
(2) | 代表(I)由Bridgetown LLC(“保荐人”)直接持有的451,839股A类普通股 及12,659,892股B类普通股, (Ii)6,449,936股可供保荐人行使认股权证购买A类普通股 ,以及(Iii)594,946股B类普通股,在截止日期 之后,可能会被Steven Teichman以免费方式转让给保荐人。保荐人为开曼群岛一家有限责任公司,其最终实益拥有人为沙皇Li先生(“Mr.Li”)。Mr.Li凭借其对保荐人的间接 所有权,可被视为实益拥有上述普通股 及认股权证。Mr.Li放弃对上述普通股及认股权证的实益拥有权,但该等证券的任何金钱利益除外。赞助商地址为香港中环花园道3号冠军楼38楼c/o。 |
(3) | 代表(I)7,212,571股A类普通股 及1,692,419股优先股,由企业创新控股有限公司(“EIHL”)直接持有及(Ii)3,233,483股可于 行使认股权证购买A类普通股时向EIHL发行的A类普通股。EIHL为FWD集团成员。 Mr.Li因间接持有FWD集团的多数股权,可能被视为实益拥有上述普通股、优先股及认股权证。Mr.Li放弃对上述普通股、优先股和认股权证的 实益所有权 ,但对该等证券的任何金钱利益除外。EIHL的营业地址是开曼群岛KY1-1205KY1-31119开曼群岛大湾路802号芙蓉路大馆邮政信箱。 |
(4) | 代表电讯盈科国际有限公司(“PMIL”)直接持有的6,577,459股A类普通股。PMIL是电讯盈科有限公司的全资附属公司,电讯盈科有限公司的股份在香港上市。电讯盈科有限公司董事会对上述普通股拥有投票权和投资权。 根据电讯盈科有限公司的公开披露,Mr.Li为电讯盈科有限公司董事长兼执行董事董事 。Mr.Li是某些信托的创始人,包括酌情信托 ,他可以影响此类信托的受托人如何行使自由裁量权。通过其直接或间接拥有的其他 实体及信托,Mr.Li拥有电讯盈科有限公司合共2,391,129,358股股份的权益(相当于电讯盈科有限公司约30.89%的股份)。电讯盈科有限公司董事会成员包括Mr.Li、韩庆辉、谢霆锋、GBS、孟树森、王芳、David、阿曼·梅塔、弗朗西斯·维昆·Wong、布莱斯·韦恩·李、拉尔斯·埃里克·尼尔斯·罗德特、David克里斯托弗·钱斯和沙汗·穆罕默德·穆赫西·穆罕默德。PMIL的营业地址为香港鱼涌英皇道979号太古广场电讯盈科大厦41楼。 |
(5) | 代表Daniel Wong直接持有的160万股A类普通股 。Daniel Wong的营业地址是香港中环花园道3号冠军大厦38楼c/o。 |
(6) | 代表(I)1,536股由穆尔西先生直接持有的A类普通股,(Ii)11,607股可于穆尔西先生行使认股权证购买A类普通股时向穆尔西先生发行的A类普通股,和(Iii)104,321股A类普通股,可按Murthy先生的 期权行使。 |
(7) | 代表(i)先生直接持有的434,773股A类普通股。 卡夫和(ii)在行使购买A类普通股的认购权后可向卡夫先生发行的17,097股A类普通股, 和(iii)相同数量的期权的269,294股A类普通股,该期权将于2024年5月4日由卡夫先生的期权行使 。 |
(8) | 代表Syz先生直接持有的9,010股A类普通股。 Syz先生的营业地址为Dreikönigstrasse 12,8027 Zürich。 |
(9) | 代表Shravan Thakur直接持有的51,857股A类普通股。 |
F.披露注册人追回错误赔偿的行动
不适用。
118
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
请参阅“第 项6.董事、高级管理人员和员工--E股份所有权”。
B.关联方交易
贷款协议和股权证券的相关发行
于2020年8月10日,CGCL与持有CGCL超过10%投票权的E Capital(Select)Limited订立本金为400万美元的可换股贷款协议,为收购Seedly(“2020可换股票据”)提供资金,该协议于2020年10月8日、2021年10月14日及2022年1月7日修订。于2020年及2021年,吾等就2020年可换股票据向E Capital (Select)Limited应计利息,金额分别约为10万美元及40万美元。此外,于2021年10月14日签订的经修订可转换贷款协议规定,CGCL将根据协议条款向E Capital(Select)Limited支付相当于贷款本金和应计利息总额3%的设立费用。 2020可换股票据的本金和应计利息已于2022年4月结算,如下所述。
于2021年9月28日,CGCL与受Li先生重大影响的实体FWD Limited、MoneyHero集团首席财务官兼首席运营官Shaun Kraft先生及其他 贷款人订立本金2,600万美元(“过桥贷款”)的免息及无抵押贷款协议,用于营运资金及一般企业用途。 每家贷款人有权收取相当于其承诺总额20%的退出溢价。于2021年及2022年,过渡性贷款的提款金额分别约为1,320万美元及780万美元,我们分别为过渡性贷款支付了130万美元及390万美元的退出保费。
于2022年4月27日,CGCL执行了一项契约投票,其中包括高达50,000,000美元的固定利率、计息的2022年可转换债券 。同日,长实地产与E Capital(Select)Limited、Mr.Li有重大影响力的实体FWD Group Limited、卡夫先生及其他买方订立一项本金金额为3,700万美元的可转换贷款票据购买协议,其中1,270万美元以现金方式筹集。根据可转换贷款票据购买协议,CGCL向E Capital(Select)Limited发行了(I)价值约540万美元的2022年可转换票据 ,以清偿截至2022年4月27日欠E Capital(Select)Limited的2020年可转换票据的本金和应计利息;(Ii)向FWD Group Limited发行价值约1,280万美元的2022年可转换票据,以换取清偿截至2022年4月27日欠FWD Limited的价值600万美元的过桥贷款 以及来自FWD Group Limited的约680万美元的现金认购费;和(Iii)价值60万美元的2022年可转换债券 给卡夫先生。于2022年10月14日,CGCL执行经修订及重述的契据投票,组成高达50,000,000美元的固定利率2026年无抵押可转换贷款票据及实物票据,据此所有金额为38,590,000美元的2022年可换股票据(包括本金及应计利息)全部转换为15,488,498股CGCL优先股。因此,2,260,271,5,348,937股及251,083股CGCL优先股分别发行予持有CGCL逾10%投票权的易居(精选)有限公司及卡夫先生 。
在2022年10月14日,CGCL执行了一项契据投票,构成了高达20,000,000美元的固定利率无担保贷款票据,年利率为25%(连同任何实物票据,即CGCL贷款票据),其中规定CGCL贷款票据不应 预付,除非CGCL贷款票据未偿还是或成为非法的(由CGCL声誉良好的外部法律顾问的书面法律意见确认),并与PMIL及EIHL订立贷款票据购买协议(“贷款票据购买协议”) ,为其营运资金及一般企业用途筹集资金。根据日期为2022年10月14日的贷款票据购买协议,CGCL向PMIL发行1,140万张CGCL贷款票据及向EIHL发行500万张CGCL贷款票据,价格 为每张CGCL贷款票据1.0美元(合共相等于1,640万美元),以及分别向PMIL 及EIHL发行12,823,301及6,527,295份CGCL C类认股权证(合共相等于19,350,596份CGCL C类认股权证)。在截止日期,PMIL和EIHL持有的CGCL C类认股权证被转换为我们的权证,并由PMIL和EIHL免费行使。作为这项行使的结果,PMIL和EIHL分别获得3,939,471股和2,005,263股A类普通股。
119
契据调查阐明CGCL贷款票据的利息、偿还、赎回和违约条款等,包括但不限于:
● | CGCL贷款票据的利息将在CGCL贷款票据发行日期的第一、第二、第三、第四和第五个一年周年纪念日分别到期,发行形式与CGCL贷款票据相同的实物计价票据; |
● | CGCL贷款票据不得预付,除非CGCL贷款票据未偿还或 变为非法(由CGCL声誉良好的外部法律顾问 的书面法律意见确认); |
● | CGCL将于契据投票日期后五年(或CGCL、PMIL、EIHL及/或其若干联属公司(“主要票据持有人”)书面同意的较后日期)的 日赎回CGCL贷款票据。在票据持有人交付注销票据证书和应就CGCL借款票据支付的收据(如CGCL有此要求)后,CGCL应在赎回到期日向票据持有人支付应付CGCL借款票据的款项 ,不少于赎回日期前三个工作日; |
● | 在未获豁免的违约事件发生时及之后的任何时间,主要票据持有人可向CGCL发出书面通知,宣布CGCL贷款票据即时到期及应付,在此情况下,CGCL须以美元向每位票据持有人支付相等于该票据持有人持有的未偿还CGCL贷款票据(包括实物票据)的本金总额及任何应计但未付利息的金额。此类违约事件包括:(I)破产事件(定义见契据投票,经修订);(Ii)CGCL实质性违反《借款票据购买协议》和经修订的契据投票的任何条款,无法在规定的 时限内补救或未能补救;CGCL或其某些子公司未能在到期时或在任何最初适用的宽限期内清偿某些类型的债务,除非债务金额低于500万美元;(Iii)MoneyHero Group(整体而言) 停止经营其全部或实质上所有业务;(Iv)CGCL未能于到期日按贷款票据购买协议或契据投票(两者均经修订)的方式、地点及货币支付任何根据贷款票据购买协议或契据投票(经修订)须支付的款项;及(V)发生任何具有重大不利影响的事件或情况(定义见 契约投票(经修订))。 |
此外,于2022年10月14日,就向PMIL发行CGCL贷款票据一事,CGCL与PMIL订立认购协议,据此,CGCL向PMIL免费发行2,058,932股CGCL B类普通股。
此外,PMIL于2022年10月14日获得现有看涨期权(如下文进一步定义和描述)。
于2022年12月21日,CGCL签署了一份关于2022年10月14日契约投票的补充契据,将固定利率无抵押贷款票据的本金总额上限修订为23,000,000美元,并签订了一项修订贷款票据购买协议, 据此,CGCL向额外购买者发行了总计5,997,271 CGCL贷款票据,每张CGCL贷款票据的价格为1.0美元 ,并向这些买家免费发行了总计7,829,194 CGCL C类认股权证,包括(I)100,000 CGCL贷款票据及 CGCL C类认股权证(I)100,000 CGCL贷款票据及 CGCL C类认股权证(Ii)向MoneyHero集团前行政总裁Prashant Aggarwal发行100,000份CGCL贷款票据及130,546份CGCL C类认股权证,及(Iii)向E Capital (Select)Limited发行800,000份CGCL贷款票据及1,044,367份CGCL C类认股权证。于2022年及2023年,我们分别就CGCL贷款票据应计利息约80万美元及1,900万美元。 于2022年12月31日,CGCL与CGCL贷款票据相关的负债总额为2,310万美元,其中包括 三个部分:(I)负债部分870万美元,(Ii)额外认购选择权的衍生部分 280万美元,及(Iii)CGCL C类认股权证的认股权证负债1160万美元。截至十二月三十一日止年度内。2023年, CGCL贷款票据已全部结清,额外认购及C类认股权证的选择权已全部行使。截至2023年12月31日,CGCL并无与CGCL贷款票据相关的负债。
120
2023年5月25日,CGCL签署了与上述契据投票有关的第二份补充契约,将预付款条款修改为:(I)CGCL应根据契据投票条款提前偿还CGCL贷款票据, CGCL的外部知名法律顾问的书面法律意见证实了这一点,CGCL贷款票据仍未偿还。及 (Ii)CGCL可在契据投票所要求的足够预先书面通知(“预付通知”)下,于预付通知所指定的日期偿还全部或 任何未偿还票据,惟如所有未偿还票据并非根据预付通知 预付,则根据该预付通知支付的任何预付款项须按比例分配予票据持有人。
2023年10月,CGCL自愿预付了所有未偿还的CGCL贷款票据和应计但未付的利息,总金额为27,676,306美元。
此外,吾等于2023年10月12日向EIHL免费发行2,005,263股A类普通股,而根据业务合并协议及营运资金贷款资本化协议,吾等根据业务合并协议及营运资金贷款资本化协议向保荐人行使由EIHL持有的由CGCL C类认股权证转换而成的若干 权证,及(Ii)合共451,839股A类普通股、12,659,892股B类普通股及6,449,936股认股权证。
有关发起人、EIHL、PMIL、E Capital和卡夫先生在我们公司的估计实益所有权的其他信息,请参阅“项目6. 董事、高级管理人员和员工--E股份所有权”。
与FWD交易方的交易
除上述交易外,我们在新加坡和香港的若干附属公司 已与FWD新加坡私人有限公司、FWD General Insurance Company Limited和 IPP Financial Advisers Pte Ltd签订服务协议,以便在我们的平台上展示他们的某些产品,促进我们的用户购买此类产品,并向这些实体提供某些广告服务和保险经纪服务。Mr.Li实益拥有长城地产超过10%的投票权,他对这些FWD实体具有重大影响力。2021年、2022年和2023年,这些实体产生的收入分别为10万美元、30万美元和90万美元。截至2022年12月31日,FWD各方的应收账款约为64,324美元。截至2023年12月31日,FWD各方的应收账款约为224,304美元。
与 PMIL的交易
除上述交易外,CGCL于2022年10月14日与当时的股东订立经修订及重述的第五份股东协议(经于2023年4月14日修订)(“CGCL股东协议”),据此,CGCL向太平洋投资授予现有认购期权。根据现有认购期权,盈科地产可向CGCL认购额外的CGCL 贷款票据,总购买价为5,000,000美元,连同认股权证一起认购6,527,934股CGCL C类普通股 股份,行使价为每份认股权证0.0001美元(按所购贷款票据的比率为3.253份认股权证/2.4916美元贷款票据)。
于截止日期 ,根据CGCL股东协议,现有认购期权获批准。我们执行了一项契据调查, 构成了高达5,000,000美元的固定利率无担保贷款票据,年利率为25%(连同任何实物期权票据, “看涨期权票据”)。紧随交易结束后,PMIL选择行使其看涨期权,因此获得了2,005,460股A类普通股,并认购了500万股看涨期权票据,本金总额为5,000,000美元,每份看涨期权票据的价格为1.00美元。看涨期权票据与CGCL贷款票据的条款基本相同。2023年10月,我们自愿预付了所有未偿还看涨期权票据和应计但未支付的利息,总金额为5,044,521美元。
121
与电讯盈科香港电话有限公司的交易
于2023年2月15日,我们的香港附属公司CAGRL与Mr.Li的附属公司电讯盈科香港电话有限公司订立办公室租赁协议。租约于2025年2月14日到期,租金为每月179,014.50港元(不包括差饷、空调和管理费以及与该房屋相关的所有其他非资本支出),每月支付 。
雇佣协议和赔偿协议 协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股权激励计划。”
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表 。
法律诉讼
我们目前没有参与任何重大的法律或行政诉讼。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔以及 诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和转移我们的资源,包括我们管理层的时间和注意力。 另请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会不时受到投诉、诉讼、仲裁程序以及监管调查和询问。”
股利政策
我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润(包括留存收益)或股票溢价中支付股息,条件是在任何情况下都不能支付股息,如果这会 导致我们无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的运营结果和现金流、资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,预计我们在可预见的未来不会派发任何现金股息。
122
B.重大变化
除本年报另有披露外,自本年报列载经审核综合财务报表之日起,本公司并未经历任何重大变动。
项目9.报价和清单
A.产品介绍和上市详情
参见“C.市场”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的A类普通股 和期权自2023年10月13日起在纳斯达克上市,代码分别为“MNY”和“MNYWW”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
项目10.补充信息
A股本
不适用。
B组织章程大纲及章程细则
我们是一家开曼群岛获豁免的 股份有限公司,我们的事务受章程、开曼公司法和开曼群岛普通法管辖。 我们目前有效的第二次修订和重述的组织备忘录和章程已作为本年度 报告的附件1.1(参考壳牌公司报告的表20-F(文件编号:001-41838)的附件1.1合并于2023年10月20日向SEC提交)。
以下是有关本公司股份及认股权证的重要条款的条款摘要。
123
普通股和优先股
根据细则,吾等的法定股本为50,000,000美元,分为44,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元;50,000,000股B类普通股,每股面值或面值0.0001美元;以及10,000,000股优先股,每股面值或面值0.0001美元。
转换
我们的A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。
每股B类普通股 可由其持有人选择于任何时间转换为同等数目的A类普通股(经股份 拆股、股份合并及类似交易调整后)。
持有人持有的任何数量的B类普通股 在发生下列任何 情况时,应根据章程(根据股份拆分、股份合并和类似交易进行调整)自动并立即转换为同等数量的A类普通股:(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置此类B类普通股,或通过投票代表直接或间接转让或转让此类B类普通股的投票权,或 以其他方式,直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有表决权证券,或通过投票代理或其他方式直接或间接转让此类有表决权证券所附带的投票权,或直接或间接出售、转让、转让或处置以下资产:B类普通股的持有人 是任何人的实体,而该人不是该持有人的关联方(定义见章程)。
此外,每股B类普通股 须自动及即时转换为一股A类普通股(经股份分拆、合并及类似交易调整后)(I)于任何时间,当至少三分之二的已发行B类普通股持有人投票赞成或同意该等转换;或(Ii)当Mr.Li或其任何关连公司(定义见细则)不再为任何已发行及已发行B类普通股的最终直接或间接实益拥有人。
根据细则将B类普通股 转换为A类普通股,须透过吾等自动收购及注销每股相关B类普通股及立即发行A类普通股的方式完成。
本公司优先股 的任何持有人有权通过书面选择向我们转换该持有人所持有的全部或任何部分已发行和已发行优先股 ,转换为A类普通股的数量由(A)该持有人选择转换的优先股数量乘以(Y)每股优先股8.110360美元(“视为认购价”)、 乘以(B)每股A类普通股8.110360美元所确定。根据紧接该等换股前生效的细则(“换股价格”)作出调整。
分红
根据任何股份当时附带的任何权利及 限制,或开曼公司法及细则另有规定,未来派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定,该等因素包括盈利水平、资本要求、合约限制、本公司整体财务状况、可供分配储备 及本公司董事会认为相关的任何其他因素。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润(包括留存收益)或股票溢价中支付股息 ,前提是在任何情况下,如果这 导致我们无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
124
即使我们的董事会 决定派发股息,派息的形式、频率和金额也将取决于公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们是一家控股公司,依靠从子公司获得股息和其他分配来支付我们股票的股息。在就未来分红的时间、金额和形式提出建议时, 董事会将考虑以下因素:
● | 我们的经营业绩和现金流; |
● | 我们的预期财务业绩和营运资金需求; |
● | 我们的未来前景; |
● | 我们的资本支出和其他投资和增长计划; |
● | 全球同类公司的股息收益率; |
● | 对可能通过融资安排对我们施加的股息支付限制; |
● | 有关派息的法定限制;及 |
● | 一般经济和商业状况。 |
如果吾等根据章程细则以现金或其他资产(A类普通股应付的股息或其他分派除外) 宣布或支付任何股息或其他分派,则优先股持有人有权就其持有的所有优先股 享有该持有人在紧接记录日期前将其所有优先股转换为适用数目的A类普通股的股息或其他分派,以确定有权获得该等股息或分派的持有人。
投票权
每股A类普通股将使其持有人有权就本公司股东大会上以投票方式表决的所有事项投一票,而每股B类普通股将使其持有人有权就我们股东大会上以投票方式表决的所有事项投十票,而每股优先股将使其持有人有权获得相等于A类普通股(四舍五入至最接近的整数)数量的投票权,该优先股可根据细则兑换为该优先股。我们的A类普通股、B类普通股和优先股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票 ,除非法律另有要求,或章程另有约定。
任何股东均无权在任何股东大会上投票,除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的带有投票权的股份的其他应付款项(br})均已支付。在投票中,投票可以亲自进行,也可以由代理人进行。
股东大会通过的普通决议案需要在股东大会上所投股份的简单多数票中投赞成票。特别决议需要不少于会议上所投股份所附票数的三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以由所有有权投票的成员签署的一致书面决议通过。需要一项特别决议案:修订细则;在开曼群岛以外的司法管辖区继续登记;以开曼群岛法定合并或合并的方式合并或合并;以法律授权的任何方式减少我们的股本 或任何资本赎回储备;更改我们的公司名称;任命检查员审查我们的 事务;召回清盘;或自愿清盘(前提是,如果我们无法偿还到期债务,我们可以通过股东的普通决议自愿清盘)。
125
股份转让
在遵守章程细则及指定证券交易所(定义见章程细则)的规则或规例或任何相关证券法律的限制下,任何股东均可透过通常或普通格式的转让文件、指定证券交易所规定的格式或本公司董事批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。
在任何指定证券交易所的规则及任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下,吾等董事不得无理 拒绝登记任何股份转让,并须在作出拒绝登记任何股份转让的任何决定时,给予 适当的理由。如董事拒绝登记任何股份的转让,本公司秘书(定义见细则) 应在向吾等提出转让请求之日起两个月内,向转让人及受让人发出拒绝通知 ,包括拒绝的相关理由。在此情况下,如任何股份转让会违反或导致(I)股份可能在其上市的任何指定证券交易所的规则;或(Ii)适用法律或法规于董事不时决定的时间及期间内适用,则董事拒绝登记任何股份转让并无不合情理。
未经本公司事先书面同意,吾等优先股持有人不得直接或间接出售、转让、投标、质押、转让或以其他方式处置该持有人所持有的任何优先股。
清算
如果发生任何清算,我们当时已发行和已发行的优先股的持有人将有权就其持有的每一股优先股 在向A类普通股、B类普通股或任何其他类别或系列股票的持有人进行任何分配之前,获得相当于(A)视为认购价的较高金额的清算优先股,经 股票分红、股份拆分、股票组合、(B)如在紧接吾等清盘前,吾等所有优先股持有人已根据相关的 细则按转换价格将当时已发行及发行的所有优先股转换为A类普通股,则该持有人将会收到有关优先股的总价值(该等清算优先股相对于所有优先股的总金额称为“优先股 金额”)。如果在任何清算时,可供分配给股东的剩余资产不足以 向优先股持有人支付全部优先股金额,(A)优先股持有人应在我们剩余资产和资金的任何分配中按比例分享 相应的全部优先股金额,否则将在清算时就该持有人的优先股向每位持有人支付 ,如果该优先股的所有应付金额都已全额支付,我们将不会作出或同意作出,或为A类普通股或B类普通股持有人的利益而拨备向A类普通股或B类普通股持有人支付的任何款项。
在受优先股持有人有权获得的任何优先股金额的限制下,如果我们被清盘,清盘人可以(I)在普通决议的批准下,将我们全部或任何部分资产以实物形式分配给股东,并可为此为任何财产设定他认为公平的价值,如前述那样分配,并可决定如何在股东或不同类别的股份之间进行这种分配;及(Ii)在同样的制裁下,将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人 ,以使股东受益,但不得强迫任何股东 接受任何负有任何责任的资产。
在受优先股持有人有权享有的任何优先股金额的限制下,如果我们被清盘,而我们可供分配给我们的 股东的资产不足以偿还全部股本,则该等资产的分配应尽可能使 损失由股东按其所持我们股份的面值比例承担。如果在清盘中,可供我们股东分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本,盈余应按股东在清盘开始时持有的我们股份的面值(按转换后的 为A类普通股)按比例分配给股东,但须从该等股份中扣除应支付给吾等的所有未缴催缴股款或其他款项。
126
催缴股份和没收股份
我们的董事会可以 不时呼吁股东支付他们股票中未支付的任何金额。任何已被催缴但仍未支付的股票,在通知期后将被没收。
股票赎回和回购
在符合《开曼公司法》条款的情况下,我们可以根据股东或我们的选择发行需要赎回或可能赎回的股票。该等股份的赎回将按本公司董事决定的方式及其他条款进行。吾等亦可 按董事厘定并与有关股东(S)商定的条款及方式购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。
认股权证
公开认股权证和保荐人认股权证
吾等 已订立转让、假设及修订协议,据此,紧接收市前尚未发行的每份Bridgetown认股权证不再是针对Bridgetown A类普通股的认股权证,并由吾等承担及转换为 认股权证持有人于行使时有权购买一股A类普通股的认股权证。
每份完整认股权证使登记持有人有权在截止日期后30天开始的任何时间,按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可按下文讨论的调整 进行调整,但条件是,除非根据证券法获得豁免 ,否则不得行使任何认股权证以换取现金,除非吾等有一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的有效及有效登记声明及有关该等A类普通股的现行招股说明书 。此外,我们将没有义务向寻求行使其公共认股权证或保荐权证的持有人发行任何股份, 除非根据行使认股权证或保荐权证的持有人所居住国家的证券法,该等股份的发行已登记、符合资格或被视为豁免登记或资格。这些认股权证的持有人只能对数量整的A类普通股行使认股权证 。保荐权证也可在无现金的基础上行使,只要它们由保荐人或任何保荐人许可的受让人持有。如A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市,且符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义,或(Ii)与认股权证的赎回有关,则我们可选择要求行使认股权证的持有人按照证券法第(I)节第(3)(A)(9)节的规定,以“无现金基础”方式行使该等认股权证。
公开认股权证和保荐权证将在截止日期五年后,即纽约市时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。 认股权证可以在到期日或之前行使。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前,并不享有A类普通股持有人的权利或特权 及任何投票权。
于认股权证行使时,不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,吾等将于行使认股权证时将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数,以向认股权证持有人发行。
我们 已提交一份注册说明书,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股。我们将尽最大努力 保持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的有效性,直至认股权证的有效期 为止。尽管如上所述,如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明 未能在交易结束后的指定期间内生效,则公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记声明为止及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内,只要有该豁免。如果该豁免或另一豁免不可用,持有人将无法在无现金基础上行使认股权证 。
127
一旦公共认股权证可以行使,我们就可以要求赎回认股权证:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及 |
● | 当且仅当A类普通股在截至向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、重组、资本重组等调整后)。 |
我们 没有义务通知公共认股权证持有人他们已经有资格赎回,并且不会在公共认股权证持有人可以行使时向他们发出单独的通知 。但是,如果我们决定赎回您的公共认股权证, 我们应在指定的赎回日期前不少于30天,通过预付邮资的头等邮件将赎回通知邮寄给认股权证的登记持有人,赎回日期将出现在登记 账簿上的最后地址。以这种方式邮寄的任何通知应最终推定为已妥为发出。
如果 我们如上所述要求赎回认股权证,我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使权证时,我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行和未偿还的权证数量以及对我们股东的摊薄影响等因素。如果我们的管理层利用这一选项,所有认股权证持有人 将交出其认股权证,以支付行使价,认股权证的数量等于认股权证的A类普通股数量除以(X)乘以认股权证标的A类普通股数量的乘积,再乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价(Y)的差额,再乘以(Y)的公平市场价值。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的 10个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。
只要是由保荐人或任何保荐人许可的受让人持有,保荐人认股权证就不能被我们赎回。
如果公开认股权证或保荐权证的持有人选择受制于一项要求,即该 持有人无权行使该认股权证,则该认股权证或保荐人认股权证持有人可以书面通知吾等,条件是在行使该等权利后,该人(连同该人的关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股,而该等A类普通股在该 行使生效后立即生效。
如果已发行和已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化而增加, 或通过A类普通股的分拆或其他类似事件增加,则在该资本化、分拆或类似事件的生效日期,可因行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将按比例增加 已发行和已发行A类普通股的此类增加。向A类普通股持有人进行配股,使其有权以低于公允市值的价格购买A类普通股,将被视为若干A类普通股的资本化 等于(I)在此类配股中实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为或可行使的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)1减去(X)每股A类普通股价格的商。配股中支付的股份 除以(Y)除以公平市价。为此目的(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,在确定A类普通股的应付价格时,将考虑为此类权利收到的任何对价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额, 和(Ii)“公允市值”是指A类普通股在适用的 交易所或适用的市场以正常方式进行交易的前一个交易日止的十个交易日内报告的成交量加权平均价格,无权获得此类权利。
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此外,如果我们在权证发行、流通和未到期期间的任何时间,向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股,而不是 在转让、假设和修订协议规定的情况下,则认股权证的行权价将会降低, 将在该事件生效日期后立即生效。按就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或 其他资产的现金及/或公允市值计算。
如果 已发行和已发行A类普通股的数量因 A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少,则在该等合并、合并、重新分类 或类似事件的生效日期,可因行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将按比例减少 此类已发行和已发行A类普通股的减少。
如上文所述,每当 行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时,认股权证的行使价将会作出调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(I)乘以(I)在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目,以及(Ii)其分母为紧接该项调整前可购买的A类普通股数目 。
已发行和已发行的A类普通股(上文所述的或仅影响该A类普通股面值的除外)的任何重新分类或重组,或者在我们与另一实体或我们作为另一实体的任何合并或合并或我们作为另一实体的转换的情况下(合并或合并中,我们是持续的 公司,并且我们不是另一实体的子公司,该另一实体的股东在紧接该交易之前并未以基本相同的比例拥有全部或基本上所有A类普通股,这不会导致我们已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类 或重组),或将吾等的全部或实质上与吾等被清算或解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一实体的情况下, 认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础和条款及条件,购买和接收认股权证,以取代A类普通股,在行使认股权证所代表的权利后, 根据该等重新分类、重组、合并或合并而应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额,或在任何该等出售或转让后解散时,如认股权证持有人在紧接该等事件之前行使其认股权证,该认股权证持有人将会收到该等认股权证。然而,如果该等持有人 有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权,则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为 该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数,且如已向该等持有人提出投标、交换或赎回要约,并已在该等投标或交换要约完成后 的情况下接受该等要约,其制作者,连同该制作者所属的任何集团(指交易法规则13d-5(B)(1))的成员,连同该制作者(指交易法规则第12b-2条)的任何联属公司或联营公司,以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员,实益拥有(根据交易法规则13d-3)超过50%的已发行及已发行A类普通股,权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产,而假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证,或接纳该要约,且该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买,则须作出尽可能相等于转让、假设及修订协议所规定的调整的调整(在该 投标或交换要约完成时及之后)。此外,如A类普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%以在全国证券交易所上市或于 既定场外交易市场上市的继承实体的股份的形式支付,或将于该等事件发生后立即如此上市或报价,且如权证的注册持有人于该等交易公开披露后30天内适当行使认股权证,则 认股权证的行使价将按转让、假设及修订协议的规定予以降低。
129
转让、假设及修订协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订 ,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须获得当时已发行及尚未发行的认股权证的至少多数持有人的批准,方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
我们 已同意,在符合适用法律的情况下,任何因转让、假设和修订协议而引起或以任何方式与《转让、假设和修订协议》有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的 独家法院。我们已经放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见,而且这种法院 代表着一个不方便的法庭。尽管有上述规定,转让的这些条款,
假设和修订协议不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。
A类认股权证
于2022年10月14日,CGCL就向若干持有人发行认购CGCL A类普通股的权证(“CGCL A类认股权证”及该等契据,即“初始A类认股权证文书”)进行契约投票。 于截止日期,吾等签署了A类认股权证文书,紧接截止日期前尚未发行的每一份CGCL A类认股权证均由吾等承担并转换为A类认股权证。于根据A类认股权证文书及业务合并协议条款 发行A类认股权证后,CGCL A类认股权证、初始A类认股权证文书 及A类认股权证补充契约将被注销、终止,且不再具有效力或作用。于截止日期,吾等 亦与大陆航空作为认股权证代理人订立A类认股权证协议,并纳入A类认股权证 文书的条款。
如果, 在行使期内,作出命令或通过有效决议,以清盘或解散吾等( 为按先前特别决议批准的条款实施重组、合并或安排计划的目的除外), 每个A类认股权证持有人将被视为在紧接该命令或决议的日期之前,该认股权证持有人 已行使其所有A类认股权证,并将有权从清盘中原本可得的资产中收取该认股权证持有人假若持有该认股权证持有人凭借该行使而有权获得的A类普通股的款项(如有),并从该款项中扣除相等于行使该行使权证时应支付的行使价的 金额。
A类认股权证持有人 未经本公司事先书面同意,不得转让或移转该等认股权证项下的任何权利或义务,除非该等认股权证已转让或移转至该认股权证持有人的关联公司,而该等关联公司属于A类认股权证文书所载的 许可受让人的范围。
经持有A类认股权证不少于75%的大多数持有人同意,A类认股权证所附带的 权利可不时更改或撤销,更改或撤销的方式为吾等以契据投票方式签署的文书,并明示为A类认股权证文书的补充 。对A类认股权证文书的正式、次要或技术性质的修改, 或为纠正明显错误而进行的修改,可由我们以契据投票的方式进行,并明示为对A类认股权证文书的补充 。
A类认股权证协议 规定,任何因此类协议引起或与此类协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并执行,我们 不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。A类认股权证协议不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。
130
C材料合同
除在正常业务过程中、除“第3项.关键信息-D. 风险因素-与本公司业务和行业相关的风险”、“第5项.经营和财务回顾与展望”、“第7项.主要股东和关联方交易-B.关联方交易”或本年度报告中其他部分所述外,我们没有签订任何其他重大合同。
D外汇管制
见"项目4。有关公司的信息 —B。《企业管理条例》。
E 税收
以下是对收购、拥有和处置我们的证券的某些重大美国联邦所得税后果的讨论 。
美国联邦所得税对美国持有者的考虑
一般信息
以下是对收购、拥有和处置A类普通股和公共认股权证(“证券”)对美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的一般性 讨论。没有请求或将从美国国税局获得关于证券收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的裁决; 因此,不能保证国税局不会挑战下文所述的美国联邦所得税待遇,或者如果受到挑战, 法院将维持这种待遇。
本摘要仅限于 与持有证券作为“资本资产”的美国持有人相关的美国联邦所得税考虑因素(经修订的1986年《国内税收法》(“守则”)第1221条含义)(一般为投资而持有的财产)。 此讨论并未涉及根据持有人的个人情况可能对持有人很重要的美国联邦所得税的所有方面 ,包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人,例如:
● | 我们的高级职员或董事; |
● | 银行、金融机构或金融服务实体; |
● | 经纪自营商; |
● | 受现行市值计价会计规则约束的纳税人 ; |
● | 免税实体; |
● | S-公司、合伙企业和其他传递实体或安排; |
● | 政府或机构或其工具; |
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 在美国的外籍人士或前长期居民; |
● | 实际或建设性地通过投票或价值持有我们5%或更多股份的人; |
131
● | 通过行使员工股票期权,与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的方式收购我们的证券的人; |
● | 缴纳替代性最低税额或基数 侵蚀和反滥用税的人员; |
● | 作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们的证券的人;或 |
● | 本位币不是美元的美国持有者(定义如下)。 |
如本年度报告所用, 术语“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的的我们证券的实益所有人:
● | 美国公民个人或美国居民; |
● | 在美国各州、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策,或者(B)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选举,将被视为美国 个人。 |
此外,以下讨论 基于守则的规定、根据守则颁布的财政条例及其行政和司法解释 ,所有这些都截至本守则的日期。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释,可能是在追溯的基础上 ,从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外,此 讨论不涉及美国联邦和非所得税税法的任何方面,例如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴款税 法律,或州、地方或其他非美国税法。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果 合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者 ,则合伙企业或合伙企业中的合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有我们证券的合伙企业的合伙人 ,我们建议您咨询您自己的税务顾问。
本摘要并不旨在对收购、拥有和处置我们证券的所有潜在的美国联邦所得税后果进行全面分析或描述。我们证券的持有者应咨询他们的税务顾问,了解购买、拥有和处置证券对他们造成的特殊税收后果,包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
分派的课税
正如“分红政策”所述,在可预见的未来,我们预计不会对A类普通股支付任何现金分配。但是, 如果我们在A类普通股上进行现金或其他财产的分配,美国股东通常被要求在毛收入中包括在A类普通股上支付的任何分派金额作为股息,只要分配是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的 ,则受制于下文讨论的PFIC规则的可能适用性。我们支付的此类股息 将按常规税率向美国公司持有人征税,并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司收到的股息进行的扣除。在符合下文所述的PFIC规则的情况下,超出该等收益和利润的分派一般将适用于A类普通股(但不低于零)中的美国持有人基准 并予以扣减,超过该基准的部分将被视为出售或交换该等普通股的收益(见下文“-出售、应税交换或A类普通股和公共认股权证的其他应税处置的损益”)。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。美国持有者应预期所有现金分配都将报告为美国联邦所得税用途的股息。 任何股息通常都没有资格享受公司从美国公司收到的股息扣除 。
132
对于美国非公司普通股持有人,根据现行税法,除某些例外情况外,股息一般将按较低的适用长期资本利得率 征税(请参阅下文“-出售、应税交换或A类普通股和公共认股权证的其他应税处置的收益或损失”),前提是A类普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易,并且我们在支付股息的当年或上一年以及满足某些持有 期间和其他要求时不被视为PFIC。美国财政部的指导意见指出,在纳斯达克(A类普通股在其上上市)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。即使A类普通股在纳斯达克上市,也不能保证A类普通股在未来几年会被认为随时可以在成熟的证券市场上交易。美国持股人应咨询他们的税务顾问,了解就A类普通股支付的任何股息是否有 这样低的税率。
A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益
根据下文“被动外国投资公司地位”项下所述的PFIC规则 ,美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置A类普通股或公共认股权证的资本收益或损失,其金额等于出售A类普通股或公共认股权证时变现的金额与该美国持有人在此类A类普通股或公共认股权证中的调整税基之间的差额 。如果美国持有者持有此类A类普通股或公共认股权证的持有期超过一年,则任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。由非公司股东实现的长期资本收益美国 持有人目前有资格按降低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。
公共授权的行使、失效或赎回
在符合下文“被动外国投资公司地位”项下所述的PFIC规则 的情况下,除以下关于无现金行使认股权证的讨论外,美国持股人一般不会确认因行使公共认股权证而获得A类普通股的收益或损失。在行使公共认股权证时收到的A类普通股中,美国持有人的计税基准通常为美国持有人在为此交换的公共认股权证中的计税基准的总和 和行使价格。美国持有人对在行使公共认股权证时收到的A类普通股的持有期 将从行使公共认股权证之日(或可能是行使公共认股权证之日)的次日开始,不包括美国持有人持有公共认股权证的期间。如果公共认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有人通常将在公共认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行法律,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则,无现金行使可能不应 纳税,因为该行使不是变现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组” 。尽管我们预计美国持有者对公募认股权证的无现金行使(包括在 我们发出我们打算赎回公募认股权证以换取现金的通知后)将被视为资本重组,但无现金行使也可以 被视为应税交换,其中将确认收益或损失。
在任何一种免税情况下, 收到的A类普通股中的美国持有人的计税基础通常等于公募认股权证中的美国持有人的计税基础 。如果无现金行使不被视为变现事件,则尚不清楚美国持有者持有A类普通股的时间是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起计。如果无现金行使被视为资本重组,A类普通股的持有期将 包括认股权证的持有期。
133
也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,出于美国联邦所得税的目的,将在无现金基础上行使的部分公共认股权证可被视为已行使的剩余公共认股权证的行使价格。为此, 美国持有人可能被视为已交出数量的公共认股权证,这些认股权证的总价值等于将被视为行使的认股权证总数的行使价。根据下面讨论的PFIC规则,美国持有人将确认资本收益或损失,其金额等于被视为已行使的认股权证总数的行使价格与此类公共认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下,美国持有人在收到的A类普通股中的计税基础 将等于美国持有人在已行使的公共认股权证中的计税基础加上(或减去)与已交出认股权证 相关的确认收益(或损失)。目前尚不清楚美国持股人对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始 ,还是从行使认股权证之日起计。
由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威 ,因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期中的哪一项。因此,美国持有者应咨询其税务顾问,了解无现金操作的税务后果。
根据下文所述的PFIC规则 ,如果我们在公开市场交易中赎回认股权证以换取现金或认购权证,则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置,按上文“-公共认股权证的行使、失效或赎回”一节所述征税。
可能的构造性分布
每份公开认股权证的条款规定在某些情况下可行使公开认股权证的A类普通股数目或权证的行使价作出调整,如本年报附件2.1“证券-认股权证说明” 一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,公共认股权证的美国持有者将被视为从我们那里获得建设性分发,例如,此次调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使A类普通股或通过降低认股权证的行使价格获得的A类普通股数量),这是向A类普通股持有人分配现金或其他财产的结果,这一分配 应向上述A类普通股的美国持有人征税 。此类推定分派将按该节所述缴纳税款 ,其方式与认股权证的美国持有人从我们处获得的现金分派等同于此类增加的利息的公平市场价值一样,并将增加美国持股权证持有人在其公共权证中的调整计税基础 ,从而将该分派视为股息。
被动外商投资公司现状
如果出于美国联邦所得税的目的,我们被或被视为被动型外国投资公司(“PFIC”),则A类普通股和公共认股权证的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。
一家非美国上市公司 将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,条件是:(I)在一个纳税年度至少占其总收入的75%, 包括它在任何被认为拥有至少25%股份的公司按比例计算的总收入份额, 是被动收入,或(Ii)在一个纳税年度至少50%的资产(通常基于公平市场价值确定,全年平均为 季度),包括按比例持有其被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的任何公司的资产,用于生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
134
除某些例外情况外,如果我们在 美国持有人持有此类美国持有人的A类普通股期间的任何时间是PFIC,则相对于美国持有人,我们将被视为PFIC的股票。根据我们的业务、资产构成和收入以及市值,我们有可能有资格成为2023纳税年度的PFIC,然而,鉴于我们目前掌握的信息有限,我们不确定我们是否有资格从2024年1月1日起或随后的 纳税年度有资格成为PFIC。然而,我们不能保证在任何纳税年度或在美国持有者持有期间的任何时间,我们都不会被视为PFIC。
如果我们被确定为包括在A类普通股或公共认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,并且在A类普通股的情况下,美国持有人没有进行适用的清洗选择,或 按市值计价的选择,此类美国持有者一般将受到以下方面的特殊和不利规则的约束:(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其A类普通股或公共认股权证时确认的任何 收益,以及(Ii)向美国持有者作出的任何 “超额分配”(通常,在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分派,超过该美国持有人在之前三个课税年度内就A类普通股所收到的平均年度分派的125%,或如较短,则为该美国持有人的持有期 (A类普通股)。
根据这些规则:
● | 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有A类普通股或公共认股权证的期间内按比例分配; |
● | 分配到美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额,或分配给美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的期间的金额,将作为普通收入征税; |
● | 分配给美国持有人的其他应纳税年度(或其部分) 并包含在其持有期内的金额,将按该年度有效且适用于 美国持有人的最高税率征税;以及 |
● | 对于美国持有人的其他每个应课税年度的税项,将向美国持有人征收相当于利息费用的额外税项, 一般适用于少缴税款。 |
如果我们是一家PFIC,并且在任何时候都有一家非美国子公司被归类为PFIC,则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的一部分股份,并且如果我们(或我们的子公司)从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置其全部或部分权益 被视为以其他方式处置了较低级别的PFIC的权益,则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
一般而言,美国持有人 可以避免上述美国持有人A类普通股(但非公共认股权证)的不利的PFIC税收后果,方法是进行并保持及时有效的QEF选举(如果有资格这样做),在每种情况下,在当前基础上,按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的比例。在美国持有者的纳税年度中,我们的纳税年度结束。
135
美国持有人不得就其公共认股权证 进行QEF选举。因此,如果美国持有人出售或以其他方式处置该等公共认股权证(行使该等公共认股权证以换取现金除外),而我们在该美国持有人持有该等公共认股权证期间的任何时间都是PFIC,则确认的任何收益一般将被视为超额分配,并按上述方式征税。如果适当行使该等公开认股权证的美国 持有人就新收购的A类普通股作出并维持QEF选择(或先前曾就A类普通股作出QEF选择),则QEF选举将适用于 新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选举,但与PFIC股票有关的不利税收后果将继续适用于此类 新收购的A类普通股(就PFIC规则而言,通常被视为有持有期,即 包括美国持有人持有公共认股权证的期间),除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。 在一种类型的清洗选择下,如上所述,美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了此类股票,任何从此类被视为出售中确认的收益将被视为超额分配。在另一种类型的清洗选举中,我们将被视为已将美国持有人为美国联邦所得税目的而确定的按比例分配给我们的收益和利润的美国持有人进行了分配。为了让美国持有者进行第二次选举,我们还必须被确定为守则所定义的“受控制的外国公司”(目前预计不会是这种情况)。作为任一清除选举的结果, 美国持有人将在仅为执行PFIC规则的目的而行使认股权证时获得的A类普通股中拥有新的基础和持有期 。QEF选举是在逐个股东的基础上进行的,一旦做出,只有在征得美国国税局同意的情况下,才能 撤销。美国持有者通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上,来进行QEF选举。有追溯力的QEF选举一般只能通过提交保护性声明并提交此类申报单,并在满足某些其他条件的情况下进行,或者 经美国国税局同意。敦促美国持有人就其特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问。
为了遵守QEF选举的 要求,美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。我们尚未确定 如果我们确定我们是PFIC,我们是否会向美国持有者提供此信息。
或者,如果我们是PFIC,并且A类普通股构成“流通股”,如果美国持有人在其持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度结束时,就该纳税年度的A类普通股作出按市值计价的选择,则该美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果 。此类美国持有者一般会在其每个应纳税年度将其A类普通股在该年度结束时的公允市值超过其在其A类普通股的调整基础上的公允市值的超额部分(如果有的话)计入普通收入。美国持有人还将确认其调整后的A类普通股在其纳税年度末超过其A类普通股的公平市值的普通亏损 (但仅限于之前计入的收入净额)。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,而出售其A类普通股或以其他方式应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前,可能不会就公有权证进行按市值计价的选举。
按市值计价的选择 仅适用于“可交易股票”,通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票,包括纳斯达克(A类普通股在其上市),或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法和稳健的公平市场价值的外汇或市场 上交易的股票。此外,就A类普通股按市值计价的选择不适用于美国持有人在我们持有股份的任何较低级别的PFIC中的间接 权益。美国持有者应就A类普通股在其特定情况下按市值计价的选举的可用性和 税收后果咨询他们的税务顾问。
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人,可能必须提交美国国税局表格8621和美国财政部可能要求的其他信息 。如果需要,如果不这样做,将延长诉讼时效,直到向美国国税局提供此类 所需信息。
涉及PFIC的规则非常复杂,除上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,A类普通股和公共认股权证的美国持有者应就在其特殊情况下将PFIC规则适用于证券的问题咨询其税务顾问。
136
开曼群岛税收方面的考虑
以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果的说明,但 并不是对可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面说明。本摘要以开曼群岛截至本协议日期之税法及法规为依据,该等法律或法规可能会有所更改。
潜在投资者应 咨询他们的专业顾问,了解根据其所在国家/地区的公民身份、住所或住所法律买卖股票可能产生的税收后果。
以下是关于开曼群岛证券投资的某些所得税后果的讨论 。本讨论是对可能发生前瞻性和追溯性更改的现行法律的概括总结。本报告并非作为税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律
有关证券的股息及 资本的支付将不会在开曼群岛缴税,而向任何A类普通股持有人支付股息或资本(视情况而定)亦不需要预扣任何股息或资本,出售A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
无需就证券的发行或证券的转让文书缴纳印花税。
我们已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的股份有限公司,并因此获得开曼群岛内阁总督以下列形式作出的承诺:
《税收减让法》承诺 减税
根据开曼群岛《税收减让法》(经修订),已向本公司作出以下承诺:
(a) | 此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务;以及 |
(b) | 此外,不对利润、所得、收益或增值或遗产税或遗产税的性质征税: |
(i) | 本公司的股份、债权证或其他债务的或与之有关的 ;或 |
(Ii) | 按照税收优惠法案的定义,以预扣全部或部分相关 付款的方式。 |
这些优惠的有效期为 从17年起30年这是2023年4月的一天。
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项,但若干印花税除外,该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或引入的若干文书。
137
F股息和支付代理人
不适用。
G专家发言
不适用。
H展出的文件
我们受《交易法》的信息 要求约束。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的报告。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov,其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息 声明和其他信息。作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》(br}Act)豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事 和主要股东也不受《交易所法》(Exchange Act)第 16节所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快在 我们的网站上免费提供我们的年报和我们以Form 6-K格式提交的报告的文本,包括对这些报告的任何修改。 我们的网站地址是https://investors.moneyherogroup.com/.我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本年度报告的 部分。
一、附属信息
不适用。
J.给证券持有人的年度报告
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临外汇、信贷和流动性风险。有关我们面临的财务风险的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分包含的经审计综合财务报表的附注32。
信用风险
信用风险 风险是指交易对手违约,导致我们遭受财务损失的风险。 我们的经营和融资活动面临信用风险,主要来自我们的应收账款和 现金和现金等价物。我们主要与公认的、信誉良好的第三方进行交易。我们与客户的交易条件主要是 信用证。信用期一般为一到三个月。希望以信用条款进行交易的客户通常需要遵守信用验证程序。应收账款余额是持续监测的。截至2022年和2023年12月31日,我们的应收账款分别为970万美元和1720万美元。
138
外币风险
外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流将因外汇汇率变化而波动的风险。由于我们在大东南亚的多个市场开展业务,我们面临着外汇交易带来的外汇风险。由于以其他货币计价的金融工具的价值会因汇率变化而波动,因此我们的运营单位可能拥有以其各自 本位币以外的货币计价的金融工具,因此面临外币风险。我们不对冲外汇风险敞口。我们的高级管理层持续监控和管理我们的外汇风险敞口头寸。
流动性风险
流动性风险是指由于资金短缺,我们在履行财务义务时会遇到困难的风险。我们的流动性风险敞口主要是由于金融资产和负债的期限错配造成的。为了管理我们的流动性风险,并确保有足够的资金满足我们短期和长期的流动性需求,我们监测资金短缺的风险,并定期 评估我们的财务负债和财务资产的到期日以及来自运营的预计现金流。截至2023年12月31日,我们的流动负债为3570万美元,主要包括应付帐款、其他应付款和应计项目以及认股权证负债。
第12项.股权证券以外的证券的说明
A债务证券
不适用。
B认股权证及权利
见本年度报告的附件2.1。
C其他证券
不适用。
D美国存托股份
不适用。
139
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,截至2023年12月31日,我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ,这在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义。基于该评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下, 得出结论,截至本年度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序并不有效 ,无法确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求我们披露的信息已积累起来,并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。
管理层年度报告注册会计师事务所财务报告和认证报告的内部控制
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我们 独立注册会计师事务所因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而提交的认证报告。
财务报告的内部控制
关于本年度报告所包括的综合财务报表的审计,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点。根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
发现的重大弱点是我们(I)缺乏足够的会计和财务报告人员,他们拥有应用国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告要求所需的知识、技能和经验,无法根据国际财务报告准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求妥善处理复杂的国际财务报告准则会计问题和相关披露,(Ii)缺乏与国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序。
我们已经采取了一系列措施,以解决已查明的重大弱点。例如,在截至2023年12月31日的年度内,我们聘请了在国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告方面具有经验和知识的人员,以加强财务报告功能,并建立了财务报告控制框架。此外,我们为我们的财务团队成员举办了各种关于《国际财务报告准则》知识的培训课程,并为我们的财务人员提供了更多的技术会计资源。此外,我们还在报告年末之后修订和更新了我们的财务会计政策手册。
除上述努力外,我们正在实施 多项措施,以解决已发现的重大弱点,其中包括:(I)聘请更多在国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告方面具有相关经验和资格的合格人员,(Ii)对我们的会计人员实施关于国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告的定期和标准化培训计划,(Iii)对非经常性 和复杂交易建立有效的监测和监督控制,以确保我们的合并财务报表和相关披露的准确性和完整性符合国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告准则,以及(Iv)更新,就经常性交易和期末结算程序为我们的会计人员 传达和执行财务会计政策手册。尽管如此,我们不能保证未来继续实施这些措施,也不能保证我们不会在未来发现其他重大弱点。
140
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为“新兴成长型公司”。 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。
财务内部控制的变化 报告
除上文所述外, 本年报所述期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
不适用。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已 认定独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条及纳斯达克证券交易所法规则 10A-3所载标准)及本公司审计委员会主席王Daniel先生为审计委员会财务专家。
项目16B。道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们力求以道德、诚实和遵守适用的法律法规的方式开展业务。我们的道德准则制定了旨在指导我们的业务实践的原则,以诚信、尊重和奉献为原则。该守则适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们希望我们的业务合作伙伴在向我们提供商品和服务或代表我们行事时遵守守则中规定的原则。
我们打算在我们的年度报告Form 20-F中披露对我们的道德准则的任何修订或对其要求的任何豁免。在截至2023年12月31日的年度内,我们并未就《道德守则》的任何条文授予任何豁免,包括任何默示豁免。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表按以下类别列出了我们的主要外聘审计师安永会计师事务所在指定年度提供的某些专业服务的费用总额。在以下说明的期间内,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
审计费(1) | 1,740,900 | 333,450 | ||||||
与审计相关的费用 (2) | - | - | ||||||
税费(3) | 203,897 | 135,663 | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总计 | 1,944,797 | 469,113 |
备注:
(1) | 表示每个财政年度为允许审计师对我们的财务报表发布意见和对当地法定财务报表发布意见而进行的审计工作的总费用。 审计费用还包括以下服务季度财务结果审查和有限的季度财务结果审查程序。 |
(2) | 表示与我们财务报表的审计或审查绩效或传统上由外部审计师执行的服务 合理相关的保证和相关服务的总费用。 |
(3) | 表示为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的总费用。 |
141
我们审计委员会的政策是预先批准安永会计师事务所如上所述提供的所有审计和其他服务,但在审计完成之前经审计委员会批准的最低限度服务除外。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
根据纳斯达克的上市规则,个人、集团或其他公司持有上市公司超过50%的投票权的上市公司属于“受控公司”,可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。于二零二四年三月三十一日,保荐人(其唯一成员由Mr.Li间接全资拥有)直接持有本公司30.6%股权及78.3%投票权(不包括因行使保荐权证而可发行的任何A类普通股)。由于保荐人拥有多数投票权,这使其能够控制提交给我们股东批准的某些事项的结果,包括董事的任免 (受本招股说明书其他部分描述的某些限制的约束),我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司” 。因此,我们可以选择不遵守非受控公司必须遵守的某些要求 ,包括要求其董事会的多数成员应由独立董事组成,以及其提名和公司治理委员会及薪酬委员会 应完全由独立董事组成的要求。我们目前不打算利用这些豁免,这取决于我们本国公司治理实践的应用 ,如下所述。然而,我们不能保证这一点在未来不会改变。 有关相关风险的更多详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们证券相关的风险-我们 是纳斯达克规则所指的”受控公司“,因此,我们有资格并可以选择依赖 豁免某些公司治理要求。”
此外,我们符合交易法规则所指的外国私人发行人的资格,因此不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括(I)交易法中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告和当前表格8-K报告的规则;(Ii)交易法中规范根据交易所法案注册的证券的委托书、同意或授权的条款;(Iii)《交易所法案》中要求内部人士就其股份拥有权和交易活动提交公开报告的条款 以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任;及(Iv)FD条例下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。有关相关风险的更多详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们证券相关的风险-我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
此外,作为外国私人发行人,我们被允许遵循我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法,而不是 纳斯达克适用于美国国内公司的公司治理标准。我们目前依赖并预计将继续依赖关于纳斯达克规则5605(E)、纳斯达克规则5605(B)(1)、纳斯达克规则5605(B)(2)、纳斯达克规则 5605(C)(2)(A)、纳斯达克规则5605(D)(2)、纳斯达克规则5620(A)和纳斯达克规则5635的境外私人发行人豁免,而不是遵循本国的做法。有关更多 详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们证券相关的风险--作为一家外国私人发行人,我们被允许在与纳斯达克适用于美国国内公司的公司治理标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。 如果我们完全遵守纳斯达克的公司治理标准,这些做法为股东提供的保护可能会少于 他们所享受的保护“和”项3.关键信息-D. 风险因素-与我们证券相关的风险-我们可能在未来失去我们的外国私人发行人身份,这可能导致 显著的额外成本和支出。“
142
除上述 外,根据纳斯达克公司治理上市标准,我们的公司治理做法与美国国内公司遵循的公司治理做法没有显著差异。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们采用了内幕交易合规政策,规范我们的高级管理人员、董事、顾问 董事会成员和员工对我们证券的购买、销售和其他处置,旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规 以及任何适用的上市标准。我们的内幕交易合规政策的副本已作为本年度报告的附件11.2存档。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施了全面的网络安全风险评估程序,旨在确保网络安全管理、战略和治理的有效性,并报告网络安全风险 。我们还将网络安全风险管理纳入我们的整体企业风险管理体系。
我们开发了全面的网络安全威胁防御系统,以应对内部和外部威胁。该系统涵盖多个级别,包括网络、主机和应用程序安全,并整合了威胁防御、监控、分析、响应、欺骗和对策的系统安全能力。我们努力通过各种手段来管理网络安全风险并保护敏感信息,例如技术保障、程序要求、对公司网络的密集监控计划、内部安全态势测试、事件响应计划和对员工的定期网络安全意识培训。我们的IT部门 定期监控平台和基础设施的性能,使我们能够快速响应潜在问题,包括潜在的网络安全威胁。
截至本年度报告的日期,我们没有经历任何重大网络安全事件,也没有发现任何影响我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况的重大网络安全威胁。
治理
董事会最终负责监督公司的网络安全风险管理,并了解来自网络安全威胁的风险。 审计委员会定期与管理层和我们的外部审计师(视情况而定)审查我们的网络安全风险和控制措施。
在管理层, 我们成立了网络安全指导委员会,由两名高管和总法律顾问组成,由信息安全办公室负责人 担任主席。我们信息安全办公室的现任负责人是Glenn Peralta,他在公共和私营部门拥有十多年的丰富全球经验,专门为多个部门中的全球组织确保高度复杂的 技术环境的合规性。我们的网络安全指导委员会每季度向董事会报告其对正常业务运营过程中发生的网络安全威胁的重大风险的评估、识别和管理 。如果发生网络安全事件,我们的信息安全办公室将会同内部安全事件应对小组的相关成员,及时组织相关人员进行内部评估 ,并视情况征求外部专家和/或法律顾问的意见。如果确定事件 可能是重大网络安全事件,网络安全指导委员会将立即向审计委员会和/或董事会报告调查和评估结果,审计委员会和/或董事会将协助确定相关的 应对措施以及是否需要披露任何信息。如果确定有必要披露,网络安全指导委员会应及时准备披露材料,供董事会审查批准,然后向 公众发布。
143
第三部分。
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供 综合财务报表。
项目18.财务报表
MoneyHero Limited的合并财务报表 包含在本年度报告的末尾。
项目19.展品
展品 号码 |
描述 | |
1.1 | 第二次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(参照壳牌公司2023年10月20日提交给美国证券交易委员会的20-F表报告附件1.1(文件编号001-41838)纳入) | |
2.1* | 注册人的证券说明。 | |
2.2 | 登记人股票样本格式(参考附件4.1至 2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书(档号333-274454)) | |
2.3 | 公募认股权证及保荐权证证书样本表格(于2023年9月11日提交美国证券交易委员会的F-4表格(档案编号333-274454)附件4.2参考并入) | |
2.4 | A类认股权证证书样本表格(参考2023年9月11日提交美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书(文件编号333-274454)附件4.3并入) | |
2.5 | C-1类认股权证证书样本表格(参考2023年9月11日提交美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(文件编号333-274454)附件 4.4并入) | |
2.6 | C-2类认股权证证书样本表格(参考2023年9月11日提交美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(文件编号333-274454)附件 4.5并入) | |
2.7 | 转让、假设和修订协议,日期为2023年5月25日,由大陆股份转让信托公司、MoneyHero Limited和Bridgetown Holdings Limited签订(通过引用2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(文件编号333-274454)的附件10.4合并) | |
4.1 | 布里奇敦控股有限公司、MoneyHero Limited、Gemini Merge Sub 1、Gemini Merge Sub 2及CompareAsia Group Capital Limited于2023年5月25日订立的业务合并协议(载于于2023年9月11日提交予美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(第333-274454号文件)的附件A) | |
4.2 | 公司持有人支持协议和契约,日期为2023年5月25日,由Bridgetown Holdings Limited、MoneyHero Limited、CompareAsia Group Capital Limited和其中列出的其他各方签署(通过参考2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-274454)第10.1号附件合并) | |
4.3 | 保荐人支持协议和契约,日期为2023年5月25日,由Bridgetown 控股有限公司、MoneyHero Limited和CompareAsia Group Capital Limited签署(通过参考2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-274454)的附件10.2合并) | |
4.4 | 登记权协议,日期为2023年5月25日,由Bridgetown Holdings Limited、Bridgetown LLC、MoneyHero Limited和下列签字方签署,日期为2023年5月25日(通过引用并入2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格(文件编号333-274454)登记声明的附件10.3) | |
4.5 | CGCL A类认股权证补充契约,日期为2023年5月25日,由Bridgetown Holdings Limited、CompareAsia Group Capital Limited和MoneyHero Limited(通过参考2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-274454)的附件10.5合并而成) | |
4.6 | CGCL C类认股权证补充契约,日期为2023年5月25日,由Bridgetown Holdings Limited、CompareAsia Group Capital Limited和MoneyHero Limited(通过参考2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-274454)的附件10.6合并而成) | |
4.7 | A类认股权证文书格式(参考2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-274454)附件10.7并入) | |
4.8 | C-1类认股权证文书格式(参考2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-274454)附件10.8并入) |
144
4.9 | C-2类认股权证文书格式(参考2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(文件编号333-274454)附件10.9并入) | |
4.10 | 买入期权协议,由MoneyHero Limited和电讯盈科国际有限公司签订,日期为2023年5月25日 (通过参考2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(文件编号333-274454)附件10.10合并) | |
4.11 | 费用函,由Bridgetown LLC和BTN Investments LLC于2023年5月25日向MoneyHero Limited和CompareAsia Group Capital Limited(通过参考2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-274454)的附件10.11合并而成) | |
4.12 | 营运资金贷款资本化协议,日期为2023年5月25日,由Bridgetown 控股有限公司、Bridgetown LLC和CompareAsia Group Capital Limited签订(通过参考2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-274454)的附件10.12合并) | |
4.13 | 2023年股权激励计划(参照壳牌公司2023年10月20日提交给美国证券交易委员会的20-F表(文件编号001-41838)附件4.5并入) | |
4.14 | 贷款票据购买协议,日期为2022年10月14日,由CompareAsia Group Capital Limited及其签字人之间签订(参考2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(文件编号:333-274454)附件10.14并入) | |
4.15 | 对CompareAsia集团资本有限公司及其签字人之间于2022年12月21日签订的贷款票据购买协议的修订(通过参考2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(文件编号333-274454)附件10.15并入) | |
4.16 | 契约调查,日期为2022年10月14日(通过引用附件10.16并入2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(文件编号333-274454)的附件10.16) | |
4.17 | 与2022年10月14日的契约调查有关的补充契约,日期为2022年12月21日(参考附件10.17并入2023年9月11日提交美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(第333-274454号文件)中) | |
4.18 | 与2022年10月14日的契约调查有关的第二份补充契约,经日期为2022年12月21日的补充契约修订和补充 (通过参考2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明(第333-274454号文件)的附件10.18并入) | |
4.19 | A类认股权证协议格式(参考2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(文件编号333-274454)附件10.19并入) | |
4.20 | 赔偿协议表(参照壳牌公司于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的20-F表(文件编号001-41838)附件4.6) | |
11.1* | 道德守则 | |
11.2* | 内幕交易政策 | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
15.1* | MoneyHero Limited的独立注册会计师事务所安永同意 | |
21.1 | 子公司清单(参照壳牌公司2023年10月20日提交给美国证券交易委员会的20-F报表(文件编号001-41838)附件8.1合并) | |
97.1* | 退还政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件 中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互式数据文件-封面XYZ标签嵌入在展品中 101内联MBE文档集 |
* | 现提交本局。 | |
** | 随信提供。 |
145
签名
注册人特此证明 它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本 年度报告。
MoneyHero Limited | ||
发信人: | /s/ Shaun Kraft | |
姓名:。 | 肖恩·卡夫 | |
日期:2024年4月29日 | 标题: | 首席财务官和 首席运营官 |
146
合并财务报表索引
MONEYHERO LIMITED
目录
书页 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
经审计的财务报表 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的综合损失表和其他综合(亏损)/损益表 | F-3 |
于2023年及2022年12月31日的合并财务状况表 | F-4-F-5 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的合并权益变动表 | F-6-F-7 |
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度合并现金流量表 | F-8-F-9 |
财务报表附注 | F-10-F-85 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致MoneyHero Limited的股东和董事会。
对财务报表的意见
本公司已审核所附MoneyHero Limited(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关综合亏损及其他全面(亏损)/收益综合报表、权益及现金流量变动报表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为, 综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映了本公司于2023年12月31日、2023年及2022年的财务状况,以及截至2023年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们 自2015年起担任本公司的审计师。
2024年4月 29日
F-2
MONEYHERO LIMITED
合并 损失和其他全面(损失)/收入报表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份
备注 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
收入 | 5 | |||||||||||||
成本和费用: | ||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
广告和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
技术成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
员工福利支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般、行政和其他业务费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外汇差额,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||
其他收入 | 5 | |||||||||||||
上市时的股份支付 | 27 | ( | ) | |||||||||||
融资成本 | 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
金融工具公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税前亏损 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税(费用)/抵免 | 9 | ( | ) | |||||||||||
本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他综合(损失)/收入 | ||||||||||||||
可能在后续期间重新分类至损益的其他全面(亏损)/收入(扣除税后): | ||||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 | ( | ) | ||||||||||||
不会在后续期间重新分类至损益的其他全面(亏损)/收入(扣除税后): | ||||||||||||||
固定福利计划的重新测量(损失)/收益 | ( | ) | ||||||||||||
其他综合(损失)/当年收入,扣除税款 | ( | ) | ||||||||||||
全年综合损失总额,扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应归属于股东普通股权持有人的每股亏损 | 34 | |||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-3
MONEYHERO LIMITED
合并财务状况表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
备注 | 2023 | 2022 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
非流动资产 | ||||||||||
商誉 | 10 | |||||||||
无形资产 | 11 | |||||||||
财产和设备 | 12 | |||||||||
使用权资产 | 13 | |||||||||
存款 | 16 | |||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||
流动资产 | ||||||||||
应收账款 | 14 | |||||||||
合同资产 | 15 | |||||||||
预付款、按金和其他应收款 | 16 | |||||||||
可予追讨的税款 | ||||||||||
质押银行存款 | 17 | |||||||||
现金和现金等价物 | 17 | |||||||||
流动资产总额 | ||||||||||
流动负债 | ||||||||||
应付帐款 | 18 | |||||||||
其他应付款和应计项目 | 19 | |||||||||
可转换贷款 | 20 | - | - | |||||||
计息借款 | 21 | - | - | |||||||
其他衍生金融工具 | 20, 21 | |||||||||
认股权证负债 | 22 | |||||||||
租赁负债 | 13 | |||||||||
条文 | 23 | |||||||||
流动负债总额 | ||||||||||
流动资产净值 | ||||||||||
总资产减流动负债 | ||||||||||
非流动负债 | ||||||||||
租赁负债 | 13 | |||||||||
其他应付款 | 19 | - | ||||||||
计息借款 | 21 | |||||||||
递延税项负债 | 24 | |||||||||
条文 | 23 | |||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||
净资产 |
继续/..
F-4
MONEYHERO LIMITED
合并 财务状况表(续)
截至2023年12月31日和2022年12月31日
备注 | 2023 | 2022 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
股权 | ||||||||||
已发行资本 | 25 | |||||||||
储量 | 28 | |||||||||
总股本 |
F-5
MONEYHERO LIMITED
合并权益变动表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份
已发布 | 分享 | 资本, 保证并 其他 | 分享 选择权 | 退休 收益 | 交易所 波动 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
备注 | 资本 | 补价 | 储量 | 保留 | 保留 | 保留 | 损失 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日和 2023年1月1 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
全年其他综合损失: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
固定福利计划的重新测量损失,净额 税收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
本年度综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
优先股的以股股息 | 25 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
根据股份支付安排发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
C类认购权行使时发行的股份 | 22, 25 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
资本重组-股票交易所 | 1, 25 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
回购和注销旧A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
资本重组-发行股票以收购布里奇敦的净资产 | 27 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证负债的重新分类 | 22 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为结算费用而发行的股份 | 25(d), 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
行使贷款票据认购期权后发行的股份 | 25(c) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
长期员工福利负债的重新分类 | 19(a) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股权结算股票期权安排 | 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日, 2023 | * | * | * | * | * | ( | )* |
F-6
摩尼赫罗有限公司
股票变动综合报表(续)
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度
已发布 | 分享 | 资本,
保证并 其他 | 共享 选项 | 退休 收益 | 交易所 波动 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
备注 | 资本 | 补价 | 储量 | 保留 | 保留 | 保留 | 损失 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||
在 2021年12月31日和2022年1月1日 | * | * | * | * | ( | )* | ( | )* | ||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 全年综合收益: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
交换 海外业务翻译的差异 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
重新测量 固定福利计划收益,扣除税款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度合计 综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
问题 股份 | 25 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股权结算 股票期权安排 | 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | * | * | * | * | * | ( | )* | |||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 全年综合收益: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
交换 海外业务翻译的差异 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
重新测量 固定福利计划收益,扣除税款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度合计 综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
股权结算 股票期权安排 | 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | * | * | * | * | ( | )* | ( | )* |
* |
F-7
MONEYHERO LIMITED
合并现金流量表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份
备注 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||||
税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
对以下各项进行调整: | ||||||||||||||
融资成本 | 7 | |||||||||||||
利息收入 | 5 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
处置财产和设备净收益 | 5 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
租赁修改损失 | 13(c) | |||||||||||||
财产和设备折旧 | 12 | |||||||||||||
使用权资产折旧 | 13(a) | |||||||||||||
无形资产摊销 | 11 | |||||||||||||
无形资产减值准备 | 11 | |||||||||||||
商誉减值 | 10 | |||||||||||||
以股本支付之购股权开支 | 6 | |||||||||||||
其他股权结算交易 | 6 | |||||||||||||
上市时的股份支付 | 27 | |||||||||||||
终止确认可转换贷款和过渡贷款的收益 | 6 | ( | ) | |||||||||||
金融工具公允价值变动,净额 | 6 | |||||||||||||
其他长期员工福利费用/(抵免) | 6 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
退休福利费用 | 6 | |||||||||||||
未实现外汇差额,净 | ( | ) | ||||||||||||
预期信贷损失准备金 | 6 | |||||||||||||
预期信用损失拨备的转回 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
应收账款(增加)/减少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
(增加)/减少预付款、押金和其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
合同资产增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付帐款增加 | ||||||||||||||
恢复已终止租赁的付款 | ( | ) | ||||||||||||
其他应付款和应计费用增加/(减少) | ( | ) | ||||||||||||
运营中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已退还的所得税 | ||||||||||||||
已支付的退休福利 | ( | ) | ||||||||||||
用于经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
继续/..
F-8
MONEYHERO LIMITED
合并 现金流量报表(续)
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份
备注 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||||
收到的利息 | ||||||||||||||
购买财产和设备 | 12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
处置财产和设备的收益 | ||||||||||||||
无形资产的附加值 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
质押银行存款减少/(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
用于投资活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||||
可转换贷款收益 | 29 | |||||||||||||
过桥贷款的收益 | 29 | |||||||||||||
过桥贷款结算 | 29 | ( | ) | |||||||||||
贷款票据收益 | 29 | |||||||||||||
资本重组收益,净 | 27 | |||||||||||||
贷款票据的结算 | 29 | ( | ) | |||||||||||
租赁付款本金部分 | 29 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
支付其他财务费用 | ( | ) | ||||||||||||
融资活动的现金流量净额 | ||||||||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | ( | ) | ||||||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||||||||
外汇汇率变动的影响,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年终现金及现金等价物 |
F-9
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
1. | 公司 和集团信息 |
MoneyHero Limited(“本公司”)是一家于2023年3月21日在开曼群岛注册成立的有限责任公司,目的是 协助CompareAsia Group Capital Limited(“CGCL”)上市(“资本重组”)。本公司注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇埃尔金大道190号。公司的主要营业地点位于新加坡,S079118,EON Shenton,#18-15,Shenton Way 70号。
本公司及其附属公司(统称“本集团”)主要经营银行、保险及其他金融产品的网上比较平台、提供广告及市场推广服务及保险经纪服务。
资本重组
资本重组(见附注27)是通过以下方式完成的:
○ | 在开曼群岛注册成立并在纳斯达克(“纳斯达克”)上市的特殊目的收购公司布里奇敦控股有限公司(“Bridgetown”),于2023年10月12日(“截止日期”)与在开曼群岛注册成立的双子合并1有限公司和本公司的直接全资附属公司合并;与Gemini合并1有限公司存续并保留为公司的全资附属公司(“初步合并”); |
○ | Gemini合并Sub 2 Limited,在开曼群岛注册成立,是本公司的直接全资附属公司,于2023年10月12日与CGCL合并;CGCL继续存在,并成为本公司的全资附属公司;以及 |
○ | 公司于2023年10月13日在纳斯达克上市。 |
与本次资本重组有关,本公司于
截止日期以交换方式收购了CGCL的普通股、优先股和认股权证
资本重组不在《国际财务报告准则3》的范围内业务合并由于Bridgetown不符合国际财务报告准则第3号对业务的定义。资本重组被视为本公司于资本重组结束时就Bridgetown截至完成日的净资产发行
股份。布里奇敦的净资产按成本入账,没有商誉或其他无形资产入账。考虑到布里奇敦公司股票的公允价值为#美元,公司已发行股票的公允价值超过公允价值。
F-10
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
1. | 公司 和集团信息(续) |
这
大约相当于美元
于资本重组前,截至二零二二年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表乃为本公司的前身(即本公司的前身)发出,以作财务报告之用。在Capital 重组之前,公司没有任何业务。由于资本重组,CGCL成为本公司的全资附属公司。截至2022年12月31日及截至2022年及2021年12月31日止年度的可比 综合财务报表为CGCL及其附属公司的 综合财务报表。这些综合财务报表作为CGCL集团综合财务信息的延续而列报,资本结构除外(见附注27)。除非另有说明,综合财务报表中披露的所有与普通股和优先股、购股权和认股权证数量有关的信息均已追溯调整,以反映当前的资本结构。
子公司信息
百分比 | ||||||||||||||
股权的 | ||||||||||||||
地点: | 归因于 | |||||||||||||
成立为法团 | 已发布 | 《公司》 | 本金 | |||||||||||
名字 | 和商业 | 股本 | 直接 | 间接法 | 活动 | |||||||||
比较亚洲集团资本有限公司 | ||||||||||||||
比较亚洲集团有限公司 | ||||||||||||||
MAG Regional Limited |
F-11
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
1. | 企业家 和集团信息(续) |
有关附属公司之资料(续)
百分比 | ||||||||||||||
股权的 | ||||||||||||||
地点: | 归因于 | |||||||||||||
成立为法团 | 已发布 | 《公司》 | 本金 | |||||||||||
名字 | 和商业 | 股本 | 直接 | 间接法 | 活动 | |||||||||
MAG新加坡地区私人公司 | ||||||||||||||
Compargo Malaysia Sdn. Bhd. | ||||||||||||||
Ekos Limited | ||||||||||||||
Ekos公司 | ||||||||||||||
埃科斯私人公司 |
F-12
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
1. | 企业家 和集团信息(续) |
有关附属公司之资料(续)
百分比 | ||||||||||||||
股权的 | ||||||||||||||
地点: | 归因于 | |||||||||||||
成立为法团 | 已发布 | 《公司》 | 本金 | |||||||||||
名字 | 和商业 | 股本 | 直接 | 间接法 | 活动 | |||||||||
MoneyGuru菲律宾公司 | ||||||||||||||
MoneyHero保险经纪公司 | ||||||||||||||
金钱英雄保险经纪有限公司 | ||||||||||||||
金钱英雄全球有限公司 | ||||||||||||||
Singsaver保险经纪人私人公司 | ||||||||||||||
Singsaver Pte.公司 |
F-13
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
1. | 企业家 和集团信息(续) |
有关附属公司之资料(续)
百分比 | ||||||||||||||
股权的 | ||||||||||||||
地点: | 归因于 | |||||||||||||
成立为法团 | 已发布 | 《公司》 | 本金 | |||||||||||
名字 | 和商业 | 股本 | 直接 | 间接法 | 活动 | |||||||||
Seedly Pte.有限责任公司 | ||||||||||||||
理財一零一有限公司(Money101 Limited*) |
* |
2.1 | 准备基础 |
该等 综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”) (包括所有国际财务报告准则、国际会计准则(“IASS”)及解释) 编制。该等衍生金融工具乃根据历史成本惯例 编制,但如附注2.4所载会计政策所述,衍生金融工具按其公允价值列账除外。财务报表以美元(“美元”)列报。
本集团已根据其将继续按持续经营基准编制财务报表。
合并依据
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。子公司是指由公司直接或间接控制的实体(包括结构化实体)。当本集团因参与被投资公司而面临或有权获得可变回报,并有能力透过其对被投资公司的权力(即赋予本集团目前指导被投资公司相关活动的现有权利)影响该等 回报时,即可取得控制权 。
F-14
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财务报表附注
2.1 | 准备基础 (续) |
合并依据 (续)
通常, 有一种推定,即多数投票权导致控制权。当本公司直接或间接拥有的表决权或类似权利少于被投资人的多数时,本集团在评估其是否对被投资人拥有权力时,会考虑所有相关事实和情况,包括:
(a) | 与被投资方其他投票人的合同安排; |
(b) | 产生于其他合同安排的权利;以及 |
(c) | 集团的投票权和潜在投票权。 |
子公司的财务报表按与本公司相同的报告期编制,采用一致的会计政策。 子公司的业绩从本集团获得控制权之日起合并,并继续合并,直至该控制权终止之日。
利润或亏损及其他综合(亏损)/收入的每一部分均归属于本集团母公司的所有者及非控股权益,即使这会导致非控股权益出现赤字结余。所有与本集团成员公司之间交易有关的集团内资产及负债、权益、收入、开支及现金流量均于合并后于 全数注销。
如果事实和情况表明上述三个控制要素中的一个或多个发生变化,则 集团重新评估其是否控制被投资方。子公司所有权权益的变动,在没有失去控制权的情况下,作为股权交易计入 。
如本集团失去对附属公司的控制权,则终止确认相关资产(包括商誉)、负债、任何非控股权益及外汇波动准备金; 并确认保留的任何投资的公允价值及由此产生的损益盈亏。本集团于先前于其他全面(亏损)/收入确认的组成部分中的份额 按本集团直接处置相关资产或负债所需的相同基准重新分类为损益或留存利润(视情况而定)。
2.2 |
集团首次为本年度的财务报表采用了以下新的和修订的国际财务报告准则。
国际财务报告准则第17号 | 保险合同 |
对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务说明2》的修正 | 会计政策的披露 |
《国际会计准则》第8号修正案 | 会计估计的定义 |
《国际会计准则》第12号修正案 | 与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金 |
《国际会计准则》第12号修正案 | 国际税制改革--两大支柱示范规则 |
除以下 外,应用上述新的或修订的国际财务报告准则对本集团本期及过往期间的财务表现及状况及/或该等综合财务报表所载的披露并无重大影响。
F-15
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财务报表附注
2.2 | 会计政策和披露方面的变化 (续) |
(a) | 《国际会计准则》第1号修正案 要求各实体披露其重要会计政策信息,而不是披露其重要会计政策。如果将会计政策信息与实体财务报表中包括的其他信息一起考虑,可以合理地预期会计政策信息会影响一般用途财务报表的主要使用者根据这些财务报表作出的决定,则会计政策信息是重要的。对《国际财务报告准则》的修订 实务说明2作出重大判断就如何将重要性概念应用于会计政策披露提供非强制性指导 。本集团已于财务报表附注2披露重大会计政策资料。 该等修订对本集团财务报表内任何项目的计量、确认或列报并无任何影响。 |
(b) | 《国际会计准则》第8号修正案 澄清了会计估计数变动和会计政策变动之间的区别。会计估计是指财务报表中受计量不确定性影响的货币金额。修正案还澄清了各实体如何使用计量技术和投入来制定会计估计数。由于本集团的方针及政策与修订保持一致,修订对本集团的财务 报表并无影响。 |
(c) | 对《国际会计准则》第12条的修正与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金 缩小《国际会计准则》第12号中初始确认例外的范围,使其不再适用于产生同等应税和可扣除临时差额的交易,如租赁和退役债务。因此,实体必须为这些交易产生的暂时性差异确认 递延税项资产(前提是有足够的应税利润)和递延税项负债。 |
于应用修订后,本集团已分别厘定因使用权资产及租赁负债而产生的暂时性差额,该等差额已于财务报表附注24披露的 对账中反映。然而,由于相关递延税项结余符合《国际会计准则》第12号的抵销资格,故对财务状况综合报表 所列整体递延税项结余并无任何重大影响。 |
(d) | 《国际会计准则》第12号修正案国际税制改革--两大支柱示范规则在确认和披露因实施经济合作与发展组织公布的《第二支柱示范规则》而产生的递延税款方面实行强制性的临时例外规定 。该等修订亦为受影响实体引入披露规定,以帮助财务报表使用者更好地了解该等实体对第二支柱所得税的风险敞口,包括在第二支柱法例生效期间分别披露与第二支柱所得税有关的当期税项 ,以及披露有关其在制定或实质制定但尚未生效的期间承担第二支柱所得税的已知或合理可评估资料 。由于本集团并不属于第二支柱范本规则的范围,因此有关修订对本集团并无任何影响。 |
F-16
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财务报表附注
2.3 |
集团尚未在这些财务报表中应用下列已发布但尚未生效的新的和修订的国际财务报告准则。
对国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修正 | 投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资3 | |
“国际财务报告准则”第16号修正案 | 销售回租中的租赁责任1 | |
《国际会计准则》第1条修正案 | 负债分类为流动负债或非流动负债(the《2020年修正案》)1 | |
《国际会计准则》第1条修正案 | 带有契诺的非流动负债(the《2022年修正案》) 1 | |
对国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修正 | 供应商财务安排1 | |
《国际会计准则》第21条修正案 | 缺乏互换性2 |
1 | 自2024年1月1日或之后开始的年度期间生效 |
2 | 自2025年1月1日或之后开始的年度期间生效 |
3 | 尚未确定 强制生效日期,但可以采用 |
有关预期适用于本集团的国际财务报告准则的进一步 信息如下所述。
《国际财务报告准则第10号》和《国际会计准则第28号》修正案 解决了《国际财务报告准则》第10号和《国际会计准则第28号》在处理投资者与其联营公司或合资企业之间出售或出资资产方面的要求不一致的问题。修正案要求在出售或贡献资产构成一项业务时,充分确认下游交易所产生的收益或损失。对于涉及不构成业务的资产的交易 ,交易产生的收益或亏损仅在不相关的投资者在该联营公司或合资企业中的权益范围内在 投资者的损益中确认。 该等修订属前瞻性应用,预计不会对本集团的财务报表产生任何重大影响。
国际财务报告准则第16号修正案 明确了卖方和承租人在计量买卖和回租交易中产生的租赁负债时所使用的要求,以确保卖方和承租人不会确认与其保留的使用权有关的任何损益。该等修订于2024年1月1日或之后开始的年度期间生效,并将追溯 适用于首次应用IFRS 16日期后订立的销售及回租交易。可提早应用。 预计该等修订不会对本集团的财务报表造成任何重大影响。
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财务报表附注
2.3 | 已发布但尚未生效的国际财务报告准则(续) |
《2020年修正案》澄清了将负债归类为流动负债或非流动负债的要求,包括什么是延期清偿的权利,以及在报告所述期间结束时必须存在延期的权利。负债的分类不受实体行使推迟清偿权利的可能性影响 。修正案还澄清,负债可以在其自身的权益工具中结算 ,而且只有在可转换负债中的转换选择权本身作为权益工具入账的情况下,负债的条款才不会影响其分类。2022年修正案进一步澄清,在贷款安排产生的负债契约中,只有实体必须在报告日期或之前遵守的契约才影响该负债的流动或非流动分类。如果实体在报告期后12个月内遵守未来契约,则需要对非流动负债进行额外披露。修改应追溯实施,并允许提前申请。提前实施2020年修正案的实体必须同时适用2022年修正案,反之亦然。本集团现正评估该等修订的影响及现有贷款协议是否需要修订。 根据初步评估,该等修订预期不会对本集团的财务报表造成任何重大影响。
《国际会计准则第7号》和《国际财务报告准则第7号》修正案 澄清了供应商融资安排的特点,并要求进一步披露此类安排。 修正案中的披露要求旨在帮助财务报表使用者了解供应商融资安排对实体的负债、现金流和流动性风险敞口的影响。允许更早地应用修订 。修正案在比较信息、截至年度报告期开始时的数量信息和中期披露方面提供了某些过渡缓解。预计修订不会对集团的财务报表产生任何重大影响。
F-18
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财务报表附注
2.4 | 材料 会计政策 |
商誉
商誉 最初按成本计量,即转让代价、已确认非控制权益的金额以及本集团先前持有的被收购方股权相对于收购的可识别净资产和承担负债的任何公允价值的总和的超额部分。如果这一对价与其他项目的总和低于收购净资产的公允价值,则差额在重新评估后在损益中确认为廉价购买的收益。
在初步确认后,商誉按成本减去任何累计减值损失计量。商誉每年进行减值测试 ,如果事件或情况变化表明账面价值可能减值,则更频繁地进行减值测试。本集团于十二月三十一日进行其年度商誉减值测试。就减值测试而言,于业务 合并中收购的商誉自收购日期起分配予本集团预期将受惠于合并协同效应的各现金产生单位或由 现金产生单位组成的集团,而不论本集团的其他资产或 负债是否已转让予该等单位或单位集团。
减值 是通过评估与商誉有关的现金产生单位(现金产生单位组)的可收回金额来确定的。如果现金产生单位(现金产生单位组)的可收回金额少于账面金额,则确认减值损失。确认为商誉的减值损失不会在随后的期间冲销。
公允价值计量
本集团于各报告期末按公允价值计量其衍生金融工具及认股权证负债。公允价值 是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债而收到的价格 。公允价值计量基于以下假设:出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债最有利的市场。主要或最有利的市场必须可由本集团进入。资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的, 假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过以最高和最佳的方式使用该资产或通过将其出售给将以其最高和最佳的方式使用该资产的另一市场参与者来产生经济效益的能力。
集团采用适用于有关情况且有足够数据以计量公平 价值的估值技术,从而最大限度地使用相关可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
F-19
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财务报表附注
2.4 | 材料 会计政策(续) |
公允价值计量(续)
在财务报表中计量或披露公允价值的所有 资产和负债,根据对公允价值计量整体重要的最低水平投入,在公允价值层次中进行分类,如下所述:
1级 | - | 基于相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整) |
2级 | - | 根据直接或间接可观察对公允价值计量具有重大意义的最低层输入数据的估值技术, |
3级 | - | 基于对公允价值计量而言属重大的最低层输入数据不可观察的估值技术, |
对于按经常性原则在财务报表中确认的资产和负债,本集团于每个报告期结束时重新评估分类(根据对整体公允价值计量重要的最低水平),以确定层级之间是否发生了 转移。
非金融资产减值
如果存在减值迹象,或需要对资产(金融资产除外)进行年度减值测试,则估计该资产的 可收回金额。一项资产的可收回金额为该资产或现金产生单位的使用价值及其公允价值减去处置成本两者中较高者,并按个别资产厘定,除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入,在此情况下,可收回金额为该资产所属的现金产生单位而厘定。
只有当资产的账面金额超过其可收回金额时,才会确认减值损失。在评估使用价值时,使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前贴现率将估计的未来现金流量折现至其现值。减值损失计入与减值资产功能相符的费用类别中发生的期间的损益。
于每一报告期结束时作出评估,以确定是否有迹象显示先前确认的减值损失可能已不复存在或已减少。如果存在这样的迹象,则估计可收回的金额。以前确认的资产减值损失只有在用于确定该资产的可收回金额的估计发生变化时才会被冲销,而不是变化到高于本应确定的账面金额(扣除任何折旧/摊销) 如果该资产在以前几年没有确认减值损失的情况下。此类减值亏损的冲销计入发生期间的损益 。
F-20
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财务报表附注
2.4 | 材料 会计政策(续) |
相关的 方
如果出现以下情况, 一方被视为与集团有关:
(a) | 当事人是个人或该人家庭的亲密成员,且该人 |
(i) | 对本集团拥有 控制权或共同控制权; |
(Ii) | 对本集团有重大影响;或 |
(Iii) | 是否为本集团关键管理人员或本集团母公司成员; |
或
(b) | 方是符合下列任何条件的实体: |
(i) | 实体和集团是同一集团的成员; |
(Ii) | 一个实体是另一个实体(或另一个实体的母公司、子公司或同系子公司)的联营或合资企业; |
(Iii) | 该实体与本集团为同一第三方的合资企业; |
(Iv) | 一个实体是第三个实体的合资企业,另一个实体是第三个实体的关联企业; |
(v) | 实体是为本集团或与本集团相关的实体的员工的离职后福利计划; |
(Vi) | 实体由(A)中确定的人控制或共同控制; |
(Vii) | (A)(I)中确定的 人对该实体有重大影响,或者是该实体(或该实体的母公司的 )的密钥管理人员的成员;以及 |
(Viii) | 实体或其所属集团的任何成员向集团或集团的母公司提供密钥管理人员服务。 |
财产、设备和折旧
财产和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。一项财产和设备的成本 包括其购买价格和将资产带到其工作状态和位置以供其 预期用途的任何直接归属成本。
在财产和设备投入使用后发生的支出,如维修和维护,通常在发生期间计入 损益。在满足确认标准的情况下, 重大检查的支出在资产的账面金额中资本化,作为替代。如物业及设备的重要部分需要定期更换,本集团将该等部分确认为具有特定使用年限的个别资产,并相应折旧 。
折旧 按直线计算,将每一项财产和设备的成本按其预计使用年限的剩余价值注销。估计作此用途的使用年限如下:
租赁权改进 | 以较短的租期及2至3年为准 |
家具、固定装置和办公设备 | 3至5年 |
计算机设备 | 2至3年 |
如果一件财产和设备的部件具有不同的使用寿命,则该部件的成本在合理的基础上在部件之间分配,并且每个部件单独折旧。至少在每个财政年度结束时,对剩余价值、使用寿命和折旧方法进行审查,并在适当时进行调整 。
F-21
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财务报表附注
2.4 | 材料 会计政策(续) |
财产、设备和折旧(续)
包括任何最初确认的重要部分的财产和设备在出售时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。在资产终止确认年度内在损益中确认的任何出售或报废损益为相关资产的销售收益净额与账面金额之间的差额。
无形资产
无形资产的使用寿命被评估为有限或不确定。具有有限寿命的无形资产随后将在可用经济年限内摊销,并在有迹象表明该无形资产可能已减值的情况下进行减值评估。对于使用年限有限的无形资产,其摊销期限和摊销方法至少在每个财政年度结束时进行审查。
计算机
软件和其他无形资产按成本减去任何减值损失进行列报,并在其估计使用年限内按直线摊销
无形资产在出售时(即在接受者获得控制权之日)或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下 被取消确认。因终止确认资产而产生的任何损益(按出售所得净额与资产账面金额之间的差额计算)计入综合损益表和其他综合(亏损)/收益表。
开发成本
集团从事研究和开发活动,并产生相应的支出,以期改善其现有平台。 为获得新的技术知识和理解而进行的研究活动的支出在发生的损益中确认。
将研究成果应用于大幅增强型平台的计划或设计的开发活动支出将被资本化,如果增强型平台在技术和商业上是可行的,本集团打算完成并有足够的资源完成 开发,未来的经济效益是可能的,并且本集团可以可靠地计量在其开发期间应占无形资产的支出。
资本化的支出包括承包商成本和直接人工成本。资本化开发支出按成本减去任何减值损失列报,并自无形资产可供使用之日起按直线法在三年或五年内摊销。不符合这些标准的其他开发成本,以及与常规升级和增强相关的持续维护和成本,均视为已发生的费用。资本化无形资产的后续支出 只有在增加了与之相关的具体资产所体现的经济利益时才会资本化。所有其他支出 在发生时计入费用。
当开发中的无形资产不再可用或开发被放弃时,它们将被核销至其可收回的
.
F-22
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财务报表附注
2.4 | 材料 会计政策(续) |
租契
本集团在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同 为换取代价而转让在一段时间内控制已识别资产使用的权利,则合同为租赁或包含租赁。
作为承租人的集团
除短期租赁及低价值资产租赁外,本集团对所有租赁均采用单一确认及计量方法。 本集团确认支付租赁款项的租赁负债及代表相关资产使用权的使用权资产。
(a) | 使用权资产 |
使用权 资产在租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认。使用权 资产按成本减去任何累计折旧和任何减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产在租赁期限内按直线折旧 。
(b) | 租赁 负债 |
租赁 于租赁开始日按租赁期间支付的租赁付款的现值确认负债。 租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁 付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款亦包括本集团合理确定将行使的购买选择权的行使价及支付终止租约的罚金(如租期反映本集团行使终止选择权)。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间被确认为费用。
在计算租赁付款现值时,本集团使用租赁开始日的递增借款利率,因为租赁中隐含的利率无法轻易确定。生效日期后,租赁负债额增加以反映利息的增加,并减少所支付的租赁付款。此外,如果租赁负债的账面价值发生变动、租赁期限的变化、租赁付款的变化(例如,指数或利率的变化导致未来租赁付款的变化)或购买标的资产的期权的评估发生变化,则重新计量租赁负债的账面金额。
(c) | 短期租赁和低价值资产租赁 |
集团将短期租约确认豁免适用于其短期租约(即租期自开始日期起计为12个月或以下且不含购买选择权的租约)。它还将低价值资产租赁的确认豁免适用于被视为低价值的办公设备和膝上型计算机的租赁。短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款在租赁期内按直线原则确认为费用。
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2.4 | 材料 会计政策(续) |
投资 和其他金融资产
初始确认和测量
财务资产在初始确认时分类,随后按摊销成本计量。
金融资产初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流特征 以及本集团管理这些资产的业务模式。除不包含重大融资组成部分的应收账款或本集团已采取实际权宜之计不调整重大融资组成部分的影响外,本集团最初按其公允价值计量金融资产,如金融资产不按公允价值计入损益,则按交易成本计量。不包含重大融资组成部分或本集团已申请实际权宜之计的应收账款 根据下文“收入确认”的政策,按国际财务报告准则第15号确定的交易价格计量。
要按摊余成本对金融资产进行分类和计量,需要产生的现金流仅为本金和未偿还本金的利息支付。
集团管理金融资产的业务模式是指集团如何管理其金融资产以产生现金流。 该业务模式决定了现金流是通过收集合同现金流、出售金融资产还是两者兼而有之。按摊余成本分类和计量的金融资产在商业模式下持有,目的是持有金融资产以收集合同现金流。
购买或出售金融资产 需要在市场法规或惯例一般确立的期间内交付资产的 于交易日(即本集团承诺购买或出售资产之日)确认。
后续 计量-按摊销成本计算的金融资产(债务工具)
按摊销成本计算的财务资产随后采用实际利息法计量,并应计提减值。当资产被取消确认、修改或减值时,损益在损益中确认。
金融资产取消确认
在下列情况下,一项金融资产(或在适用情况下,一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)主要被取消确认(即从集团的综合财务状况表中删除):
● | 从该资产获得现金流的权利已到期;或 |
● | 本集团已转让其从该资产收取现金流量的权利,或已承担根据“传递”安排将收到的现金流量全数支付予第三方而没有重大延误的责任 ;及(A)本集团已转移该资产的实质所有风险及回报,或(B)本集团并无转移或保留该资产的实质所有风险及回报,但已转移该资产的控制权。 |
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2.4 | 材料 会计政策(续) |
金融资产取消确认 (续)
当本集团转让其从资产收取现金流的权利或订立转账安排时,本集团会评估其是否及在多大程度上保留了资产所有权的风险及回报。如本集团既未转移或实质上保留资产的所有风险及回报,亦未转移资产的控制权,则本集团将继续确认已转移的资产至本集团持续参与的范围内。在这种情况下,专家组还确认了一项关联负债。转移的资产及相关负债按反映本集团保留的权利及义务的基准计量。
持续 以担保形式对转让资产的参与按资产的原始账面金额和本集团可能需要偿还的最高对价金额中的较低者计量。
金融资产减值
集团确认所有未按公允价值持有的债务工具计入 损益的预期信贷损失准备(“ECL”)。ECL基于根据合同到期的合同现金流量与本集团预期收到的所有现金流量之间的差额,按原始实际利率的近似值贴现。预期现金流 将包括出售所持抵押品或合同条款不可或缺的其他信用增强措施所产生的现金流。
一般 方法
ECL 分两个阶段识别。对于自最初确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口, 为未来12个月内可能发生的违约事件造成的信用损失提供ECL(12个月ECL)。对于自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口,无论违约的时间如何(终身ECL),对于风险敞口剩余寿命内预期的信用损失,都需要 损失准备金。
于每个报告日期,本集团评估金融工具的信用风险自首次确认以来是否大幅增加。 在作出评估时,本集团将报告日期的金融工具违约风险与金融工具初始确认日期的违约风险进行比较,并认为可获得合理和可支持的信息而无需过度成本或努力,包括历史和前瞻性信息。本集团认为,当合同付款逾期超过30天时,信用风险显著增加。
当合同付款逾期90天时,集团将金融资产视为违约。然而,在某些情况下,当内部或外部资料显示本集团不太可能在考虑本集团所持有的任何信贷提升之前全数收取未偿还的合约金额时,本集团亦可 将某项金融资产视为违约。当无法合理预期收回合同现金流时,金融资产即被注销。
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2.4 | 材料 会计政策(续) |
金融资产减值 (续)
一般 方法(续)
财务 按一般方法计提摊销成本的资产应计提减值,并将其归入以下阶段以计量ECL,应收账款除外,该等应收账款采用下文详述的简化方法。
第一阶段- | 自初始确认以来信用风险没有显著增加且其损失准备金以相当于12个月ECL的金额计量的金融工具 | |
第二阶段- | 自初始确认以来信用风险显著增加但不是信用减损金融资产的金融工具,其损失准备金按等同于终身ECL的金额计量 | |
第三阶段- | 在报告日期为信用减值的金融资产(但不是购买或产生信用减值的金融资产),其损失拨备的计算金额等于终身ECL |
简化 方法
对于不包含重大融资组成部分的应收账款,或当本集团采取实际权宜之计不调整重大融资组成部分的影响时,本集团采用简化方法计算ECL。在简化的 方法下,本集团不跟踪信用风险的变化,而是根据每个报告日期的终身ECL确认损失拨备 。本集团已根据其过往的信贷损失经验建立拨备汇总表,并根据债务人及经济环境的前瞻性因素作出调整。
财务负债
初始确认和测量
本集团的财务负债于初步确认时被分类为按公允价值计提损益的财务负债、贷款及借款及应付款项(视乎情况而定)。
所有 金融负债初步按公允价值确认,就贷款及借款及应付款项而言,按直接应占交易成本净额确认。
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财务报表附注
2.4 | 材料 会计政策(续) |
财务负债 (续)
后续 测量
对金融负债的后续计量取决于其分类,如下所示:
按公允价值计提损益的财务负债
按公允价值计入损益的财务负债包括为交易而持有的财务负债和初始确认为按公允价值计入损益的财务负债。
金融负债如果是为了在短期内回购而产生的,则被归类为持有以供交易。此类别亦包括本集团订立的衍生金融工具,而该衍生金融工具并未被指定为国际财务报告准则第9号界定的对冲关系中的对冲工具 。独立嵌入衍生工具亦被分类为持有以供交易,除非它们被指定为有效的对冲工具 。为交易而持有的负债的收益或亏损在利润或亏损中确认。在损益中确认的公允价值净收益或亏损不包括就这些金融负债收取的任何利息。
财务 在首次确认时按公允价值计入损益的财务负债在最初确认之日指定,且只有在符合IFRS第9号标准的情况下才会指定。通过损益按公允价值确定的负债的损益在损益中确认,但本集团自身信用风险产生的损益在 其他综合(亏损)/收益中列报,随后不重新分类为损益。在利润或亏损中确认的公允价值净收益或亏损不包括就这些金融负债收取的任何利息。
按摊销成本计算的财务负债(贸易和其他应付款,以及贷款和借款)
于初步确认后,贸易及其他应付款项及有息贷款及借款随后按实际利率法按摊销成本计量,除非贴现的影响并不重大,在此情况下按成本计量。当负债被取消确认时,损益在损益中确认,并通过有效的 利率摊销过程确认。
摊销成本是通过考虑收购的任何折扣或溢价以及作为有效利率的组成部分的费用或成本来计算的。实际利率摊销计入损益。
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财务报表附注
2.4 | 材料 会计政策(续) |
财务负债 (续)
可转换贷款
具有负债特征的可转换贷款的 组成部分在扣除交易成本后的财务状况综合报表 中确认为负债。在发行可转换贷款时,负债部分的公允价值是使用等值不可转换债券的市场利率确定的;这一金额在转换或赎回时作为负债按摊销成本入账,直到 清偿为止。其余收益将分配给经确认并计入股东权益的转换选择权,扣除交易成本。转换期权的账面价值不会在随后的 年内重新计量。交易成本在可转换贷款的负债和权益部分之间按首次确认工具时分配给负债和权益部分的收益进行分摊。
如果可转换贷款的转换期权表现出嵌入衍生工具的特征,则在初始确认时,可转换贷款的衍生工具 部分按公允价值分叉,并作为其他衍生金融工具列示,随后 按公允价值通过损益计量。金融负债主工具最初是根据所得款项超过最初确认为嵌入衍生工具的金额的剩余部分计量的。财务负债主票据按摊销成本计提。嵌入衍生品的可转换贷款的交易成本被分配到可转换贷款的负债部分。
取消确认金融负债
A当负债项下的债务解除、注销或到期时,金融负债即不再确认。
当 一项现有金融负债以实质不同条款被同一贷款人的另一项债务取代,或现有负债的条款发生重大修改时,此类交换或修改将被视为终止确认原始负债和确认新负债,并在损益中确认各自账面金额之间的差额。
抵消金融工具的
财务 如果当前存在可执行的法定权利来抵销已确认的金额,并且有意按净额结算,或同时变现资产和清偿负债,则资产和财务负债被冲销,净额在财务状况表中报告。
担保 债务
Bridgetown 被交换为公司权证的权证被归类为负债。该等资产最初于交换当日按公允价值确认,其后按公允价值列账。公允价值变动在合并损益表和其他全面(亏损)/收益报表中确认为“其他收入/(费用)”。
如果重新协商金融负债的条款,且该实体向债权人发行权益工具以清偿全部或部分负债(债转股),则损益按金融负债的账面价值与已发行权益工具的公允价值之间的差额计入损益。
认股权证 预留
于资本重组前,CGCL认股权证为衍生工具,分类为负债并初步按公允价值确认,其后重新计量,直至CGCL认股权证交换为本公司认股权证之日为止。由于本公司的权证将以固定金额的现金交换固定数量的本公司权益工具进行结算,因此这些权证在资本重组后被归类为股权。直接可归因于发行新认股权证的增量成本 从认股权证储备账户中扣除。到期认股权证由认股权证准备金重新分类至权益项下累计亏损。
现金 和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和活期存款,以及短期高流动性投资,该等投资可随时转换为已知金额的现金,价值变动风险不大,收购时到期日不超过三个月,减去可按需偿还的银行透支,构成本集团现金管理不可分割的 部分。
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财务报表附注
2.4 | 材料 会计政策(续) |
条文
如果由于过去的事件而产生了目前的债务(法律或推定),并且很可能需要未来的资源外流来清偿债务,则应确认拨备,前提是可以对债务的金额作出可靠的估计。
如果 贴现的影响是重大的,则已确认的拨备金额为报告期结束时预期需要偿还债务的未来支出的现值 。因时间推移而产生的贴现现值的增加计入损益。
所得税 税
所得税 包括当期税和递延税。与在损益以外确认的项目相关的所得税在其他 综合(亏损)/收入或直接在权益中确认。
流动 税务资产及负债按预期可向税务机关收回或支付予税务机关的金额计量,按截至报告期末已颁布或实质颁布的税率(及税法)计量,并考虑本集团业务所在国家的解释及惯例。
递延税项采用负债法,按报告期末资产和负债的计税基准与其账面金额之间的所有暂时性差额计提,以供财务报告之用。
递延 税项负债将就所有应课税暂时性差异确认,但以下情况除外:
● | 如果递延税项负债源于对非企业合并交易中的商誉或资产或负债的初始确认,并且在交易时既不影响会计利润,也不影响应纳税损益,也不产生相等的应税和可抵扣临时差额;以及 |
● | 就与于附属公司、联营公司及合营企业的投资有关的应课税暂时性差异而言,当该等暂时性差异的冲销时间 可被控制且该等暂时性差异很可能在可预见的未来不会逆转时。 |
递延 确认所有可抵扣的暂时性差异以及未使用的税收抵免结转和任何未使用的税收损失。 递延税收资产的确认范围是,可以利用可抵扣的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和未使用的税收损失,但以下情况除外:
● | 当 与可抵扣暂时性差异有关的递延税项资产因初始确认非企业合并交易中的一项资产或负债而产生,并且在交易时既不影响会计利润也不影响应纳税损益,且不产生相等的应税和可抵扣暂时性差异;以及 |
● | 就与于附属公司、联营公司及合营企业的投资有关的可扣除暂时性差异而言,递延税项 资产只在暂时性差异有可能在可预见的将来转回及可用来抵销暂时性差异的应课税溢利的范围内才予以确认。 |
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2.4 | 材料 会计政策(续) |
所得税(续)
递延税项资产的账面金额于每个报告期末进行审核,并在不再 可能有足够的应课税利润可供全部或部分使用递延税项资产的情况下减少。未确认的 递延税项资产于每个报告期末重新评估,并在可能有足够的应课税利润可收回全部或部分递延税项资产的情况下予以确认。
递延税项资产及负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量 ,以报告期结束时已颁布或实质颁布的税率(及税法)为基础。
当且仅当本集团有合法可执行的权利抵销即期税项资产 和即期税项负债,且递延税项资产和递延税项负债涉及同一税务机关对同一应课税实体或拟结清即期税项负债和资产的不同应课税实体征收的所得税 时,递延税项资产和递延税项负债才可抵销以净额为基础,或在预期将清偿或收回大量递延税项负债或资产的未来每个期间同时变现资产和清偿负债。
收入 确认
与客户签订合同的收入
于将货品或服务控制权转移至客户时,确认来自与客户签订合约的收入 ,金额反映本集团预期有权以该等货品或服务换取的对价。收入不包括代表第三方收取的任何金额,包括销售税和间接税。
当合同中的对价包括可变金额时,估计本集团将有权获得的对价金额 ,以换取将货物或服务转让给客户。可变对价是在合同开始时估计的,并受到限制,直到随后解决与可变对价相关的不确定性时,确认的累计收入极有可能不会发生重大收入逆转为止。
(a) | 互联网 引领产生和营销服务收入 |
本集团向金融机构客户收取综合营销服务费用,通过本集团的比较平台比较信用卡、个人贷款、抵押贷款、医疗保险、旅行保险、汽车保险和其他 金融产品,从而为金融机构产生销售线索。在向客户提供服务时,收入会随着时间的推移而确认。用户被视为金融机构的客户,向用户提供的现金激励被视为应付给客户的代价,并在(I)收入确认时 或(Ii)本集团支付或承诺支付代价时记为收入减少。
奖励 向用户提供的礼物、第三方代金券和礼品卡等履行成本记为收入成本。
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财务报表附注
2.4 | 材料 会计政策(续) |
收入 确认(续)
(b) | 保险 佣金收入 |
集团提供保险经纪服务,从中赚取保险公司的佣金收入。保险佣金 收入在保险公司向投保人发出相关保单时确认。 向用户提供的折扣计入应付给客户的对价,并在(I)确认收入或(Ii)本集团支付或承诺支付对价时计入减去收入 。
(c) | 营销收入 |
该集团提供营销服务,从中赚取服务收入。营销收入是随着时间的推移确认的,因为客户同时 接收和消费本集团提供的利益。
(d) | 活动收入 |
集团提供与展览和会议活动相关的赞助和相关服务。活动收入在活动发生时随时间确认 。
其他 收入
利息 收入采用实际利息法按应计制确认,方法是将金融工具预期寿命或较短期间(如适用)的估计 未来现金收入准确贴现至金融资产的账面净额 。
合同 资产
如果本集团在根据合同条款无条件享有对价之前将 货物或服务转让给客户,则合同资产 将被确认为有条件的赚取对价。合同资产必须进行减值评估,其详细情况 包含在金融资产减值会计政策中。当对价的权利变得无条件时,它们被重新分类为贸易应收账款。
合同债务
当本集团 转让相关商品或服务之前收到客户付款或到期付款(以较早者为准)时,即确认合同责任。如果客户在集团将商品或服务转移给客户之前支付对价,则在支付或到期(以较早者为准)时确认合同责任。当本集团根据合同履行(即,将相关商品或服务的控制权转移给客户)时,合同负债确认为收入。
员工 福利
本公司经营若干以股份为基础的付款安排,目的是向对本集团业务成功作出贡献的合资格参与者提供奖励及奖励。
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2.4 | 材料 会计政策(续) |
员工 福利(续)
股权结算交易
本集团若干 雇员以股份支付形式收取酬金,雇员提供服务作为 权益工具(“股权结算交易”)的代价。与员工进行股权结算交易的成本按 参照授予当日的公允价值计量。公允价值按二项模型厘定,财务报表附注26载列该模型的进一步详情。
股权结算交易的成本在员工福利支出中确认,并在满足绩效和/或服务条件的 期间相应增加股权。截至归属日期止各报告期末确认的权益结算交易累计开支 反映归属期间已届满的程度,以及本集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计。一个期间的费用或贷记损益代表在该期间期初和期末确认的累计费用的变动。
市场 在确定授予日期奖励的公允价值时,将考虑业绩状况。于厘定授出日期时,服务及非市场表现 条件并无纳入考虑,但该等条件获满足的可能性乃作为本集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计的一部分而评估。对于因未满足非市场表现和/或服务条件而最终未授予的奖励 ,不确认任何费用。
如果 股权结算裁决的条款被修改,如果满足裁决的原始条款,至少应确认一笔费用,就好像该条款没有被修改一样。此外,任何增加以股份为基础的付款的总公允价值或在修改之日对员工有利的任何修改都将确认费用。
如果股权结算奖励被取消,它将被视为在取消之日归属,任何尚未确认该奖励的费用将立即确认。这包括不满足集团或员工控制范围内的非归属条件的任何奖励。但是,如果取消的裁决被新的裁决取代,并在授予之日被指定为替代裁决,则被取消的裁决和新的裁决将被视为对原取消的裁决的修改, 如上一段所述。
其他 长期员工福利
本集团的某些 员工获得作为本集团价值创造计划一部分的薪酬,根据该计划,员工根据本公司及其子公司的企业价值提供服务作为奖励的代价,该奖励由本公司的 董事会确定。本集团在其综合财务报表中将该等交易作为长期奖金入账。A 负债的确认依据为:(I)本公司及其附属公司的企业价值;及(Ii)本集团对于每个报告期及截至结算日期(包括结算日期)最终将于损益中确认的相应开支的最佳 估计金额。
F-32
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财务报表附注
2.4 | 材料 会计政策(续) |
员工 福利(续)
养老金 计划
集团根据各自司法管辖区的法律/规定为符合资格参加退休金计划的雇员经营若干固定供款计划(“退休金计划”)。缴费一般以雇员基本工资的百分比为基础,并根据退休金计划的规定计入损益。退休金计划的资产与本集团的资产分开存放于各自独立管理的基金内。 当雇员向退休金计划供款时,本集团的雇主供款将全数归属雇员。
已定义的 福利计划
在某些司法管辖区的雇员 在其雇佣关系终止时有资格领取长期服务金。这些付款通常根据工作年限确定为当前工资的百分比。根据这些规定提供福利的成本 采用预测单位信贷精算估值法确定。
定义的 福利成本包括以下内容:
- | 服务成本 |
- | 确定福利负债净额的利息净额;以及 |
- | 重新计量确定福利负债净额 |
服务成本包括当前服务成本、过去服务成本和非常规结算损益,在损益中确认为费用 。过去的服务成本在计划修订或削减时予以确认。
净固定收益负债的净利息是指在该期间内因时间推移而产生的净固定收益负债的变动,通过将贴现率应用于净固定收益负债来确定。定义负债净额的净利息在损益中确认为费用或收入。
重新计量确定福利负债净额 包括精算损益,损失在产生损益的期间立即在其他综合(亏损)/收入中确认。重新计量在权益内的累计亏损中确认,不重新分类为后续期间的利润或亏损。
外币
这些 财务报表以美元表示,美元是公司的本位币。本集团内各实体决定其本身的本位币,并以该本位币计量各实体的财务报表所载项目。本集团内各实体所记录的外币交易,最初以交易日期时各自的本位币汇率计提。以外币计价的货币资产和负债在报告期末按汇率决定的有效货币汇率折算。结算或折算货币项目所产生的差额 计入损益。
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2.4 | 材料 会计政策(续) |
外币 (续)
以外币历史成本计量的非货币项目使用初始交易日期的汇率进行折算。按公允价值以外币计量的非货币项目按公允价值计量之日的汇率折算。按公允价值计量的非货币项目的折算损益按照该项目公允价值变动损益的确认处理(即公允价值损益在其他综合(亏损)/收益或损益中确认的 项目的折算差异也分别在其他 综合(亏损)/收益或损益中确认)。
在确定终止确认与预付代价有关的非货币性资产、支出或收入的相关资产、支出或收入时的汇率时,初始交易日期为本集团首次确认预提对价产生的非货币性资产或非货币性负债的日期。如有多笔预付款项或 预收款项,本集团将为每笔预付对价款项或预付对价收款确定交易日期。
某些海外子公司的本位币是美元以外的货币。于报告期末,该等实体的资产及负债按报告期末汇率折算为美元 ,其损益按与交易日期大致相同的汇率折算为美元。
由此产生的汇兑差额在其他综合(损失)/收入中确认,并累积在汇率波动准备金中。在处置境外业务时,与该特定境外业务有关的准备金中的累计金额计入利润或亏损。
就综合现金流量表的目的而言,海外附属公司的现金流量按现金流量日期所定的汇率换算为美元。海外子公司全年经常出现的经常性现金流 按当年加权平均汇率折算为美元。
政府拨款
政府 在有合理保证将收到赠款且所有附加条件都将得到遵守的情况下,按其公允价值确认赠款。如果赠款与支出项目有关,则在 拟补偿的相关成本支出的期间内按系统确认为收入;或者赠款直接与其相关的支出项目相抵销。当赠款与一项资产有关时,它被确认为在相关资产的预期使用寿命内等额的收入。
比较数字
某些 比较数字已重新分类,以符合本年度的列报方式。
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3. | 重要的会计判断和估计 |
编制本集团的财务报表需要管理层作出判断、估计和假设,以影响收入、支出、资产和负债的报告金额及其附带的披露,以及或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性可能会导致可能需要对未来受影响资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
判决
在应用本集团会计政策的过程中,管理层作出了以下判断,这对财务报表中确认的金额具有最重大的影响:
本位币确定
在确定本集团各实体的本位币时,需要判断并考虑主要影响服务销售价格的货币,以及竞争力和法规主要决定服务销售价格的国家/司法管辖区的货币;主要影响提供服务的劳动力和其他成本的货币;产生融资活动资金的货币;以及通常保留经营活动收入的货币。集团内各实体的功能货币是根据管理层对该实体经营所处的主要经济环境的评估而厘定的。当指标喜忧参半且功能货币不明显时,管理层根据其判断来确定 最能真实反映相关交易、事件和条件的经济影响的功能货币。
估计 不确定性
有关未来的主要假设及报告期末估计不确定性的其他主要来源,有可能在下个财政年度内对资产及负债的账面金额作出重大调整,详情如下。
商誉减值
集团至少每年确定商誉是否减值一次。这需要对分配商誉的现金产生单位的使用价值进行估计。估计使用价值需要本集团估计来自现金产生单位的预期未来现金流量 ,并选择合适的贴现率以计算该等现金流量的现值。进一步详情载于财务报表附注10。
非金融资产减值
集团评估所有非金融资产于每个报告期末是否有任何减值指标。 当有指标显示账面值可能无法收回时,具有有限使用年限的非金融资产会进行减值测试。当一项资产或现金产生单位的账面价值超过其可收回金额(即其公允价值减去处置成本及使用价值两者中较高者)时,即为减值。公允价值减去出售成本的计算是根据类似资产的公平交易中的捆绑销售交易或可观察市场价格减去出售资产的增量成本所得的数据计算的。在进行使用价值计算时, 管理层必须估计资产或现金产生单位的预期未来现金流量,并选择适当的贴现率 以计算这些现金流量的现值。在计算资产或现金产生单位的使用价值时,对以下假设最为敏感: 预计收入、收入成本和运营费用。
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3. | 重要的会计判断和估计(续) |
估计 不确定性(续)
开发成本
开发成本根据财务 报表附注2.4中无形资产的会计政策进行资本化和摊销。厘定拟资本化的金额、摊销期间及摊销方法需要管理层 就资产的预期未来现金产生、预期收益期及资产未来经济收益预期将由本集团消耗的模式作出假设。这些评估将根据过去的经验不断审核和更新 。
金融工具的公允价值
集团估计认股权证负债、可转换贷款衍生成分、过桥贷款、贷款票据及其相关的 认购期权的公允价值。金融工具的公允价值是指在当前市场条件下,在计量日期在本金(或最有利)市场的有序交易中为出售资产或转移负债而支付的价格(即 退出价格),无论该价格是直接可观察到的还是使用另一种估值方法估计的。当财务状况表中记录的金融工具的公允价值不能从活跃市场中得出时,则使用各种估值技术来确定它们,包括使用估值模型,包括贴现现金流和二项期权定价模型。这些估值模型的投入在可能的情况下取自可观察市场,但在不可能的情况下,在建立公允价值时需要进行估计。判断和估计包括对模型输入的考虑,例如波动性、贴现率和非履约风险。有关本集团衍生工具及认股权证负债估值的资料于财务报表附注20、21及22披露。
股权结算 基于股份的支付交易
集团以授予员工股权结算股份薪酬的公允价值为基准,计量员工股权结算薪酬的成本。根据交易条款及条件,在厘定以股权结算的股份付款的最适当估值模式时,需要作出判断。还要求管理层在确定估值模型的最适当投入时使用判断。所使用的假设和模型在财务报表附注26中披露。此外,管理层 需要估计预期的罚没率,并仅确认那些预计将归属的股票的费用。在估计集团的失败率时,管理层分析了其历史失败率和未归属期权的剩余寿命。
来自互联网销售线索产生和营销服务收入的收入 -估计变量考虑
可变 考量乃根据管理层于金融机构客户实际批准申请前对透过本集团平台提供予金融机构客户的销售线索所产生的产品及/或服务用户申请的最佳估计(即估计转换率)而确认。管理层在进行评估时会考虑过去的申请审批经验以及其他定量和定性信息。应计收入和实际开票金额之间的任何差异将在与财务部门确认金额后进行调整机构客户。
F-36
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
4. | 运营中的 个细分市场信息 |
集团拥有
管理层
为评估业绩及作出有关资源分配的
决定,分别监察集团各营运分部的业绩。
香港 香港 | 新加坡 | 菲律宾 | 台湾 | 马来西亚 | 其他 亚洲 | 未分配 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
细分市场 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
销售 向外部客户 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
段 利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
对账: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
融资成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
无形资产减值计提 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
以股本支付之购股权开支 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他长期员工 福利开支 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
的公允价值变化 金融工具 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
上市时的股份支付 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
交易费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他股权结算交易 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
未实现的 汇兑差额净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
税前亏损 | ( | ) |
F-37
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
4. | 操作 部分信息(续) |
香港 | 新加坡 | 菲律宾 | 台湾 | 马来西亚 | 其他亚洲 | 未分配 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
细分市场收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
面向外部客户的销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
线段损耗 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
对账: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
融资成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
商誉减值 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
无形资产减值准备 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
以股本支付之购股权开支 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他长期员工福利抵免 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
金融工具公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
终止确认可转换贷款和过渡贷款的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他股权结算交易 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
未实现外汇差额,净 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
税前亏损 | ( | ) |
F-38
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
4. | 操作 部分信息(续) |
香港 | 新加坡 | 菲律宾 | 台湾 | 马来西亚 | 其他亚洲 | 未分配 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
细分市场收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
面向外部客户的销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
线段损耗 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
对账: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
融资成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
以股本支付之购股权开支 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他长期员工福利抵免 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
金融工具公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
未实现外汇差额,净 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
税前亏损 | ( | ) |
F-39
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
5. | 收入 和其他收入 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
与客户签订合同的收入 | ||||||||||||
互联网引领发电和营销服务收入 | ||||||||||||
保险佣金收入 | ||||||||||||
营销收入 | ||||||||||||
赛事收入 | ||||||||||||
(i) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
地理市场 | ||||||||||||
香港 | ||||||||||||
新加坡 | ||||||||||||
菲律宾 | ||||||||||||
台湾 | ||||||||||||
马来西亚 | ||||||||||||
其他亚洲 | ||||||||||||
与客户签订合同的总收入 | ||||||||||||
收入确认的时机 | ||||||||||||
在某个时间点 | ||||||||||||
随着时间的推移 | ||||||||||||
与客户签订合同的总收入 | ||||||||||||
由垂直 | ||||||||||||
信用卡 | ||||||||||||
个人贷款和抵押贷款 | ||||||||||||
保险 | ||||||||||||
其他垂直市场 | ||||||||||||
与客户签订合同的总收入 |
本报告期确认并计入报告期初合同负债的收入
为美元
(Ii) | 关于主要客户的信息 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
客户A | ||||||||||||
客户B | ||||||||||||
客户C |
* |
F-40
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财务报表附注
5. | 收入 和其他收入(续) |
(Iii) | 履约 义务 |
关于本集团履约义务的信息 摘要如下:
互联网 引领产生和营销服务收入
综合营销服务履行义务通常会随着时间的推移而得到满足,因为服务主要提供给金融机构客户,并且付款通常在一至三个月内到期。
保险 佣金收入
履行义务通常在向保单持有人签发相关保险单时得到满足,并且付款通常在集团客户的一个 至三个月内到期。
营销收入
营销收入的履行义务通常会随着服务的提供而随着时间的推移而得到满足,付款通常在 一到三个月内到期。
活动收入
事件收入的 履行义务通常在事件发生时随时间推移得到满足,付款通常 在事件日期之前收到并记录为合同负债。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
银行利息收入 | ||||||||||||
可退还租金押金的利息收入 | ||||||||||||
政府拨款 | ||||||||||||
处置财产和设备净收益 | ||||||||||||
取消确认可转换贷款和过渡贷款的收益 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
F-41
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财务报表附注
6. | 税前损失 |
备注 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
无形资产摊销( 除外 开发成本) | 11 | |||||||||||||
摊销开发成本 | 11 | |||||||||||||
财产和设备折旧 | 12 | |||||||||||||
使用权资产折旧 | 13(a) | |||||||||||||
员工福利费用: | ||||||||||||||
薪金、津贴及其他福利 | ||||||||||||||
以股本支付之购股权开支 | ||||||||||||||
其他长期员工福利费用/(抵免) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
退休金计划供款 | ||||||||||||||
退休福利费用 | ||||||||||||||
更少: | ||||||||||||||
资本化金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
政府拨款认可 * | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租赁付款不包括在租赁计量中 负债(包括一般、行政和其他运营费用) | 13(c) | |||||||||||||
预期信贷损失准备金 | 14 | |||||||||||||
善意的减损(包括一般、行政和其他运营费用) | 10 | |||||||||||||
无形资产的减损(包括一般、行政和其他运营费用) | 11 | |||||||||||||
其他衍生金融公允价值变化 工具(包括在其他收入/支出中) | 20, 21 | |||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 22 | ( | ) | |||||||||||
其他股权结算交易(包括一般、行政和其他运营费用) | 26 | - | ||||||||||||
出售财产和设备项目的收益,净额(包括在其他收入/支出中) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
终止确认可转换贷款和过渡贷款的收益(计入其他收入/费用) | ( | ) | ||||||||||||
预期信用损失拨备的转回 | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
外汇差额,净额 | ( | ) |
* |
F-42
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财务报表附注
7. | 财务成本 |
备注 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
可转换贷款的融资成本 | 20 | |||||||||||||
贷款票据的财务成本 | 21 | - | ||||||||||||
租赁负债的融资成本 | 13(c) | |||||||||||||
过桥贷款的财务成本 | 21 | |||||||||||||
随着时间的推移而增加的拨备贴现金额 | 23 | |||||||||||||
8. | 关键 管理人员薪酬 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
薪金、津贴及其他福利 | ||||||||||||
以股本支付之购股权开支 | ||||||||||||
其他长期员工福利的退还 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
退休金计划供款 | ||||||||||||
F-43
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财务报表附注
9. | 所得税 税 |
香港、新加坡、菲律宾、台湾和马来西亚子公司适用的企业所得
税率为
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
当前 | ||||||||||||
按年收费 | ||||||||||||
前几年超额拨备 | ( | ) | ||||||||||
推迟(注24) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
当年所得税费用/(抵免) | ( | ) | ( | ) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
按适用于集团经营所在国家/司法管辖区损失的国内税率进行税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
无须缴税的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不可扣除税款的开支 | ||||||||||||
前期本期税款的调整 | ( | ) | ||||||||||
税务损失和可扣除暂时性差异不 承认 | ||||||||||||
以往期间利用的税务损失和可扣除暂时性差异 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
按集团实际税率计算的所得税费用/(抵免) | ( | ) | ( | ) |
于报告期末,集团有未用税项亏损#美元。
于报告期末,本集团于若干司法管辖区根据相关税务法律及法规设立的附属公司
并未确认任何递延税项。董事认为,这些附属公司不太可能在可预见的将来分配该等收益。与在这些司法管辖区的
子公司的投资相关的临时差额总额为#美元
F-44
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财务报表附注
10. | 商誉 |
美元 | ||||
2022年1月1日 | ||||
截至2022年12月31日止年度的减值 | ( | ) | ||
交易所重新调整 | ||||
2022年12月31日和2023年12月31日的成本和账面金额 |
集团的商誉全部归功于对Seedly Pte的收购。有限公司(“Seedly”)于2020年成立。Seedly现金产生单位(“CGU”)的可收回金额
已根据四年财务预算中现金流量预测的使用价值计算而厘定。截至2022年12月31日的年度,适用于现金流预测的贴现率为
于截至2022年12月31日止年度内,本集团确认减值亏损为美元
关键 在使用价值计算中使用的假设
计算CGU的使用价值时, 对以下假设最为敏感:
预算收入 -用于确定分配给预算收入的价值的基础是紧靠预算年度的前一年实现的平均收入,并根据预期的市场发展进行调整。
折扣 利率-贴现率代表当前市场对特定于Seedly CGU的风险的评估。
F-45
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财务报表附注
11. | 无形资产 |
发展 | 其他 | |||||||||||
费用 | 无形资产 | 总计 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
成本 | ||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
本年度减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交易所重新调整 | ( | ) | ||||||||||
于二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
本年度减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交易所重新调整 | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
累计摊销 | ||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||
年内摊销 | ||||||||||||
本年度减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交易所重新调整 | ( | ) | ||||||||||
于二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日 | ||||||||||||
年内摊销 | ||||||||||||
交易所重新调整 | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
账面净额 | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
2022年12月31日 |
截至2023年12月31日的年度内,损失为美元
截至2023年12月31日止年度,本集团还修订了某些无形资产的估计使用寿命,以更好地反映预期使用期限。该变更已前瞻性应用,并导致摊销增加约美元
F-46
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财务报表附注
12. | 财产 和设备 |
家具, | ||||||||||||||||
固定装置 | ||||||||||||||||
租赁权 | 和办公室 | 电脑 | ||||||||||||||
改进 | 装备 | 装备 | 总计 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
处置/注销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交换 调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
12月31日, 2022年和2023年1月1日 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
处置/注销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交换 调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
在 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
累计折旧 | ||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||
折旧 年度所提供之 | ||||||||||||||||
处置/注销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交换 调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
12月31日, 2022年和2023年1月1日 | ||||||||||||||||
折旧 年度所提供之 | ||||||||||||||||
处置/注销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交换 调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
在 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
净账面金额 账面金额 | ||||||||||||||||
在 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
2022年12月31日 |
F-47
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财务报表附注
13. | 租契 |
集团作为承租人
集团拥有其运营中使用的办公场所和办公设备的租赁合同。办公室租赁的租期通常为两至三年 ,而办公设备的租期为五年。一般情况下,集团不得将租赁资产转让和 转让到集团之外。
(a) | 使用权资产 |
办公室 | 办公室 | |||||||||||
房舍 | 装备 | 总计 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
一月 2022年1月 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
重新测量 租赁修改 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
折旧 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
交换 调整 | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日 和2023年1月1日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
租赁修改的重新测量 | - | |||||||||||
折旧 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
交换 调整 | ( | ) | ||||||||||
在 2023年12月31日 |
(b) | 租赁 负债 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
1月1日的账面金额 | ||||||||
新租约 | ||||||||
租赁修改的重新测量 | ( | ) | ||||||
在 期间确认的兴趣积累 年 | ||||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
交易所重新调整 | ( | ) | ||||||
的持有金额 十二月31 | ||||||||
分析结果如下: | ||||||||
当前部分 | ||||||||
非流动部分 |
F-48
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财务报表附注
13. | 租约(续) |
(c) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
租赁负债利息 | ||||||||||||
折旧 使用权资产收费 | ||||||||||||
与短期租赁相关的费用 | ||||||||||||
损失 租赁修改 | ||||||||||||
在损益中确认的总金额 |
(d) | 本集团的租赁现金流出总额在财务报表附注29(b)中披露。本集团还对使用权资产和租赁负债进行非现金增添/租赁修改美元 |
14. | 帐户 应收 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
应收账款 | ||||||||
预计信贷损失备抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
净账面金额 账面金额 |
集团与客户的贸易条款主要是信用。信用期一般为一至三个月。本集团寻求 对其未偿还应收账款保持严格控制,管理层定期审查逾期余额。本集团 没有对其应收账款余额持有任何抵押品或其他信用增强措施。应收账款不附息。
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在 1月1日 | ||||||||
为预期信贷损失拨备 | ||||||||
反转 | ( | ) | ( | ) | ||||
写入 关闭 | ( | ) | ||||||
交换 调整 | ( | ) | ||||||
在 12月31日 |
F-49
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财务报表附注
14. | 应收账款 (续) |
在每个报告日期使用拨备矩阵进行分析,以衡量预期的信贷损失。拨备率基于 按地理区域具有相似损失模式的不同客户群分组的逾期天数。该计算反映了在报告日期可获得的有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。一般来说,应收账款如果逾期超过两年就被注销,不受 强制执行活动的影响。
截至2023年12月31日,应收账款包括总结余额#美元。
预期 | 毛收入 | 预期 | ||||||||||
学分 | 携载 | 学分 | ||||||||||
损失 率 | 金额 | 损失 | ||||||||||
% | 美元 | 美元 | ||||||||||
作为 在2023年12月31日 | ||||||||||||
当前 逾期至6个月 | % | |||||||||||
超过 逾期6个月 | % | |||||||||||
% | ||||||||||||
截至12月31日, 2022 | ||||||||||||
当前 逾期至6个月 | % | |||||||||||
超过 逾期6个月 | % | |||||||||||
% |
F-50
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财务报表附注
15. | 合同 资产 |
12月31日, | 12月31日, | 1月1日 1 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
产生的合同资产 来自: | ||||||||||||
互联网 引领新一代和市场营销 服务收入 | ||||||||||||
营销 和活动收入 | ||||||||||||
合同 资产主要确认来自互联网销售线索生成和营销服务收入的收入,因为收到对价 是基于计费流程。包括在互联网销售线索生成和营销服务收入的合同资产中的收入未计入 收入金额。在完成对合同客户收入的记账后,确认为合同资产的金额将重新分类为贸易应收账款。2023年和2022年合同资产的增长主要是由于互联网销售线索的产生和营销服务收入在接近年底时有所增加。
截至12月31日,合同资产的预期收回或结算时间为一年内。
在每个报告日期使用拨备矩阵进行减值分析,以衡量预期的信贷损失。用于计量合同资产的预期信贷损失的拨备比率 是根据应收账款的拨备比率计算的,因为合同资产和贸易应收账款来自相同的客户群。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,管理层将损失准备金评估为最低限度。
16. | 预付款、押金和其他应收款 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
提前还款 | ||||||||
押金 和其他应收款 | ||||||||
分类为非流动的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
当前 部分 |
上述结余中包括的 金融资产涉及近期没有违约和逾期金额的存款和其他应收款 。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,损失津贴被评估为最低限度。
F-51
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财务报表附注
17. | 现金和现金 等值及已抵押银行存款 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
现金和银行余额 | ||||||||
定期存款 | ||||||||
减:抵押银行存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物 |
某些 银行现金根据各自的短期存款利率以浮动利率赚取利息。银行余额和已抵押存款 存放在近期没有违约记录的信誉良好的银行。
集团已抵押银行存款,主要用于企业信用卡和交易设施。
于2023年12月31日,现金及现金等值物包括银行存款美元
18. | 应付帐款 |
应付账款不附息,通常按15至60天期限结算。
19. | 其他付款 及应计费用 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
非当前 | ||||||||
负债 长期员工福利发生的(注(a)) | ||||||||
当前 | ||||||||
其他 应付款项(注(b)) | ||||||||
应计项目 | ||||||||
合同 负债(注释(c)) | ||||||||
注:
(a) |
F-52
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财务报表附注
19. | 其他 应付账款和累积(续) |
(b) |
(c) |
12月31日, | 12月31日, | 1月1日 1 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
合同负债 源于: | ||||||||||||
互联网 潜在客户生成和营销 服务收入 | ||||||||||||
营销 和活动收入 | ||||||||||||
合同负债包括根据与客户的合同安排收到的短期预付款。2022年合约负债减少 主要是由于客户于年底提供互联网销售线索及市场推广服务的预付款减少所致。2023年合同负债增加主要是由于客户在年底提供互联网销售线索产生和营销服务的预付款增加。
20. | 可转换贷款 |
于2020年8月10日,集团发放美元可转换贷款
对于
2020年可转换贷款和延长后的可转换贷款,贷款持有人可以转换全部或任何部分未偿还贷款,转换价格为美元
F-53
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财务报表附注
20. | 可转换贷款 (续) |
于2022年4月27日,根据可转换贷款票据购买协议,本集团发行了本金总额为
美元的其他可转换贷款
于2022年10月14日,2022年可转换贷款的转换价格进行了修改,所有2022年可转换贷款均被
转换为
(a) |
延期 可转换贷款-负债部分
2022 | ||||
美元 | ||||
截至 一月 1 | ||||
财务成本 | ||||
已灭绝 年内 | ( | ) | ||
作为 12月31日 |
延期可转换贷款 –衍生部分
2022 | ||||
美元 | ||||
截至1月1日 | ||||
更改公允价值 | ||||
已灭绝 年内 | ( | ) | ||
作为 十二月 31 |
F-54
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财务报表附注
20. | 可转换贷款 (续) |
(b) |
2022年可转换贷款-负债部分
2022 | ||||
美元 | ||||
截至一月份 1 | ||||
已发布 年内 | ||||
财务成本 | ||||
已转换 年内 | ( | ) | ||
作为 十二月 31 |
2022年可转换贷款-衍生品部分
2022 | ||||
美元 | ||||
截至一月份 1 | ||||
在 初步确认 | ||||
更改公允价值 | ||||
练习 年内 | ( | ) | ||
作为 十二月 31 |
于截至2022年12月31日止年度,本集团采用市场法厘定本公司的相关权益价值,并采用二项式期权定价模型厘定衍生成分的公允价值,该等公允价值代表了2022年可换股贷款于初步确认日期及换股日期的换股特征。
2022 | ||||
无风险 费率(%) | ||||
波动性 (%) | ||||
股息 收益率(%) |
F-55
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
21. | 利息承担 借贷 |
过桥贷款
于2021年9月28日,本集团订立一项过渡性贷款安排协议,总承诺额为
从过渡性贷款的嵌入式赎回选择权中获得的负债部分和衍生部分的变动情况如下:
2022 | ||||
美元 | ||||
截至 一月 1 | ||||
提款 年内 | ||||
财务成本 | ||||
已偿还 年内 | ( | ) | ||
已解决 年内 | ( | ) | ||
作为 十二月 31 |
2022 | ||||
美元 | ||||
截至1月1日 | ||||
于初步确认时 | ||||
公允价值变动 | ||||
年内进行的运动 | ( | ) | ||
月31 |
F-56
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
21. | 兴趣承载 借(续) |
贷款 票据
根据
日期为2022年10月14日的贷款票据购买协议和日期为2022年12月21日的协议修订案,集团
发行了美元的贷款票据
年内发行的贷款票据及衍生工具的财务负债及衍生工具的变动情况如下:
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
截至 一月 1 | ||||||||
已发布 年内 | ||||||||
财务成本 | ||||||||
本年度还款 | ( | ) | ||||||
作为 12月31日 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
截至1月1日 | ||||||||
于初步确认时 | ||||||||
公允价值变动 | ||||||||
年内进行的运动 | ( | ) | ||||||
截至12月31日 |
截至2022年12月31日,贷款票据和与额外认购贷款票据的选择权相关的独立衍生品
,总资产约为美元
F-57
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
21. | 兴趣承载 借(续) |
贷款 票据(续)
集团使用市场法确定公司的基础股权价值,并使用二项期权定价模型确定
额外认购贷款票据的期权的公允价值以及初始
确认时和报告期末发行的C类期权的公允价值。
截至2022年12月31日止的年度
2022 | ||||
无风险 费率(%) | ||||
波动性(%) | ||||
股息 收益率(%) |
集团认为,截至2022年12月31日,波动率的百分比变化 不会对贷款票据衍生品部分的公允价值产生重大影响。
无风险利率(%) | ||||
波动性(%) | ||||
股息率(%) |
22. | 认股权证负债 |
2022年10月14日,集团已发布
于2022年10月14日和2022年12月21日,本集团发布了
公司发行
F-58
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
22. | 违约责任 (续) |
A类 A | 类别 C | 公众 | 赞助商 | |||||||||||||||||
认股权证 | 认股权证 | 认股权证 | 认股权证 | 总计 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||
已发布 年内 | ||||||||||||||||||||
更改公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年12月31日和2023年1月1日 | ||||||||||||||||||||
资本重组时发行认股权证 | ||||||||||||||||||||
更改公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
练习 年内 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
资本重组后将 重新分类为股权 | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||
在 2023年12月31日 |
截至2023年12月31日,公开认股权证和保荐权证的总账面金额约为美元
截至2022年12月31日,A类认股权证和C类认股权证的账面价值约为美元
F-59
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
22. | 违约责任 (续) |
集团采用市场法确定本公司的相关权益价值,并采用二项式期权定价模型在初始确认、报告期末和资本重组时确定A类和C类认股权证的公允价值。在初次确认时确定C类认股权证公允价值的方法和投入在附注21中披露。
截至2022年12月31日的年度
2022 | ||||
无风险 费率(%) | ||||
波动性(%) | ||||
股息 收益率(%) |
如果
波动性增加/减少
无风险利率(%) | ||||
波动性(%) | ||||
股息率(%) |
23. | 条文 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
规定 复原成本 | ||||||||
规定 对于固定福利义务 | ||||||||
作为 十二月 31 | ||||||||
规定 复原成本 | ||||||||
截至1月1日 | ||||||||
额外的 提供 | ||||||||
重新测量 契约修订 | ||||||||
已解决 年内 | ( | ) | ||||||
因时间推移而产生的贴现金额增加 | ||||||||
交换 调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
作为 十二月 31 | ||||||||
分类为流动负债的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非当前 部分 |
集团拥有若干写字楼物业租约,并于租约期满时订立恢复改建条款。该等写字楼物业的修复费用拨备是根据本集团取得的修复报价估计。
F-60
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
23. | 条文(续) |
为固定福利义务拨备
根据相应司法管辖区适用的劳动法, 集团就终止福利方面的界定福利义务作出规定。根据法律,员工在被解雇或退休时有权获得解雇福利。
终止雇佣责任采用预测单位贷记法计量。精算假设包括预期的 加薪和贴现率。该等金额乃根据贴现的预期未来现金流量呈列,贴现率由参考报告日的政府债券市场收益率而厘定,其期限与终止福利债务的估计期限一致。
雇员福利估计负债的最新精算估值由E.M.Zalamea Actuariation Services,Inc.使用截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的预测单位信贷精算估值方法,为本集团于菲律宾的附属公司进行。
2023 | 2022 | |||||||
折扣 比率(%) | ||||||||
预期的 加薪幅度(%) |
增加/ | 增加/ | |||||||||||||||
(减少) | (减少) | |||||||||||||||
在 定义 | 在 定义 | |||||||||||||||
增加 | 效益 | 减少量 | 效益 | |||||||||||||
在 率 | 义务 | 在 率 | 义务 | |||||||||||||
% | 美元 | % | 美元 | |||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||
折扣率 | ( | ) | ||||||||||||||
未来 年薪金增加率 | ( | ) | ||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
折扣率 | ( | ) | ||||||||||||||
未来 年薪金增加率 | ( | ) |
敏感性分析估计报告期末发生的关键假设的合理变化对设定福利义务的影响。敏感性分析基于一次改变一个假设,保持所有其他假设不变, 并且它可能不代表设定福利义务的实际变化,因为假设的变化不太可能相互独立地发生。
F-61
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
23. | 条文(续) |
为固定福利义务拨备 (续)
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
当前 服务成本 | ||||||||||||
利息 成本 | ||||||||||||
净 福利费用在一般、行政和其他运营费用中确认 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在 一月 1 | ||||||||
当前 服务成本 | ||||||||
利息 成本 | ||||||||
已支付福利 | ( | ) | ||||||
重新测量 计入其他全面(损失)/收益的损失/(收益)来自: | ||||||||
更改 财务假设 | ( | ) | ||||||
经验 调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
交换 调整 | ( | ) | ||||||
在 十二月 31 |
F-62
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
24. | 递延纳税 |
递延纳税义务
为以下项目拨备 定义 收益 义务 | 公允价值
调整 源于 收购 子公司的 | 折旧 津贴 超过 相关 折旧 | 使用权 资产 | 总计 | ||||||||||||||||
我们$ | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
的影响 采用国际会计准则第12号修正案 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
于2022年1月1日(重述) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
递延税款抵免/(收取)至 损益(重述) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
向其他综合收取的递延税款 (损失)/收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
交换 调整(重述) | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日和1月的递延所得税负债总额 2023年1月(重述) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
抵免至 的递延税款 损益 | ||||||||||||||||||||
计入其他全面(亏损)/收益的递延税款 | ||||||||||||||||||||
交易所重新调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
的递延所得税负债总额 2023年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
租赁 负债 | ||||
美元 | ||||
2021年1月1日 | ||||
效果 采用国际会计准则第12号修正案 | ||||
在 2022年1月1日(重述) | ||||
推迟 计入损益的税款(重报) | ||||
交换 调整(重述) | ||||
总的 2022年12月31日和1月的递延所得税资产 2023年1月(重述) | ||||
推迟 计入损益的税款 | ( | ) | ||
交换 调整 | ||||
总的 2023年12月31日的递延所得税资产 |
F-63
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
24. | 减税 (续) |
递延 纳税资产(续)
为了
呈列目的,某些递延所得税资产和负债已在财务状况表中被抵消。
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
已确认的递延所得税资产净值 在综合财务状况表中 | ||||||||
在 中确认的净递延所得税负债 合并财务报表 位置 |
25. | 股份 资本 |
股份数量 | ||||||||||||||||||||||||||||
A类
普通 个共享 | B类 普通 个共享 | 老A级 普通 个共享 | 老B级 普通 个共享 | C类 普通 个共享 | 偏好 股票 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
2023年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||
优先股以股代息(注(a)) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
优先股转换为旧A类普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
根据股份支付安排发行的股份 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
行使C类期权时发行的股份(注22) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
回购 以及旧A类普通股的注销 | ( |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
资本重组-股份交易所(注(b)) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||
资本重组-为收购布里奇敦净资产而发行的股份(注27) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
行使认购期权时发行的股份 对于贷款票据(注释(c)) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
为结算费用而发行的股份(附注(d)) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
优先股转换为A类普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
F-64
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
25. | 分享 资本 (续) |
公司股本变动 :(续)
股份数量: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年长的 A类 普通 个共享 | 年长的 b类 普通 个共享 | 年长的 C类 普通 个共享 | 偏好 个共享 | 普通 股份 * | 种子 偏好 股份 * | A系列 偏好 股份 * | B系列 偏好 股份 * | B-1系列 偏好 股份 * | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1月1日, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年证券交易所(注(e)) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
为结算而发行的股份 2022年可转换贷款(注(f)) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
份额 为股权结算交易发行(注释(g)) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
* |
截至2022年和2021年12月31日,公司已发行普通股总数
为
备注:
(a) | 于资本重组前,本公司宣布向优先股持有人派发股息,并发行合共 |
(b) | 如附注1所述,资本重组结束后,
|
(c) | 该公司签署了一份最高可达美元的地契投票 |
(d) | 该公司发行了 |
F-65
摩尼赫罗有限公司
财务报表附注
25. | 股本(续) |
公司股本变动情况:(续)
(e) | 已发行及缴足股款的普通股、种子优先股、A系列优先股、B系列优先股及B-1系列优先股(统称“现有股份”)由本公司自动强制回购,以换取发行 |
(f) | 该公司发行了 |
(g) | 公司配发和发行 |
F-66
摩尼赫罗有限公司
财务报表附注
25. | 股本(续) |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
授权: | ||||||||
已发放并已全额支付: | ||||||||
以上所有类别股票的面值均为美元。
截至2023年12月31日的年度不同类别流通股的条款如下:
A类普通股。
A类普通股持有人有权(I)收取不时宣布的股息,(Ii)在本公司股东大会上投票,及(Iii)本公司可换股优先股持有人于可换股优先股持有人清盘后的资本(由本公司清盘人厘定并经普通决议案批准)。
B类普通股
B类普通股持有人有权(I)收取不时宣布的股息,(Ii)在本公司股东大会上投票,(Iii)由本公司清盘人厘定并获普通决议案批准的可换股优先股持有人于本公司清盘后的资本,及(Iv)酌情将其B类普通股转换为本公司A类普通股。
F-67
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
25. | 股本(续) |
优先股
资本重组后:
优先股持有人有权(I)获得股息,股息由本公司董事会决定,如果该持有人在紧接确定有权享有该股息或分派的持有人的记录日期之前将其所有优先股转换为适用数量的A类普通股, (Ii)在本公司股东大会上投票,(Iii)本公司在A类普通股和B类普通股持有人面前清算时的资本,由本公司清盘人决定并经普通决议批准,则该持有人将获得该股息。及 (Iv)可酌情将其优先股转换为本公司A类普通股。
资本重组前:
优先股持有人
有权(1)在公司股东大会上将优先股
转换成的旧A类普通股的投票数;(2)公司清算、清盘或解散时的资本
在旧A类普通股、旧B类普通股、旧C类普通股和D类普通股持有人之前;
(3)按以下比率领取固定累计实物股息
优先股被归类为股权,因为它们是不可赎回的,任何股息都是可自由支配的。
截至2022年12月31日的年度不同类别流通股的条款如下:
旧A类普通股
旧A类普通股的持有人有权(I)在公司股东大会上每股一票;以及(Ii)在向公司优先股持有人支付款项后,公司清算、清盘或解散时,旧A类普通股、旧B类普通股、旧C类普通股和旧D类普通股的持有者按顺序享有的资本;及(Iii)在向优先股持有人支付股息后,由本公司董事会酌情决定向旧A类普通股、旧B类普通股、旧C类普通股及旧D类普通股的持有人按比例收取股息。
F-68
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
25. | 股本 (续) |
旧B类普通股 股
旧B类普通股的持有人有权:(1)在公司股东大会上,每股普通股有两票;(2)在向公司优先股持有人支付款项后,公司清算时的资本、公司的清盘或解散按顺序在旧A类普通股、旧B类普通股、旧C类普通股和旧D类普通股的持有人中进行;及 (Iii)在向优先股持有人支付股息 后,公司董事会将按旧A类普通股、旧B类普通股、旧C类普通股及旧D类普通股的持有人按比例收取股息。旧B类普通股须遵守(I)在紧接资本市场交易或买卖结束前按1:1比例自动转换为A类普通股 ,或(Ii)在该等旧B类普通股持有人持有的C类认股权证全部或部分行使后,按1:1比例自动转换为旧C类普通股。
旧的C类普通股
旧C类普通股的 持有人有权(I)在公司股东大会上每股10票;(Ii)在向公司优先股持有人支付款项后,旧A类普通股、旧B类普通股、旧C类普通股和旧D类普通股的持有人按顺序享有公司清算、清盘或解散时的资本;及(Iii)在向优先股持有人派发股息后,本公司董事会可酌情向旧A类普通股、旧B类普通股、旧C类普通股及旧D类普通股的持有人按比例收取股息;在紧接资本市场交易或交易出售前,旧C类普通股须按1:1比例自动转换为旧A类普通股。
年长的D类普通股
旧A类普通股、旧B类普通股、旧C类普通股和旧D类普通股的持有人在向优先股持有人支付股息后,有权获得(1)公司清算、清盘或解散时的资本。及(Ii)在向优先股持有人派发股息后,本公司董事会将按旧A类普通股、旧B类普通股、旧C类普通股及旧D类普通股的持有人按比例收取股息。在紧接资本市场交易或交易出售结束 之前,旧D类普通股按1:1的比例自动转换为旧A类普通股。
截至2022年1月1日,不同类别流通股的条款如下:
普通股
普通股持有人有权(I)收取不时宣布的股息;(Ii)在本公司股东大会上投票;及(Iii)于向本公司A系列优先股持有人、B系列优先股持有人、B-1系列优先股持有人及种子优先股持有人支付款项后,有权于本公司清盘时获得资本。
F-69
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
25. | 股本 (续) |
种子优先股
种子优先股持有人有权(I) 收取不时宣布的股息;(Ii)在本公司股东大会上投票;(Iii)本公司于清算时于普通股持有人之前但在本公司A系列优先股持有人、B系列优先股持有人及B-1系列优先股持有人之后的资本 ;及(Iv)酌情将其种子优先股转换为本公司普通股 。
A系列优先股
A系列优先股持有人有权 (I)收取不时宣布的股息;(Ii)在本公司股东大会上投票;(Iii)于公司清算时于普通股及种子优先股持有人之前但在B系列优先股持有人及B-1系列优先股持有人之后 本公司资本;及(Iv)酌情将其A系列优先股转换为本公司普通股 。
B系列优先股
B系列优先股持有人有权 (I)收取不时宣布的股息;(Ii)在本公司股东大会上投票;(Iii)在本公司普通股、种子优先股及A系列优先股持有人之前但在本公司B-1系列优先股持有人之后 本公司清盘时的资本;及(Iv)酌情将其B系列优先股转换为本公司普通股。
B-1系列优先股
B-1系列优先股的持有人有权(br}收取不时宣布的股息;(Ii)在本公司的股东大会上投票;(Iii)在本公司普通股、种子优先股、A系列优先股及B系列优先股持有人面前的公司清算时的资本 ;及(Iv)酌情将其B-1系列优先股转换为本公司普通股。
种子优先股、A系列优先股、B系列优先股和B-1系列优先股被归类为股权,因为它们不可赎回,任何股息都是可自由支配的。
F-70
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
26. | 基于股份的支付 |
股权结算 基于股份的支付交易-2015年股票期权计划
在截至2015年12月31日的年度内,公司董事会批准了2015年股权计划,该计划由董事会管理。本公司实施购股权计划的主要目的是为合资格的参与者(包括本集团的主要管理层及其他雇员)提供奖励及奖励,为本集团的长期增长及盈利作出贡献
。购股权计划的合资格参与者获授予认购本公司普通股的认购权(
“旧股购股权”)。授予的旧股票期权的期限通常为
旧的股票期权不授予持有者分红或在股东大会上投票的权利。
2022 | ||||||||
加权 | ||||||||
平均值 | ||||||||
行权 价格 | 数 | |||||||
每股$ 美元 | 关于 选项 | |||||||
在 一月 1 | ||||||||
本年度已取消 | ( | ) | ||||||
在 十二月 31 |
于截至2022年12月31日止年度内,所有尚未行使的旧股购股权均已注销,而2015年购股权计划亦已终止。因此,与旧股期权相关的未确认的基于股份的薪酬支出总额为$$。
F-71
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
26. | 基于股份的支付 (续) |
股权结算 基于股份的支付交易-股票期权方案-2022年股权计划和MoneyHero股权计划
2022年12月16日,本公司董事会批准了2022年股权计划,该计划由董事会管理。
本公司实施购股权计划的主要目的是向对本集团长期增长和盈利做出贡献的合资格参与者(包括关键管理层和本集团其他员工)提供激励和奖励。
购股权计划的合资格参与者被授予认购本公司普通股的期权(“2022年股票
期权”)。授予的2022年股票期权的期限通常为
2022年购股权不赋予持有人股息或在股东大会上投票的权利。
资本重组完成后(注1),2022年股权计划项下所有未行使的购股权均被根据公司新股权计划发行的购股权(根据 “MoneyHero股权计划”发行的“MoneyHero购股权”)所取代。除了原始2022年购股权在授予日期的原始公允价值外,没有需要确认的增量公允价值。
F-72
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
26. | 基于股份的支付 (续) |
股权结算 股份支付交易-股票期权计划- 2022年股权计划 和MoneyHero股权计划(续)
2023 | ||||||||
加权 | ||||||||
平均值 | ||||||||
行权价格 | 数 | |||||||
每股1美元 | 选项的数量 | |||||||
1月1日, | ||||||||
年内批出 | ||||||||
本年度内已取消 | ( | ) | ||||||
在本年度内被没收 | ( | ) | ||||||
12月31日, |
剩余 合同 寿命(年) | 射程 美国$ 每股 | 编号
的份额 选项 | |||||||||
2023 |
资本重组前截至2023年12月31日止年度授予的2022年购股权的
公允价值使用二项模型估计为授予日期的
,并考虑了授予期权的条款和条件。
股息率(%) | ||||
无风险利率(%) | ||||
退出率(%) | ||||
运动倍数(%) | ||||
波动性(%) | ||||
期权的预期寿命(年) | ||||
相关普通股的公允价值(每股美元) |
F-73
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
26. | 基于股份的支付 (续) |
股权结算 基于股份的支付交易-股票期权方案-2022年股权计划和MoneyHero股权计划(续)
鉴于
公司在资本重组前一直是一家私人公司,缺乏有关股价波动的信息,
集团根据上市公司的历史波动性估计了预期波动率。公司
选择了具有相似特征的公司,包括投资资本的价值、业务模式、风险概况、在行业内的地位
,以及历史股价信息足以满足公司期权的合同期限
。此外,预期股息收益率被确定为
股权结算 交易-其他
2022年10月14日,公司配发并发行
本公司已采用市场法厘定本公司的相关权益价值,从而厘定B类普通股的公允价值。本分析中使用的重要假设包括但不限于来自可比公司的派生倍数和其他市场数据。可比业务的选择是基于报告部门运营的业务的相似特征,同时考虑到风险概况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。
2023年11月6日,公司配发发行
27. | 资本重组 |
如附注1所述,资本重组已参考反向收购原则入账,犹如CGCL为会计收购人而Bridgetown为会计收购人。因此,除资本结构外,这些财务报表作为CGCL综合财务信息的延续列报,其中包括:
● | CGCL集团的资产和负债在资本重组前按账面价值确认和计量 ; |
● | CGCL集团的累计亏损和其他权益余额在紧接资本重组前按账面价值确认 ;以及资本重组前的财务信息为中广核集团的财务信息。 |
F-74
MONEYHERO LIMITED
财务报表附注
27. | 资本重组 (续) |
由于会计被收购方Bridgetown不符合IFRS 3对业务的定义,资本重组被确定为收购Bridgetown的净资产以及以股权结算的股份为基础的付款,该付款被视为发行本公司普通股以换取证券交易所上市服务。证券交易所 上市服务计入损益,以公司为收购Bridgetown而发行的普通股的公允价值超过收购Bridgetown的可识别净资产的公允价值计量,并计入已发生的费用:
美元 | ||||
现金 | ||||
信托账户中持有的现金 | ||||
认股权证负债(附注a) | ( | ) | ||
取得的可确认净资产 | ||||
减去:公允对价价值包括 | ||||
总公允对价 | ||||
上市时的股份支付 |
备注:
(a) | 收购的权证负债包括与Bridgetown向Bridgetown的公众投资者(Public权证)和保荐人Bridgetown LLC(保荐权证)发行的权证有关的负债。布里奇敦认股权证的持有人(包括公众投资者和保荐人)就每个布里奇敦认股权证获得一份公司认股权证,导致发行 |
(b) | 在执行初步合并的同时,本公司、Bridgetown、Bridgetown的保荐人及CGCL订立营运资金贷款资本化协议(“营运资金贷款资本化协议”)。包括在 |
专业服务费
美元
28. | 储量 |
本集团于本年度及往年的储备金及其变动于财务报表F-6及F-7页的综合权益变动表 列示。
资本、认股权证及其他储备主要指因集团重组而产生的对权益的若干调整,以及未偿还的A类认股权证,在初步确认时按公允价值计量,其后并无重新计量。
截至2023年12月31日,A类认股权证的账面价值约为美元
F-75
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29. | 现金流量表附注 |
(a) |
2023 | 租赁 | |||||||
借款 票据 | 负债 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
2023年1月1日 | ||||||||
融资现金的变化 流动 | ( | ) | ( | ) | ||||
已付利息分类为 经营现金流量 | ( | ) | ||||||
非现金 交易: | ||||||||
新租约 | ||||||||
应计财务费用 | ||||||||
交换 调整 | ||||||||
2023年12月31日 |
2022 | 敞篷车 | 租赁 | ||||||||||||||
借款 票据 | 贷款 | 桥梁 贷款 | 负债 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||
融资现金的变化 流动 | ( | ) | ||||||||||||||
已付利息分类为 经营现金流量 | ( | ) | ||||||||||||||
非现金 交易: | ||||||||||||||||
应计财务费用 | ||||||||||||||||
新租约 | ||||||||||||||||
租赁修改的重新测量 | ( | ) | ||||||||||||||
认股权证负债的确认 | ( | ) | ||||||||||||||
衍生品的初始识别 金融工具 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
衍生品的取消承认 金融工具 | ||||||||||||||||
发放可转换贷款 用于结算过桥贷款 | ( | ) | ||||||||||||||
转换为优先股 | ( | ) | ||||||||||||||
其他非现金交易 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
交换 调整 | ( | ) | ||||||||||||||
2022年12月31日 |
2021 | 敞篷车 | 租赁 | ||||||||||
贷款 | 桥梁 贷款 | 负债 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
在2021年1月1日 | ||||||||||||
融资现金的变化 流动 | ( | ) | ||||||||||
已付利息分类为 经营现金流量 | ( | ) | ||||||||||
非现金 交易: | ||||||||||||
衍生品的初始识别 金融工具 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应计财务费用 | ||||||||||||
租赁修改的重新测量 | ||||||||||||
其他非现金交易 | ( | ) | ||||||||||
交换 调整 | ( | ) | ||||||||||
在2021年12月31日 |
F-76
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29. | 现金流量报表注释(续) |
(b) | 租赁现金流出总额 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
在经营活动中 | ||||||||||||
在融资活动中 | ||||||||||||
30. | 关联方交易 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
过渡性贷款的融资成本 | ||||||||||||
--培训关键管理人员 | ||||||||||||
-控股由对公司有重大影响力的股东控制的公司 | ||||||||||||
可转换贷款的融资成本 | ||||||||||||
--培训关键管理人员 | ||||||||||||
-管理由对公司有重大影响力的股东控制的公司 | ||||||||||||
贷款票据的财务成本 | ||||||||||||
--培训关键管理人员 | ||||||||||||
-管理由对公司有重大影响力的股东控制的公司 | ||||||||||||
从对公司有重大影响力的股东控制的公司获得的收入 | ||||||||||||
-移动互联网引领产生和营销服务收入 | ||||||||||||
-增加保险佣金收入 | ||||||||||||
--销售收入和营销收入 | ||||||||||||
股权结算交易包括一般、行政和其他运营费用(附注26) |
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31. | 按类别分列的金融工具 |
2023
按摊销成本计算的金融资产
2023 | ||||
美元 | ||||
应收账款 | ||||
计入存款和其他应收账款的金融资产 | ||||
质押银行存款 | ||||
现金和现金等价物 | ||||
财务负债
财务
负债 公允价值 至 损益 -指定 因此 初始时 认可 | 金融 负债 摊销 成本 | 总计 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2023 | ||||||||||||
应付帐款 | ||||||||||||
认股权证负债 | ||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||
计入其他应付款和应计费用的金融负债 | ||||||||||||
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31. | 按类别分类的金融工具(续) |
截至报告期末,各类金融工具的公允价值如下:(续)
2022
按摊销成本计算的金融资产
2022 | ||||
美元 | ||||
应收账款 | ||||
计入存款和其他应收账款的金融资产 | ||||
质押银行存款 | ||||
现金和现金等价物 | ||||
财务负债
金融 负债 公允价值 至 盈亏 - 指定 因此 于首次 认可 | 金融 负债 摊销 成本 | 总计 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2022 | ||||||||||||
应付帐款 | ||||||||||||
其他衍生金融工具 | ||||||||||||
认股权证负债 | ||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||
计入其他应付款和应计费用的金融负债 | ||||||||||||
借款票据 | ||||||||||||
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32. | 金融风险管理目标和政策 |
本集团的主要金融工具为现金 及现金等价物、质押银行存款、可兑换贷款、有息借款、其他衍生金融工具及 认股权证负债。这些金融工具的主要目的是为集团的运营提供资金。本集团拥有各种 其他金融资产及负债,例如应收账款、其他应收账款、存款、应付账款、租赁负债及 计入其他应付账款及应计项目的金融负债,这些资产及负债主要来自本集团的营运。
本集团现正并于年内一直检讨其政策,即不得进行任何金融工具交易。
本集团金融工具、资产及负债产生的主要风险为信用风险、流动性风险及外币风险。管理层审查并同意管理这些风险的政策 ,总结如下。
信用风险
本集团主要与公认和信誉良好的第三方进行交易。希望以信用条件进行交易的客户通常要接受信用验证程序。此外,还对应收账款余额进行持续监测。
最大曝光率和年终筹备
下表显示了基于本集团信贷政策的信贷质量和信贷风险的最大风险敞口,信贷政策主要基于逾期的 信息,除非有其他信息可用而没有不当的成本或努力,以及截至 12月31日的年终分期分类。列报的金额为金融资产的账面总额。
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32. | 金融风险管理目标和政策(续) |
信用风险(续)
最大暴露和 年终分期(续)
12个月期ECL | 终生ECL | |||||||||||||||||||
简化 | ||||||||||||||||||||
阶段1 | 第二阶段 | 阶段3 | 方法 | 总计 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
应收账款 * | ||||||||||||||||||||
合同资产 * | ||||||||||||||||||||
计入存款和其他应收账款的金融资产 | ||||||||||||||||||||
- 正常 ** | ||||||||||||||||||||
质押银行存款 | ||||||||||||||||||||
- 未逾期 | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||||||||||
- 未逾期 | ||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
应收账款 * | ||||||||||||||||||||
合同资产 * | ||||||||||||||||||||
计入存款和其他应收账款的金融资产 | ||||||||||||||||||||
- 正常 ** | ||||||||||||||||||||
质押银行存款 | ||||||||||||||||||||
- 未逾期 | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||||||||||
- 未逾期 | ||||||||||||||||||||
* |
** |
F-81
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32. | 金融风险管理目标和政策(续) |
流动性风险
本集团监控其资金短缺风险,并考虑其金融负债和金融资产的到期日以及预计运营现金流量。集团的 目标是确保有足够的资金来满足其短期和长期的流动性需求。
在1内 年或按 需求 | 1至5 年 | 总计 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2023 | ||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||
应付帐款 | ||||||||||||
计入其他应付款和应计费用的金融负债 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||
应付帐款 | ||||||||||||
计入其他应付款和应计费用的金融负债 | ||||||||||||
贷款票据 | ||||||||||||
F-82
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32. | 金融风险管理目标和政策(续) |
外币风险
外币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。
本集团业务遍及亚洲,并因外币交易而面临外汇风险。本集团的营运单位可能拥有以各自功能货币以外的货币计价的金融工具 。因此,它们面临外币风险,因为以其他货币计价的金融工具的价值将因汇率变化而波动。本集团并不对冲外汇风险。
本集团高级管理层持续监察及管理本集团的外币风险敞口,并在有需要时考虑对冲重大外币风险敞口。
2023 | 2022 | |||||||||||||||
增加/ | 增加/ | 增加/ | 增加/ | |||||||||||||
(减少) | (减少) | (减少) | (减少) | |||||||||||||
国外 | 亏损 | 国外 | 亏损 | |||||||||||||
汇率 | 税后 | 汇率 | 税后 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||
SGD | | % | ( | ) | | % | ( | ) | ||||||||
( | )% | ( | )% | |||||||||||||
台币 | % | ( | ) | % | ( | ) | ||||||||||
( | )% | ( | )% | |||||||||||||
麦尔 | % | ( | ) | % | ( | ) | ||||||||||
( | )% | ( | )% | |||||||||||||
PHP | % | ( | ) | % | ( | ) | ||||||||||
( | )% | ( | )% | |||||||||||||
THB | % | ( | ) | % | ( | ) | ||||||||||
( | )% | ( | )% | |||||||||||||
IDR | % | ( | ) | % | ( | ) | ||||||||||
( | )% | ( | )% |
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32. | 金融风险管理目标和政策(续) |
资本管理
本集团资本管理的主要目标是保障本集团作为持续经营企业的持续经营能力,并维持健康的资本比率,以支持其业务并使股东价值最大化。
本集团管理其资本结构,并根据经济状况的变化及相关资产的风险特征作出调整。为维持或调整资本结构,本集团可向股东返还资本或发行新股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,资本管理的目标、政策或流程 没有变化。
33. | 金融工具的公允价值和公允价值层次 |
本集团管理层负责厘定金融工具公允价值计量的政策及程序。在每个报告日期,管理层都会分析金融工具价值的变动,并确定估值中应用的主要投入。评估由管理层审核和批准 。
金融工具的公允价值是指在意愿方之间的当前交易中,该金融工具可按 的价格交换的金额,而不是在强制或清算出售中。
管理层已评估,应收账款所包含的金融资产、存款及其他应收账款所包含的金融资产、现金及现金等价物、已质押的银行存款、应付账款、其他应付账款及应计项目所包含的金融负债、计息借款及租赁 负债的账面值合理地接近其公允价值,主要是由于该等 票据的短期到期日/无固定还款期限,或未在该等票据的账面金额中反映的贴现影响并不重大。存款、有息借款及租赁负债的非流动部分的公允 价值主要通过使用类似条款、信用风险和剩余期限的工具目前可用的利率(视情况而定)对预期未来现金流量进行贴现来计算和评估。本集团于2023年、2023年及2022年12月31日因计息借款及租赁负债本身的不履行风险而导致的公允价值变动经评估为微不足道。
衍生金融工具及认股权证负债 初步按公允价值确认,其后于各报告期末按公允价值重新计量。衍生金融工具及认股权证负债的公允价值计量(资本重组后发行的公开认股权证及保荐权证除外)采用重大不可观察的投入计量,详见财务报表附注20、21及22,并归类于第3级公允价值计量。对于于资本重组(附注22)于资本重组时发行的认股权证及保荐权证而言,按衍生金融负债入账并于各报告日期按公允价值计量的认股权证为第1级工具。
年内,1级与2级之间没有公允价值计量的转移,也没有转移到或流出3级金融负债(2022年:
)。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,集团 按公允价值计量的金融工具,属于第1级或第2级公允价值计量 ,公共认股权证和保荐权证除外。
F-84
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34. | 公司普通股股东应占每股亏损 |
每股基本亏损金额 乃根据本年度普通股持有人应占亏损及期内已发行普通股的加权平均数计算。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
每股 | 每股 | 每股 | ||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
损失 | ||||||||||||
公司股权股东应占亏损 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
股份数量 | ||||||||||||
加权平均普通股数量 | 9,632,562 |
每股A类和B类普通股基本和稀释亏损的计算与A类和B类普通股相同 具有相同的参与损益的权利,并且在转换后均被视为普通股。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的每股基本亏损 金额没有就稀释进行任何调整,因为未行使的认购权、优先股、可转换贷款和购股权的影响对所列每股基本亏损金额具有反稀释影响。
35. | 核准财务报表 |
财务报表于2024年4月29日由董事会批准并授权发布 。
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