美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 委员会档案编号 0-3295

KOSS 公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号：(414) 964-5000

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的☑没有☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☑没有☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☑

2023 年 10 月 23 日，有 9,234,795注册人普通股的已发行股份。

KOSS 公司

表格 10-Q

2023年9月30日

索引

 
‎

第一部分

财务信息

第 1 项。财务报表

KOSS 公司

简明的合并资产负债表（未经审计）

 随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
‎

KOSS 公司

简明合并运营报表（未经审计）

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
‎

KOSS 公司

简明合并现金流量表（未经审计）

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
‎

KOSS 公司

简明合并股东权益表（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 
‎

KOSS 公司

简明合并财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

1。重要会计政策摘要

FASB最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，管理层没有或预计不会对公司当前或未来的合并财务报表产生重大影响.

‎

2。投资

3。库存

4。信贷额度

5。收入确认

6。每股普通股和普通股等价股收益（亏损）

7。关联方交易

在截至2022年9月30日的三个月中，公司提供了美元的慈善捐款79,000向科斯基金会（“基金会”），这是一家501（c）（3）慈善组织，该公司执行官迈克尔·科斯和小约翰·科斯担任高管。两名官员均未因担任这些职位而从基金会获得费用或补偿。有 不在截至2023年9月30日的三个月内向基金会提供的慈善捐款。

8。应收账款集中度

9。员工持股计划

10。法律事务

该公司还面临在正常业务过程中不时出现的各种其他索赔和诉讼。尽管管理层目前认为，单独或总体解决针对公司的这些索赔不会对其简明的合并财务报表产生重大不利影响，但这些问题存在固有的不确定性，管理层对这些问题的看法将来可能会发生变化。

11。后续事件

‎

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）包含前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》（“该法”）（1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条）中该术语的含义。公司可能会不时在向证券交易委员会提交的文件、新闻稿或其他文件中作出其他书面或口头的前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的非历史事实的陈述是根据该法案的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于对收入、收入或亏损和资本支出的预测、有关未来运营的陈述、预期的融资需求、贷款协议中财务契约的遵守情况、资产或企业的收购或出售计划、与公司产品或服务相关的计划、重要性评估、对未来事件的预测、未决诉讼和可能诉讼的影响以及与上述内容相关的假设。此外，在本表格10-Q中使用时，“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“认为”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将会”、“预测”、“潜力”、“继续” 等词语及其变体和类似表述旨在识别其变体和类似表述前瞻性陈述。

前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法根据当前的预期进行预测或量化。因此，未来事件和实际业绩可能与本10-Q表中包含的前瞻性陈述或其他公司文件、新闻稿或其他公司文件、新闻稿或其他内容中列出、考虑或作为其基础的事件和实际业绩存在重大差异。除了本10-Q表格中讨论的因素外，可能导致或导致此类差异的其他因素还包括但不限于以下任何一个或多个领域的发展：经济状况的未来波动，通货膨胀上升导致的原材料、劳动力和燃料价格上涨，消费者对新消费电子技术的接受程度，新产品推出的速度和消费者接受程度，竞争，定价，客户的数量和性质及其产品订单，生产者第三方供应商、外国制造、采购和销售（包括外国政府监管、贸易和进口问题）， COVID-19 或其他疫情对经济的影响，俄乌冲突或其他破坏性地缘政治事件对公司运营的影响， 公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分中描述的借贷成本和利率、税率变化、未决或威胁的诉讼和调查及其结果，以及其他风险因素，随后提交了10-Q表季度报告

提醒读者不要过分依赖此处包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述进行的任何修订的结果，这些修订可能反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映新信息。

 
‎

 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析补充了我们管理层在2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中对截至2023年6月30日的年度的讨论和分析，并假定读者已经阅读或有机会获得此类讨论和分析。以下讨论和分析还应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的业务计划和战略，涉及风险和不确定性。您应查看我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分，该报告由随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。您应仔细阅读本10-Q表季度报告中的 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

概述

该公司最初于1958年开发立体声耳机，此后一直被公认为该行业的领导者。Koss 销售全系列的高保真耳机、无线蓝牙® 耳机、无线蓝牙® 扬声器、计算机耳机、电信耳机和主动降噪耳机。该公司作为一个业务部门运营，因为其主要业务领域是立体声耳机及相关配件的设计、制造和销售。

财务业绩

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的精选财务数据：

‎

2023 财年期间的业绩与 2022 财年期间的比较

（除非另有说明，否则评论指截至9月30日的三个月期间）

截至2023年9月30日的季度净销售额为337.4万美元，与去年同期的销售额相当一致，增长了1万美元。直接面向消费者（DTC）销售的减少以及我们在国内市场的某些分销商的销售的减少被对欧洲市场销售的增长所抵消。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的出口净销售额增长了12.9万美元，增长了20.1％，这与东欧分销商的订单有关。我们亚洲分销商的销售额下降了66,000美元，下降了41.7％，略微抑制了整体增长。鉴于东欧冲突的持续存在以及相关的出口限制，自2022年4月以来，对我们的俄罗斯分销商的销售尚未恢复，也没有对该国的销售。

在截至2023年9月30日的三个月中，国内市场的净销售额下降了11.9万美元，下降了4.4％，抵消了出口销售额的大部分增长。国内市场的净销售额约为260.3万美元，而截至2022年9月30日的三个月中为272.2万美元。由于消费者信心普遍下降减缓了支出，对新客户的显著销售并未超过DTC销售额28.6％的下降。我们的某些国内分销商的净销售额下降了12.6％，这是由于这些分销商的非KOSS商品库存量持续积压，这也是整体下降的原因。

截至2023年9月30日的三个月，毛利率下降至31.6％，而截至2022年9月30日的三个月，毛利率为35.5％。客户销售组合不太有利，利润率更高的DTC和分销商销售量减少，再加上运费较高的供应商继续出售公司库存，对毛利率产生了不利影响。库存报废率的增加也推动了利润率的下降。在截至2023年9月30日的三个月中，由于成本节约举措，固定制造费用的有利程度与去年同期相比产生了一些积极影响。

在截至2023年9月30日的季度中，运费小幅上涨，预计下一季度将继续缓慢上涨。鉴于当前的劳动力格局和最近面临的承运人罢工和劳资纠纷的和解，以及能源价格的上涨，该公司预计运输成本将增加。该公司与一家专门的货运代理商的合作将有助于稳定合同费率以限制影响。尽管Yellow freight lines最近宣布破产可能会影响承运人的可用性并增加运费成本，但该公司对Yellow没有实质性的直接敞口。

销售、一般和管理费用下降了22,144,000美元，下降了93.5％，从截至2022年9月30日的三个月的2368万美元降至本期同期同期的153.6万美元。下降的主要原因是去年第一季度为支持公司的专利辩护诉讼而产生的21,016,000美元的律师费和相关费用。此外，在截至2022年9月30日的季度中，与奖金和利润分享应计额相关的支出分别为38.1万美元和57.6万美元，这是由于该季度获得的许可收益所致，所得税前净收入的增加被上述律师费所抵消。最后，用于计算递延赔偿负债的贴现率的提高导致本季度负债减少，支出相应减少。

截至2023年9月30日的三个月，没有记录其他收入。前一时期同三个月的其他收入全部包括收到的33,000,000美元的许可收益。

鉴于2024财年第一季度的应纳税亏损，没有记录联邦所得税支出。记录的州所得税支出约为1,900美元，反映了最低应缴税款。在截至2022年9月30日的三个月中，净营业亏损结转的使用大幅减少了净许可收益和所得税支出产生的应纳税所得额598,000美元，其中包括分别为44.9万美元和14.9万美元的联邦和州税收准备金。在截至2023年9月30日的三个月中，有效税率低于1％，在截至2022年9月30日的三个月中，有效税率低于5.7％。预计通过使用截至2023年6月30日存在的部分或全部联邦净营业亏损结转额，本年度和未来几年的有效利率将降低。

该公司的到本财年末，剩余的预期联邦税收损失结转额预计约为32,100,000美元。截至2023年9月30日，本季度的应纳税亏损使净营业亏损结转递延所得税资产增加到约8300,000美元，而这一点的未来实现仍然不确定。 估值补贴也有所增加，以完全抵消递延所得税净资产，因为有足够的负面证据支持维持全额估值补贴，因为不包括不寻常、罕见的项目，出现了三年累计税收损失。

如前所述，该公司维持一项以保护其知识产权，特别是其某些专利组合为重点的计划。该公司通过对某些当事方提起申诉，指控该公司与其无线耳机技术相关的专利遭到侵犯，从而维护了其知识产权。如果努力成功，公司可以

不时收取特许权使用费、购买其知识产权的提议或其他有利于其竞争地位的补救措施。但是，无法保证这些努力将来会取得积极成果，这最终可能既耗时又不成功。此外，公司可能将执法计划产生的任何未来收益的全部或部分欠第三方。

该公司认为其财务状况仍然强劲。截至2023年9月30日，该公司拥有200万澳元的现金及现金等价物、1,720万美元的短期投资和500万美元的可用信贷额度。

最近的事件

最近和持续的宏观经济和地缘政治状况已经影响并将继续影响我们的业务。其中包括通货膨胀成本环境、消费者信心下降、供应链中断以及与中国的贸易紧张局势、东欧持续危机、中东危机、美国政府关闭的可能性以及网络攻击风险的增加。

尽管这些因素对我们2024财年业绩的影响仍不确定，但我们将继续评估这些因素将在多大程度上影响我们的业务、财务状况或经营业绩。与最近发生的事件有关的这些不确定性和其他不确定性可能会导致我们目前的预期发生变化。

通货膨胀成本环境和消费者信心下降- 该公司继续经历通货膨胀 我们的大宗商品、包装材料、工资的成本增加以及更高的能源和运输成本，可能会影响我们满足客户需求的能力。 上一财年第三季度实施的定价措施以及与专门的货运代理合作伙伴合作，最大限度地减少了运费上涨，这在一定程度上缓解了这些增长。通货膨胀可能会影响客户对我们产品的需求，这是由于利率上升、必需品价格上涨和储蓄减少导致可支配收入减少，消费者支出放缓。通货膨胀进一步加剧的其他风险因素包括供应链中断、石油和能源成本上涨、国际运营风险以及招聘和留住人才。

供应链中断和与中国的贸易紧张局势- 公司依靠我们的第三方供应链和分销网络以及必要组件的可用性来生产我们的大量产品。供应减少或中断，包括因 COVID-19 疫情再次发生、地缘政治动荡、劳动力短缺或罢工或未能采购足够的零部件而造成的中断，都可能导致生产延迟或成本增加。

该公司使用位于中华人民共和国和台湾的合同制造设施来生产我们的大量产品。中国和台湾之间的地缘政治紧张局势日益加剧，这可能会影响台湾和中国供应商未来的出货量。这些国家的社会、政治、监管或经济条件的任何其他不利变化都可能严重增加我们购买的产品的成本或延迟发货。中美之间的地缘政治紧张局势也越来越紧张。经济关系持续的不确定性或恶化，以及中美或公司开展业务的任何其他国家之间的贸易紧张局势进一步升级，可能会导致报复性贸易限制，限制我们从中国采购产品或继续在其他国家开展业务的能力。任何改动 加入我们的业务战略或者为适应或遵守任何此类变化而开展的业务既耗时又昂贵，而且公司可能无法将大部分关税和运费的上涨转嫁给公司的客户，这也将直接影响利润。

我们的产品依赖外国供应商，这就要求我们比在国内制造时更提前订购产品，从而增加了库存投资。由于供应链中断而延迟接收和运送产品将构成公司销售下降的风险，并有可能出现价格波动，从而对利润产生负面影响。在发生灾难或供应中断的情况下，通过更换供应商来恢复单一设施估计需要六到十二个月的时间。

2023年7月25日，联合包裹服务（UPS）和Teamsters联盟国际兄弟会达成了一项为期五年的暂定合同协议，避免了全国范围的罢工。此外，自2022年12月美国政府减轻了威胁的铁路罢工并实施了一项禁止工人罢工的劳工协议以来，一些领先的铁路公司开始采取行动，通过工会领导人和剩余每条铁路的铁路高管继续进行谈判，批准带薪病假。此外，Yellow Freight Lines最近宣布破产，但是，该公司在本财年对Yellow没有实质性的直接敞口。该公司继续关注这些情况，因为当前劳动力格局的变化、近期劳资纠纷的解决，加上能源价格的上涨，可能会加剧供应链中断，延迟产品出货并增加运输成本。

俄罗斯入侵乌克兰- 2022年2月俄罗斯入侵乌克兰后，全球金融和信贷市场经历了波动。为了应对入侵，美国、英国和欧盟以及其他国家，

对俄罗斯、俄罗斯银行和某些俄罗斯个人实施了严厉的制裁和出口管制，并可能在未来实施额外制裁或采取进一步的惩罚行动。根据2022年4月6日签署的第14071号行政命令，该公司暂停了对俄罗斯的销售。此外，由于战争在乌克兰造成的人道主义危机和在其他国家寻求庇护的人口，对乌克兰的销售受到影响。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，没有对俄罗斯的销售。

网络攻击-网络攻击是一种日益严重的地缘政治风险，其规模越来越大、频率更高、更复杂、更无情。它们对个别组织和国家安全构成重大威胁. 我们依靠会计、财务和运营管理信息系统来开展业务。这些系统的任何中断都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们会收集和存储有关客户、员工、供应商和供应商的常见机密信息。这些信息有权受到许多监管制度的保护。任何未能维护数据安全性的行为，包括渗透我们的网络安全以及盗用机密和个人信息，都可能导致业务中断、我们的声誉受损、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，并可能导致巨额费用，还会导致客户对我们的信心下降和其他竞争劣势，从而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响. 尽管我们将资源投入到安全措施上以保护我们的系统和数据，但这些措施无法提供绝对的安全性而且我们维持的保险范围可能不足以支付与网络安全事件相关的索赔、费用和责任。

流动性和资本资源

现金流

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中来自运营、投资和融资活动的现金流：

运营活动

在截至2023年9月30日的三个月期间，用于经营活动的现金主要用于支付上一年度的奖金、续订年度一般保险单和州所得税。该公司对库存投资的严格管理有助于在第一季度保留现金。在截至2022年9月30日的三个月中，经营活动提供的大部分现金来自获得的许可收益，部分被相关法律费用和开支的支付所抵消。公司库存投资的减少也增加了该期间经营活动提供的现金。

投资活动

截至2023年9月30日的三个月，投资活动使用的现金与固定资产支出有关，主要是以约30万美元的价格更换建筑物的屋顶部分。该公司还为其两名高管支付了公司拥有的人寿保险保单的保费。这与截至2022年9月30日的三个月的投资活动一致。在本财年的第一季度，收到了美国国债到期的200万美元收益，并全部用于购买另一种类似的证券。该公司认为，其可用现金和信贷额度足以为任何必要的工具、租赁权益改善和资本支出提供资金。

融资活动

由于本财年第一季度没有股票期权行使，因此融资活动对现金没有影响。在去年同一个季度，融资活动提供的现金完全归因于股票期权的行使。根据公司2012年综合激励计划，员工股票期权行使共发行了32,000股普通股，这些股票期权行使提供的现金约为70,000美元。

截至2023年9月30日，该公司的银行信贷额度没有未偿还的借款。

根据股票回购计划，在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月中，没有购买普通股。

流动性

该公司认为，其现有的现金和现金等价物、对美国短期国债的投资、经营活动提供的现金以及信贷额度下的借款（如果有）将足以满足其未来十二个月的预期营运资金和资本支出需求。但是，无法保证公司的业务将继续产生目前水平的现金流。如果公司无法从运营中产生足够的现金流，则可能需要出售资产、减少资本支出或提取信贷额度。公司定期评估新产品的供应、库存水平和资本支出，以确保根据当前的市场状况有效地分配资源。

信贷额度

2019年5月14日，公司与城镇银行（“贷款人”）签订了担保信贷额度（“信贷协议”）。信贷协议为公司提供500万美元的信用证循环担保信贷额度，最高限额为1,000,000美元。信贷额度中没有未使用的额度费用。 2021年1月28日，信贷协议进行了修订，将到期日延长至2022年10月31日，并将利率改为华尔街日报Prime减去1.50％。自2022年10月30日起生效的信贷协议第三修正案将到期日延长至2024年10月31日。 公司和贷款人还于2019年5月14日签订了一份通用商业担保协议，根据该协议，公司向贷款人授予了与信贷协议下公司义务相关的公司几乎所有资产的担保权益。信贷协议包含某些适用于此类融资的肯定和否定契约。负面契约包括对其他债务、留置权、基本面变革、某些投资、资产处置、合并和清算的限制，以及其他限制。截至2023年9月30日，公司遵守了与信贷协议相关的所有契约。截至2023年9月30日和2023年6月30日，该融资机制没有未偿还的借款。

合同义务

该公司从Koss Holdings, LLC租赁了其占地12.6万平方英尺的设施，该公司由前董事长可撤销信托的五名受益人持有的信托中的五个同等所有权权益控制 并包括公司的现任股东。2022年5月24日，该租约续订了为期五年，到2028年6月30日结束，并记作经营租约。租约延期将租金维持在每年38万美元的固定费率。根据相同的条款和条件，公司可以选择将租约再续订五年，从2028年7月1日起至2033年6月30日结束，唯一的不同是年租金将增加到39.7万美元。计划于2028年通过谈判增加的租金将是自1996年以来的首次租金上涨。公司负责所有与所有权相关的所有财产维护、保险、税收和其他正常费用。该设施维修良好，管理层认为，该设施适合且足以满足公司的业务目的。

资产负债表外交易

截至2023年9月30日，公司没有任何可以被视为资产负债表外安排的交易、义务或关系。

‎

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。    控制和程序

披露控制和程序

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保：（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息；（2）收集此类信息并将其传达给管理层, 酌情包括首席执行干事和首席财务官, 以便及时作出决定关于所需的披露。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

截至2023年9月30日，包括公司首席执行官兼首席财务官在内的公司管理层评估了公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序已生效。

财务报告内部控制的变化

在公司最近一个财季中，公司对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分

其他信息

第 1 项。   法律诉讼

作为其知识产权执法计划的一部分，该公司于2020年7月22日对某些当事方提起专利侵权诉讼，包括Bose公司、PEAG, LLC d/b/a JLab Audio、Plantronics, Inc.和Polycom, Inc.以及Skullcandy, Inc.，指控该公司与其无线耳机技术相关的专利遭到侵权，并寻求金钱救济和律师费。双方之间的诉讼解决后，针对Plantronics, Inc.和Polycom, Inc.的诉讼于2023年8月4日被驳回。其余诉讼正在马萨诸塞州特区（Bose Corporation）、加利福尼亚南区（PEAG, LLC）和犹他州特区（Skullcandy, Inc.）的美国地方法院待审。

第 1A 项。    风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第 1 部分中讨论的因素。我们于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的第1A项 “风险因素”。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩或本报告中包含的任何前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 中描述的风险因素没有重大变化。

‎

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表显示了有关公司在截至2023年9月30日的三个月内购买公司普通股的信息。

公司回购股权证券

(1)1995 年 4 月，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司不时以自有账户购买不超过 2,000,000 美元的普通股。随后，董事会定期批准增加股票回购计划。最近的增长是2006年10月增加了200万美元，最高为4550万美元，其中43,360,247美元已在2023年9月30日之前支出。

‎

第 6 项。    展品

__________________________

*    随函提交