展品 (d) (2)

的第一个修正案

认股权证协议

认股权证协议的第一修正案（本修正案）于2024年5月13日由特拉华州的一家公司Amprius Technologies, Inc.（f/k/a Kensington Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital本修正案中使用但未定义的所有大写 术语应具有协议中规定的含义。

鉴于 2022 年 9 月 14 日，肯辛顿资本 收购公司四期完成了肯辛顿资本收购公司 IV、Amprius Technologies Operating, Inc.（f/k/a Amprius Technologies, Inc.，Legacy Amprius）和肯辛顿资本合并子公司（Merger Sub）之间于2022年5月11日达成的某些业务合并协议所设想的业务合并，根据该合并，除其他外，合并子公司并进入 Legacy Amprius，Legacy Amprius 作为肯辛顿资本的全资 子公司幸存下来第四收购公司和肯辛顿第四资本收购公司更名为Amprius Technologies, Inc.（此类交易，即业务合并）。

鉴于，根据协议以及业务合并，每份认股权证的注册持有人有权以每股11.50美元的行使价从公司 购买一股普通股。

鉴于《协议》第 9.8 节规定，未经任何注册持有人同意，可以修改协议 的条款，除其他外，修改双方认为必要或可取的有关本协议中出现的事项或问题的任何条款，并且各方认为 不会对注册持有人的利益产生不利影响。

鉴于双方希望修改协议中不会 对注册持有人利益产生不利影响的某些条款，包括修改认股权证条款，暂时允许认股权证以每份认股权证1.10美元的价格行使现金，但须遵守2024年5月13日作为附录 (a) (1) (B) 向美国证券交易委员会提交的 行使要约中规定的条款和条件在本修正案（行使要约）当天或前后加入公司的附表截止日期。

鉴于根据行使要约，只有在2024年5月13日开始至2024年6月11日下午 5:00（美国东部时间）结束的期限内，根据要约 行使认股权证的认股权证持有人的行使价格才会暂时降低，因为公司可以自行决定延长该期限（该期限可以延长，即要约 期限）。

鉴于在要约期内，认股权证持有人将有机会根据行使要约中规定的条款和条件，包括其中规定的提款权，以暂时降低的 行使认股权证。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议和其他良好而有价值的对价， 特此确认这些协议的收到和充足性，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1.

协议的修订。双方特此按照本第 1 节的规定修改 协议，自本修正案发布之日起生效：

a.

本协议中提及的公司以下指的是 Amprius Technologies, Inc.

b.

此后，协议中提及的普通股是指公司的普通股， 面值为每股0.0001美元。

c.

以下内容应作为新的 9.10 节添加到协议中：

尽管有任何相反的条款，但在本修正案（行使要约）当天或前后作为公司附表 (a) (1) (B) 向委员会提交的行使要约到期之前，任何认股权证均可按每股1.10美元的行使价以现金行使。行使要约的到期时间最初设定为 2024 年 6 月 11 日美国东部时间下午 5:00，但如行使要约（到期时间）中所述，公司可自行决定延长。为避免疑问， 到期后，不得根据行使要约行使认股权证。

d.

特此修订本协议第9.2节，指示协议授权的 由认股权证代理人或任何认股权证持有人根据协议第9.2节向公司发出或发出的任何通知、声明或要求均应交付至：

Amprius 科技公司

Page Ave 1180

弗里蒙特， 加利福尼亚州 94538

收件人：法律部

附上副本（不构成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati

650 Page Mill 路

帕洛阿尔托， 加利福尼亚州 94304

注意：迈克尔·丹纳赫

2.

杂项规定。除本 修正案第 1 节中规定的修正案外，本协议第 9 条中规定的条款应适用 作必要修改后加入本修正案。

[签名页面如下]

本修正案自上述第一个 撰写之日起由本协议各方正式执行，以昭信守。

[S签名 P年龄 TO F第一 A修改 TO W胡言乱语 A协议]