附录 (a) (1) (B)
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准此处设想的交易； 没有透露该交易的优点或公平性；也没有透露本文件中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。
提议行使
购买普通股的认股权证
的
AMPRIUS TECHNOLOGIES， INC
2024 年 5 月 13 日
除非要约期延长，否则行使的 要约（及相关的提款权）将于 2024 年 6 月 11 日下午 5:00（美国东部时间）到期。
在本行使要约中，我们将特拉华州的一家公司Amprius Technologies, Inc. 称为我们、我们、Amprius或 公司，并将未偿认股权证的合格持有人称为您。
截至2024年5月8日，公司已有未偿还的（i）公开 认股权证（公开认股权证），用于购买最多（i）29,268,236股公司普通股，每股面值0.0001美元（普通股），最初是作为公司 首次公开募股（IPO）单位的一部分发行的，(ii) 私人认股权证（私募认股权证以及用于购买最多16,400,000股普通股的公开认股权证、发行认股权证），其中16,000,000股是在首次公开募股之前以私募方式发行的，40万股是在营运资本贷款转换时发行，以及（iii）私募认股权证（PIPE认股权证），用于购买最多2,052,500股普通股。 每份发行认股权证可按每份发行认股权证11.50美元的价格行使，每份PIPE认股权证可按每份PIPE认股权证12.50美元的价格行使。行使 认股权证后，不可发行普通股的零碎股票。如果发行认股权证的持有人有权获得部分发行认股权证，则公司必须将向该持有人发行的发行认股权证的数量四舍五入到最接近的整数。
公司根据此处 规定的条款和条件，向发行认股权证的持有人，但不向PIPE认股权证的持有人提供以现金（而不是无现金方式）行使发行认股权证的机会，其行使价暂时降低为每份发售权证1.10美元（以下简称 “行使要约”）。行使要约没有最低参与要求 。
公司和大陆证券转让与信托公司以 发行认股权证的认股权证代理人的身份，修订了管理发行认股权证的认股权证协议（发行认股权证协议），根据该修正案，从2024年5月13日开始，即与本要约行使相关的材料首次发送给发行权证的日期，发行认股权证的现金行使价暂时降至每份发行权证1.10美元发行认股权证的持有人，截止时间为下午 5:00（美国东部时间））于 2024 年 6 月 11 日 ，因为公司可以自行决定延长（到期日期）。尽管发行认股权证的行使价暂时降低，但在要约期内， 发行认股权证的持有人可以按照公司与 大陆股票转让和信托公司之间签订的经修订的截至2022年3月1日的认股权证协议中规定的程序，以每份发行认股权证11.50美元的初始行使价行使此类认股权证，并指示大陆股票转让和信托公司作为存款人代理人和我们的认股权证和过户代理人（存托代理人），将签发根据此类发售权证以账面记账形式向您或您的经纪人或被提名人购买的股票 。除上述规定外，发售认股权证的条款将保持不变，完全有效。在到期日，发行认股权证的 行使价将恢复到当前每份发行认股权证11.50美元的行使价。
行使要约的条件是 公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）出具了一份或多份有效的注册声明，该声明涵盖了以下内容的注册：
除其他外，在行使发行认股权证时以每份发行认股权证1.10美元的降低现金行使价发行股票（注册声明 条件）。公司在S-3表格（文件编号333-267683和333-271149）（ 注册声明和注册声明）上有有效的注册声明，这些声明涉及在行使适用的发行认股权证时发行股票，并已向证券和 交易委员会（SEC）提交了每份注册声明（均为补编）的招股说明书补充文件这涵盖了以每次发行1.10美元的降低现金行使价行使适用的发行认股权证 逮捕令。因此，每份注册声明均由适用的补充文件补充，反映了经本行使要约修改的发行认股权证的条款。
除非当时注册声明仍然有效，否则公司不会完成行使要约。如果任一注册声明 失效，公司可自行决定延长、终止或撤回行使要约。本公司将按照以下所述方式通知您优惠期的延长 练习部分的报价描述6：延长行使要约期限；终止；修订。如果公司终止或撤回行使要约，或者因任一 注册声明失效而允许行使要约到期，则公司将在到期、终止或撤回后立即退还任何已投标的发行认股权证。
行使要约的目的是通过暂时降低行使价来鼓励行使认股权证的现金，这将 为公司提供营运资金，包括为公司的发展计划和一般公司用途提供部分资金。如果除我们董事会成员贾斯汀·米罗直接持有的20万份发售认股权证 外，所有未偿还的发行认股权证均已放弃参与行使要约的权利（请参阅行使提议部分的描述 15: 董事、执行官和潜在关联人员在行使要约中的权益；与公司证券有关的交易和安排见下文），按暂时降低的 行使价兑换成现金，公司将从此类行使中获得约5000万美元的总收益。请看看行使提议部分的描述1：行使和使用 所得款项的要约的目的；计划或提案下文描述了行使要约的目的。
您可以选择参与对部分、全部或不持股认股权证的 行使要约。如果您选择不参与行使要约，则在到期日之后，您的发行认股权证将继续有效，行使价为每股11.50美元。
行使要约不是向居住在任何司法管辖区 的发行认股权证持有人提出，也不会接受他们或其代表的投标，在该司法管辖区的提出行使要约或接受其行使要约不符合该司法管辖区的法律。
根据本行使要约， 可以以暂时降低的每份发行认股权证1.10美元的价格以现金行使 的期限将从2024年5月13日（与行使要约相关的材料首次发送给持有人的日期 ）开始，一直持续到期日。如果您在到期日当天或之前， 在到期日之后立即正确投标（但未有效撤回）您的发行认股权证和下述其他接受和行使交付，我们打算接受您支付的行使价以及您的其他接受和行使交付。 请注意，在到期日和 公司接受之前，已投标的认股权证才被视为已行使。
在满足注册声明条件的前提下，公司将按暂时降低的每份发行认股权证1.10美元的现金行使价发行普通股 ，这些认股权证是根据行使要约和随附的参与选择和 行使权证的条款和条件进行有效投标且未有效撤回的。 该公司目前的意图是不再进行一次旨在促使提前行使发行认股权证的要约。
ii
重要程序
本行使要约以及选择参与和行使发行认股权证和撤回通知构成要约 材料。这些发行材料提供有关行使要约的信息，以及如何以暂时降低的每份发行认股权证1.10美元的行使价以现金（而不是无现金方式）行使发售权证的说明。在决定是否参与要约期内行使和行使要约权证的要约之前，您应仔细阅读所有材料。
认股权证的有效投标
要参与 以现金行使和行使发售权证的要约，以暂时降低的每份发行权证1.10美元的行使价获得可发行的普通股数量，您必须在到期日之前交付或指示您的经纪人或其他 被提名人代表您交付所有适用的接受和行使交付，如下所示：
| (i) | 如果您通过在存托信托公司（DTC）开设账户的经纪人或其他被提名人 以街道名称以电子方式持有发行认股权证，请向 DTC： |
| a. | 账面记账凭证证明您的发行认股权证将以现金形式行使与 要约相关的现金； |
| b. | 由您的经纪人或拥有 DTC 账户的其他被提名人正确完成和执行的购买选择，按照 DTC 程序正确交付给 DTC 或代理消息；以及 |
| c. | 按每份发行认股权证1.10美元的金额乘以您 选择行使的发行认股权证的数量，这笔款项将通过持有您的发行认股权证的被提名人支付；或 |
| (ii) | 如果您是发行认股权证的登记持有人，请致大陆证券转让与信托 公司： |
| a. | 参与和行使认股权证的签名副本；以及 |
| b. | 按照 选择参与和行使发售认股权证的规定，以支付给作为公司代理人的大陆证券转让与信托公司的认证支票的形式，以每份发行权证1.10美元的金额乘以您 选择行使的发行认股权证数量，或通过电汇到公司在存托代理处的托管账户；以及 |
| (iii) | 参与和行使发行认股权证的选择所要求的任何其他文件。 |
存托代理人必须在到期日当天或之前收到所有承兑和行使交付。
发行认股权证只能行使整数普通股，行使 认股权证后，不得发行普通股的部分股票。如果在行使认股权证时，您有权获得普通股的部分权益，则部分普通股的权利将自动终止，而无需向您收取 对价，并且公司将在行使时将向您发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。
iii
交付方式
就行使要约而言，任何参与DTC系统的金融机构均可根据发行 认股权证持有人的指示，通过在到期日之前代表持有人向DTC交付此类认股权证来行使此类认股权证（i）账面记账凭证证明与 要约相关的发行认股权证，（ii）选择购买，由持有人经纪人或其他在DTC开设账户的被提名人正确完成和执行，正确交付给DTC根据DTC的程序或代理商的消息， 和（iii）支付等于每份发行认股权证1.10美元的金额乘以持有人选择行使的发行认股权证的现金数量，这笔款项将通过持有 行使的此类发行认股权证的被提名人支付。
接受和撤回报价
如果 您在到期日当天或之前正确投标（但未有效撤回）您的发行认股权证和其他承兑和行使交割，则我们打算接受您支付的现金 行使价和您的其他承兑和行使交付，并指示作为存托代理人和我们的认股权证和过户代理人的大陆股票转让和信托公司向您发行和交付一定数量的普通股 股票可根据您的发售权证以暂时减少的现金发行每份发行认股权证的行使价为1.10美元。发行认股权证只能以整数普通股行使，在行使发行认股权证时，不得发行普通股的零碎股票 。如果在行使发行认股权证时，您有权获得普通股的部分利息，则部分普通股的权利将自动终止 ，无需对您进行报酬，并且公司将在行使时将向您发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。请看看行使要约 部分的描述7：参与要约行使和行使认股权证的程序下面。
如果您改变主意 并且不想参与行使要约，则可以撤回对行使要约的参与，或指示您的经纪人或其他被提名人代表您撤回对行使要约的参与。为了撤销先前投标的 份发行认股权证，在到期日之前，您的经纪人或其他被提名人可以撤销先前通过账面记账转账系统传送的指令，或者您或您的经纪人或其他被提名人可以通过头等邮件向存托代理人提交提款通知 ，收件人：Corporate Action，1 State Street，30第四楼层，纽约，纽约 10004，或通过专人送货或隔夜快递到大陆证券转让和信托公司，收件人：公司行动，州街 1 号，30 号第四楼层，纽约，纽约 10004。您或您的经纪人或其他被提名人的 提款必须在到期日当天或之前正确完成并由存托代理人接收，前提是您或您的经纪人或其他被提名人也可以在2024年7月10日（即40日） 之后提款第四如果我们在该 日期之前未接受您的发行认股权证及其他接受和行使交付，则从要约开始到行使之日起的一个工作日。如果您适当、及时地撤回行权，我们将立即：(i) 将您的账面记账转账退还至与您选择参与和行使发售认股权证相关的账户， 和 (ii) 将您或代表您为行使认股权证而支付的现金退还到与您选择参与和行使发售认股权证相关的账户，不计利息或从中扣除。
iv
附加信息
如果您有任何问题或需要帮助，应联系 D.F. King & Co., Inc.，该公司是行使要约的信息代理。 可以通过以下方式联系信息代理：
D.F. King & Co., Inc.
48 华尔街，22和地板
纽约州纽约 10005
银行和 经纪人致电：(212) 434-0035
拨打免费电话：(866) 342-4883
电子邮件：ampx@dfking.com
您可以通过以下方式联系 Continental Stock Transfer & Trust Company，该公司是公司行使要约的存托代理人，其地址是：
大陆股票转让和信托公司
收件人：企业行动
1 State 街，30第四地板
纽约，纽约 10004
电话： 800-509-5586
电子邮件：reorg+ amprius@continentalstock.com
或者通过 亲手送货或隔夜快递到：
大陆股票转让和信托公司
收件人：企业行动
1 State 街，30第四地板
纽约，纽约 10004
电话 800-509-5586
您可以向公司索取本文件和任何发行材料的更多副本。可以通过以下方式与公司联系：
Amprius Technologies
佩奇大道 1180 号
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
(800) 425-8803
我们的董事会没有就您是否应该参与行使要约提出任何建议。您必须就 行使的提议做出自己的决定。有关税收影响或其他与投资相关的问题，您应该咨询自己的律师、会计师和/或理财规划师。
我们未授权任何人代表我们就您是否应参与行使提议提出任何建议。 您应仅依赖本文档中包含或以引用方式纳入的信息。
本行使要约仅为发行认股权证持有人的 利益而编写。向除此类持有人以外的任何人以及受聘向此类持有人提供建议的人士分发本要约
v
未经授权，禁止全部或部分复制本优惠或相关文件。
该公司已向美国证券交易委员会提交了注册声明，每份声明均由适用的补充文件补充，除其他外 内容共同登记了以暂时降低的行使价行使发行认股权证现金时可发行的普通股的要约和出售。除非根据此类有效注册声明，否则不得出售此类普通股，也不得接受 的买入或行使要约。此类股票只能通过适用的注册声明中包含的适用招股说明书（定义见下文）发行，并辅以适用的补充文件，其副本可在以下网址免费获得 WWW.SEC.GOV 或者致电 (800) 425-8803 联系该公司。这些招股说明书（定义见下文 ）均由适用的补充文件补充，包含有关按行使要约中所述方式修改的发行认股权证以及此类发行认股权证所依据证券的重要信息。
该提议的行使日期为2024年5月13日。
vi
目录
| 条款摘要 |
1 | |||
| 关于这项行使提议 |
8 | |||
| 风险因素 |
9 | |||
| 行使提议的描述 |
11 | |||
| 第 1 部分。要约行使和使用所得款项的目的；计划或提议 |
11 | |||
| 第 2 部分。符合条件的认股权证 |
12 | |||
| 第 3 部分。到期日期 |
12 | |||
| 第 4 部分。认股权证发行条款 |
12 | |||
| 第 5 部分。行使提议的条件 |
13 | |||
| 第 6 部分。延长行使期限；终止；修订 |
14 | |||
| 第 7 节。参与行使和行使要约 认股权证的程序 |
14 | |||
| 第 8 部分。接受付款和发行股份的方式 |
16 | |||
| 第 9 节。撤回权 |
16 | |||
| 第 10 部分。发行认股权证行使的登记 |
17 | |||
| 第 11 节。公开认股权证和普通股的交易市场和价格区间 |
17 | |||
| 第 12 节。资金来源和数额 |
17 | |||
| 第 13 节。有关公司的某些信息 |
18 | |||
| 第 14 节。有关 公司的历史财务信息和其他财务信息 |
18 | |||
| 第 15 节。 要约行使中董事、执行官和潜在关联人员的权益；与公司证券有关的交易和安排 |
18 | |||
| 第 16 节。法律事务和监管批准 |
19 | |||
| 第 17 节。美国联邦所得税的重大后果 |
19 | |||
| 第 18 节。会计处理 |
24 | |||
| 第 19 节。费用和开支 |
25 | |||
| 第 20 节。转移 |
25 | |||
| 第 21 节。附加信息 |
26 | |||
| 第 22 节。信息请求 |
27 |
七
条款摘要
| 发行人： | Amprius Technologies, Inc.，一家特拉华州公司，其主要行政办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道1180号94538。该公司的电话号码是 (800) 425-8803。 | |
| 符合条件的认股权证： | 购买最多29,268,236股普通股的公开认股权证，最初是作为首次公开募股单位的一部分发行的，以及购买最多16,400,000股普通股的私人 认股权证，其中16,000,000股在首次公开募股之前以私募方式发行，40万股是在营运资本贷款转换后发行的。
PIPE认股权证没有资格以降低的行使价行使。
请看看 行使要约 部分的描述2：符合条件的认股权证 下面。 | |
| 不符合条件的认股权证： | PIPE认股权证最多可购买2,052,500股普通股。 | |
| 到期日期： | 2024年6月11日下午 5:00（美国东部时间），公司可自行决定延长。 | |
| 发行认股权证的修改行使价： | 公司和大陆证券转让与信托公司以发行认股权证代理人的身份签署了 《发行认股权证协议》修正案，根据该修正案，发行认股权证的现金（非无现金基础）的行使价暂时降至每份发行认股权证1.10美元，期限从2024年5月13日开始，到期日结束。除上述规定外，发售认股权证的所有其他条款将保持不变。
请看看行使提议部分的描述4：认股权证发行条款下面。 | |
| 允许部分参与： | 您可以选择参与有关部分、全部或不持股认股权证的行使要约。发行认股权证 只能以整数普通股行使以换取现金，并且在行使发行认股权证时不得发行普通股的部分股票。
如果您选择参与行使要约的金额少于所有发售认股权证，则您 选择从行使要约中排除的发行认股权证的行使价为每份发售认股权证11.50美元。此外，如果您选择参与少于所有发售认股权证的行使要约，则应在 Continental Stock Transfer & Trust Company 或 DTC（视情况而定）保存的记录中注明您选择从行使要约中排除的发行认股权证的数量。 | |
| 转账： | 公共认股权证，但不包括私人认股权证，在纽约证券交易所（NYSE）上市交易。对于发行认股权证的记录持有人，发行认股权证协议规定，持有人 在向作为存托代理人和我们的认股权证和过户代理人的大陆股票转让与信托公司交出发行认股权证后，可以将发行认股权证转让给第三方，同时附上适当的签名和 的转让指令。任何想要进行转让的发行认股权证记录持有人均应按照发行认股权证 协议规定的方式向大陆股票转让和信托公司出示发行认股权证。如果您通过经纪人或其他被提名人以街道名称以电子方式持有发行认股权证，请就转让 认股权证的程序与您的被提名人联系。 | |
| 条件： | 行使要约的前提是公司根据《证券法》 出具了一份或多份有效的注册声明，内容包括在行使发行认股权证时以每份发行认股权证的较低现金行使价1.10美元的价格发行股票。在本行使要约中，我们将此条件称为 注册声明条件。公司拥有行使适用认股权证后发行股票的有效注册声明，并已向美国证券交易委员会提交了每份注册 声明的适用补充文件，涵盖以每份发行认股权证1.10美元的降低现金行使价行使此类认股权证。因此，每份注册声明均由适用的补充文件补充，反映了经本行使要约修改的发行 认股权证的条款。
除非注册声明在此时仍然有效，否则公司不会完成 行使要约。如果任一注册声明停止生效，公司可自行决定延长、终止或撤回行使要约。公司将 以所述方式通知您优惠期的任何延长行使提议部分的描述6：延长行使要约期限；终止；修订。如果公司 终止或撤回行使要约，或者由于任一注册声明失效而允许行使要约到期，则公司将在到期、 终止或撤回后立即退还任何已投标的发行认股权证。
此外，在公司为遵守该法规作出真诚努力后，根据州法规禁止公司通过行政或司法行动 提出行使要约的任何州，我们不会向发售权证持有人提出或代表发售权证持有人提出行使 的本要约，我们也不会接受任何选择。
要参与行使要约，您必须选择以现金（而不是无现金方式）行使您的发售权证，如果您选择参与行使要约，则该认股权证将被视为 在到期日之后立即行使，并遵循中规定的程序行使提议部分的描述7: 参与行使和行使发售权证的要约的程序如下。
根据行使要约的条件，我们将接受所有有效投标且未有效撤回的发行认股权证。
请看看行使要约 部分的描述5：行使要约的条件下面。 | |
| 行使要约的未来修订： | 如果我们对行使要约的条款进行重大修改，我们将把到期日延长至经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）规则所要求的范围。 | |
| 如何参与行使提议： | 为了参与行使和行使发行认股权证的要约，以暂时降低的每份发行权证1.10美元的现金行使价获得可发行的普通股数量，您 必须交付或指示 | |
2
| 您的经纪人或其他被提名人在到期日之前代表您交付所有适用的承兑和行使交付 ，如下所示：
(i) 如果您通过在存托信托公司（DTC）开设账户的经纪人或其他被提名人以街道名称以电子方式持有 发行认股权证，则向 DTC：
a. 账面记账凭证证明您的发行认股权证将在与要约相关的 中以现金形式行使；
b. 由您的经纪人或其他拥有DTC账户的被提名人正确完成和执行的 购买选择，根据DTC程序或代理人消息正确交付给DTC；以及
c. 支付金额 等于每份发行认股权证1.10美元，乘以您选择行使的发行认股权证的数量，这笔款项将通过持有您的发行认股权证的被提名人支付；或
(ii) 如果您是向存托代理人发售认股权证的登记持有人 ：
a.《选择参与和行使发售认股权证》的签名副本；以及
b. 按照参与和行使认股权证的选择，以支付给作为存托代理人和我们的认股权证和 过户代理人的大陆证券转让与信托公司的经认证支票的形式支付每份发行认股权证1.10美元的金额乘以您选择行使的现金发行认股权证的数量，或通过电汇至公司在存托代理人的托管账户，以及
(iii)《选择参与和行使发售认股权证》要求的任何其他文件。
在到期日之前，您或您的经纪人或被提名人必须通过实物交付给大陆股票转让和信托公司，将每份承兑和行使交付正确地交付给存托代理人，收件人：公司行动，1 State Street， 30第四Floor，纽约，纽约 10004，或通过专人送货或隔夜快递到大陆证券转让和信托公司，收件人：公司行动，州街 1 号，30第四楼层，纽约，纽约 10004。如果您以街道名称以电子方式持有发行认股权证，则必须指示您的经纪人或其他被提名人通过账面记账转账将您的发行认股权证交给 存托代理人。
请看看 运动报价部分的描述7：参与要约行使和行使认股权证的程序下面。 | ||
| 接受付款的方式： | 如果您在到期日 当天或之前正确投标（但未有效撤回）您的发行认股权证和其他承兑和行使交割，我们打算在到期日之后立即接受您支付的行使价和其他接受和行使交付，并指示作为 存托代理人和我们的认股权证和过户代理人的大陆股票转让和信托公司向您发行和交付一定数量的普通股可在到期后立即根据您的发售权证发行日期为暂时降低的每份发行认股权证1.10美元的现金行使价。
请看看行使要约 部分的描述8：接受支付和发行股份的方式下面。 | |
3
| 提款权： | 如果您改变主意且不想参与行使要约，则您或您的被提名人（如适用）可以在到期日之前的任何时候通知存托代理人，撤回您对发行认股权证的投标 。请看看行使提议部分的描述9: 提款权下面。
在到期日之后，您无法撤回您的参与选择和 行使认股权证，除非我们在 2024 年 7 月 10 日（即行使要约开始后的第 40 个工作日）之前尚未接受您投标的发售权证和其他认股权证，在这种情况下， 您可能会改变主意，在 2024 年 7 月 10 日之后撤回您的投标。
如果您适当 及时撤回行权，我们将立即：（i）将您的账面记账款退还至与您选择参与和行使发售认股权证相关的账户，并且 (ii) 将您或代表您为行使认股权证而支付的现金退还到与您选择参与和行使发售认股权证相关的账户，不计利息或从中扣除。 | |
| 要约行使和使用所得款项的目的： | 行使要约的目的是通过 暂时降低行使价格，鼓励以现金（而不是无现金方式）行使发行认股权证。如果除我们董事会成员贾斯汀·米罗直接持有的20万份发售认股权证外，米罗先生已放弃其 权利的所有未偿还发行认股权证均参与行使要约（请参阅行使提议部分的描述 15: 董事、执行官和潜在关联人员在行使要约中的权益； 与公司证券有关的交易和安排下文），按暂时降低的行使价行使为现金，公司将从此类 活动中获得约5000万美元的总收益。公司打算将行使认股权证的收益用于营运资金，包括为公司的发展计划和一般公司用途提供部分资金。
请看看行使要约 部分的描述1：要约行使和使用所得款项的目的；计划或提案下文描述了我们目前在分配行使 发行认股权证所得收益方面的意图。 | |
| 计划或提案： | 持有人根据行使要约行使的发行认股权证将不复存在。 在到期日之前未行使的任何 发行认股权证将保持未偿还状态，允许其持有人在适用的发行认股权证的原始到期日之前按每份发行认股权证11.50美元的原始行使价行使。
本行使要约或发送给 与本行使要约相关的发售认股权证持有人的任何材料中描述的任何计划或提案均不涉及或将导致第 M-A 条第 1006 (c) (1) 至 (10) 项所述条件或交易，下列 除外：
任何选择行使现金的发行认股权证持有人，例如发行认股权证的 持有者都将通过这种行使获得额外的普通股。截至2024年5月8日，该公司的已发行普通股为94,472,655股。截至 2024 年 5 月 8 日 的未偿还认股权证，包括 29,268,236 份公开认股权证和 16,400,000 份私人认股权证，可行使的总额为 | |
4
| 45,668,236股普通股。假设所有此类发行认股权证均以现金行使，不包括我们董事会成员贾斯汀·米罗直接持有的20万份发售认股权证，则 已放弃参与行使要约的权利（请参见行使提议部分的描述 15: 董事、执行官和潜在关联人士 在行使要约中的权益；与公司证券有关的交易和安排见下文），公司的已发行普通股将增加至139,940,891股，行使 发行认股权证（不包括米罗先生直接持有的认股权证）后可发行的股票约占当时已发行普通股的32.5％。在这种情况下，公司将以暂时降低的行使价从 行使中获得约5000万美元的总收益。请看看行使提议部分的描述2：符合条件的认股权证。” | ||
| 发行认股权证行使的登记： | 公司拥有有效的注册声明，每份声明均由适用的补充文件补充，共同涵盖以每份发行认股权证1.10美元 的较低现金行使价行使发售认股权证时的股票发行。因此，每份注册声明均由适用的补充文件补充，反映了经本行使要约修改的发行认股权证的条款。除非根据此类有效的注册声明，否则不得出售 发行认股权证所依据的普通股，也不得接受买入或行使的要约。此类证券只能通过此类注册声明中包含的适用招股说明书（每份招股说明书 ，合计为招股说明书）发行，每份招股说明书均由适用的补充文件补充，其副本可在以下网址免费获得（如果有） www.sec.gov或者致电 (800) 425-8803 与 公司联系。每份招股说明书均由适用的补充文件补充，包含有关按照 要约行使中所述方式修改的发行认股权证以及此类发行认股权证所依据证券的重要信息。注册声明的持续生效是行使要约的条件，每份声明均由适用的补充文件补充。 | |
| 税收： | 我们建议您咨询自己的税务顾问，了解行使要约可能导致的美国联邦、州、地方或其他税收后果。请看看行使要约 部分的描述17：美国联邦所得税的重大后果以下是对参与行使要约的美国联邦所得税的重大后果的讨论。 | |
| 费用和开支： | 该公司已聘请大陆股票转让和信托公司作为存托代理人。
公司还聘请了林肯国际有限责任公司（林肯 国际）作为与行使要约有关的公司董事会财务顾问。林肯国际将获得17.5万美元的费用。此外，公司同意偿还林肯 国际公司的部分费用，并赔偿林肯国际因林肯国际的参与而可能产生的某些责任。林肯国际就与行使要约有关的 定价考虑事项向公司董事会提出的建议并不构成就您是否应参与或接受行使要约向您提出的建议。 | |
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该公司还聘请了D.F. King作为信息代理人（ 信息代理人）。公司希望信息代理人将采取合理的商业努力，通过邮件、电话、传真或其他电子方式联系发行权证持有人，并告知参与行使要约的条款和 截止日期。信息代理将获得18,000美元的费用，外加每次延长优惠期的1,000美元（如果有），外加信息 代理每拨打或接听一次有关行使要约的入站和呼出电话5.00美元。此外，公司希望向信息代理人偿还合理的费用 自掏腰包费用，并将由公司赔偿 ，以补偿因提供服务而产生的某些索赔和费用。公司还可以为行使要约聘请一名或多名认股权证招标代理人。如果保留，公司预计任何认股权证 招标代理人将采取合理的商业努力，通过邮件、电话、传真或其他电子方式联系发行认股权证持有人，并争取他们参与行使要约。任何认股权证招揽代理人 均可获得相当于参与行使要约的发行认股权证持有人支付的现金行使价百分比的费用。此外，公司希望向任何认股权证招揽代理人偿还合理的费用 自掏腰包费用和律师费，最高限额为设定的最高金额。公司还可能同意向任何认股权证申请代理人赔偿与行使要约相关的某些责任 ，包括联邦证券法规定的某些责任。
公司还可以利用其高管和员工的服务来征集发行认股权证持有人参与行使要约，而无需 额外补偿。 | ||
| 董事、执行官和潜在关联人员的利益： | 据公司所知，根据合理的调查，除了董事会成员贾斯汀·米罗直接持有的20万份发行认股权证和肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有的肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有的 4,700,000份发行认股权证（定义见下文）以及肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有的 4,700,000份发行认股权证除外，均未实益拥有任何发行认股权证截至2024年5月8日，Mirro是各公司的管理成员，分别占当时的0.4％和10.3％分别是未偿还的发行认股权证。Mirro 先生已同意放弃其直接持有的20万份发售认股权证的行使要约的权利。Kensington Capital Partners, LLC将有权按照与其他发行认股权证持有人相同的条款 和条件参与行使要约
正如我们在2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的代理人 声明中披露的那样，截至2024年3月31日，肯辛顿资本合伙人有限责任公司实益拥有我们约7.5％的股本，其中包括（i）2,067,142股普通股，（ii）行使私人认股权证时可发行的4,700,000股普通股，以及（iii）行使PIPE认股权证时可发行的11.1万股普通股蚂蚁。截至2024年5月8日，该公司的已发行普通股为94,472,655股。 假设所有发行认股权证，包括肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有的认股权证，但不包括米罗先生直接持有的认股权证，则截至2024年5月8日，该公司的已发行普通股将增加到139,940,891股，肯辛顿资本合伙人有限责任公司将实益拥有我们约4.8％的已发行普通股。
请看看行使提议部分的描述15：行使要约中董事、执行官和可能的 关联人员的利益；与公司证券有关的交易和安排下面。 | |
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| 附加信息： | 本行使要约是我们向美国证券交易委员会提交的附表TO（附表TO）的要约声明的一部分。本 行使要约不包含附表 TO 和附表 TO 的证物中包含的所有信息。我们建议发行认股权证的持有人在决定是否参与向 行使的要约之前，先审查附表（包括证物）以及公司向美国证券交易委员会提交的 其他材料，包括注册声明中包含的适用招股说明书，每份招股说明书均由适用的补充文件补充。
公司董事会认识到， 参与行使要约的决定是个人决定，应基于多种因素。发行认股权证的持有人如果对自己的财务状况或 税收状况有疑问，应咨询各自的专业顾问。有关本公司行使要约的信息仅限于要约材料。
公司受《交易法》第13条的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交和提供报告和 其他信息。公司向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，包括与行使要约和注册声明相关的附表TO，或将来将向美国证券交易委员会提交的文件，均可在美国证券交易委员会的网站上以电子方式访问 www.sec.gov. | |
| 信息请求： | 请通过以下电话或电子邮件地址将有关本行使要约、同意参与和行使认股权证、 和撤回通知或其他材料的问题或援助请求直接发送给信息代理人：
D.F. King Banks and Brokers 致电：(212) 434-0035
您可以 通过以下方式联系担任公司行使要约的存托代理人的大陆股票转让与信托公司：
大陆股票转让和信托公司 1 State Street，30第四地板 纽约，纽约 10004 电子邮件：reorg+ amprius@continentalstock.com
或通过专人送货或隔夜快递至：
大陆股票转让和信托公司 1 State Street，30第四地板 纽约，纽约 10004
您可以向公司索取本文件和任何发行材料 的更多副本。可以通过以下方式与公司联系：
Amprius
Technologies, Inc. | |
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关于这项行使提议
您应仅依赖本优惠中包含或以引用方式纳入的信息来行使。我们未授权任何人提供与本要约中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息 以行使权利，如果已提供，则不得依赖此类信息。
尽管 截至本要约行使之日未持有任何发行认股权证的大多数董事（不感兴趣的董事）已批准行使要约，但无论是公司还是其董事、高级职员、顾问或 代理人，包括任何信息代理人或认股权证招揽代理人，均未就您是否应接受行使要约提出任何建议。您不应将董事会的批准视为关于是否应参与行使要约的建议。你必须自己决定是否接受行使的提议。
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风险因素
参与行使要约涉及许多风险和不确定性，包括下文所述的风险和不确定性。这份清单以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告中 标题下的风险因素突显了参与本次行使要约的一些重大风险。在决定是否参与行使要约之前，您应仔细考虑这些风险，并鼓励您在必要时咨询投资和 税务顾问。此外，我们强烈建议您阅读行使要约中讨论参与 要约在美国的税收后果的章节，以及行使要约的其余部分，以便更深入地讨论可能适用于您的风险。
此外，上述行使要约和我们的美国证券交易委员会报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于我们的管理信念和假设以及我们 管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括与到期日和所得款项用途相关的陈述。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以用 预期、相信、可能、寻求、估计、预期、打算、可能、计划、潜力、预测、 项目、应该、将来、将来或类似的表述以及这些条款的否定词来识别。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的 实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述 提及的报告，讨论了一些可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中包含或暗示的业绩不同的风险。1995年《私人证券诉讼改革法》为某些 前瞻性陈述提供的安全港不适用于我们就行使要约所作的前瞻性陈述。
与 行使提议相关的风险
我们的董事会没有就您是否应接受行使要约提出任何建议。
尽管大多数不感兴趣的董事已批准行使要约，但我们以及我们的董事、高级职员、顾问或代理人，包括 任何信息代理人或认股权证招标代理人，均未就发行认股权证持有人是否应接受行使要约提出任何建议。我们没有聘请也不打算聘请任何独立的代表，让他们仅代表发行认股权证持有人行事 以谈判行使要约的条款。我们无法向您保证，在行使发行认股权证时发行的普通股的价值 将等于或超过发行认股权证的每股行使价。对于您是否应该参与行使要约，我们不持任何立场。
由于我们没有任何认股权证持有人正式承诺参与本次行使要约，因此我们从 行使发行认股权证中获得的收益可能低于目前的预期。
我们的任何认股权证持有人对 参与本行使要约没有任何具有约束力的承诺，我们无法向您保证我们的任何认股权证持有人将参与其全部或部分发行认股权证的行使要约。因此，不确定任何发行 认股权证是否将根据本行使要约行使，因此，我们从行使发行认股权证中获得的收益（如果有）可能低于目前的预期。
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我们尚未获得也不打算获得美国国税局关于参与行使要约的所得税后果的裁决。
我们尚未获得也不打算获得国内 税务局（IRS）关于修订发行认股权证并立即兑现行使经修订的认股权证的美国联邦所得税后果的裁决。您应咨询自己的税务顾问，了解行使要约可能产生的任何美国联邦、州、地方或其他税收后果。请看看行使提议部分的描述17：美国联邦所得税的重大后果下面。
如果您选择参与行使要约，则需要行使普通股发行认股权证，并且将承担 与成为公司股东相关的所有风险，并放弃可归属于您的发行权证的时间价值。
如果您选择 参与行使要约，则需要在到期日之前以现金（而不是无现金方式）行使您的发行认股权证。因此，作为普通股持有人，您将承受 这些风险因素中规定的所有风险和不确定性。此外，您将在发行认股权证的原始到期日之前行使发行认股权证，从而放弃可归属于您的发行认股权证的时间价值。
我们将对行使认股权证所得收益的使用拥有很大的自由裁量权。
我们的管理层将对行使要约所得收益的使用保留广泛的自由裁量权。请看看行使要约 部分的描述1：要约行使和使用所得款项的目的；计划或提案下文描述了我们目前在分配行使 发行认股权证所得收益方面的意图。支出金额和时间可能因多种因素而有很大差异。但是，某些不可预见的事件的发生或业务状况的变化可能会导致以本行使要约中所述的方式使用发行认股权证所得的收益 。
* * * * *
上述风险不一定包括与公司投资相关的所有风险。本行使要约包含前瞻性 陈述，涉及未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、财务状况、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括但不限于上述因素。
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行使提议的描述
根据本行使要约，公司根据 的条款和条件，向其发行认股权证的持有人提供以现金（而不是无现金方式）行使发行认股权证的机会，每份发行认股权证的行使价暂时降低，为每份发行认股权证1.10美元。行使要约没有最低 参与要求。本行使要约不适用于PIPE认股权证，其行使价为每份PIPE认股权证12.50美元。
公司和大陆证券转让与信托公司以发行认股权证代理人的身份订立了 发行认股权证协议修正案，根据该修正案，从2024年5月13日开始，即与本 行使要约相关的材料首次发送给发行认股权证持有人的日期，发行认股权证的现金行使价暂时降至每份发行认股权证1.10美元，并在到期日下午 5:00（东部时间）结束，可能会延长公司自行决定。除上述规定外， 发售认股权证的条款将保持不变，完全有效。
行使要约的前提是公司根据《证券法》出具了一份或多份 份有效注册声明，内容包括在行使发行认股权证时以每份发行认股权证的较低现金行使价1.10美元的价格发行股票。在本次 行使要约中，我们将此条件称为注册声明条件。除其他外，公司拥有与行使此类认股权证时发行股票有关的有效注册声明，并已向美国证券交易委员会提交了每份注册声明的适用补充文件，涵盖以每份发行认股权证1.10美元的较低现金行使价格行使适用认股权证。因此，注册 声明均由适用的补充文件补充，反映了经本行使要约修改的发行认股权证的条款。
除非注册声明在此时仍然有效，否则 公司不会完成行使要约。如果任一注册声明停止生效，公司可自行决定延长、终止或撤回行使的要约 。本公司将按照以下所述方式通知您优惠期的延长行使提议部分的描述6：延长要约行使期限；终止； 修订。如果公司终止或撤回行使要约，或者由于任一注册声明失效而允许行使要约到期，则公司将在到期、终止或撤回后立即退还任何已投标的发行认股权证 。
行使要约不是向居住在任何司法管辖区的 持有人提出，也不会接受该司法管辖区法律的发售权证持有人或其代表 的投标。
第 1 部分。要约行使和使用所得款项的目的；计划或提议
要约行使和使用所得款项的目的
行使要约的目的是通过暂时降低 现金行使价格，鼓励以现金（而不是无现金方式）行使发行认股权证。如果除我们董事会成员贾斯汀·米罗直接持有的20万份发售认股权证外，所有未偿还的发行认股权证均已放弃参与行使 的权利（请参阅行使提议部分的描述 15: 董事、执行官和潜在关联人员在行使要约中的权益；与公司证券有关的交易和安排 见下文），按暂时降低的行使价行使为现金，公司将从此类行使中获得约5000万美元的总收益。公司打算将 行使所得收益用于发行认股权证的现金作为营运资金，包括为公司的发展计划和一般公司用途提供部分资金。
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计划或提案
持有人根据行使要约行使的发行认股权证将不复存在。在到期日之前未行使 的任何发行认股权证将保持未偿还状态，并允许其持有人在适用的发行认股权证的原始到期日之前按每份发行认股权证11.50美元的原始行使价行使。
本行使要约或发送给发行认股权证持有人的任何与 行使要约相关的材料中描述的任何计划或提案均不涉及或将导致第 M-A 条第 1006 (c) (1) 至 (10) 项所述条件或交易，但以下情况除外：
任何选择行使此类持有人发行认股权证的发行认股权证持有人都将通过此类 行使收购普通股。截至2024年5月8日，该公司的已发行普通股为94,472,655股。截至2024年5月8日已发行的认股权证，包括29,268,236份公开认股权证和16,400,000份私人认股权证，共可行使 45,668,236股普通股。假设所有此类发行认股权证均以现金行使，不包括我们董事会成员贾斯汀·米罗直接持有的20万份发售认股权证，则 已放弃参与行使要约的权利（请参见行使提议部分的描述 15: 董事、高管 高级管理人员和潜在关联人员在行使要约中的权益；与公司有关的交易和安排’s 证券见下文），公司 普通股的已发行股份将增加至139,940,891股，行使发行认股权证（不包括米罗先生直接持有的认股权证）时可发行的股票约占当时已发行普通股的32.5％。在 此类情况下，公司将以暂时降低的行使价获得约5000万美元的总收益。请看看行使要约 部分的描述2：符合条件的认股权证下面。
第 2 部分。符合条件的认股权证
发行认股权证
受要约行使的发行认股权证包括29,268,236份公开认股权证和16,400,000份私人认股权证，每份发行认股权证的行使价为11.50美元。PIPE认股权证可按每份PIPE 认股权证12.50美元的价格行使，不受行使要约的约束。
第 3 部分。到期日期
行使要约的有效期至2024年6月11日下午 5:00（美国东部时间），公司可自行决定延长。
第 4 部分。认股权证发行条款
关于 行使要约，公司已批准对发行认股权证的修改，如下所述：
暂时降低行使价 : 公司和大陆证券转让与信托公司以发行认股权证代理人的身份订立了发行认股权证协议修正案，根据该修正案，从2024年5月13日开始，即与本要约行使有关的材料首次发送给发行认股权证持有人的日期， 发行认股权证的现金行使价暂时降至每份发行认股权证的1.10美元， 并在到期日结束。尽管发行认股权证的行使价暂时降低，但在要约期内，发行认股权证的持有人可以按照截至2022年3月1日的认股权证协议中规定的程序，以每份发行认股权证 11.50美元的初始行使价行使此类认股权证
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以及经修订的公司与大陆证券转让与信托公司之间，并指示大陆证券转让与信托公司以账面记账形式向您或您的经纪人或被提名人发行根据该发行权证购买的 股票。
其他条款：除上述规定外， 发行认股权证的所有其他条款将与发行认股权证的原始条款相同。在到期日之前未以现金行使的任何发行认股权证将保持未偿还状态，并允许其持有人在适用的发行认股权证的原始到期日之前按每份发行认股权证11.50美元的原始行使价行使。
允许部分参与 : 您可以选择参与有关部分、全部或不持股认股权证的行使要约。发行认股权证只能行使整数普通股，行使发售认股权证后不得发行普通股 的零碎股票。
如果您选择参与少于所有 发售认股权证的行使要约，则应在大陆证券转让与信托公司或DTC保存的记录中注明您选择从行使要约中排除的发行认股权证的数量， 的行使价为每份发售权证11.50美元。
第 5 部分。行使提议的条件
行使要约的前提是公司根据《证券法》出具了一份或多份有效的注册声明，其中包括 在行使发行认股权证时股票发行的注册。在本行使要约中，我们将此条件称为 “注册声明条件”。公司拥有行使此类认股权证后发行股票的有效注册 声明，并已向美国证券交易委员会提交了每份注册声明的适用补充文件，涵盖按每份发行认股权证1.10美元的降低现金 行使价行使适用认股权证。因此，每份注册声明均由适用的补充文件补充，反映了经本行使要约修改的发行认股权证的条款。
除非注册声明在此时仍然有效，否则公司不会完成行使要约。如果任一注册声明 失效，公司可自行决定延长、终止或撤回行使要约。本公司将按照以下所述方式通知您优惠期的延长 练习部分的报价描述6：延长行使要约期限；终止；修订。如果公司终止或撤回行使要约，或者因任一 注册声明失效而允许行使要约到期，则公司将在到期、终止或撤回后立即退还任何已投标的发行认股权证。
此外，在公司为遵守该法规作出真诚努力后，根据州法规，禁止公司通过行政或司法行动提出行使要约的任何州，我们不会向或代表该持股权证持有人提出本要约以行使本要约，我们也不会接受 发售权证持有人或代表该持股权证持有人提出的任何参与和行使该要约的选择。
要参与行使要约，您必须选择以现金（而不是无现金方式）行使您的发售权证，如果您选择参与行使要约，则该认股权证将被视为在到期日之后立即行使，并遵循中规定的程序行使提议部分的描述7: 参与行使和行使发售权证的要约的程序如下。
根据行使要约的条件，我们 将接受所有有效投标且未有效撤回的发行认股权证。
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第 6 部分。延长行使期限；终止；修订
公司明确保留随时或不时自行决定延长到期日期的权利。如果 公司选择延长到期日，它将通过新闻稿或其他公开公告发布延期通知，该通知将包括根据公司截至该日收到的发行认股权证和其他接受和行使交付的根据 行使要约有效投标的发行认股权证的大致数量，并将不迟于下一个工作日美国东部时间上午 9:00 发行在 预定到期日之后，行使要约。但是，无法保证公司会行使延长行使要约的权利。
行使要约的修正将以书面通知发行认股权证持有人的方式作出。先前在本要约行使或其后 提供的文件中向发行认股权证持有人提供的信息的重大变更将发布给发行认股权证的持有人。此外，如果公司根据行使要约的条款和条件对行使要约进行实质性修改，公司将确保行使要约的开放时间足够长，以遵守美国联邦证券法。
如果公司对行使要约的条款或与行使要约有关的信息 进行了重大更改，或者放弃了行使要约的实质性条件，则公司将在适用法律要求的范围内延长行使要约。在行使要约条款或有关行使要约的信息发生任何重大变动（价格变动、交易商招标费变动或所寻求证券百分比的变动（所有变动 最多需要十 (10) 个工作日）或对行使要约实质条件的豁免），或者对行使要约实质条件的豁免，包括亲属在内的最短期限内，要约必须保持开放状态 此类条款、信息或条件的实质性。
在任何情况下，不论 行使要约是否延期或修改，或者在行使认股权证行使后是否延迟发行普通股，都不会对行使要约中暂时降低的发行认股权证的现金行使价格支付利息。
第 7 节。 参与要约行使和行使认股权证的程序
认股权证的有效投标
要参与行使和行使发行认股权证的要约，以按每份发行认股权证的 暂时降低的现金行使价1.10美元获得可发行的普通股数量，您必须在到期日之前交付或指示您的经纪人或其他被提名人代您交付，所有适用的接受和行使交付如下 ：
| (i) | 如果您通过拥有DTC账户的经纪人或其他被提名人 以街道名称以电子方式持有发行认股权证，则向 DTC： |
| a. | 账面记账凭证证明您的发行认股权证将以现金形式行使与 要约相关的现金； |
| b. | 由您的经纪人或拥有 DTC 账户的其他被提名人正确完成和执行的购买选择，按照 DTC 程序正确交付给 DTC 或代理消息；以及 |
| c. | 按每份发行认股权证1.10美元的金额乘以您 选择行使的发行认股权证的数量，这笔款项将通过持有您的发行认股权证的被提名人支付；或 |
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| (ii) | 如果您是发行认股权证的记录持有人，请致存托代理人： |
| a. | 参与和行使认股权证的签名副本；以及 |
| b. | 按照 选择参与和行使发行认股权证的规定，以支付给作为公司代理人的大陆证券转让与信托公司的认证支票的形式，以每份发行权证1.10美元的金额乘以您 选择行使的发行认股权证的数量，或通过电汇到公司在存托代理处的托管账户，以及 |
| (iii) | 参与和行使发行认股权证的选择所要求的任何其他文件。 |
您或您的经纪人或被提名人必须在到期日之前，通过头等邮件将每份承兑和行使权交付给存托代理人，收件人：State Street 1 号，30 号州街 1 号第四楼层，纽约，纽约 10004，或通过 亲自送货或隔夜快递到大陆证券转让和信托公司，收件人：公司行动，州街 1 号，30 号第四楼层，纽约，纽约 10004。如果您以街道名称以电子方式持有 发行认股权证，则必须指示您的经纪人或其他被提名人通过账面记账转账将您的发行认股权证交付给存托代理人。
交付方式
就 行使要约而言，任何参与DTC系统的金融机构均可根据发行认股权证持有人的指示，通过代表发行认股权证持有人在 到期日 (i) 之前向DTC交付账面记账认股权证证书，证明发行认股权证以换取与行使要约相关的现金，(ii) 由 持有人经纪人或其他拥有账户的被提名人正确完成和执行的购买选择DTC，根据DTC的程序或代理人的消息妥善交付给DTC，以及（iii）向存托代理人支付相当于每份发行认股权证1.10美元的金额乘以 乘以持有人选择行使的发行认股权证的数量，这笔款项将通过持有待行使的此类发行认股权证的被提名人支付。
请不要派选举来参与和行使向我们发售认股权证。您应按照参与和行使发售认股权证的选择中指出的那样，在存托代理人的办公室向存托代理人发送参与和行使认股权证的选举 。存托代理人或公司可以回答你关于如何投标认股权证的问题。
签名保证
如果出现以下任一情况，则无需签名保证 ：
| (a) | 参与和行使认股权证的选择由发行权证的注册持有人签署 认股权证的注册持有人的姓名，与代表在选择参与和行使发售权证中投标的发行认股权证的账面记账中显示的注册持有人的姓名完全相同，普通股将以发行认股权证的注册持有人的名义发行 ；或 |
| (b) | 发行认股权证的投标对象是注册国家证券 交易所的成员公司、金融业监管局的成员公司或在美国设有办事处、分支机构或机构且参与了 批准签名担保奖章计划（每个此类实体均为合格机构）的商业银行或信托公司（非储蓄银行或储蓄贷款协会）。 |
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在所有其他情况下，符合条件的机构必须保证参与权证和 行使发行认股权证上的所有签名。
认股权证投标有效性的确定
有关根据任何发行认股权证行使要约接受的发行认股权证的数量、有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受行使 的所有问题将由公司自行决定，该决定为最终决定，对所有各方均具有约束力，但须遵守任何法院的判决。公司保留 的绝对权利，可以拒绝其认定形式不正确的发行认股权证的任何或全部行使，或者拒绝这些发行认股权证，公司的法律顾问认为，接受这些认股权证可能是非法的。公司还 保留放弃行使要约的任何条件以及任何特定发行认股权证行使中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，公司对行使 要约条款（包括参与和行使发行权证的选择中包含的指示）的解释将是最终的，对所有各方均具有约束力，但须遵守对公司具有管辖权的任何法院的判决。
在所有缺陷和违规行为得到纠正或免除之前，任何发行认股权证的行使均不被视为正当行使。除非免除，否则与演习相关的任何缺陷 或违规行为都必须在公司确定的时间内得到纠正。公司和任何其他人现在或将来都没有义务就演习中的任何缺陷或违规行为发出通知， 他们都不会因未发出任何此类通知而承担任何责任。
第 8 部分。接受付款和发行股份的方式
如果您在到期日 当天或之前正确投标（但未有效撤回）您的发行认股权证和其他承兑和行使交割，则我们打算立即接受您支付的行使价和其他接受和行使交付，并指示作为存托代理人的大陆证券转让和信托公司以及我们的认股权证和过户代理人 向您发行和交付一定数量的普通股可在到期后立即根据您的发售权证发行日期为暂时降低的每份发行 认股权证的现金行使价 1.10 美元。
第 9 节。撤回权
如果您改变主意且不想参与行使要约，则可以撤回对行使要约的参与，或指示您的经纪人或其他被提名人代表您撤回对行使要约的参与。为了 撤销先前投标的发行认股权证，在到期日之前，您的经纪人或其他被提名人可以撤销先前通过账面记账转账系统传送的指令，或者您或您的经纪人或其他被提名人可以通过头等邮件向存托代理人提交 提款通知，收件人：公司行动，1 State Street，30第四楼层，纽约， 纽约 10004，或通过专人送货或隔夜快递到大陆证券转让和信托公司，收件人：公司行动，州街 1 号，30 号第四楼层，纽约，纽约 10004。 您或您的经纪人或其他被提名人的此类提款必须在到期日当天或之前正确完成并由存托代理人接收，前提是您或您的经纪人或其他被提名人也可以在2024年7月10日 之后（即40第四如果我们在该日期之前未接受您的发售认股权证和其他接受 和行使交付，则从要约开始到行使之日起一个工作日。如果您适当、及时地撤回行权，我们将立即：(i) 通过将您的账面记账转账退回与您选择参与和行使发售认股权证相关的账户 ，以及 (ii) 将您或代表您为行使认股权证而支付的现金退还至与您选择参与和行使 发售权证相关的账户，不计利息或从中扣除。
与任何撤回通知的有效性、形式、资格（包括收到时间）和 接受有关的所有问题都将由公司自行决定，该决定为最终决定
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对所有各方均具有约束力，但须遵守任何法院的判决。如果公司认为撤回通知的形式不正确，或者 ，公司法律顾问认为接受撤回通知可能是非法的，公司保留拒绝任何或所有撤回通知的权利。公司还保留放弃撤回通知中任何缺陷或违规之处的权利，公司对 撤回通知条款的解释将是最终的，对所有各方均具有约束力，但须遵守任何法院的判决。
在所有缺陷和违规行为得到纠正或免除之前，任何撤回通知均不被视为正确发出 。除非放弃，否则与任何撤回通知相关的任何缺陷或违规行为都必须在公司确定的时间内得到纠正。公司 或任何其他人没有义务或将来没有义务在任何撤回通知中就任何缺陷或违规行为发出通知，任何人也不会因未发出任何此类通知而承担任何责任。
第 10 部分。发行认股权证行使的登记
注册声明经适用补充文件补充，共同涵盖以每份发行认股权证1.10美元的较低现金行使价行使发行 认股权证时股票的发行。因此，每份注册声明均由适用的补充文件补充，反映了经本 行使要约修改的发行认股权证的条款。除非根据此类有效的注册声明，否则不得出售发行认股权证所依据的普通股，也不得接受买入或行使的要约。此类证券只能通过 此类注册声明中包含的适用招股说明书发行，每份招股说明书均由适用的补充文件补充，其副本可在以下网址免费获得（如果有） www.sec.gov或者致电 (212) 434-0035（银行和经纪商）；(866) 342-4883（免费拨打电话）；或 ampx@dfking.com 联系信息代理。每份招股说明书均由适用的补充文件补充，包含 有关按行使要约中所述方式修改的发行认股权证以及此类发行认股权证所依据证券的重要信息。注册声明的持续生效是行使要约的条件，每份声明均由适用的补充文件补充 。
第 11 节。公开认股权证和普通股的交易市场和价格范围
普通股和公共认股权证自2022年9月15日起在纽约证券交易所上市，代码分别为AMPX和 AMPX.W。私人认股权证不公开交易。下表显示了在上述时期内我们在纽约证券交易所的普通股和公共认股权证的每股最高和最低销售价格：
| 普通股 | 公开认股权证 | |||||||||||||||
| 高 | 低 | 高 | 低 | |||||||||||||
| 2022年第三季度（自2022年9月15日起） |
$ | 26.01 | $ | 5.64 | $ | 0.64 | $ | 0.27 | ||||||||
| 2022 年第四季度 |
$ | 12.55 | $ | 6.00 | $ | 0.76 | $ | 0.16 | ||||||||
| 2023 年第一季度 |
$ | 9.06 | $ | 4.15 | $ | 0.57 | $ | 0.26 | ||||||||
| 2023 年第二季度 |
$ | 10.63 | $ | 7.15 | $ | 0.80 | $ | 0.38 | ||||||||
| 2023 年第三季度 |
$ | 8.37 | $ | 3.28 | $ | 0.57 | $ | 0.15 | ||||||||
| 2023 年第四季度 |
$ | 6.02 | $ | 2.60 | $ | 0.47 | $ | 0.13 | ||||||||
| 2024 年第一季度 |
$ | 5.29 | $ | 2.46 | $ | 0.45 | $ | 0.20 | ||||||||
| 2024 年第二季度（截至 2024 年 5 月 8 日） |
$ | 2.70 | $ | 1.56 | $ | 0.27 | $ | 0.15 | ||||||||
第 12 节。资金来源和数额
由于本次交易仅是向持有人提出的行使未偿还的发行认股权证以换取现金的提议，因此没有向参与者支付任何资金或其他对价 。公司将使用其现有营运资金支付与本行使要约相关的费用和开支。
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第 13 节。有关公司的某些信息
我们开发、制造和销售用于交通应用的锂离子电池，包括航空和电动 汽车行业。自2018年以来，我们一直在生产商用电池，我们的颠覆性硅阳极技术旨在使电池在较宽的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和快速充电能力。
该公司最初于2021年3月19日注册为肯辛顿资本收购公司IV，这是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2022年9月14日，公司 根据日期为2022年5月11日的业务合并协议（业务合并协议），完成了肯辛顿资本收购公司第四公司、肯辛顿资本收购公司IV（Merger Sub）的全资子公司肯辛顿资本合并子公司和Amprius Technologies Operating, Inc.（Legacy Amprius）之间的业务合并。根据业务合并协议的条款，公司变更了其 的注册管辖权，将其注册为一家根据特拉华州法律注册成立的公司，随后公司更名为Amprius Technologies, Inc.， 公司与Legacy Amprius之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Amprius合并并入Legacy Amprius实现的，Legacy Amprius的全资持股权得以幸存该公司的子公司。
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道1180号94538，我们的电话号码是 (800) 425-8803。
第 14 节。有关公司的历史财务信息和其他财务信息
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的合并财务报表包含在公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第二部分第8项，以及公司10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度未经审计的简明合并财务报表 2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度均以引用方式纳入 。 请 看到行使提议部分的描述21：附加信息下面。
截至2024年3月31日，我们的每股账面价值为0.65美元，这是截至此处以引用方式纳入的最新资产负债表的日期。
第 15 节。董事、执行官和潜在关联人员在行使要约中的权益；有关 公司证券的交易和安排
董事、执行官和潜在关联人员在行使 要约中的权益
据公司所知，根据合理的调查，除董事会成员贾斯汀·米罗直接持有的20万份发售认股权证和肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有的4,700,000份发售认股权证和肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有的4,700,000份发行认股权证（定义见下文）以及这些人的每位已知关联公司和多数股权子公司均不实益拥有任何发行认股权证，但董事会成员贾斯汀·米罗直接持有的20万份发售认股权证和肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有的4,700,000份发售认股权证截至2024年5月8日，每位的管理成员分别占当时的0.4％和10.3％分别是未偿还的发行认股权证。Mirro先生 已同意放弃其直接持有的20万份发售认股权证的行使要约的权利。肯辛顿资本合伙人有限责任公司将有权以与其他发行认股权证持有人相同的条款和 条件参与行使要约。
正如我们在2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的委托书中所披露的那样，截至2024年3月31日，肯辛顿资本 Partners, LLC实益拥有我们约7.5％的股本，其中包括
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(i) 2,067,142股普通股，(ii) 行使私人认股权证时可发行的4,700,000股普通股，以及 (iii) 11.1万股普通股，在 行使PIPE认股权证时可发行的11.1万股普通股。截至2024年5月8日，该公司的已发行普通股为94,472,655股。假设所有发行认股权证，包括肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有的认股权证，但不包括米罗先生直接持有的 ，则截至2024年5月8日，该公司的已发行普通股将增加到139,940,891股，肯辛顿资本合伙人有限责任公司将实益拥有我们 已发行普通股的约4.8％。
此处使用潜在关联人员指的是 公司和持有大部分普通股的Amprius, Inc. 的董事和高级管理人员，其中包括凯瑟琳·安·贝勒斯、乔纳森·博恩斯坦博士、史蒂芬·朱博士、崔怡博士、唐纳德·迪克森、玛丽·古斯坦斯基、谢文博士、贾斯汀·米罗、艾伦·萨尔兹曼博士、 C. Ionel Stefan，孙康博士和桑德拉·瓦拉赫。
有关公司证券的交易和安排。
如上所述，我们董事会成员贾斯汀·米罗已与公司签订协议，放弃其就米罗先生直接持有的发行认股权证行使要约的权利 。该豁免不适用于肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有的发行认股权证，米罗先生是该公司的管理成员。
有关公司与董事和高管 高级管理人员之间的其他重要协议、安排、谅解或关系的描述，包括雇佣和控制权变更协议、董事和高管薪酬、退休金和赔偿协议，请参阅我们于 2024 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交的委托声明中的章节，这些章节以引用方式纳入此处：董事会和公司治理董事薪酬、高管薪酬和关联人交易。
有关与公司证券相关的其他协议、安排和谅解的描述，包括与我们根据业务合并协议进行的 业务合并以及我们的市场发行相关的协议、安排和谅解，请参阅我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会 提交的最终委托书中的 “关联人交易” 章节，以及我们关于 {的年度报告中管理层对OperationSat市场发行销售协议的财务状况和结果的讨论和分析 br} 10-K 表格截至2023年12月31日的年度于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交，均以引用方式纳入此处。
第 16 节。法律事务和监管批准
据公司所知，根据合理的调查，我们不知道有任何许可证或监管许可材料可能受到行使要约和行使发行认股权证后发行普通股所需的国内、外国或超国家任何政府或政府、 行政或监管机构或机构的任何批准或其他行动的不利影响。我们在 行使要约下的义务受中描述的条件的约束行使提议部分的描述5：行使要约的条件以上。
第 17 节。美国联邦所得税的重大后果
以下是美国联邦所得税的某些预期重大后果的摘要，这些后果可能适用于 参与行使要约的发行权证持有人。但是，我们没有要求美国国税局就参与交易所的认股权证持有人的待遇作出裁决或征求律师的任何意见，也无法保证 美国国税局不会采取与本摘要任何部分不一致的立场，如下所述。
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本讨论并未涉及 根据您的特殊情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及受特殊规则约束的发行权证持有人，例如金融机构和共同基金；银行；保险公司；投资公司；退休计划；免税组织；证券交易商或交易商；作为跨界或对冲安排的一部分持有发行认股权证的任何人；合伙企业或其他直通安排实体；拥有 本位币的人不是美元；也不是受经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）替代性最低税条款约束的人。本次讨论以《守则》的现行条款、根据该法颁布的 财政条例、司法意见、行政裁决和美国国税局公布的立场为基础，所有这些条款都可能发生变化（可能具有追溯效力）。
本讨论假设发行认股权证持有人将发行认股权证（并将持有他们在行使 修改后的认股权证时获得的普通股）作为资本资产（即通常用于投资）。此外，以下讨论未涉及根据国外、州或地方税法参与行使要约的税收后果，或对净投资收益征收的 额外医疗保险税。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解您参与行使要约和相关申报义务的具体美国联邦所得税后果，以及州、地方和非美国税法以及除所得税法以外的美国税法的 影响。
如果合伙企业 （包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）是发行权证的受益所有人（或行使修改后的认股权证时获得的普通股的受益所有人）， 合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。任何此类合伙企业以及任何此类合伙企业的任何合伙人都应就参与行使要约的美国联邦所得税后果咨询该合伙企业或合伙人自己的 税务顾问。
一般税收后果
行使要约的预期税收待遇
尽管并非毫无疑问，但公司打算采取的立场是，修改您的发行认股权证后行使修改后的 发行认股权证将被视为将发行认股权证交换为修改后的认股权证，这构成《守则》第368 (a) (1) (E) 条所指的资本重组，用于美国联邦所得税目的，随后 行使修改后的认股权证。如果这样处理，(i) 参与行使要约的发行认股权证持有人将不确认因修改发行认股权证而产生的任何收益或损失，(ii) 修改后的认股权证中的此类持有人的税基 将等于发行认股权证中的持有人的纳税基础，(iii) 修改后的认股权证的持有期将包括持有人持有认股权证的期限。
其他税收后果是可能的。例如，由于发行认股权证行使价的降低，发行认股权证的修改可能会被视为公司的应纳税推定 分配，因为如果此后向我们的普通股持有人分配现金或其他财产，则该调整会增加此类持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润。任何此类建设性分配都将纳税，就像发行认股权证持有人从公司获得的现金分配等于此类增加的利息的公允市场价值的 一样。
美国国税局尚未就行使要约或持有人参与行使要约的 美国联邦所得税后果做出决定，也没有收到任何法律顾问的意见，也没有直接公布有关该问题的指导方针。由于缺乏处理类似于 行使要约的交易的权限，行使要约的美国联邦所得税后果尚不清楚，可能有其他描述可能要求您立即确认收入、收益或损失，或者可能影响您的持有 期限。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解行使要约在您的特定情况下对您的税收后果，包括可能的替代描述的后果。
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行使修改后的认股权证的预期税收待遇
在行使修改后的认股权证并以现金支付修改后的行使价后，预计持有人不会确认收益或亏损， 将被视为通过这种现金行使收购我们的普通股。在这种情况下，预计持有人在如此收购的普通股中调整后的税基将等于 (i) 这些 持有人在行使前夕修改后的认股权证中调整后的税基的总和，以及 (ii) 该持有人为行使此类修改后的认股权证支付的普通股行使价。以此方式收购的 普通股的持有期将从行使之日或行使修改后的认股权证后的第二天开始。
对美国 持有人的税收影响
此处使用的 “美国持有人” 一词是指在行使修改后的美国联邦所得税认股权证时收到的发行认股权证、修改后的认股权证或普通股 的受益所有人，即 (1) 在美国法律或根据美国法律创建或组建的美国公民或居民、(2) 公司或出于美国联邦 所得税目的被视为公司的实体各州或美国任何州或哥伦比亚特区，（3）其收入受美国约束的遗产联邦所得税，无论其 来源如何，或者 (4) 如果 (x) 信托受美国法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (y) 根据 适用的美国财政部条例，信托拥有被视为美国人的有效选择。
行使认股权证时收到的普通股分配
在您行使修改后的认股权证后，预计您收到的有关我们普通股的任何分配通常将被视为 股息，作为普通收入纳税，但以我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付，然后作为普通股的税基范围内的 资本的免税申报表，然后作为普通股的收益出售或交换股票。如果非公司持有人符合特定的持有期和其他适用要求，则非公司持有人获得的股息目前有资格获得 的减税率。如果持有人符合特定持有期限和其他 适用要求，则公司持有人收到的股息可能有资格获得所得股息扣除额。
普通股的出售或其他应纳税处置
您通常将确认我们普通股的出售、交换或其他应纳税处置的收益或亏损等于 (i) 收到的任何财产的现金金额和公允市场价值以及 (ii) 调整后的普通股纳税基础之间的差额。您确认的任何收益或损失通常将被视为资本收益或损失。如果您在出售、交换或其他应纳税处置时的普通股持有期超过一年，则资本 的收益或损失将是长期的；如果您的持有期为一年或更短，则资本收益或亏损将是短期的。 个人和其他非公司纳税人的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。
信息报告和备用预扣税
信息报告要求通常适用于某些持有人，涉及支付的股息，或者在某些情况下， 出售、交换或其他处置普通股的收益。根据该守则和适用的美国财政部条例，普通股持有人可能需要缴纳普通股股息或 普通股出售、交易或处置收益的备用预扣税（目前税率为24％），除非该持有人 (a) 是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时以所需方式证明这一事实，或 (b) 在 合理的时间内证明这一事实随着时间的推移，提供正确的纳税人识别号码，证明其不受备用预扣税的约束（例如，在 IRS 表格 W-9 或类似表格上），以其他方式符合 的适用备份要求
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预扣税规则。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常都允许作为持有人的美国联邦 所得税应纳税额的抵免，并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。您应咨询您的税务顾问，了解信息报告和备用预扣税规则对您的特定情况的适用、相关豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果适用）。
税收 对非美国的后果持有者
以下讨论仅限于与非美国持有人相关的某些美国联邦所得税 后果。就本讨论而言，非美国持有人是指发行认股权证或行使修改后的认股权证时收购的 普通股的任何受益所有人，他们既不是美国持有人（定义见上文），也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。
行使认股权证时收到的普通股分配
在您行使修改后的认股权证后，预计您收到的有关我们普通股的任何分配通常将被视为 股息，出于美国联邦所得税的目的，应作为普通收入纳税，但以我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）支付的范围为限。出于美国 联邦所得税目的而未被视为股息的金额将构成资本回报，视情况而定，将首先适用于并减少非美国持有人调整后的普通股纳税基础，但不得低于零。 任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文标题部分中的说明进行处理普通股的出售或其他应纳税处置。由于公司在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的 股息，因此就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。
视以下讨论而定信息报告和备用预扣税和向外国账户付款的额外预扣税 ，支付给与非美国持有人在美国境内进行 贸易或业务无实际关联的非美国普通股持有人的股息将按股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。
非美国持有人通常有权减少或免除股息的预扣额，原因是（a）适用的所得税协定或（b）非美国持有人持有与在美国境内开展贸易或业务相关的普通股以及股息与该贸易或业务有效相关的股息 。要申请这样的预扣税减免或豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 (a) 美国国税局 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E 表格（或其他适用文件）根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税协定的优惠要求免除或减免 预扣税，或 (b) 美国国税局表格 W-8ECI，该表格 申明股息无需缴纳预扣税，因为它们实际上与在美国境内的贸易或 业务的非美国持有人行为有关适用。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。非美国未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的 持有人可以通过及时向国税局提出 适当的退款申请来获得任何预扣的超额款项的退款。
如果支付给非美国持有人的股息实际上与 非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有 常设机构，此类股息可归属），则尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人提供适当的
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认证，如上所述），非美国持有人将按常规的 累进美国联邦所得税税率按净收入对此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税 条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，该税率为应纳税年度归因于此类股息的有效关联收益和利润，经某些项目调整后。非美国持有人应咨询其税务顾问 ，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。
普通股的出售或其他应纳税处置
根据以下关于备用预扣税和外国账户的讨论，非美国持有人对出售或以其他应纳税处置普通股实现的任何收益均无需缴纳 美国联邦所得税，除非：
| • | 收益实际上与非美国持有人在美国境内进行 贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有一个常设机构，该收益可归因于 ）； |
| • | 非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国逗留 天或更长时间的非居民外国个人，且符合某些其他要求；或 |
| • | 出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI，这是因为我们是美国雷亚尔 房地产控股公司（USRPHC）。 |
通常，上面第一个要点中描述的收益 将按常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。经某些项目调整后，作为公司的非美国持有人也可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。
上述第二个 要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但这可能会被非美国持有人（即使该个人不被视为美国居民）的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人及时就此类收益提交了美国联邦所得税申报表 损失。
关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。 但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值， 但是，无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。
非美国持有人 应就可能适用的所得税协定咨询其税务顾问，这些协定可能规定不同的规则。
信息报告 和备用预扣税
视以下关于外国账户的讨论而定，非美国持有人在公司向非美国持有人进行普通股分配时通常无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或 理由知道该非美国持有人是美国人，并且该非美国持有人证明其非美国身份，例如 提供有效的国税局表格 W-8BEN 表格，表格 W-8BEN-E或 W-8ECI 表格，或其他适用的 认证。但是，与普通股向非美国持有人进行的任何分配有关的信息申报表通常会向国税局提交，无论实际是否预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或成立 的国家的税务机关。
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信息报告和备用预扣税可能适用于在美国境内出售或以其他应纳税 处置普通股的收益，信息报告可能（尽管备用预扣税通常不会）适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外出售或以其他应纳税处置普通股的收益，除非受益所有人证明自己是非美国持有人，否则将受到伪证处罚在 IRS 表格 W-8BEN 或表格上 W-8BEN-E，或其他适用的表格（且付款人没有实际知识或理由知道 受益所有人是美国人）或该所有人以其他方式规定了豁免。通过 非美国经纪商的非美国办事处处置普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。
备用预扣税 不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供 所需信息。
向外国账户付款的额外预扣税
根据《外国账户税收合规法》（FATCA），可以对向 非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》的定义）出售或 其他处置普通股的股息或总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融 机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体要么证明其没有任何重要的美国所有者（定义见 代码）或提供有关每位美国主要所有者的识别信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免 。如果收款人是外国金融机构且受上述 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求 其承诺查明某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息， 扣留某些款项的30％ 不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订政府间 协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。
财政部长发布了拟议法规，规定 FATCA的预扣税条款不适用于支付出售或以其他方式处置普通股的总收益，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些收益。非美国持有人应就该立法咨询其税务顾问。
上述讨论只是 的一般摘要，并非对可能与您相关的美国实际税收考虑因素的完整讨论。我们敦促您就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，因为这与 视为交换修改版认股权证、行使修改后的普通股认股权证以及我们普通股的所有权和处置的税收后果有关。
第 18 节。会计处理
如果除我们董事会成员贾斯汀·米罗直接持有的20万份发行认股权证外，所有未偿还的 份发行认股权证均已放弃参与行使要约的权利（请参见 行使提议部分的描述 15: 董事、执行官和潜在关联人员在行使要约中的权益；与 公司证券有关的交易和安排上文），按暂时降低的行使价行使为现金，公司的现金将增加约5000万美元的行使总收益净额，并且相同金额的股东权益将相应增加 。
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此外，暂时降低的发行认股权证的现金行使价是一项短期激励 要约，根据财务会计准则委员会会计准则编纂815-40的类似权威指导， 实体自有权益中的合约，被视为 对发行认股权证协议合同条款的修改，其中，临时行使价修改产生的发行认股权证的增量公允价值（如果有）将被认定为股票发行成本， 在额外范围内 实收资本，在公司的资产负债表上，对于以暂时降低的行使价行使的每份发行认股权证。
第 19 节。费用和开支
公司已聘请 大陆证券转让和信托公司作为存托代理人。
公司还聘请了林肯国际有限责任公司（林肯 国际）作为与行使要约有关的公司董事会财务顾问。林肯国际将获得17.5万美元的费用。此外，公司同意偿还林肯 国际公司的部分费用，并赔偿林肯国际因林肯国际的聘用而可能产生的某些责任。林肯国际就与行使要约有关的 定价考虑事项向公司董事会提出的建议并不构成对您是否应参与或接受行使要约的建议。
该公司还聘请了D.F. King作为信息代理人。公司希望信息代理人将采取合理的商业努力， 通过邮件、电话、传真或其他电子方式联系发行权证持有人，并告知参与行使要约的条款和截止日期。信息代理将收取18,000美元的费用，外加每次延长要约期的1,000美元（如果有），外加信息代理人每拨打或接听一次有关行使要约的入站和出站电话5.00美元。此外，公司希望向信息代理人偿还合理的费用 自掏腰包费用，并将由公司赔偿因提供服务而产生的某些索赔和费用。公司还可以 为行使要约聘请一名或多名认股权证招标代理。如果保留，公司预计任何认股权证招标代理人将采取合理的商业努力，通过邮件、电话、 传真或其他电子方式联系发行认股权证持有人，并争取他们参与行使要约。任何认股权证招揽代理人均可获得相当于 参与行使要约的发行认股权证持有人支付的现金行使价百分比的费用。此外，公司希望向任何认股权证招揽代理人偿还合理的费用 自掏腰包费用和 律师费，最高限额为设定的最大金额。公司还可能同意向任何认股权证申请代理人赔偿与行使要约相关的某些责任，包括联邦证券 法规定的某些责任。
公司还可以利用其高管和员工的服务来征集发行认股权证持有人参与 行使要约，无需额外补偿。
第 20 节。转移
公共认股权证，但不包括私人认股权证，在纽约证券交易所上市交易。对于发行认股权证的记录持有人，发行认股权证 协议规定，持有人在向认股权证代理人交出发行认股权证并附上适当的签名和转让说明后，可以将发行认股权证转让给第三方。任何想要进行转让的发行认股权证 的记录持有人均应按照发行认股权证协议中规定的方式向大陆股票转让和信托公司出示发行认股权证。如果您通过经纪人或其他被提名人以街头 的名义以电子方式持有发行认股权证，请就转让认股权证的程序与您的被提名人联系。
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第 21 节。附加信息
本行使要约是我们向美国证券交易委员会提交的附表TO的一部分。本行使要约不包含附表 TO 和附表 TO 的证物中包含的所有信息 。我们建议发行认股权证的持有人在决定是否参与行使要约之前，先查看附表（包括证物）以及公司向美国证券交易委员会提交的其他材料， 包括注册声明中包含的适用招股说明书，每份招股说明书均由适用的补充文件补充。其中包括：
| • | 我们于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日 年度的10-K表年度报告（我们的年度报告）； |
| • | 我们在附表14A中的 最终委托声明（不包括提供而非提交的信息）中以引用方式纳入我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的年度报告的部分； |
| • | 我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告； |
| • | 我们于 2024 年 1 月 16 日和 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及 |
| • | 年度报告 附录 4.6 中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类 描述而提交的任何修正案或报告。 |
除非 在本行使要约的其他地方明确注明的范围外，上述文件中的信息不以引用方式纳入此处。您可以从美国证券交易委员会网站获取和查看本文档中以引用方式纳入的任何文件，网址为 www.sec.gov。您也可以致电 (800) 425-8803 联系公司，或者写信或致电信息代理人，索取这些文件的副本，免费 费用。可以通过以下方式联系信息代理：
D.F. King & Co., Inc.
华尔街 48 号，22 楼
纽约州纽约 10005
银行和经纪人电话：(212) 434-0035
免费电话：(866) 342-4883
电子邮件：ampx@dfking.com
公司董事会认识到，参与行使要约的决定是个人决定，应基于多种因素。发行认股权证的持有人如果 对自己的财务或税收状况有疑问，应咨询各自的专业顾问。有关本公司行使要约的信息仅限于要约材料。
公司受《交易法》第13条的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交和提供报告和 其他信息。公司向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，包括与行使要约和注册声明相关的附表TO，或将来将向美国证券交易委员会提交的文件，均可在美国证券交易委员会的网站上以电子方式访问 www.sec.gov.
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第 22 节。信息请求
请通过以下地址将有关本行使要约、选择参与和行使发售权证以及 撤回通知或其他材料的问题或援助请求直接发送给信息代理人：
D.F. King & Co., Inc.
华尔街 48 号，22 楼
全新 纽约州约克 10005
银行和经纪人电话：(212) 434-0035
免费电话：(866) 342-4883
电子邮件：ampx@dfking.com
您可以通过头等邮件联系 Continental Stock Transfer & Trust Company，该公司是公司行使要约的存托代理人，地址是：
大陆股票转让和信托公司
收件人：企业行动
1 State 街，30第四地板
纽约，纽约 10004
电话： 800-509-5586
电子邮件：reorg+ amprius@continentalstock.com
或者通过 亲手送货或隔夜快递到：
大陆股票转让和信托公司
收件人：企业行动
1 State 街，30第四地板
纽约，纽约 10004
电话： 800-509-5586
您可以向公司索取本文件和任何发行材料的更多副本。可以通过以下方式与公司联系：
Amprius Technologies
佩奇大道 1180 号
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
电话：(800) 425-8803
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