美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

AMPRIUS 科技股份有限公司

（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

以每股11.50美元的行使价购买普通股的私人认股权证

以每股11.50美元的行使价购买普通股的公开认股权证

（证券类别的标题）

不适用

03214Q 116

（CUSIP 证券类别编号）

孙康博士

主管 执行官

Amprius Technologies

佩奇大道 1180 号

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

电话：(800) 425-8803

（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

并附上副本至：

迈克尔·丹纳赫

Mark B. Baudler

奥斯汀 D. 马奇

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

650 Page Mill 路

Palo 加利福尼亚州阿尔托 94304

电话：(650) 493-9300

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐	第三方投标要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐	根据规则13e-3进行私下交易。

☐	根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果申请是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请勾选以下相应的复选框以指定相应的附注条款：

☐	规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐	规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

第 1 项。摘要条款表。

作为本附表 TO（行使要约）附录 (a) (1) (B) 提交的 Amprius Technologies, Inc. 普通股行使权证要约中规定的信息条款摘要以引用方式纳入此处。

第 2 项。 主题公司信息。

(a) 标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称为特拉华州的一家 公司Amprius Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）。其主要行政办公室的地址和电话号码是加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道1180号94538，电话（800）425-8803。

(b) 截至2024年5月8日，公司有未偿还的 (i) 公开认股权证（公开认股权证），用于以每股11.50美元的行使价购买公司最多 29,268,236股普通股，每股面值0.0001美元（普通股），这些认股权证最初是作为公司首次公开募股 和 (ii) 私募股权证的一部分发行的（私人认股权证以及公开认股权证，即发行认股权证），以每股11.50美元的行使价购买最多16,400,000股普通股。

(c) 私人认股权证未公开交易。行使要约中规定的有关公开认股权证和普通 股票的交易市场和价格的信息行使提议部分的描述 11: 公开认股权证和普通股的交易市场和价格区间由 引用纳入此处。

第 3 项。申报人的身份和背景。

(a) 公司是申报人和标的公司。公司和公司每位 执行官和董事的地址和电话号码为位于加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道1180号的Amprius Technologies, Inc. 94538，电话 (800) 425-8803。以下人员是公司的执行官和董事 ：

姓名		在公司的职位
凯瑟琳·安·贝勒斯		董事
乔纳森·博恩斯坦		Amprius Lab 主席
史蒂芬·朱博士		董事
唐纳德 R. 迪克森		主席
玛丽·古斯坦斯基		董事
谢文博士		董事
贾斯汀米罗		董事
C. Ionel Stefan 博士		首席技术官
孙康博士		总裁、首席执行官兼董事
桑德拉·瓦拉赫		首席财务官

Amprius, Inc.（Amprius Holdings）持有大部分普通股。因此，Amprius Holdings 可能被视为控制了该公司。根据Amprius Holdings于2022年9月19日向美国证券交易委员会（SEC）提交并于2023年5月12日修订的附表13D中报告的信息， 以下人员是安普瑞斯控股公司的执行官和董事：

姓名		在 Amprius Holdings 任职
史蒂芬·朱博士		董事
崔怡博士		董事
唐纳德 R. 迪克森		董事
谢文博士		董事
艾伦·萨尔兹曼		董事
孙康博士		总裁、首席执行官兼董事

1

第 4 项。交易条款。

(a) (1) (i) 行使要约中规定的信息条款摘要和 练习部分的报价描述 2: 符合条件的认股权证以引用方式纳入此处。

(a) (1) (ii) 行使要约中列出的 信息条款摘要和行使提议部分的描述 4: 认股权证发行条款由 引用纳入此处。

(a) (1) (iii) 行使要约中规定的信息条款摘要和 行使提议部分的描述 3: 到期日期以引用方式纳入此处。

(a) (1) (iv) 不适用。

(a) (1) (v) 行使要约中规定的信息条款摘要和对运动部分的报价 的描述 6: 延长行使期限；终止；修订以引用方式纳入此处。

(a) (1) (vi) 行使要约中规定的信息条款摘要”, “重要 程序和行使提议部分的描述 9: 提款权以引用方式纳入此处。

(a) (1) (vii) 行使要约中规定的信息条款摘要”, “重要 程序”, “行使提议部分的描述 5: 行使要约的条件”, “行使提议部分的描述 7: 参与要约行使和行使认股权证的程序和行使提议部分的描述 9: 提款权由 引用纳入此处。

(a) (1) (viii) 行使要约中规定的信息条款摘要”, “重要 程序和行使提议部分的描述 8: 接受支付和发行股份的方式”.

(a) (1) (ix) 行使要约中规定的信息条款摘要和对运动部分的报价 的描述 1: 要约行使和使用所得款项的目的；计划或提案”.

(a) (1) (x) 行使要约中规定的信息条款摘要和对运动部分的报价 的描述 1: 要约行使和使用所得款项的目的；计划或提案”.

(a) (1) (xi) 行使要约中规定的信息行使要约 部分的描述 18: 会计待遇”.

(a) (1) (xii) 行使要约 中规定的信息行使提议部分的描述 17: 美国联邦所得税的重大后果”.

(a) (2) (ivii) 不适用。

(b) 行使要约中规定的信息行使要约 部分的描述 15: 董事、执行官和潜在关联人员在行使要约中的权益；与公司证券有关的交易和安排由 引用纳入此处。

第 5 项。过去的合同、交易、谈判和协议。

(e) 行使要约中规定的信息行使要约 部分的描述 15: 董事、执行官和潜在关联人员在行使要约中的权益；与公司证券有关的交易和安排由 引用纳入此处。

2

第 6 项。交易的目的和计划或提议。

(a) (c) 行使要约中规定的信息行使要约 部分的描述1：行使和使用所得款项、计划或提案的要约的目的以引用方式纳入此处。

第 7 项。资金来源和数额或其他对价。

(a) 行使要约中规定的信息行使要约 部分的描述12: 资金来源和金额以引用方式纳入此处。

(b) 不适用。

(d) 不适用。

第 8 项。标的公司证券的利息 。

(a) 行使要约中规定的信息对运动部分的报价 的描述 15: 董事、执行官和潜在关联人员在行使要约中的权益；与公司证券有关的交易和安排 以引用方式纳入此处。(b) 不适用。

第 9 项。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。

(a) 行使要约中规定的信息行使要约 部分的描述 19: 费用和开支以引用方式纳入此处。

第 10 项。财务报表。

(a) 行使要约中规定的财务信息行使要约 部分的描述14：有关公司的历史财务信息和其他财务信息以引用方式纳入。此类财务报表和其他财务信息的全文，以及公司在提交本附表 TO 之前向美国证券交易委员会提交或将在提交本附表 TO 之后向美国证券交易委员会提交的 其他文件可供查阅和复制，网址为 www.sec.gov。

(b) 不适用。

第 11 项。 其他信息。

(a) (1) 行使要约中规定的信息行使要约 部分的描述 15: 董事、执行官和潜在关联人员在行使要约中的权益；与公司证券有关的交易和安排此处以引用方式纳入 。

(a) (2) 行使要约中规定的信息行使要约 部分的描述 16: 法律事务和监管部门批准以引用方式纳入此处。

(a) (3) 不适用 。

(a) (4) 不适用。

(a) (5) 无。

(c) 无。

3

第 12 项。展品。

以下内容作为附录附于本附表 TO：

4

107		申请费表

第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

5

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期为 2024 年 5 月 13 日				AMPRIUS 科技公司
				来自：		/s/ Kang Sun
				姓名：		孙康博士
				标题：		首席执行官

6