目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在已结束的时期内
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| ||
（国家或其他司法管辖区/公司或组织） | （美国国税局雇主 | |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
这个 |
用复选标记指明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ | 加速过滤器☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。
截至 2024 年 5 月 8 日，注册人已经
目录
目录
第 1 项。财务报表 | |
简明合并财务报表 | |
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合亏损报表（未经审计） | 5 |
截至2024年和2023年3月31日的三个月的股东赤字简明合并报表（未经审计） | 6 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 7 |
简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
第 4 项。控制和程序 | 39 |
第二部分 — 其他信息 | 40 |
第 1 项。法律诉讼 | 40 |
第 1A 项。风险因素 | 40 |
第 2 项。股票证券的未注册销售和收益的使用，以及发行人购买股票证券 | 40 |
第 3 项。优先证券违约 | 40 |
第 4 项。矿山安全披露 | 41 |
第 5 项。其他信息 | 41 |
第 6 项。展品 | 42 |
签名 | 43 |
2
目录
XBP 欧洲控股有限公司
简明合并资产负债表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（以千美元计，股份和每股金额除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（未经审计） | （已审计） | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
| |
| | ||
库存，净额 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $ |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产，净额 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
递延所得税资产 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
|
|
|
| ||
负债 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
| |
| | |||
应计负债 |
| |
| | ||
应计薪酬和福利 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
融资租赁负债的流动部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债的流动部分 |
| |
| | ||
长期债务的当前部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
关联方应付票据 |
| |
| | ||
长期债务，扣除当前到期日 |
| |
| | ||
融资租赁负债，扣除流动部分 |
| |
| | ||
养老金负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
负债总额 | $ | | $ | | ||
承付款项和或有开支（注12） |
|
|
|
| ||
股东赤字 |
|
|
|
| ||
优先股，面值为美元 |
| — |
| — | ||
普通股，面值为美元 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损： |
|
|
|
| ||
外币折算调整 |
| ( |
| ( | ||
未实现的养老金精算收益，扣除税款 |
| |
| | ||
累计其他综合亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额和股东赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
XBP 欧洲控股有限公司
简明合并运营报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以千美元计，股份和每股金额除外）
（未经审计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入，净额 | $ | | $ | | ||
关联方收入，净额 |
| |
| | ||
收入成本（不包括折旧和摊销） |
| |
| | ||
关联方收入成本 |
| |
| | ||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） |
| |
| | ||
关联方费用 |
| |
| | ||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
营业利润（亏损） |
| |
| ( | ||
其他支出（收入），净额 |
|
|
|
| ||
利息支出，净额 |
| |
| | ||
关联方利息收入，净额 |
| |
| | ||
外汇损失，净额 |
| |
| | ||
认股权证负债公允价值的变化 |
| ( |
| — | ||
养老金收入，净额 |
| ( |
| ( | ||
所得税前净亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税支出 |
| |
| | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股亏损： |
|
|
|
|
| |
基本款和稀释版 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
XBP 欧洲控股有限公司
综合亏损简明合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以千美元计）
（未经审计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他综合收益（亏损），扣除税款 |
|
|
|
| ||
外币折算调整 |
| |
| ( | ||
扣除税款的未实现养老金精算收益（亏损） |
| |
| ( | ||
扣除税款的其他综合亏损总额 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
XBP 欧洲控股有限公司
简明合并股东赤字表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以千美元计，股份和每股金额除外）
（未经审计）
累积其他 | |||||||||||||||||||||||
综合损失 | |||||||||||||||||||||||
未实现 | |||||||||||||||||||||||
国外 | 养老金 | ||||||||||||||||||||||
货币 | 精算 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 网络家长 | 翻译 |
| 损失， | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 以资本支付 |
| 投资 |
| 调整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
未实现的养老金精算损失净额，扣除税款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 |
| — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||
累积其他 | |||||||||||||||||||||||
综合损失 | |||||||||||||||||||||||
未实现 | |||||||||||||||||||||||
国外 | 养老金 | ||||||||||||||||||||||
货币 | 精算 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 网络家长 | 翻译 |
| 收益， | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 以资本支付 |
| 投资 |
| 调整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日的净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
扣除税款的未实现养老金精算收益净额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
6
目录
XBP 欧洲控股有限公司
简明合并现金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以千美元计）
（未经审计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
| |||
折旧 |
| |
| | ||
无形资产的摊销 |
| |
| | ||
信用损失费用 |
| |
| | ||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | — | ||||
未实现的外汇损失 |
| |
| | ||
递延所得税的变化 |
| |
| | ||
运营资产和负债的变化 |
|
|
| |||
应收账款 |
| ( |
| | ||
库存 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款 |
| |
| ( | ||
关联方应付款 |
| ( |
| ( | ||
应计费用和其他负债 |
| ( |
| ( | ||
递延收入 |
| |
| | ||
客户存款 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流 |
|
|
| |||
购买不动产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流 |
|
|
| |||
有担保借款机制下的借款 |
| |
| | ||
根据有担保借款机制偿还借款的本金 |
| — |
| ( | ||
长期债务的本金付款 | ( | ( | ||||
担保信贷额度的收益 |
| |
| — | ||
融资租赁的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供的净现金 |
| |
| | ||
汇率对现金和现金等价物的影响 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物的净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金及等价物，期初 |
| |
| | ||
现金及等价物，期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流数据： |
|
|
|
| ||
所得税付款，扣除收到的退款 |
| ( |
| | ||
已付利息 |
| |
| | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
XBP 欧洲控股有限公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计（股份和每股金额除外）
（未经审计）
1.普通的
XBP Europe Holdings, Inc.（“公司”、“XBP 欧洲”、“我们” 或 “我们”）是一家泛欧账单、支付及相关解决方案和服务集成商，旨在实现企业的数字化转型。该公司的名称 “XBP” 代表 “账单和付款交换”，反映了公司的战略，即促进买家和供应商之间的联系，以优化客户的账单和付款以及相关的数字化流程。XBP认为，其业务最终会推动数字化转型，改善整个市场的流动性，并鼓励可持续的商业行为。
该公司通过专有软件套件和深厚的领域专业知识提供业务流程管理解决方案，充当客户战略旅程的技术和运营合作伙伴，并简化其复杂、互不关联的支付流程。公司服务结束了
这些简明合并财务报表应与以下附注和截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注一起阅读，这些附注和附注包含在该期间的XBP欧洲10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中，该报告于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中适用于中期财务信息的第10-Q表说明和第S-X条例第10-01条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些会计原则要求我们使用影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计值和假设。实际结果可能与我们的估计有所不同。
简明的合并财务报表未经审计，但我们认为包括公允列报中期业绩所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。中期财务业绩不一定代表任何其他中期或财政年度的预期业绩。
与 CF 收购公司的合并/业务合并 VIII
在2023年11月29日完成业务合并（“业务合并”）之前，该公司是一家名为CF Acquisition Corp. VIII（“CF VIII”）的特殊目的收购公司。根据该协议和2022年10月9日的合并计划（“合并协议”），特拉华州的一家公司XBP Europe, Inc. 和特拉华州的一家公司Exela Technologies, Inc.（“ETI”）的间接子公司成为CFV III的全资子公司。随着业务合并的完成，该公司将其名称从CF VIII更名为 “XBP欧洲控股有限公司”。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题805 “企业合并”（“ASC 805”），业务合并被记作反向资本化。根据这种会计方法，出于财务报告目的，CF VIII被视为 “被收购” 的公司，XBP Europe作为CF VIII的直接全资子公司幸存下来。
8
目录
2.反向资本重组
如附注1所述，公司于2023年11月29日根据合并协议完成了业务合并。出于财务会计和报告目的，业务合并被记作反向资本重组，而不是业务合并。因此，XBP Europe被视为会计收购方（和合法收购方），CF VIII被视为会计收购方（和合法收购方）。根据这种会计方法，反向资本重组被视为等同于XBP欧洲发行股票以CF VIII的净资产进行股票，同时进行资本重组。根据对以下事实和情况的评估，XBP Europe被确定为会计收购方：
| ● | XBP 欧洲合并前股东拥有商业合并后公司的大部分投票权； |
| ● | XBP 欧洲’的股东有能力任命公司的多数股份’s 董事会； |
| ● | XBP 欧洲’的管理团队是业务合并后公司的管理团队； |
| ● | XBP 欧洲’先前的业务包括业务合并后公司的持续运营； |
| ● | 根据历史收入和业务运营情况，XBP 欧洲是规模较大的实体；以及 |
| ● | 这家商业合并后的公司已接管欧洲XBP’s 操作名称。 |
CF VIII的净资产按历史成本列报，没有因业务合并的影响而记录的增量商誉或其他无形资产。业务合并前的合并资产、负债和经营业绩是XBP Europe的合并资产、负债和经营业绩。企业合并之前可供普通股股东使用的股份和相应的资本金额和每股收益已追溯重报。
业务合并完成后，公司获得的净收益为 $
交易成本包括董事和高级管理人员责任保险费用、法律和专业费用以及与完成业务合并相关的其他费用。公司产生了美元
业务合并生效后，立即有
3.新的会计公告
最近通过的会计公告
自2024年1月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学第2023-01号《租赁（主题842）：共同控制安排》。财务会计准则委员会发布的指导方针澄清了与普通控制租赁相关的租赁权益改善的会计核算，要求承租人在共同控制组租赁权益改善的使用寿命内摊销与普通控制租赁相关的租赁权益改进（无论租赁期限如何），只要承租人通过租赁控制标的资产的使用。此外，如果承租人不再控制标的资产的使用，则与普通控制租赁相关的租赁权益改善应计为通过调整权益在共同控制下的实体之间的转让。此次采用对公司的合并经营业绩、现金流、财务状况或披露没有影响。
9
目录
最近发布的会计公告
2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-06号《披露改进——编纂修正案》，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议，修改了各种美国公认会计准则编纂主题的披露和列报要求，使其与美国证券交易委员会S-X或S-K条例保持一致，后者是关于财务报告的形式和内容的规定。该亚利桑那州立大学的规定取决于美国证券交易委员会何时从S-X和S-K法规中删除相关的披露条款。该指导方针不迟于2027年6月30日对公司生效，预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》，要求按年度和中期对重要分部支出和其他分部项目进行追溯性披露。此外，它要求披露首席运营决策者（“CODM”）的头衔和职位。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则将对其合并财务报表产生的影响
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求每年以表格形式披露有效税率对账信息，包括特定类别和司法管辖区级别的信息，以及按联邦、州/地方和重要外国司法管辖区分列的扣除已缴纳的所得税。该亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则将对其合并财务报表产生的影响。
4.重要会计政策摘要
以下提供的信息补充了2023年10-K表格中提供的重要会计政策信息。
收入确认
公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 对收入进行核算。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。收入是指为转让商品或提供服务而预计将获得的对价金额来衡量。合同交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行义务时或履行义务时确认为收入。公司的所有重要收入来源均来自与客户签订的合同，主要与提供业务和交易处理服务以及销售公司每个细分市场的定期软件许可证和专业服务有关。该公司没有任何重要的延期付款条款，因为开具发票的付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。
服务性质
主要的履约义务是随时准备提供各种形式的业务处理服务，包括一系列不同的服务，这些服务基本相同，随着时间的推移具有相同的转移模式，因此合并为一项单一的履约义务。公司对客户的承诺通常是执行未知或未指定数量的任务，收到的对价取决于客户的使用情况（即处理的交易数量、已完成的请求数量等）；因此，总交易价格是可变的。可变费用分配给在公司提供服务的不同服务期内收取的单一履约义务。
销售定期软件许可证的收入在合同期限内按比例确认，除非授予永久许可证或以不可退还的费用授予不可取消的许可证，这些费用是在某个时间点确认的。专业服务收入包括为新客户提供的实施服务或实施
10
目录
为现有客户提供新产品。专业服务通常按时间和材料出售，并根据实际产生的工时按月计费。
硬件解决方案销售收入按时间点确认，相关维护在合同期限内按比例确认。
收入分类
下表按地理区域分列了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合同收入：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千美元计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
法国 | $ | | $ | | ||
德国 |
| |
| | ||
英国 |
| |
| | ||
瑞典 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
总收入，净额 | $ | | $ | | ||
合约余额
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日确认的合同资产、合同负债和合同成本：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千美元计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
应收账款，净额 | $ | | $ | | ||
递延收入 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
获得和履行合同的费用 |
| |
| | ||
应收账款，净额包括美元
递延收入涉及在履行合同之前收到的付款。该余额的很大一部分与维护合同或其他服务合同有关，在这些合同中，公司收到了预付转换或实施活动的付款，这些付款不是向客户转移服务，而是用于履行随着时间的推移而转移的相关绩效义务。从客户那里收到的预付对价将在合同期限内推迟。公司确认的收入为 $
获得和履行合同所产生的成本递延并作为无形资产的一部分列报，在预计的受益期内按直线计算净额和支出。这些成本代表与合同的获取或履行直接相关的增量外部成本或某些特定的内部成本，可以分为两个主要类别：合同佣金和履行成本。运用实际的权宜之计 ASC 340-40-25-4，如果摊还期为一年或更短，则获得合同的增量成本在发生时被确认为支出。这些费用包含在销售、一般和管理费用中。应用这种实际权宜之计的效果并不重要。
11
目录
客户存款主要包括预先从客户那里收到的邮费。这些预付邮资存款用于支付与邮费相关的费用，相应的邮资收入将在提供服务时予以确认。
履约义务
在每份合同开始时，公司都会评估公司合同中承诺的商品和服务，并确定每项不同的履行义务。我们的大多数合同都有单一的履行义务，因为转让个别商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的。对于我们的大多数业务和交易处理服务合同，收入是根据适当的输入或产出方法（通常基于相关的劳动力或交易量）提供服务时确认的。
我们的某些合同有多种履行义务，包括将软件实施服务与实施后客户支持相结合的合同。对于具有多项履约义务的合同，公司使用对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价格分配给每项履约义务。估算独立销售价格的主要方法是预期成本加上利润率法，根据该方法，公司估算履行履约义务的预期成本，并为该不同的商品或服务增加适当的利润。公司还使用调整后的市场方法来估算市场客户愿意支付的价格。在评估是否为合同的特定部分分配可变对价时，公司会考虑可变付款的性质以及它是否与履行合同特定部分的努力具体相关。我们的某些软件实施绩效义务是在某个时间点履行的，通常是在获得客户认可时。
在评估交易价格时，公司逐份分析所有适用的可变考虑因素。我们合约的性质会产生不同的对价，包括批量折扣、合同罚款和其他通常会降低交易价格的类似项目。这些金额是根据向客户提供的预期金额估算的，减少了确认的收入。公司预计我们对可变对价的估计不会发生重大变化。
客户的报销，例如邮费，包含在收入中，而相关费用包含在收入成本中。
分配给剩余履约义务的交易价格
根据ASC 606规定的可选豁免，公司没有披露（a）最初预期期限为一年或更短的合同，以及（b）可变对价完全与未履行的履约义务相关的合同（构成公司大部分合同）未履行义务的价值。公司签订了某些不可取消的合同，这些合同将收取固定的月费，以换取一系列不同的服务，这些服务基本相同，随着时间的推移具有相同的转让模式，截至2024年3月31日，未来每个时期的相应剩余履约义务如下：
（以千美元计） |
| ||
$ | | ||
| | ||
| | ||
然后是 |
| | |
总计 | $ | |
12
目录
每股净亏损
每股收益（“EPS”）的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中不包括任何潜在的稀释性证券的影响。摊薄后的每股收益使在收益期内使用更具稀释性的两类方法和如果转换法行使证券或其他发行普通股的合约或转换为普通股时可能发生的稀释，则摊薄后的每股收益会生效。两类方法是一种收益分配方法，用于确定普通股和参与证券的每股收益（如果有收益）。如果转换方法假设所有可转换证券都转换为普通股。如果摊薄后每股收益具有反稀释作用，则不包括所有可能摊薄的普通股。
由于公司在本报告所述期间出现净亏损，因此公司未包括以下影响
基本每股收益和摊薄后每股收益的组成部分如下：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
归属于普通股股东的净亏损 (A) | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行普通股——基本和摊薄（B） |
| |
| | ||
每股亏损： |
|
|
|
| ||
基本和稀释后 (A/B) | ( | ( | ||||
5.库存
净库存包括以下内容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千美元计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
成品 | $ | | $ | | ||
报废补贴 |
| ( |
| ( | ||
库存总额，净额 | $ | | $ | | ||
成品库存包括 $
6.应收账款
应收账款，净额包括以下内容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千美元计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
已收账款 | $ | | $ | | ||
未开单应收账款 |
| |
| | ||
减去：信贷损失备抵金 |
| ( |
| ( | ||
应收账款总额，净额 | $ | | $ | | ||
13
目录
未开单应收账款是指确认为收入但尚未向客户开具账单的余额。我们的可疑账户备抵金是根据历史经验和管理层判断制定的政策制定的。信贷损失备抵额可能会根据市场状况或特定客户情况进行调整。
下表描述了截至2024年3月31日的三个月中预期信贷损失备抵额的变化（全部与应收账款有关）：
（以千美元计） |
|
| |
截至2024年1月1日的预期信贷损失备抵金余额 | $ | | |
该期间预期信贷损失准备金的变化 |
| | |
截至2024年3月31日的预期信贷损失备抵余额 | $ | |
7.不动产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备，包括在融资租赁项下记录的资产，按成本减去累计折旧和摊销额列报，包括以下内容：
| 预期使用寿命 |
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
（以千美元计） |
| （以年为单位） |
| 2024 |
| 2023 | ||
建筑物和装修 |
| $ | | $ | | |||
租赁权改进 |
| 改善寿命或租赁期限较短 |
| |
| | ||
机械和设备 |
|
| |
| | |||
计算机设备和软件 |
|
| |
| | |||
家具和固定装置 |
|
| |
| | |||
融资租赁使用权资产 |
| 资产寿命或租赁期限较短 |
| |
| | ||
| |
| | |||||
减去：累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||||
不动产、厂房和设备总额，净额 | $ | | $ | | ||||
与财产、厂房和设备相关的折旧费用为美元
8.无形资产和商誉
无形资产
无形资产按成本或收购日的公允价值减去累计摊销额列报，包括以下内容：
加权 | |||||||||||
平均值 | 2024年3月31日 | ||||||||||
剩余的 | 格罗斯 | ||||||||||
有用生活 | 携带 | 累积的 | 无形资产， | ||||||||
| （以年为单位） |
| 金额 (a) |
| 摊销 |
| 网 | ||||
客户关系 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
外包合同成本 |
|
| |
| ( |
| | ||||
无形资产总额，净额 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
14
目录
加权 | |||||||||||
平均值 | 2023年12月31日 | ||||||||||
剩余的 | 格罗斯 | ||||||||||
有用生活 | 携带 | 累积的 | 无形资产， | ||||||||
| （以年为单位） |
| 金额 (a) |
| 摊销 |
| 网 | ||||
客户关系 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
外包合同成本 |
|
| |
| ( |
| | ||||
无形资产总额，净额 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
| (a) | 金额包括在企业合并和资产收购中获得的无形资产 |
与无形资产相关的总摊销费用为美元
三年的估计无形资产摊销费用包括以下内容：
估计的 | |||
摊销 | |||
（以千美元计）) |
| 开支 | |
2024 年的剩余时间 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
$ | | ||
善意
该公司的运营部门是重要的战略业务部门，其产品和服务与其管理业务、进入市场和与客户互动的方式保持一致。公司组织为
按报告分部划分的商誉包括以下内容：
余额为 | 货币 | 余额为 | ||||||||||||||||
1月1日 | 翻译 | 3月31日 | ||||||||||||||||
（以千美元计） |
| 2024 |
| 补充 |
| 处置 |
| 损伤 |
| 调整 |
| 2024 | ||||||
账单和付款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
科技 |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| | ||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
余额为 | 货币 | 余额为 | ||||||||||||||||
1月1日 | 翻译 | 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 补充 |
| 处置 |
| 损伤 |
| 调整 |
| 2023 | ||||||
账单和付款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
科技 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
9.债务
担保借贷设施
2020年8月25日，某些实体签订了一项协议，根据该协议，将客户应付的款项质押给第三方，以换取总额不超过欧元的借款额度
15
目录
年费和有担保借款机制的利息按欧元同业拆借利率加计利息
2023年9月15日，相关实体修订了担保借贷额度（“经修订的保理协议”），将现有安排转换为无追索权保理计划，在该计划中，无关的第三方（“保理商”）应通过购买某些经批准和部分批准的应收账款（定义见经修订的保理协议），向公司的某些子公司提供融资，最高金额为欧元
该公司将经修订的保理协议下的交易记作ASC 860下的出售， 接送和服务，并将其视为资产负债表外安排。从转账中收到的净资金反映了账户面值减去费用，这笔费用记为简明合并资产负债表中现金的增加和未清应收账款的减少。公司在公司简明合并现金流量表中以经营活动现金流应收账款的净额形式报告归因于向保理商出售应收账款的现金流以及根据经修订的保理协议向保理商收取并支付给保理商的现金收入净额。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司计入了总额约为美元的应收账款发票
2019 年信贷协议
2019年10月，XBP欧洲的一家全资英国子公司（“英国子公司”）签订了价值英镑的担保信贷协议（“2019年信贷协议”）
2019年信贷协议包含财务契约，包括但不限于（a）合并现金流覆盖率，该比率衡量（i）合并现金流和（ii）除2019年信贷协议的强制性还款外还本付息定义为财务费用的比率；（b）综合利息覆盖率，用于衡量（i）合并息税折旧摊销前利润与（ii）合并融资费用的比率；（c）合并净杠杆率比率，用于衡量（i）合并净负债相对于最近一天的最后一天的比率期至（ii）息税折旧摊销前利润，（d）集团内部有担保余额，（e）按市值计算的贷款（定义为融资A贷款）
16
目录
根据2019年信贷协议的规定，在每种情况下均未偿还房产的市场价值。“合并” 一词是指英国子公司及其全资子公司。
管理担保信贷额度的2019年信贷协议和契约包含对英国子公司实施合并和控制权变更事件的能力的限制以及某些其他限制，包括对以下方面的限制：（i）申报和支付股息或其他限制性付款（ii）业务总体性质的重大变化，（iii）收购公司，（iv）成立合资企业，（v）或使休眠子公司开业交易或停止满足休眠子公司的标准。
英国子公司在2019年信贷协议下的义务由其现有和未来的某些直接和间接全资子公司共同和单独担保。2019年信贷协议和2023年承诺融资协议（定义见下文）包含交叉违约条款，这些条款与英国子公司及其子公司有关，但与合并集团内的任何其他实体无关。
一开始，担保信贷额度下的借款利息年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上适用的利润率
2020年6月，英国子公司对2019年信贷协议进行了修订，提供额外的本金总额为英镑
此后，循环周转资本贷款机制的到期日已延长，但须遵守财务契约。2024 年 5 月 10 日，到期日进一步延长至 2025 年 8 月 31 日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，循环营运资金贷款机制的未偿本金余额为美元
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
截至2024年3月31日和2023年3月31日，英国子公司遵守了2019年信贷协议下的所有肯定和否定承诺，包括与其融资安排有关的任何财务契约。
2022年承诺融资协议
2022年5月，英国子公司签订了一项承诺融资协议（“2022年承诺融资协议”），其中包括英镑的定期贷款
2022年承诺融资协议包含财务契约，包括但不限于（a）合并还本付息覆盖率，该比率衡量相关时期的现金流减去股息、净资本支出和与还本付息相关的税收；（b）利息保障，用于衡量任何相关时期内（i）利息费用和（ii）融资租赁的利息要素总额的息税折旧摊销前利润；（c）净负债总额占息税折旧摊销前利润的比例，它衡量任何相关时期净负债总额相对于息税折旧摊销前利润，以及 (d) 向市场提供的贷款价值，
17
目录
它以该物业总市值的百分比来衡量贷款。“合并” 一词是指英国子公司及其全资子公司。
截至2024年和2023年3月31日，英国子公司遵守了2022年承诺融资协议下的所有肯定和否定承诺，包括与其融资安排有关的任何财务契约。公司持续监测其对此类契约的遵守情况。该公司认为，在接下来的十二个月中，它将继续遵守所有这些契约；但是，由于固有的不确定性，管理层对财务契约实现情况的估计未来可能会发生变化。
未偿债务
截至2024年3月31日和2023年3月31日，以下债务工具尚未偿还：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千美元计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
定期贷款 | $ | | $ | | ||
左轮手枪 |
| |
| | ||
证券化机制下的担保借款 |
| |
| | ||
债务总额 |
| |
| | ||
减去：长期债务的流动部分 |
| |
| | ||
长期债务，扣除当前到期日 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日，长期债务的到期日如下：
（以千美元计） |
| 成熟度 | |
2024 年的剩余时间 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
债务总额 |
| | |
减去：未摊销的折扣和债务发行成本 |
| | |
长期债务的总到期日 | $ | | |
10.所得税
根据公认会计原则的要求，公司采用估计的年度有效税率（“ETR”）方法来计算过渡期的税收准备金。公司记录的所得税支出为 $
该公司的ETR (
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的ETR (
截至2024年3月31日，先前确定的截至2023年12月31日的年度不确定税收状况的性质或金额均未发生实质性变化。
18
目录
11.员工福利计划
英国养老金计划
德国养老金计划
XBP欧洲在德国的子公司Exela Technologies ECM Solutions GmbH为某些退休人员提供养老金福利。有资格参与的员工包括所有在 1987 年 9 月 30 日之前开始为公司或其前身工作且资格期至少已满的员工
挪威养老金计划
我们在挪威的子公司为符合条件的退休人员和符合条件的受抚养人提供养老金福利。有资格参与的员工包括所有年满的员工
阿斯特里昂养老金计划
2018年，Exela Technologies Holding GmbH（通过Asterion业务合并）获得了向符合条件的退休人员和符合条件的受抚养人提供养老金福利的义务。有资格参与的员工包括所有年满的全职正式员工
税收对累计其他综合亏损的影响
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的精算收益为美元
19
目录
养老金和退休后费用
定期福利净成本的组成部分如下：
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千美元计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
服务成本 | $ | | $ | | ||
| |
| | |||
| ( |
| ( | |||
摊销 | ||||||
| — |
| | |||
| |
| | |||
定期福利净成本 | $ | | $ | | ||
公司在净利息支出中记录养老金利息成本。计划资产的预期回报率、先前服务成本的摊销和净亏损的摊销记入净养老金收入。服务成本记录在收入成本中。
雇主缴款
XBP Europe对雇主缴款的资助基于政府的要求，不同于用于确认养老金支出的方法。该公司捐款了美元
12.承付款和或有开支
诉讼
公司不时参与某些在正常业务过程中出现的法律诉讼、查询、索赔和争议。尽管管理层无法预测这些事项的结果，但管理层认为这些行动不会对我们的简明合并资产负债表、简明合并运营报表或简明合并现金流量表产生重大的不利影响。
公司子公司诉讼
一组
2023 年 3 月，
该公司已对该决定提出上诉（并支付了$
实质性听证会于2024年2月16日举行，预计将在2024年6月底做出决定。
20
目录
该公司正在与原告的律师进行讨论，并已与一定数量的索赔人达成了多项原则和解。其余索赔人的和解谈判正在与法院诉讼同时进行，尽管不能确定原则上的和解或正在进行的谈判将达成和解协议。公司应计美元
与合同相关的突发事件
公司在向客户提供服务的正常过程中有某些或有义务。这些突发事件通常是合同的结果，这些合同要求公司遵守某些绩效衡量标准，或者在规定的截止日期之前向客户交付某些服务。公司认为，根据这些合同条款对交易价格（如果有）的调整不会导致收入的重大逆转，也不会对公司的简明合并资产负债表、简明合并运营报表、简明合并综合亏损表或简明合并现金流量表产生重大不利影响。
13.公允价值测量
金融工具的公允价值
由于这些工具的到期日相对较短，资产和负债的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务的流动部分，截至2024年3月31日和2023年3月31日的公允价值接近其公允价值。根据公司子公司达成的保理安排，公司贷款和应收账款的公允价值等于账面价值。不要求定期将财产和设备、无形资产、资本租赁债务和商誉重新计量为公允价值。如果发生某些触发事件，将对这些资产进行减值评估。如果此类评估表明存在减值，则相应资产按其公允价值减记。
截至2024年3月31日和2024年12月31日，公司确定私人认股权证负债的公允价值低于美元
私人认股权证负债公允价值中使用的重要不可观察的输入是与行使价、标的普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期波动率和预期股息收益率相关的假设。贴现率的大幅提高（降低）本来会导致公允价值计量降低（更高）。预测财务信息的大幅增加（减少）本来会导致更高（更低）的公允价值计量。对于所有用于三级负债公允价值衡量的重要不可观察的投入，其中一项投入的变化不一定会导致公允价值的方向相似变化。
下表核对归类为3级的净资产和负债的期初和期末余额：
3月31日 | |||
（以千美元计） | 2024 | ||
期初余额 | $ | | |
| ( | ||
期末余额 | $ | | |
21
目录
14.认股证
截至2024年3月31日，公司有以下未偿普通股认股权证：
| 认股证 |
| 行使价格 |
| 发行日期 |
| 到期 | |
私募认股权证 |
| |
| |
| 3/11/2021 |
| 11/29/2028 |
远期购买认股权证 |
| |
| |
| 3/11/2021 |
| 11/29/2028 |
公开认股权证 |
| |
| |
| 3/11/2021 |
| 11/29/2028 |
总计 |
| |
|
|
|
|
|
|
公开认股权证
根据ASC 815，公共认股权证符合衍生品范围例外情况，因此在简明合并资产负债表中被归类为股权。它们只能以美元的价格行使整数股票
如果普通股每股价格等于或超过美元，公司可以赎回未偿还的公开认股权证
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代价是 $ |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过时 $ |
如果根据适用的州蓝天法律，在行使公共认股权证时发行的普通股不免于注册或资格认股权证，或者我们无法实现此类注册或资格，则我们不得行使赎回权。
私人认股权证
私人认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于，只要由Cantor或任何允许的受让人（如适用）持有，私人认股权证（i）可以以现金或无现金方式行使，（ii）在三十之前不得转让、转让或出售（
在行使每份公共认股权证和私人认股权证后，在某些情况下，包括在普通股进行股票分红、合并、合并、反向股票拆分或重新分类的情况下，可以调整可发行普通股的行使价和数量。
15.股东赤字
优先股— 公司被授权发行
普通股— 公司被授权发行
22
目录
普通股的。普通股的持有人将没有累积投票权。截至 2024 年 3 月 31 日，有
16.重组
公司定期采取措施提高运营效率，通常与合理化公司的成本结构有关。公司的足迹和裁员以及组织整合行动与离散的、独特的重组活动有关，主要反映在已批准的生效裁员计划中。
2023年第四季度，公司管理层批准了一项重组计划，通过调整某些地区的员工队伍，调整公司的业务和战略优先事项。
公司的重组活动和重组负债余额如下：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千美元计） | 2024 |
| 2023 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
重组费用 |
| — |
| | ||
补助金的支付 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，重组负债的流动部分为 $
17.关联方
简明合并运营报表中关联方支出的组成部分汇总如下：
| 三个月已结束 | |||||
3月31日 | ||||||
（以千美元计） | 2024 |
| 2023 | |||
关联方共享服务 | $ | | $ | | ||
关联方特许权使用费 |
| — |
| | ||
关联方服务费 |
| |
| | ||
关联方支出总额 | $ | | $ | | ||
从历史上看，公司一直与ETI的其他附属公司在正常业务过程中管理和运营。因此，某些共享成本已分配给公司，并在简明的合并财务报表中反映为支出。
产品和服务的销售
在本报告所述的历史时期，公司向ETI的非XBP欧洲子公司出售产品和服务。简明合并运营报表中的净收入包括向ETI关联公司的销售额（美元）
购买
在本报告所述的历史时期，公司从ETI的非XBP欧洲子公司购买了高速扫描仪和相关产品。这些购买的总金额为 $
23
目录
共享服务中心成本
我们的财务报表中反映的历史成本和支出包括过去由公司母公司ETI的非XBP欧洲子公司提供的某些共享服务功能的成本，包括但不限于会计和财务、IT和业务流程运营。在可能的情况下，这些费用是根据全职等价物（FTE）、XBP Europe与ETI子公司之间的正式协议或管理层认为合理反映XBP Europe提供的服务的使用情况或获得的收益以及XBP Europe在报告期内运营XBP Europe的所有成本的其他分配方法来分配的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据服务协议产生的分配共享服务费用和一般公司费用为美元
ETI和公司管理层认为，费用和成本分配是在合理反映2024年和2023年公司所提供服务的使用情况或获得的收益的基础上确定的。由于规模经济、管理层判断的差异、对更多或更少雇员的要求或其他因素，本来或将要单独产生的金额可能与分配的金额有所不同。但是，管理层认为，估计如果公司作为独立实体运营，包括与从非关联实体获得任何此类服务相关的任何费用，是不切实际的。此外，未来的经营业绩、财务状况和现金流可能与本文提出的历史业绩存在重大差异。
特许权使用费
在本报告所述的历史时期，公司母公司ETI的子公司因允许公司使用ETI子公司拥有的商号和商标而收取特许权使用费。公司产生的特许权使用费为 $
服务费
在本报告所述的历史时期，ETI的子公司向公司提供管理服务，以换取管理费。这些管理服务包括提供法律、人力资源、企业融资和营销支持。管理费是根据外部收入总额、员工人数和归属于公司的总资产的加权平均值计算得出的。2022年10月9日，当合并协议签订时，管理费终止，取而代之的是根据服务协议收取的关联方服务费，后者降低了费用并修改了所提供的服务。根据服务协议附件A提供的服务包括某些硬件的销售、运营交付、财务、会计、人力资源和技术支持服务。公司产生的费用总额为 $
应收票据
公司于2016年1月1日与ETI的一家子公司签订了公司间贷款协议，该公司同意提供不超过欧元的贷款
24
目录
应付票据
该公司签订了
此外，该公司签订了另一项协议
18.细分信息
该公司的运营部门是重要的战略业务部门，其产品和服务与其管理业务、进入市场和与客户互动的方式保持一致。公司组织为
账单和付款
账单和付款业务部门主要专注于优化各种规模和行业的企业处理账单和付款的方式。它提供应付账款（“AP”）和应收账款（“AR”）流程的自动化，并通过其平台XBP寻求整合欧洲各地的买家和供应商。该业务部门还包括我们的数字化转型收入，这既是基于项目的收入，也是经常性的。
科技
技术业务部门主要专注于销售定期软件许可证和相关维护、硬件解决方案以及相关的维护和专业服务。
首席运营决策者审查分部利润，以评估运营部门的业绩并确定如何向运营部门分配资源。“分部利润” 定义为收入减去收入成本（不包括折旧和摊销）。公司不分配销售费用、一般费用和管理费用、折旧和摊销、利息支出和外汇亏损净额。公司按公司整体而不是按运营部门管理资产，因此资产信息和资本支出按公司整体来管理
25
目录
未列出运营细分。分部利润与所得税前净亏损的对账情况如下所示。
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||
账单和付款 |
| 科技 |
| 总计 | |||||
收入，净额（包括关联方收入 $ | $ | | $ | | $ | | |||
收入成本（包括关联方收入成本（美元） |
| |
| |
| | |||
分部利润 |
| |
| |
| | |||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） |
|
|
| | |||||
|
|
| | ||||||
折旧和摊销 |
|
|
| | |||||
利息支出，净额 |
|
|
| | |||||
关联方利息收入，净额 |
|
|
| | |||||
外汇损失，净额 |
|
|
| | |||||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
| ( | |||||
养老金收入，净额 |
|
|
| ( | |||||
所得税前净亏损 |
|
| $ | ( | |||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||
账单和付款 |
| 科技 |
| 总计 | |||||
收入，净额（包括关联方收入 $ | $ | | $ | | $ | | |||
收入成本（包括关联方收入成本（美元） |
| |
| |
| | |||
分部利润 |
| |
| |
| | |||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） |
|
|
| | |||||
|
|
| | ||||||
折旧和摊销 |
|
|
| | |||||
利息支出，净额 |
|
|
| | |||||
关联方利息收入，净额 |
|
|
| | |||||
外汇损失，净额 |
|
|
| | |||||
养老金收入，净额 |
|
|
| ( | |||||
所得税前净亏损 |
|
| $ | ( | |||||
26
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表以及本10-Q表其他地方包含的相关附注。除其他外，简明合并财务报表包含的有关财务数据列报基础的详细信息比以下讨论中包含的要多。数额以千美元计。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “我们”、“XBP 欧洲”、“公司” 及类似术语均指业务合并前的XBP Europe Inc.及其子公司，以及业务合并完成后的XBP欧洲控股公司，除非上下文另有要求。
前瞻性陈述
就1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款而言，本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及本季度报告其他部分中包含的某些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有 “可能”、“应该”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“继续”、“未来”、“将”、“期望”、“展望” 等词语或其他类似的词语、短语或表达。这些前瞻性陈述包括有关我们行业的陈述、未来事件、预计或预期的未来业绩和收益、XBP Europe的未来机会以及其他非历史事实的陈述。这些陈述基于XBP欧洲管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些声明受XBP Europe业务的许多风险和不确定性的影响，实际业绩可能存在重大差异。可能影响我们业绩的因素包括：政治和经济状况对我们服务需求的影响；数据或安全漏洞等网络事件；竞争或我们服务的替代方案对我们的企业定价和竞争对手其他行为的影响；我们为跟上行业和客户行业的步伐而应对技术发展和变革的能力；恐怖主义、自然灾害或类似事件对我们业务的影响；立法和监管在美国和国际上的行动；由于我们所依赖的第三方服务不可用或失败而导致的运营失败的影响；知识产权侵权的影响；以及本季度报告和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中讨论的其他因素，本季度报告中以其他方式确定或讨论。在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日。我们无法预测未来可能出现的新事件或情况，也无法预测它们会如何影响我们。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后发生的事件或情况。我们未将此处可能引用的任何网站上提供的信息列为本季度报告的一部分，也未以引用方式纳入本季度报告。此外，前瞻性陈述提供了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本季度报告发布之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展可能会导致我们的评估发生变化。不应将这些前瞻性陈述作为我们截至本季度报告发布之日后任何日期的评估。
概述
该公司是账单、支付及相关解决方案和服务的泛欧集成商，旨在实现客户的数字化转型。该公司为来自多个行业和地区的2,000多名不同规模的客户提供服务。我们相信，我们的业务最终会推动数字化转型，改善整个市场的流动性，并鼓励可持续的商业行为。
公司的数字基础旨在提供完全外包的解决方案，以满足当前和不断变化的客户需求。该公司将其产品托管在客户本地，也可以作为SaaS产品托管在云中。这些产品以及几种混合解决方案可根据客户的需求和偏好提供给客户。什么时候
27
目录
该公司分发许可证，提供了一种灵活的模式，客户可以选择涵盖最大交易次数的许可证、具有灵活续订选项的多年期许可证、永久许可证或按用户订阅的许可证。
公司的主要收入来源来自其产品处理的交易，包括账单和付款处理，并构成我们更大的账单和支付报告领域收入的主要部分。其他收入来源包括销售定期软件许可证和专业服务、永久软件许可证以及硬件解决方案和相关维护，构成了我们的另一个技术报告板块。该公司提供与行业无关的跨部门产品套件，这些产品以财务和会计（“F&A”）解决方案和服务为中心，包括XBP平台、付款申请、企业信息管理、数字邮件收发室、业务流程管理和工作流程自动化以及综合通信服务。该公司还为银行和金融服务行业提供核心行业解决方案，并且由于 COVID-19 大流行，推出了一套可实现远程办公的企业软件 “随时随地办公”（“WFA”）应用程序。
公司业务的持续成功是由其员工推动的。其运营中心位于公司提供的价值主张相对于其他当地机会具有吸引力的区域，从而形成了一支敬业、受过良好教育的多语言员工队伍，他们能够从当地市场为全球做出有意义的贡献。截至2024年3月31日，公司拥有约1,500名员工（其中175名为兼职员工），分布在16个国家（14名分布在欧洲、摩洛哥以及我们的首席执行官和首席财务官所在的美国）。
历史
XBP 欧洲公司于2022年9月28日在特拉华州注册成立，以促进业务合并。2023年11月30日，在业务合并结束后，它成为XBP欧洲控股公司的全资子公司，其股票开始在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “XBP”，其认股权证开始在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “XBPEW”。自1995年总部位于德克萨斯州的BancTec, Inc.与Recognition International, Inc.合并以来，该公司及其子公司构成了ETI在欧洲的核心业务。该公司的子公司和前身实体为欧洲市场的客户提供服务已超过45年。2018年，通过收购Asterion International和Drescher全方位服务Versand，ETI进一步扩大了其在欧洲的地域和客户覆盖范围。
影响公司业务的关键因素
该公司认为，其业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了我们在2023年10-K表格标题下讨论的风险和挑战。风险因素.”
我们的细分市场
我们的两个应申报板块是账单 和支付与技术。这些细分市场由重要的战略业务部门组成，这些业务部门使我们的产品和服务与我们管理业务、进入关键市场以及根据各自行业与客户互动的方式保持一致。
账单和付款：账单和付款业务部门主要专注于优化各种规模和行业的企业处理账单和付款的方式。该公司提供AP和AR流程的自动化，并通过集成平台寻求整合欧洲各地的买家和供应商。该业务部门还包括我们的数字化转型收入，这既是基于项目的收入，也是经常性的。
技术：技术业务部门主要专注于销售定期和永久软件许可证及相关维护、硬件解决方案以及相关的维护和专业服务。
28
目录
关键绩效指标
我们使用各种运营和财务指标来评估我们的业绩。我们的管理层考虑的措施包括：
| ● | 按细分市场划分的收入； |
| ● | 按细分市场划分的毛利；以及 |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润（这是一项非公认会计准则财务指标）。 |
各细分市场收入
我们通过将实际月收入与内部预测和各运营部门的先前时期进行比较来分析收入，以评估业绩，确定潜在的改进领域，并确定各细分市场是否符合管理层的预期。
按细分市场划分的毛利
公司将毛利定义为收入减去收入成本（不包括折旧和摊销）。公司使用分部毛利来评估分部层面的财务业绩。
非公认会计准则财务指标
为了补充其在符合公认会计原则的基础上提供的财务数据，本报告包含某些非公认会计准则财务指标，包括息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润。公司之所以纳入这些非公认会计准则财务指标，是因为它们是管理层用来评估公司的核心经营业绩和趋势、就资本配置和新投资做出战略决策的财务指标。这些衡量标准不包括公认会计原则所要求的某些费用。公司不包括这些项目，因为它们是非经常性或非现金支出，部分取决于公司的基本业绩。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
我们将息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），加上税款、利息支出以及折旧和摊销。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润加上重组和相关费用、关联方管理费和特许权使用费、外汇收益或亏损、权证负债公允价值的变化以及与业务合并相关的非经常性交易成本。
关于非公认会计准则财务指标的说明
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则列报的财务指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标的列报将为投资者评估我们的财务业绩和经营业绩提供有用的信息，因为我们董事会和管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的财务业绩，因为这使他们能够通过消除资本结构（例如不同水平的利息支出）、资产基础（例如折旧和摊销）和项目的影响，持续比较我们在各个时期的经营业绩不在我们的控制范围之内管理团队。净收益/亏损是与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润最直接相比的GAAP衡量标准。不应将我们的非公认会计准则财务指标视为最直接可比的GAAP财务指标的替代方案。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了部分但不是所有影响最直接可比的GAAP财务指标的项目。这些非公认会计准则财务指标无需统一适用，未经审计，不应孤立地考虑，也不得作为根据公认会计原则编制的业绩的替代品。因为息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义可能有所不同
29
目录
我们行业中的其他公司，我们对这些非公认会计准则财务指标的定义可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论，从而降低了它们的效用。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损（最直接可比的GAAP指标）的对账情况：
| 三个月已结束 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净亏损 |
| $ | (2,208) | $ | (2,506) | |
所得税支出 | 460 |
| 92 | |||
利息支出包括关联方利息支出，净额 | 1,446 |
| 1,298 | |||
折旧和摊销 | 957 |
| 910 | |||
EBITDA | 655 |
| (206) | |||
重组和相关费用(1) | 332 |
| 818 | |||
关联方管理费和特许权使用费 | — |
| 401 | |||
外汇损失，净额 | 832 |
| 279 | |||
认股权证负债公允价值的变化 | (37) | — | ||||
交易费用(2) | 49 |
| 1,099 | |||
调整后 EBITDA | $ | 1,831 | $ | 2,391 | ||
| (1) | 调整是指与重组相关的成本，包括员工遣散费以及供应商和终止租约的费用。 |
| (2) | 代表 作为业务合并的一部分产生的交易成本。 |
收入和支出的关键组成部分
收入
公司通过使用其产品和服务处理的交易获得收入。此外，该公司还销售定期和永久软件许可证，以及维护和其他专业服务。许可选项非常灵活，客户可以购买涵盖最大交易次数的许可证、具有灵活续订选项的多年期许可证和按用户订阅。该公司的大部分收入来自交易处理以及许可证和技术实施服务的销售。
关联方收入— 关联方收入包括向关联方销售上述产品或服务。
成本和开支
收入成本— 收入成本主要包括工资和员工福利，包括绩效奖金、设施成本和产品成本。
关联方收入成本— 关联方收入成本包括从关联方购买或获得的产品或服务的成本，加上关联方转让定价加价。
销售、一般和管理费用— 销售、一般和管理费用主要包括行政人员和官员的工资和福利，包括绩效奖金、法律和审计费用、保险、运营租赁费用（主要是设施和车辆）和其他设施成本。
关联方费用— 关联方支出主要包括共享服务成本、服务费、特许权使用费和关联方管理费，后者被与业务合并相关的关联方服务费所取代。
30
目录
折旧和摊销— 无形资产的折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧以及客户关系资产的摊销。
利息支出，净额— 利息支出包括与养老金、债务和融资租赁相关的利息。
关联方利息支出— 关联方利息支出包括应付给关联方的款项产生的利息。
外汇损失，净额— 净外汇亏损由外币调整产生的亏损和收益组成，这些损失和收益合计用于报告目的。
认股权证负债公允价值的变化— 认股权证负债公允价值的变动是对作为业务合并完成的一部分而发行的未偿私人认股权证的按市值计价的公允价值调整。私人认股权证公允价值的变化主要是我们在Black-Scholes期权定价模型中使用的股票的标的股票价格变化的结果。在随后的每个报告期结束时，对认股权证进行重新计量。
养老金收入，净额— 净养老金收入包括员工福利计划资产的预期回报率、先前服务成本的摊销和净亏损的摊销。
所得税支出— 所得税主要包括与公司开展业务的联邦和外国司法管辖区相关的所得税。公司维持其美国联邦税和某些外国和州税的递延所得税净资产的全额估值补贴，因为公司得出结论，使用递延资产的可能性不大。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比（千美元）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入： |
|
|
|
| ||
账单和付款 | $ | 28,874 | $ | 33,568 | ||
科技 |
| 11,476 |
| 9,233 | ||
收入，净额 |
| 40,350 |
| 42,801 | ||
收入成本（不包括折旧和摊销）： |
|
|
| |||
账单和付款 |
| 25,317 |
| 28,725 | ||
科技 |
| 5,097 |
| 4,616 | ||
总收入成本 |
| 30,414 |
| 33,341 | ||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） |
| 7,946 |
| 8,414 | ||
关联方费用 |
| 962 |
| 1,165 | ||
折旧和摊销 |
| 957 |
| 910 | ||
营业利润（亏损） |
| 71 |
| (1,029) | ||
利息支出，净额 |
| 1,427 |
| 1,253 | ||
关联方利息支出，净额 |
| 19 |
| 45 | ||
外汇损失，净额 |
| 832 |
| 279 | ||
认股权证负债公允价值的变化 | (37) | — | ||||
养老金收入，净额 |
| (422) |
| (192) | ||
所得税前净亏损 |
| (1,748) |
| (2,414) | ||
所得税支出 |
| 460 |
| 92 | ||
净亏损 | $ | (2,208) | $ | (2,506) | ||
出于趋势分析的目的，固定货币是指截至2023年3月31日的季度中美元兑相关货币的现行汇率。
31
目录
收入
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的合并净收入从截至2023年3月31日的三个月的4,280万美元（包括关联方收入0万美元）下降了240万美元，下降了5.7％，至4,040万美元（包括关联方收入10万美元）。按固定货币计算，净收入下降7.3％至310万美元，但被占1.6％或70万美元的外币的积极影响所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，账单与支付和技术板块分别占我们总净收入的71.6％和28.4％，而截至2023年3月31日的三个月，分别为78.4％和21.6％。按报告分部划分的收入变化如下：
账单和支付——截至2024年3月31日的三个月，账单和支付板块的净收入为2,890万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,360万美元。收入下降470万美元，下降14.0％，主要归因于项目完成、交易量减少和客户合同到期，但被新赢得的业务的积极影响所抵消，其中一些业务还处于初期阶段。按固定货币计算，收入下降了15.4％，至520万美元，但被占1.5％或50万美元的外币的积极影响所抵消。
科技——在截至2024年3月31日的三个月中，归属于科技板块的净收入从截至2023年3月31日的三个月的920万美元增长了230万美元，至1150万美元，增长了24.3％。科技板块收入的增长主要是由于软件许可证销售量的增加以及技术实施和专业服务收入的增加，但这被硬件收入的减少和2023年第一季度的大量一次性许可证销售所部分抵消。按固定货币计算，收入增长了22.3％，达到200万美元，而外币的积极影响又占2.0％，即20万美元。
收入成本
在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，收入成本减少了290万美元（包括关联方成本减少的0万美元），下降了8.8％。与截至2023年3月31日的三个月收入成本相比，总收入成本下降了10.6％，降至360万美元，但被外币1.8％或60万美元的积极影响所抵消。
在账单和支付领域，下降主要归因于收入的相应下降。账单和支付板块的成本减少了340万美元，下降了11.9％。按固定货币计算，账单和支付板块的收入成本下降了13.7％，至390万美元，但被1.8％或50万美元的外币的积极影响所抵消。
科技板块的收入成本增加了50万美元，增长了10.4％，这主要是由于科技板块收入结构的变化。按固定货币计算，科技板块的收入成本增长了8.5％，达到40万美元，积极的外币影响占1.9％，合10万美元。
收入成本占收入百分比的下降主要是由于转售和外部服务供应成本的降低。截至2024年3月31日的三个月，收入成本占收入的75.4％，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本占收入的77.9％。
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用（“销售和收购费用”）减少了50万美元，至790万美元，下降了5.6％，而截至2023年3月31日的三个月为840万美元。下降的主要原因是成本优化举措，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的运营租赁和设施支出有所减少。截至2024年3月31日的三个月，销售和收购支出占收入的百分比保持不变，为19.7％，而截至2023年3月31日的三个月为19.7％。
32
目录
关联方费用
截至2024年3月31日的三个月，关联方支出为100万美元，而截至2023年3月31日的三个月为120万美元。下降的主要原因是本期采取的成本优化举措。
折旧和摊销
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用总额分别为100万美元和90万美元。折旧和摊销费用总额增加了10万美元，主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中，与外包合同成本相关的摊销费用增加。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月，利息支出为140万美元，而截至2023年3月31日的三个月为130万美元，这主要是由于养老金利息成本上升以及截至2024年3月31日的三个月中相关借款参考利率与截至2023年3月31日的三个月相比上升导致的借贷成本增加。
关联方利息支出，净额
截至2024年3月31日的三个月，关联方利息支出净额为19,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，关联方利息支出净额为45,000美元。
外汇损失，净额
截至2024年3月31日的三个月，外汇亏损为80万美元，而截至2023年3月31日的三个月，外汇亏损为30万美元，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月的已实现汇兑损失高于截至2023年3月31日的三个月。
认股权证负债公允价值的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，认股权证负债公允价值的变化为37,000美元。认股权证负债公允价值的变化源于2023年12月31日至2024年3月31日报告期结束期间对私人认股权证负债的重新评估。
养老金收入，净额
截至2024年3月31日的三个月，养老金收入净额为40万美元，而截至2023年3月31日的三个月，养老金收入净额为20万美元。养老金收入的增加主要是由于截至2024年3月31日的三个月中与养老金相关的收入增加。
所得税支出
截至2024年3月31日的三个月，该公司的所得税支出为50万美元，而截至2023年3月31日的三个月的所得税支出为10万美元。由于荷兰和德国的盈利能力提高，本期所得税支出的增长高于去年同期。
33
目录
流动性和资本资源
概述
在 2024 年 3 月 31 日和 十二月三十一日 2023 年的现金和现金等价物总额分别为 350 万美元和 690 万美元。
该公司目前预计，在未来十二个月中，总资本支出和可资本化合同设立成本将花费约150万至250万美元。公司将继续评估可能出现的额外资本支出需求。
截至2024年3月31日，与2023年12月31日相比，总债务增加了60万美元，这主要是由于循环营运资本贷款机制下的未偿金额增加（见”债务” 见下文），部分被定期贷款的还款所抵消。
该公司已在欧洲多个司法管辖区使用了 COVID-19 救济措施，包括允许延期缴纳某些工资税、社会保障税和增值税。在2024年第一季度末，公司支付了这些递延工资税、社会保障税和增值税中的很大一部分。根据当地法律法规规定的延期时间表，递延工资税、社会保障税和增值税的剩余余额预计将在2027年4月或之后支付。
公司认为，当前的现金、现金等价物和融资活动产生的现金流足以满足公司至少十二个月的营运资金和资本支出需求。如果现有现金、运营现金和可供借款的金额不足以为未来的活动提供资金，则公司可能需要筹集额外资金。公司可能出于各种原因需要资金，包括但不限于由于其无法控制的原因而导致的成本超支，并且其销售可能低于预期。如果公司目前的手头现金不足以满足未来十二个月的融资需求，则可能必须筹集资金以使其能够继续经营业务和执行其业务计划。考虑到所发行的公司证券数量、此类证券的条款以及任何发行的潜在期限，公司无法确定是否会以可接受的条件提供资金，或者根本无法确定资金是否会以可接受的条件提供。如果公司通过发行股票证券筹集额外资金，其股东可能会遭遇大幅稀释。任何债务融资（如果有）都可能涉及限制性契约，这可能会影响公司开展业务或向投资者返还资本的能力。如果公司无法以可接受的条件筹集额外资金，则可能不得不大幅缩减规模、推迟或终止某些业务，限制其运营或通过签订不具吸引力的条款的协议来获得资金。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
用于经营活动的净现金 |
| $ | (3,610) | $ | (4,747) | |
用于投资活动的净现金 | (385) |
| (622) | |||
融资活动提供的净现金 | 678 |
| 334 | |||
汇率对现金和现金等价物的影响 | (87) |
| (158) | |||
现金和现金等价物的净减少 | $ | (3,404) | $ | (5,193) | ||
截至2024年3月31日的三个月至2023年3月31日的三个月之间的现金流变化分析
经营活动——截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为360万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为470万美元。用于经营活动的现金减少110万美元，主要是由于净亏损减少，流出量减少
34
目录
与应付账款和应计费用及其他负债有关, 但这两项负债都被应收账款和递延收入流入量的减少所部分抵消.
投资活动——截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为40万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为60万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，由于不动产、厂房和设备的新增量减少，用于投资活动的现金减少了20万美元。
截至2024年3月31日的三个月，投资活动的现金流出40万美元，主要是由于该期间不动产、厂房和设备的增加。
融资活动——截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为70万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为30万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的40万美元现金增加的主要原因是循环营运资本贷款机制下的借款，但由于2023年9月15日订立经修订的保理协议，证券化机制下的净借款减少部分抵消，该协议导致了对有担保借款额度的资产负债表外处理。
债务
担保借贷设施
2020年8月25日，某些实体签订了一项协议，将客户应付的款项质押给第三方，以换取总额不超过3,100万欧元的借贷额度（“担保借贷额度”）。担保借款机制的收益由向客户开具的发票金额决定。客户的应付金额记入应收账款，应付给第三方的金额记为负债，在简明合并资产负债表中列报在长期债务的流动部分下。担保借款机制的成本为新分配的应收账款的0.10％，年费至少为10万欧元，而有担保借款机制的利息按欧元银行同业拆借利率加上未付本金的0.70％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司分别产生了与担保借款额度相关的0万美元和10万美元的利息支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 十二月三十一日 2023年，担保借款机制下的应付未清余额为10万美元。
2023年9月15日，相关实体修订了担保借贷额度（“经修订的保理协议”），将现有安排转换为无追索权保理计划，在该计划中，无关的第三方（“保理商”）应通过购买某些经批准和部分批准的应收账款（定义见经修订的保理协议），向公司的某些子公司提供融资，最高金额为1,500万欧元，同时承担风险未支付已购买的应收账款到批准级别。除收款和管理责任外，有关实体不得继续参与已转让的应收账款，而且应收账款一旦出售，将不再可用于满足相关实体的债权人。
该公司将经修订的保理协议下的交易记作ASC 860下的出售， 接送和服务，并将其视为资产负债表外安排。从转账中收到的净资金反映了账户面值减去费用，这笔费用记作合并资产负债表中现金的增加和未清应收账款的减少。公司在公司简明合并现金流量表中以经营活动现金流应收账款的净额形式报告归因于向保理商出售应收账款的现金流以及根据经修订的保理协议向保理商收取并支付给保理商的现金收入净额。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据经修订的保理协议，对总额约880万美元的应收账款发票进行了保理，代表发票的面值。公司在支付资金时确认保理成本。公司在出售应收账款方面蒙受了损失，包括根据经修订的保理协议产生的费用，总额约为20万美元
35
目录
截至2024年3月31日的三个月，在简明合并运营报表中以销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销）的形式列报。
2019 年信贷协议
2019年10月，XBP Europe的一家全资英国子公司（“英国子公司”）就900万英镑的担保信贷额度（“担保信贷额度”）签订了担保信贷协议（“2019年信贷协议”），包括（i）本金总额为200万英镑的有担保定期贷款A额度（“定期贷款A额度”），（ii）本金总额的有担保定期贷款B额度金额为200万英镑（“定期贷款B额度”），以及（iii）本金总额为500万英镑的有担保循环信贷额度（“循环信贷额度”）。2022年12月21日，英国子公司修订了其2019年信贷协议，允许英国子公司确认将定期贷款A和定期贷款B的到期日延长至2024年10月31日，但须遵守财务契约。2023年2月9日，英国子公司修订了其2019年信贷协议，允许英国子公司在遵守财务契约的前提下将循环信贷额度的到期日延长至2024年10月31日。此后，循环信贷额度的到期日已在不同日期延长。2024 年 5 月 10 日，到期日进一步延长至 2025 年 8 月 31 日。截至2024年3月31日，定期贷款A额度、定期贷款B额度和循环信贷额度的未偿余额分别约为170万美元、30万美元和630万美元。截至2023年12月31日，定期贷款A额度、定期贷款B额度和循环信贷额度的未偿余额分别约为190万美元、40万美元和640万美元。
2019年信贷协议包含财务契约，包括但不限于（a）合并现金流覆盖率，该比率衡量（i）合并现金流和（ii）除2019年信贷协议的强制性还款外还本付息定义为财务费用的比率；（b）综合利息覆盖率，用于衡量（i）合并息税折旧摊销前利润与（ii）合并融资费用的比率；（c）合并净杠杆率比率，衡量（i）合并净负债相对于最近一天的最后一天的比率期至（ii）息税折旧摊销前利润，（d）集团内部担保余额，（e）按市值计算的贷款，定义为2019年信贷协议中定义的按房产市场价值计算的未偿还额度A贷款。“合并” 一词是指英国子公司及其全资子公司。
管理担保信贷额度的2019年信贷协议和契约包含对英国子公司实施合并和控制权变更事件的能力的限制以及某些其他限制，包括对以下方面的限制：（i）申报和支付股息或其他限制性付款（ii）业务总体性质的重大变化，（iii）收购公司，（iv）成立合资企业，（v）或使休眠子公司开业交易或停止满足休眠子公司的标准。
英国子公司在2019年信贷协议下的义务由其现有和未来的某些直接和间接全资子公司共同和单独担保。2019年信贷协议和2022年承诺融资协议（定义见下文）包含交叉违约条款，这些条款与英国子公司及其子公司有关，但与合并集团内的任何其他实体无关。
从一开始，担保信贷额度下的借款年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上定期贷款A额度、定期贷款B额度和循环信贷额度分别为2％、2.5％和3％的适用利润率。自2021年10月29日起，循环信贷额度下的借款年利率等于SONIA加上适用的0％利率。自2021年12月31日起，定期贷款A机制和定期贷款B融资机制下的借款的年利率等于SONIA加上分别为2％和2.5％的适用利润。
2020年6月，英国子公司修订了2019年信贷协议，根据信贷协议（“循环营运资本贷款额度” 或 “2020年信贷协议”）以及循环信贷额度（“循环信贷额度”），额外提供400万英镑的总本金。在循环营运资本贷款机制启动时，借款的年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上每年3.5％的适用利润。自2023年3月31日起，循环营运资本贷款机制下的借款年利率等于SONIA加上适用利率3.5％。
36
目录
此后，循环周转资本贷款机制的到期日已延长，但须视财务契约的遵守情况而定。2024 年 5 月 10 日，到期日进一步延长至 2025 年 8 月 31 日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，循环营运资金贷款机制的未偿本金余额分别为730万美元和640万美元。
截至2024年3月31日，该公司的未偿本金余额为1,130万美元，循环信贷额度下可用于额外借款的不到10万美元，前提是公司遵守财务契约允许此类借款。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，英国子公司遵守了2019年信贷协议下的所有肯定和否定承诺，包括与其融资安排有关的任何财务契约。
2022年承诺融资协议
2022年5月，英国子公司签订了一项承诺融资协议（“2022年承诺融资协议”），其中包括140万英镑的定期贷款，用于为XBP Europe在爱尔兰都柏林拥有的房产（“房产”）进行再融资。在2022年承诺融资协议开始时，除了英格兰银行的基准利率外，借款利率等于每年3.5％。2022年承诺融资协议的到期日为2027年5月。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年承诺融资协议的未清余额为150万美元。
2022年承诺融资协议包含财务契约，包括但不限于（a）合并还本付息覆盖率，该比率衡量相关时期的现金流减去股息、净资本支出和与还本付息相关的税收；（b）利息保障，用于衡量任何相关时期内（i）利息费用和（ii）融资租赁的利息要素总额的息税折旧摊销前利润；（c）净负债总额占息税折旧摊销前利润的比例，它衡量任何相关时期净负债总额相对于息税折旧摊销前利润，以及 (d) 向市场提供的贷款价值，用于衡量贷款占该物业总市值的百分比。“合并” 一词是指英国子公司及其全资子公司。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，英国子公司遵守了2022年承诺融资协议下的所有肯定和否定承诺，包括与其融资安排有关的任何财务契约。公司持续监测其对此类契约的遵守情况。该公司认为，在接下来的十二个月中，它将继续遵守所有这些契约；但是，由于固有的不确定性，管理层对财务契约实现情况的估计未来可能会发生变化。
契约比率和合规性的变化
在未来的合规日期，公司没有发现2019年信贷协议或2022年承诺融资协议规定的契约比率有任何变化。公司持续监督其对契约的遵守情况。该公司认为，根据预期的未来业绩，将在未来12个月内遵守所有这些承诺；但是，由于固有的不确定性，管理层对财务契约实现情况的估计未来可能会发生变化。该公司认为，如果出现不遵守任何债务契约条款的情况，公司有多种机制可供选择，这将确保公司持续有足够的流动性，包括但不限于与贷款人进行真诚的谈判，酌情修改现有贷款，向其他资本提供者再融资现有信贷额度或纠正任何潜在的违规行为。
重组活动
2023年第四季度，公司管理层批准了一项重组计划，通过调整某些地区的员工队伍，调整公司的业务和战略优先事项。与管理层批准的重组活动相关的成本和负债在发生时予以确认。一次性雇员解雇费用在与员工沟通时予以确认，除非需要未来服务，在这种情况下，费用将在未来服务期内按比例确认。持续的员工解雇补助金是
37
目录
如果可能存在负债且金额可以合理估计，则认定为负债。重组费用在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中被确认为运营支出，相关负债计入截至2023年12月31日的合并资产负债表的应计薪酬和福利。公司定期评估并在必要时根据当前可用信息调整其估算值。
未来潜在交易
我们可能会不时探索和评估可能的战略交易，其中可能包括合资企业、企业合并或资产的收购或处置。为了抓住其中某些机会，可能需要额外的资金。在遵守适用的合同限制的前提下，为了获得此类融资，我们可能会寻求使用手头现金，或者我们可能寻求通过私募或承保发行筹集额外的债务或股权融资。无法保证我们会进行额外的战略交易或联盟，也不知道我们是否能够以优惠条件为需要额外资金的交易获得必要的融资。此外，根据我们在完成业务合并时签订的注册权协议，我们的某些股东有权要求承销普通股。将来，我们可能会不时与其中某些股东一起探讨对这些股东持有的普通股进行承销公开发行的可能性。无法保证是否或何时可以开始或完成发行，也无法保证发行的实际规模或条款。
关键会计估计
财务报表的编制需要使用判断和估计。关键会计政策使人们更好地了解公司如何对未来事件和相关估计做出假设和判断，以及它们如何影响公司的财务报表。关键会计估算是需要主观或复杂估计和评估的估计，是公司经营业绩的基础。该公司的估计基于历史经验以及根据当前的事实和情况它认为合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。公司认为，当前用于确定简明合并财务报表中反映的金额的假设、判断和估计是适当的；但是，在不同的条件下，实际业绩可能会有所不同。本讨论和分析应与本报告其他地方包含的公司简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析应与本报告其他地方包含的公司财务报表和相关附注一起阅读。有关关键会计估算的完整讨论，请参阅我们的2023年10-K表格第二部分第7项中包含的 “关键会计政策”。2023 年 10-K 表格没有实质性变化。
新兴成长型公司地位
Jumpstart our Business Startups法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，也可以选择不遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。
根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，并已选择利用延长过渡期的好处来制定新的或修订的财务会计准则，尽管它可能会决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使得很难或不可能将公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，后者要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不利用延长的过渡期豁免。
38
目录
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的市场风险没有实质性变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅2023年10-K表格第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 中规定的公司的市场风险披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据1934年交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规定的时间内记录、处理、汇总和报告规则和形式。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断力。基于此类审查和评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于发现重大缺陷，截至2024年3月31日，我们的内部控制无效。查明的重大缺陷与对财务报表结算流程和订单转现金流程（包括对新协议和工作单的审查）的审查控制不力有关。
鉴于这些重大弱点，在最近完成业务合并之后，我们加强了审查控制，增加了经验丰富的人员来兑现管理关键控制活动的子流程，并合理化了控制框架以消除重复和冗余的控制措施。我们还通过整合财务流程来加强控制框架，建立了卓越中心（COE）。欧洲委员会的使命是建立适当的财务结构，正式确定报告渠道，并任命具有明确角色和责任的合格人员，以加强内部控制。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。我们认为，我们的努力将加强与财务报告相关的控制措施，但我们无法保证我们的控制措施将来不需要额外的审查和修改，因为行业会计惯例可能会随着时间的推移而发展。
尽管财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出的结论是，我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中每个月的简明合并运营报表、综合亏损、股东赤字和现金流在所有重大方面都公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和我们在本报告所述期间的现金流量年度报告，符合美国公认会计原则。
财务报告内部控制的变化
除上述披露外，在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
39
目录
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
子公司诉讼
由71名前雇员组成的小组对该公司的一家子公司提起诉讼，原因是他们因2020年关闭法国的两个生产基地而被解雇。这些员工于2022年6月9日向劳动法院提起申诉。劳资争议法庭的调解听证会于2022年9月27日、2022年12月13日、2023年3月7日、2023年9月5日和2023年11月14日举行。
2023年3月，67名索赔人（在与前4名索赔人达成原则上和解协议后）就部分索赔提交了简易诉讼申请，索赔总额为110万美元。简易诉讼听证会于2023年4月11日举行，法院于2023年5月9日发布裁决，维持原告所有总额为110万美元的索赔，但法院的裁决并未增加公司整体索赔的预期风险。该公司已对该决定提出上诉（并于2023年11月10日支付了110万美元，等待上诉），上诉听证会定于2024年3月7日举行，改期为2024年4月8日，随后改期至2024年6月3日。
实质性听证会于2024年2月16日举行，预计将在2024年6月底做出决定。
该公司正在与原告的律师进行讨论，并已与一定数量的索赔人达成了多项原则和解。其余索赔人的和解谈判正在与法院诉讼同时进行，尽管不能确定原则上的和解或正在进行的谈判将达成和解协议。根据对可能损失范围的估计，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在简明合并资产负债表中分别累计了220万美元和220万澳元的应计负债。
其他
我们不时参与正常业务过程中出现的其他法律诉讼、查询、索赔和争议。尽管我们的管理层无法预测这些问题的结果，但我们的管理层认为这些行动不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的不利影响。
第 1A 项。风险因素
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中描述的风险因素。2023年10-K表格中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。这些风险因素中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未经登记的股权证券出售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
40
目录
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
(c) 董事及高级管理人员交易安排
在截至2024年3月31日的三个月期间，我们的董事或高级管理人员均未通过或终止规则
41
目录
第四部分
第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
|---|---|---|
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
* 如适用，随函提交或提供。 | ||
42
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
注明日期： | 来自： | /s/ 安德烈·约诺维奇 |
2024 年 5 月 13 日 | 安德烈·约诺维奇， 首席执行官 （首席执行官） | |
注明日期： | 来自： | /s/ 德扬·阿夫拉莫维奇 |
2024 年 5 月 13 日 | 德扬·阿夫拉莫维奇， 首席财务官 （首席财务和会计官） |
43