美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

有氧诊断控股有限公司

（注册人在其注册证书 中注明的注册人姓名）

不适用

（如果 不是注册人，则提交委托书的人员姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

西苏必利尔街 311 号，444 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654

给股东的信

2023 年 10 月 31 日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加今年美国中部标准时间2023年12月4日下午1点的Cardio Diagnostics Holdings, Inc.股东年会 。年会将是一次完全 “虚拟” 的会议。通过访问 https://www.cstproxyvote.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 并输入代理卡上或代理材料附带的说明中包含的控制 号码，您将能够参加年会，在会议的网络直播期间投票和提交问题 。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了有关年会入会和将在年会上开展的业务 的详细信息。

无论您是否计划参加年会，您的投票 都很重要，我们鼓励您立即投票。您可以通过标记、签署和归还随附的代理卡进行投票，也可以使用电话或互联网投票进行 。有关投票的具体说明，请参阅随附的代理卡上的说明。 如果您参加年会，您将有权撤销代理并在会议上对您的股票进行虚拟投票。如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人的账户持有 股票，请按照经纪公司 公司、银行或其他被提名人的指示对您的股票进行投票。

我们谨代表 董事会感谢您对 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 的支持。

		真诚地是你的，
		Meeshanthini V. Dogan
		首席执行官

有氧诊断控股有限公司

西苏必利尔街 311 号，444 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654
电话：(855) 226-9991

2023 年 12 月 4 日年度 股东大会通知
中部标准时间下午 1:00

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司 Inc. Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会 （包括任何续会、延期或延期，即 “年会”）。年会将于 2023 年 12 月 4 日中部标准时间下午 1:00 通过网络直播虚拟举行，目的如下：

此外，年会主席将考虑 在年会或任何休会或延期之前 适当处理任何其他事项，并在适当的情况下采取行动。

本通知附带的委托声明 对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2023年10月26日。只有在该日营业结束时登记在册的 股东才能在年会或其任何续会或延期中投票。

关于将于2023年12月4日举行的年度股东大会的代理 材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托 声明将从2023年10月31日起邮寄给截至2023年10月26日记录日期的登记股东，也将在 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 上公布。

无论您是否计划参加年会，您的股票都必须有代表权并进行投票。您可以通过填写并邮寄附在代理声明中的代理卡进行投票， ，也可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式授予代理权。如果您的股票 以 “街道名称” 持有，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他提名人记录在案，则您应查看 该公司使用的材料，以确定您是否以及如何能够通过电话或互联网提交代理人。 通过互联网、电话或邮寄代理卡提交代理将确保您的股票在年会上有代表。 有权在年会上投票的股东名单将在年度 会议期间提供给登记在册的股东审查，并将在 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023.

诚挚邀请您通过 网络直播虚拟参加年会。无论您是否希望参加年会，请填写随附的委托书，注明日期，签署并交回，或尽快通过互联网或电话提交 您的代理人，以确保您在年会上派代表参加。 如果您选择通过邮件提交 代理，为了方便起见，将附上退货信封（如果在美国邮寄则预付邮费）。即使您已通过代理人投票，如果您在线参加年会 ，仍可以在会议期间进行电子投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在年度 会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

目录

CARDIO DIGANOSTICS HOLDINGS, INC.

西苏必利尔街 311 号，444 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654
电话：(855) 226-9991

委托声明
用于年度股东大会
将于 2023 年 12 月 4 日举行

委托书摘要

本委托书是为特拉华州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 的董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集 代理人以供年度股东大会使用而提供的。本委托书和相关材料将于 2023 年 10 月 31 日左右首次向股东提供 。本委托书中提及的 “我们”、 “我们的” 或 “公司” 是指Cardio Diagnostics Holdings, Inc.及其合并子公司， 提及 “年会” 是指2023年年度股东大会。当我们提及公司的财政年度时， 是指截至2022年12月31日的年度期间。本委托书涵盖我们的2022财年，即从2022年1月1日至2022年12月31日或2022财年。本摘要重点介绍了此代理声明中其他地方包含的信息， 并未包含您应考虑的所有信息。在投票之前，你应该仔细阅读整份委托书。

我们的年会

在年会上，公司股东将被要求对以下三项提案进行投票。你的投票非常重要。因此，无论您是否计划参加年度 会议，都应使用这些代理材料中描述的方法之一进行投票。您可以按照这些代理材料中的说明通过互联网或电话投票在年会 上对您的股票进行投票，或者让有效的代理人在年会 上代表您的股票。如果您的股票不是直接以您的名义注册的（例如.，您在股票经纪账户 中持有股份（或通过银行或其他登记持有人），您可以按照从经纪人或其他被提名人那里收到的通知或投票指示 表格中详述的指示进行投票。所有有权在年会上投票的股东名单将公布 供我们的执行办公室查阅。

任何执行和交付代理委托书的股东都有权 在行使代理权之前随时撤销该委托书，向公司总法律顾问交付一份撤销代理的文书或正式签订的以后日期的 委托书，或者参加年会和投票。在撤销的前提下，代理持有人将根据 代理人的指示，对在年会前及时收到的正确执行的代理所代表的所有股份进行投票。如果没有就有待采取行动的事项指定指示，则代理所代表的股份将根据董事会的建议在 中进行投票。

编写、汇编、打印和邮寄本委托书以及用于征集代理的材料的成本和费用将由公司承担。代理将通过 互联网和邮件进行索取，也可能由我们的高管、董事和员工亲自或通过电话、电子邮件或传真索取。 他们不会因此项努力获得额外补偿。我们预计不会就 委托代理人向任何其他方支付任何补偿，但可能会补偿经纪公司和其他机构向受益所有人转发招标材料 的合理费用。如果董事会认为有必要 或可取，公司可以保留代理招标公司的服务。尽管该公司目前预计不会留住这样的公司，但它估计该公司的费用可能高达20,000美元，外加自付费用，所有这些费用都将由公司支付。

关于这些代理 材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（有时称为 “我们”、 “我们”、“Cardio” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）正在征集面值 0.00001 美元的普通股（“普通股”）持有人的代理人来批准本中描述的每项提案年度股东大会（包括任何休会、延期或延续，“年度 会议”）上的委托声明（本 “委托书 声明”）。邀请您在线参加年会，我们要求您对本 委托书中描述的提案进行投票。

我们打算在 2023 年 10 月 31 日左右将本委托书、 年会通知和随附的代理卡邮寄给所有有权在年会上投票的登记在 的股东。

你的投票很重要。 无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促您 签发并尽快将随附的代理卡放回信封中，该代理卡也已提供。

如何参加年度 会议？

年会将仅通过 网络直播在线进行。年会没有实际地点。您将能够在线出席和参与年会， 以电子方式对您的股票进行投票，查看有权在年会上投票的股东名单，并在 之前和年会期间通过访问 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 提交您的问题，方法是在 2023 年 12 月 4 日中部 标准时间下午 1:00 访问。要被录取，您必须输入代理材料中包含的控制号码。我们建议您在年会预定开始前至少 15 分钟登录，以确保您在年会开始时登录。在线 办理登机手续将在2023年12月4日的年会前不久开始。如果您没有 控制号码，您可以致电 (917) 262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系我们的过户代理大陆证券转让公司（“过户代理人”）。

您可以通过在浏览器中输入 URL 地址来预注册参加从 2023 年 11 月 27 日（会议日期前五个工作日）开始的虚拟年会 （https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023) 并输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以在 年会期间投票或在聊天框中输入问题。在年会开始时，您需要使用控制号再次登录，如果您在年会期间投票，还会提示 输入您的控制号码。

如果 您以 “街道名称” 持有股份，这意味着您的股票由银行、经纪人或其他被提名人记录在案，则您 需要联系过户代理获得控制号码才能参加年会。如果您计划在 年会上投票，则需要您的银行、经纪人或其他被提名人的合法代理人，或者如果您想加入但不想投票， 转账代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种情况，您都必须联系传输代理 ，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以致电 (917) 262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 与 联系转账代理。请在会议开始前至多 72 小时 等待处理您的控制号码。股东应联系其银行、经纪人或被提名人，以获取有关获得合法 代理的说明。请注意，您的经纪商、银行或其他被提名人可能有更早的截止日期，您必须在此之前向其提供指示，说明如何 对您的股票进行投票，因此您应仔细阅读经纪商、银行或其他代理人或中介机构向您提供的材料。

如果您无法访问互联网，则只能通过拨打：(i) 1-800-450-7155（免费电话）在美国和加拿大境内；或 (ii) +1 857-999-9155（适用标准 费率）在美国和加拿大境外拨打 +1 857-999-9155（适用标准 费率）收听会议。出现提示时，输入会议 ID 号 7820465#。请注意，如果您选择通过电话参加， 将无法在年会上投票或提问。

下文 讨论了有关如何在年会上投票的信息。

我可以在虚拟年会上提问吗？

截至我们的记录日期，出席和参与我们的虚拟年会 的经过验证的股东可以在年会的指定部分通过互联网提交问题。股东 每人最多只能提两个问题，时间不超过两分钟。

如果我在会议期间遇到技术问题或 无法访问虚拟年会怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术 困难。如果您在办理登机手续 或会议期间在访问虚拟年会时遇到困难，请拨打虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持电话。

谁可以在年会上投票？

只有在 2023 年 10 月 26 日记录日营业结束时 经过验证的股东才有权在年会上投票。 在记录日期，共有18,753,678股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票 在 2023 年 10 月 26 日直接以您的名义在公司的过户代理人大陆股票转让与信托公司注册，则您 是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划 参加年会，我们都敦促您按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票（参见”我如何投票 ？”）或者（如果适用）填写邮寄给您的代理卡，注明日期，签署并退回，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪商、银行、 或其他被提名人的名义注册的股票

如果在 2023 年 10 月 26 日，您的股票 不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是 以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且该通知是由持有您账户的组织发送给您的。 持有您账户的组织被视为年会投票的登记股东。作为受益所有人， 您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中的股票进行投票。发送给您的通知中列出了向您的经纪商、银行或其他被提名人提交 您的投票指示的截止日期。您还受邀参加 年会。参见”我如何参加年会，”上文，了解如果您是受益所有人如何参加年会 的说明。

我在投票什么？

计划对四个事项进行表决：

如果在年度 会议之前适当地提出另一件事怎么办？

公司董事会（“董事会”） 不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果在 年会之前正确提出任何其他事项，则随附的代理人将根据他们的最佳判断，在 中就这些事项对您授予代理权的股份进行投票。

我该如何投票？

关于董事的选举，您可以投票 “支持” 被提名人，也可以 “拒绝” 对您指定的被提名人的投票。要对任何其他事项进行表决，您可以投票 “赞成” 或 “反对” 或投弃权票。

投票程序取决于您的股票是以您的名义注册 还是由经纪人、银行或其他被提名人持有：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东， 您可以在年会上投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，或使用我们提供的代理 卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。 即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加虚拟年会并投票。在年会上投票将产生 撤销您之前提交的代理的效果（参见”提交代理后我可以更改我的投票吗？” 见下文）。

通过互联网 www.cstproxyvote.com 通过互联网对你的股票进行投票。访问网页时，您将需要代理 材料中提供的控制号码。

通过电话 如果您在美国或加拿大，并且收到了通知或代理材料的印刷副本，请按照通知或代理卡上的说明进行操作。

通过邮件 如果您收到了代理材料的印刷副本，请填写、签名、注明日期并将代理卡邮寄到随附的邮资- 预付信封中。

通过虚拟会议 你可以访问 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 在年会上对你的股票进行现场投票。如上所述 ，您需要通知或代理卡上的控制号码才能访问虚拟会议平台。

受益所有人：以经纪人、银行 或其他被提名人名义注册的股份

如果您通过 经纪商、银行或其他被提名人（即以街道名称）持有股票，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的通知，其中包含 条指示，您必须遵循这些指令才能提交投票指示并在年会上投票表决。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至2023年10月26日（记录日期），您拥有的每股 股普通股均有一票，包括七名董事候选人各有一票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出 特定选择怎么办？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或以其他方式投票 ，则您的股票将被投票（视情况而定），“赞成” 此处提名的七名董事候选人 ，“支持” 第 2 号提案规定的范围内的反向股票拆分提案，以及 “赞成” 批准普拉格·梅蒂斯成为公司的独立注册会计师事务所。如果在年会上正确提出任何其他问题 ，您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人之一）将根据其或 的最佳判断对您的股票进行投票。

我的投票会被保密吗？

代理、选票和投票表将保密处理 ，以保护您的投票隐私。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在年会进行最终投票 之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以在年会投票结束时或之前 通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

只要在适用的截止日期内提供，您最新的代理卡、电话或互联网代理就是 即算在内。如果您的股票由经纪人、银行或其他 被提名人持有，则应按照经纪商、银行或其他被提名人提供的指示更改您的投票或撤销您的代理人。

选票是如何计算的？

选票将由为年会 任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成” 票、“拒绝” 票和经纪人对提案 的无票，对其他提案投赞成票、投反对票、投弃权票、 票和经纪人不投票（如果适用）。大陆证券转让与信托公司的一位代表将担任我们的独立 选举检查员，以表列出股东的选票。

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益 所有者没有指示持有股份 的经纪人、银行或其他被提名人如何对 “非常规” 提案进行投票时，经纪商不予投票。如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权 向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果受益所有人未提供投票指令 ，经纪人、银行或其他被提名人仍然可以就 适用规则下的 “常规” 事项对股票进行投票，但不能就 “非常规” 事项对股票进行投票。在非例行提案中，任何 “未受指示的 股票” 均不得由经纪商、银行或其他被提名人投票，属于 “经纪商无投票”。为此，只有批准 任命我们的独立注册会计师事务所的提议才被视为 “例行公事” 事务， 经纪商、银行或其他被提名人通常对此类提案拥有自由决定权。未经受益所有人的投票指示，经纪商、银行和其他被提名人 无权对反向股票拆分或董事选举进行投票。 经纪商的无票数将计算在内，以确定年会是否达到法定人数。

批准每项提案需要多少票， 有哪些投票选项，董事会如何建议我投票，以及扣留/弃权或经纪人不投票的效果如何？

法定人数要求是什么？

举行有效的股东会议 需要法定股东人数。如果持有至少大多数有权在董事选举中投票的已发行股份的股东通过在线虚拟出席或通过代理人出席年会，则将达到法定人数。在记录日期，共有18,753,678股 股已发行并有权投票。因此，9,376,840股普通股必须虚拟在线或通过代理发行，以便 构成法定人数，使我们能够开展年会业务。

只有当您通过邮件、电话或互联网提交 有效的代理人（或由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人） 或者您在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票、“暂停” 票和经纪商的无票将计入法定人数 要求。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。 此外，最终投票结果将在 8-K 表的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日 天内向美国证券交易委员会提交该报告。

我们的执行官或董事对年会前的 事项有兴趣吗？

除了现任董事有意再次当选为董事会新的一年任期外，我们的执行官或董事在 特别会议将要采取行动的任何事项中均没有任何利益，除了 在普通股或可行使或可转换为普通股的证券的所有权范围内。

谁在为这次代理招标付费？

随附的代理人是代表董事会征集的，供 在年会上使用。因此，公司将支付招揽代理人的全部费用。除了这些代理材料外， 我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。公司的董事和员工 不会因招揽代理而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和 其他被提名人补偿向受益所有人转发代理材料的费用。

如何访问有权在 年会上投票的股东名单？

按照虚拟平台上的指示， 将在年会期间提供记录日期登记在册的股东的完整名单。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册 。请按照每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票均通过 投票。

股东提议纳入公司明年年会 委托书的截止日期是什么时候？

根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，希望提交提案以纳入我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”） 委托书的股东必须提交提案，以便不迟于2024年7月3日我们的主要执行办公室收到提案。提案应发送给我们的公司 秘书，地址为伊利诺伊州芝加哥市西苏必利尔街311号444套房 60654。

2024 年年会的其他提案和股东提名何时到期？

关于根据《交易法》第14a-8条未包含在 委托书中的提案和提名，我们的章程（“章程”）规定，希望 在年度股东大会上提名董事或提议向股东提交其他业务的股东必须通过书面通知通知 我们的秘书，该通知必须在我们主要执行办公室接收在前一年的年会周年日之前少于 90 天或超过 120 天股东们。

希望根据我们章程的这些规定提名董事或提案 供2024 年年会审议的股东必须提交其提名或提案，以便我们的主要执行办公室不早于 2024 年 8 月 6 日且不迟于 2024 年 9 月 5 日收到提名或提案，以供考虑。 如果 2024 年年会的举行日期不在本次年会 一周年之前的 30 天内或之后 60 天内，则秘书必须不迟于该年会 会议前 90 天收到股东通知，如果更晚，则应在我们公布 2024 年年会日期之后的第十天收到股东通知。 除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人 以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须在 2024 年 10 月 5 日之前提供通知，列出《交易法》下的 第 14a-19 条所要求的信息。

提名或提案应以书面形式发送给我们的公司 秘书，地址为伊利诺伊州芝加哥市西苏必利尔街311号444套房 60654。股东在年会或 2024 年年会之前提名董事或提名任何 其他业务的通知必须列出我们的 章程中规定的某些信息。

新兴成长型公司地位

2022年10月25日，公司完成了业务合并 ，根据该合并，该公司与特殊目的收购公司Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”）（“Business 组合”）合并。根据2012年《Jumpstart 我们的 创业公司法》（“JOBS 法案”）的定义，继业务合并之后，我们是一家 “新兴成长型公司”。

只要我们继续成为新兴成长型公司，我们 就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，但不适用于 “新兴 成长型公司”，包括但不限于：

我们可能成为一家新兴成长型公司，直到2026年11月22日之后的 财年的最后一天，也就是Mana首次公开募股结束五周年，或者直到 (i) 年总收入超过12.5亿美元的第一个财年的最后一天，(ii) 我们成为规则12b-2所定义的 “大型加速申报人” 之日之前根据《交易法》，除其他外，这将要求我们 成为上市公司至少12个月，并将在本财年末成立在此期间，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股 的市值超过7亿美元，或 (iii) 我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务之日。根据乔布斯法案 107（b）条，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司为止。

由于我们选择利用 某些减少的披露义务，并可能选择在未来的 申报中利用其他降低的报告要求，因此我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司 获得的信息有所不同。

第 1 号提案
（“董事选举提案”）

选举七名董事候选人担任 的董事
一年任期将在 2024 年年会上届满

普通的

我们的第三次修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）规定了董事的年度选举。因此，我们董事会 的每位成员将每年选出。

根据董事会提名和公司治理 委员会的建议，我们董事会（包括其独立董事）被选为在年会上当选的 董事候选人，每人的任期为一年，在 2024 年股东年会 届满，或者直到其继任者获得正式任命或当选并获得资格为止，或者直到其早些时候去世，辞职或免职。我们 不知道董事被提名人与任何其他人之间有任何安排或谅解， 被选为董事提名人。

目前，沃伦·霍塞尼恩医学博士、梅尚蒂尼·多根博士、医学博士 Robert Philibert、医学博士、詹姆斯·因特拉特、Stanley K. Lau 医学博士和奥德·利维均担任董事会成员。我们董事会的第七任董事布兰登 西姆没有竞选连任，他的任期将在本次 年会结束时到期。我们的提名和公司治理委员会已推荐他担任明年的董事会成员， Paul F. Burton，法学博士，工商管理硕士，董事会全体成员已提名。所有被提名人都同意在当选后任职。如果是 的指示，代理持有人将把他们收到的代理人投票给被提名人。我们感谢 Sim 先生在我们过渡为运营公司的一年中作为董事会成员所做的工作 以及他对我们公司的支持。

需要投票

董事由年度 会议及其任何延期或延期的多数票选出，获得最高七票的被提名人当选来年 担任来年的董事。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东 投票选出董事候选人：保罗·伯顿，法学博士，工商管理硕士，Meeshanthini V. Dogan博士， 医学博士，沃伦·霍西尼翁， 医学博士，James Intrater，Stanley K. Lau，医学博士，Oded Levy和Robert Philibert，医学博士。如果有指示，则为代理持有人将对他们收到的代理人投票 ，用于选举所有董事候选人。对代理人进行投票的人数不能超过七人 。累积投票不适用于董事选举。

董事和被提名人

以下 表格和传记信息列出了有关董事候选人保罗·伯顿，法学博士，工商管理硕士，Meeshanthini V. Dogan， 博士，沃伦·侯赛尼翁，医学博士，詹姆斯·因特雷特，Stanley K. Lau，医学博士，奥德·利维和医学博士罗伯特·菲利伯特的某些信息。这些信息是 截至2023年10月26日的最新信息。下面为每位董事提供的信息包括具体的经验、资格、属性 和技能，这些信息使我们得出结论，鉴于我们的业务，应提名该董事在董事会任职。 除了我们的首席技术官Meeshanthini Dogan和Timur Dogan是妻子和丈夫之外，我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

Mana Capital Acquisition Corp. 根据特拉华州法律 于2021年5月19日成立，是一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。 2022年10月25日，我们完成了与Cardio Diagnostics, Inc.（“Legacy Cardio”）和Mana Merger Sub, Inc.（“业务组合”）的业务合并。由于业务合并，Merger Sub合并并入了Legacy Cardio，Legacy Cardio继续作为幸存的公司，Legacy Cardio成为 我们的全资子公司。因此，我们更名为Cardio Diagnostics Holdings, Inc.。自业务合并结束以来，我们每位现任董事 和董事候选人都曾担任本公司的董事，除了 伯顿先生，他在年会上首次竞选我们的董事会成员。

有关董事候选人的信息

下文 中列出的有关董事和董事候选人的信息由董事和董事提名人提供给我们。我们省略了没有竞选连任的布兰登·西姆的传记 信息。他的传记信息可以在我们于 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表年度报告中找到。

执行官/董事候选人

Meeshanthini V. Dogan 自 Legacy Cardio 成立 以来，一直担任我们的首席执行官兼董事。她与菲利伯特博士一起是Legacy Cardio的联合创始人，在桥接医学、工程和人工智能以构建解决方案 以满足心血管疾病预防等未满足的临床需求方面拥有超过12年的经验。她来自一个有两代人心脏病 病史的家庭，在与心脏病患者互动方面工作了很长时间，她了解其痛点， 创立了Legacy Cardio，以帮助防止他人遭受其毁灭性影响。多根博士是人工智能/机器 学习驱动的综合遗传表观遗传学方法的先驱，该方法包括被大量引用的出版物以及 美国心脏协会和美国人类遗传学会的平台演讲。她共同发明了 心脏诊断的集成遗传表观遗传学引擎™，涵盖了多元化的知识产权组合，包括已获授权和正在申请的专利。2017年，多根博士创立了Legacy Cardio ，旨在通过一系列临床测试将这项技术商业化，以使心脏病的预防和早期发现更容易获得， 个性化和精确。在她的领导下，Legacy Cardio 推出了两项临床测试，获得了多个著名奖项， 包括《自然》和《默沙东》在 2020 年颁发的 “值得关注的 One To Watch 奖” 和 Fast Company 于 2022 年颁发的 “下一个科技巨头”，努力成为心血管诊断领域的技术领导者，于 2021 年 1 月推出了首款用于市场测试的产品，获得了 的稀释和非稀释资金以及与世界知名医疗保健的关键关系组织和关键意见领袖。 Dogan 博士拥有爱荷华大学生物医学工程博士学位和化学工程学士学位/硕士学位。2021年，她被评为FLIK 值得关注的女企业家。我们相信，作为我们公司的联合创始人以及我们公司关键技术 和产品以及领导能力的共同发明者，Dogan博士具有独特的优势，可以为董事会 和公司的日常运营带来无与伦比的经验和见解。

罗伯特·菲利伯特 自Legacy Cardio成立以来，一直担任我们的首席医疗官 和董事。他与多根博士一起是 Legacy Cardio 的联合创始人。Philibert 博士毕业于爱荷华大学医学科学家培训项目 ，并在爱荷华大学完成了精神病学住院医师培训。 1993 年至 1998 年间，他在国立 卫生研究院完成了药理学研究培训计划（“PRAT”）奖学金和工作人员奖学金，同时还曾在美国制服公共卫生服务部门任职。1998 年底，他回到爱荷华大学 ，现在是精神病学教授，并联合任命了神经科学、分子医学和生物医学工程专业。 他发表了170多份经过同行评审的手稿，并因其在表观遗传学领域的开创性工作而获得了美国国立卫生研究院的众多拨款奖项以及国内和国际 专利。特别是，他因发现香烟 和饮酒的表观遗传学特征而受到赞誉。2009 年，他创立了行为诊断有限责任公司，这是一家领先的表观遗传学测试服务提供商， 推出了两项表观遗传学测试，即 Smoke Signature^©和 Alcohol Signature™ 进入商业市场。同时， 他已将相关的非核心技术许可给制造合作伙伴，同时在临床诊断领域开发了一个由关键补充服务提供商 组成的生态系统。凭借数十年的医学科学研究和实践以及广泛的学术背景， 共同创立了我们公司并开创了我们技术的关键方面，Philibert 博士为董事会带来了宝贵的 背景和专长。

非雇员董事候选人

沃伦·侯赛尼翁，医学博士自2022年10月完成业务合并以来，一直担任公司 非执行董事会主席。他自 2022 年 5 月起担任 Legacy Cardio 的非执行董事 董事会主席，并自 2020 年 11 月起担任 Legacy Cardio 董事会成员。2021年3月，Cardio和 Hosseinion博士签订了一项咨询协议，根据该协议，他被聘为一项潜在的合并 交易提供服务。他目前还是Nutex Health, Inc.（“Nutex”）的总裁兼董事，自 2022年4月以来一直担任该职务。侯赛尼恩博士是阿波罗医疗控股公司的联合创始人，自 2008 年 7 月起担任阿波罗医疗 控股公司（“阿波罗地中海”）董事会成员，2008 年 7 月至 2017 年 12 月担任阿波罗医疗控股公司的首席执行官，2017 年 12 月至 2019 年 3 月担任阿波罗医疗控股公司的联席首席执行官。2001 年，Hosseinion 博士 共同创立了 ApolloMed。Hosseinion博士在旧金山大学获得生物学学士学位，在乔治敦大学文理研究生院获得生理学和生物物理学硕士学位 ，在乔治敦大学医学院获得医学学位 ，并在洛杉矶县立大学南加州医学中心完成了内科住院医师培训。 Hosseinion博士的医生经历以及他在ApolloMed和Nutex的背景使我们的董事会和公司对医生文化和医疗保健市场有了深入 的理解，以及对公开市场的深入了解。

詹姆斯·因特雷特 被 Mana 指定为与业务合并相关的董事 ，他的任期于 2022 年 10 月该交易完成时开始. Intrater 先生是一名高级材料和工艺工程师，拥有超过35年的专业经验。他曾在商业产品开发 和联邦研发项目中工作，包括在 NASA、美国国防部和美国能源部工作。自2014年6月起，Intrater先生一直担任消费健康产品开发公司IntraMont Technologies的总裁。此外， 自2020年5月以来，他还为私人投资公司Falcon AI提供工程咨询服务，以评估潜在的投资组合 投资。Intrater先生为联邦政府各机构以及技术 期刊发表了大量技术著作和报告，并被列为五项专利的持有人或共同持有人，另一项专利正在申请中。Intrater 先生拥有田纳西大学冶金工程理学硕士学位和罗格斯大学 工程学院陶瓷工程理学学士学位。Intrater先生之所以被Mana选为董事会成员，是因为他在开发医疗保健相关产品以及其他行业产品的丰富经验 。

Stanley K.Lau，医学博士自 2022 年 10 月完成业务合并以来，一直担任 公司董事会成员。2006 年 9 月，刘博士创立了位于加州圣盖博的 Synergy Imaging Center，自成立以来他一直担任该中心的医学总监。 此外，自 1997 年 11 月以来，刘博士一直隶属于他创立的位于加利福尼亚州圣加布里埃尔的南加州心脏中心。在他职业生涯的早期，即1996年11月至1997年11月，刘博士在德克萨斯理工大学担任心脏病学助理教授 ，1995年8月至1996年11月，他在爱荷华州苏城的钱德拉心血管顾问公司提供心血管咨询 服务。刘博士在加州蒙特雷公园的加菲尔德医疗 中心有以下临床任命：心脏结构心脏项目主任、心血管委员会主席、 董事会成员、洛杉矶县认证的ST-elevation心肌梗塞（STEM）项目主任和心脏 导管实验室主任。刘博士于 1984 年获得澳大利亚悉尼新南大学 威尔士医学院工商管理硕士学位（医学学士和外科学士）学位。他在南加州大学接受了进一步的培训，专门从事诊断 心导管检查、冠状动脉血管成形术、冠状动脉支架置入、血管间超声、肾脏和外周诊断血管造影 和起搏器植入。他拥有介入心脏病学、心血管疾病、内科、心血管计算机断层扫描 认证、超声心动图亚专业、急性重症监护超声心动图亚专科、核 心脏病学亚专科认证，并被董事会认证为高血压专家。他在冠状动脉 CT 血管造影和 心脏磁共振成像方面也有丰富的经验。除了获得心血管疾病、内科 医学、超声心动图、核心心脏病学和高血压专家的董事会认证外，他还获得了心血管疾病、内科 医学、超声心动图、核心心脏病学的三级（最高）认证和心血管磁共振学二级认证 。刘博士还在 加菲尔德医疗中心创立了结构化心脏项目，最近于2017年实施了TAVR计划。刘博士在澳大利亚悉尼的新威尔士大学南威尔士医学院获得医学学位，并在南加州大学完成了内科住院医师、心脏病学奖学金和介入心脏病学奖学金 。刘博士之所以被选为我们董事会成员，是因为他在内科和心脏病学方面拥有丰富的学术和临床经验。

奥德利维自2022年10月完成业务合并以来，一直担任 公司董事会成员。他是Blue Ox Healthcare Partners（“Blue Ox”）的 创始人、总裁兼管理合伙人。Blue Ox Healthcare Partners（“Blue Ox”）是一家总部位于纽约 市的私募股权公司，将成长资本投资于商业阶段的医疗公司，重点投资于参与精准医疗的公司。 Levy 先生在 私募股权、资本市场和资产管理的专业医疗保健投资方面拥有 30 多年的经验。他于 2009 年共同创立了 Blue Ox，领导公司 投资的发起和架构，并担任投资委员会主席。在加入 Blue Ox 之前，他曾担任 Oracle Partners, LP 的负责人，这是一家私人投资公司，专门从事医疗保健、生物科学 及相关行业的公共证券投资和商业银行业务。此前，他曾在总部位于旧金山的投资银行创业集团证券（“GMGS”）担任首席交易员和执行委员会成员。利维先生还曾在上市公司MAXXAM, Inc.的投资 部门白令控股公司担任投资高级副总裁。他的职业生涯始于1987年，在Bear, Stearns & Co.担任公司财务分析师。Inc. Levy 先生曾在前蓝牛投资公司MedSave USA的董事会任职，担任德尔福行为健康集团和 Infinity Funding的执行董事长。他拥有纽约大学金融与国际商务工商管理硕士学位和计算机与信息系统学士学位。 Levy 先生之所以被选为董事会成员，是因为他在 管理和投资医疗公司的丰富经验。

保罗 ·F· 伯顿 已被我们 董事会提名为来年的董事。自2021年5月以来，伯顿先生一直担任2Flo Ventures的管理合伙人，2Flo Ventures是一家初创工作室和早期医疗保健投资者。通过2Flo Ventures，他为 医疗保健公司提供战略和财务建议。2010年，他创立了伯顿咨询公司并继续担任董事总经理，该公司凭借20多年的企业融资和战略咨询服务经验，为医疗保健公司提供战略 和财务建议。 与此相关的是，自2018年12月以来，伯顿先生一直担任开发再生药物疗法的生物技术初创公司 公司Akan Biosciences的首席执行官。从2019年起，他还担任Temprian Therapeutics的首席财务官。从2019年到2022年，他担任Cancer IQ和4D Healthware的部分首席财务官。从2019年到2022年， Burton先生还是西北大学的驻校企业家，为学生和教师提供以医疗保健为导向的商业化 项目提供支持。此前，他曾担任 ReSq Pharma, Inc. 的首席执行官。2013 年，他与他人共同创立了 Vivacelle Bio, Inc.，在那里他曾担任 首席财务官兼董事会成员。伯顿先生目前是芝加哥生物医学联盟 风险投资顾问委员会的成员，也是总部位于芝加哥的医疗保健孵化器MATTER和Bunker Labs的成员，Bunker Labs是一家在芝加哥 创立的面向美国退伍军人的孵化器。他还是千禧灯塔的董事会成员。千禧信标是一家医疗孵化器，总部设在芝加哥南部 ，旨在为被忽视的人群提供服务。在此之前，伯顿先生曾在所罗门兄弟 （现为花旗集团企业与投资银行）担任投资银行助理。他还曾担任过美国正规军现役军官（步兵）。Burton 先生在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得法学博士和工商管理硕士学位，并在伊利诺伊大学芝加哥分校 获得了两个学士学位。他目前在拉维尼亚音乐节的董事会任职，拉维尼亚音乐节是一个国际知名的非营利 音乐节。伯顿先生之所以获得提名，是因为他在早期医疗保健 公司担任过多种职务方面的丰富经验，以及他的企业融资背景，我们认为这两个专业领域都将为Cardio董事会带来宝贵的见解 。

董事会事务和公司治理

我们以我们认为 与股东利益密切相关的方式来构建公司治理。这种公司治理的显著特征包括：

董事会的领导结构

我们的执行主席和首席执行官 的角色已经分开。我们认为这在当前情况下是恰当的，因为它允许管理层做出管理业务所需的运营 决策，同时将董事会的监督职能和运营决策分开。我们认为， 这在业务重点、灵活性和监督之间取得了适当的平衡。我们没有单独的首席独立 董事。目前，Hosseinion博士担任董事会非执行主席，参与制定董事会和委员会 会议的议程，促进董事会成员和管理层之间的沟通，并保持董事会和 委员会会议的重点和准时性。Hosseinion博士目前还领导评估我们的首席执行官和继任规划工作， 考虑董事会委员会的成员和领导层。他将主持本次年会。

关于董事和被提名人独立性的肯定决定

纳斯达克上市标准要求我们的大多数 董事会成员必须是独立的。“独立董事” 一般定义为除 公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或公司董事会认为 会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会 已确定，伯顿先生、因特雷特先生、刘博士和利维先生是 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。

董事的背景和经验

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责 根据董事会批准的 标准确定有资格成为董事会成员的人员，监督首席执行官和其他执行官的继任规划，定期审查 董事会的领导结构并就董事会的任何拟议变更提出建议，监督对首席执行官和其他执行官的继任规划，定期审查 董事会的领导结构并就董事会的任何拟议变更提出建议，监督对董事会效力的年度 评估我们的董事会及其委员会，以及制定并向董事会 推荐一套公司治理准则。

董事会多元化

我们致力于维护一个让每个人都感到 被重视的环境，我们庆祝员工之间的差异和相似之处。我们还认为，包括 文化背景、经验和思想在内的所有领域的多元化对于使我们的公司变得更强大至关重要。

我们的提名和治理委员会及董事会力求让 的董事组成能够代表多种特质、背景、经验（包括与企业和其他具有类似复杂性的 组织打交道的经验）、观点和技能，包括习俗、文化、国际 背景、思想、代际观、种族、性别、族裔和专业专业经验的差异。展望未来，至少每年一次 ，当出现董事会空缺时，我们的提名和治理委员会和董事会将审查每位董事和任何董事候选人的资格、判断、属性、 背景、经验、观点和技能，以及该董事的 与董事候选人的资格、判断、属性、背景、经验、观点和技能与整个董事会的相互作用。

以下董事会 多元化矩阵根据纳斯达克上市规则第 5606 条列出了我们现任董事会成员的性别和人口统计信息， 是我们的董事会成员在 2023 年 10 月自我报告的。该矩阵旨在概述董事会多元化 的某些方面，并表明董事会至少有一名合格的女性董事和至少一名合格的代表性不足的少数派 董事。有关每位董事的经验、资格、技能和属性的其他详细信息见上面的传记 。本董事会多元化矩阵将在年会结束时发生变化，如果Sim先生当选，Sim先生将离开董事会 ，Burton先生将加入董事会。在这种情况下，将有一名亚洲董事会成员和一名非裔美国人董事会 成员。所有其他参数将保持以下董事会多元化矩阵中规定的那样。

___________

* 自认是中东人的董事：1

董事会的风险监督职能

董事会已在整个董事会和董事会各委员会之间分配了监督与公司业务相关的 风险的责任。在履行风险监督职能时， 董事会负责监督管理层制定和执行适当的业务战略，以降低 的风险，即此类策略无法为公司及其股东创造长期价值，或者此类策略会激励 管理层承担过度风险。董事会定期审查有关公司财务、运营和 战略风险的信息，包括宏观经济风险。

董事会的三个委员会均负责监督 委员会职责范围内的风险管理，包括识别、量化和协助 管理层减轻风险。在履行此职能时，每个委员会都有权与管理层接触，并能够聘请 顾问。根据我们的章程规定，审计委员会负责管理公司的主要财务风险敞口 以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。此外，审计委员会负责处理与关联方交易相关的 风险以及与会计和审计事项相关的问题和投诉。审计委员会 定期向整个董事会提供最新情况。薪酬委员会负责监督与 公司薪酬计划和安排相关的风险管理。提名和公司治理委员会管理与 董事会独立性和董事会组织整体效率相关的风险。

出席会议

董事会监督公司的业务。它建立 总体政策和标准，并审查管理层的绩效。从业务合并之日起到 2022 年 12 月 31 日，董事会举行了一次会议。每位董事会成员在担任董事或委员会成员期间出席的董事会及其任职的委员会 会议总数的 75% 或以上。

独立董事不时举行执行会议 ，非独立董事或管理层不出席最定期的董事会会议，或根据独立董事的决定，更频繁地举行会议 。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的董事会和每个董事会委员会还通过各种一致的书面同意采取了行动 。此外，审计委员会和董事会 有时在没有管理层出席执行会议的情况下举行会议。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事出席。我们预计，我们的一些 董事将出席2023年的年会。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬 委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责说明如下。 我们的董事会还可能不时设立其认为必要或可取的任何其他委员会。成员在 这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。如下所述，Brandon Sim目前在审计委员会 和提名与公司治理委员会任职。如果在本届年会上当选，预计保罗·伯顿将取代辛先生加入这两个委员会。

我们的首席执行官和其他执行官定期 向非执行董事、审计、薪酬、提名和公司治理委员会报告，以确保 对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对管理 控制措施的持续评估。

我们的每个常设委员会 都根据书面章程运作。每份章程的副本可以在 “” 标题下找到公司治理” 在 中”投资者关系” 我们网站的部分位于 www.cardiodiognostics。 上或通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本委托声明。

下表提供了这些委员会当前组成的 成员信息：

审计 委员会

董事会设有一个由詹姆斯·因特雷特、奥德 Levy和Brandon Sim组成的审计委员会，利维先生担任委员会主席。董事会已确定，根据《萨班斯-奥克斯利法案》的独立要求、《交易法》第10A-3条 和纳斯达克上市要求，审计委员会 的每位成员都有资格成为独立董事。我们的董事会已确定，根据S-K法规第407（d）（5）项的定义，利维先生有资格成为 “审计委员会财务专家” ，并且他拥有纳斯达克规则所定义的财务复杂性。

除其他 事项外，审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

董事会有一个由詹姆斯·因特雷特、 Stanley Lau和Oded Levy组成的薪酬委员会，刘博士担任该委员会的主席。根据萨班斯-奥克斯利法案的独立要求、《交易所 法案》第10A-3条和纳斯达克上市要求，董事会已确定，薪酬 委员会的每位成员都有资格成为独立董事。

薪酬委员会的 职责包括：

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

在任何拥有一名或多名高管 高级管理人员在董事会任职的实体的董事会薪酬 委员会（或其他履行同等职能的委员会）中，我们没有任何执行官担任成员。

提名和公司治理委员会

董事会有一个提名和公司治理委员会，由 James Intrater、Stanley Lau 和 Brandon Sim 组成，由沈先生担任该委员会的主席。董事会已确定，根据萨班斯-奥克斯利法案 法案的独立要求、《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市要求，提名和公司治理委员会的每位成员 都有资格成为独立董事。

提名和公司治理委员会的职责 除其他外包括：

董事候选人甄选指南

甄选被提名人的准则通常规定，被提名的人 ：

提名和治理委员会在评估一个人的 董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些 资格。提名和治理委员会可能需要某些技能或特质， ，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且还将考虑其成员的整体 经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名和治理委员会 不区分股东和其他人推荐的被提名人。

股东与 董事会的沟通

董事会为股东和其他人制定了向董事会或任何董事发送通信 的流程。所有此类通信应通过邮件发送给董事会或伊利诺伊州芝加哥60654西苏必利尔街311号444套房Cardio Diagnostics Holdings, Inc.c.c.公司秘书的任何特定董事。公司秘书收到的所有适当通信 将直接发送给董事会或董事。董事会还通过各种媒体与 股东和其他利益相关者进行沟通，包括公司的年度报告和美国证券交易委员会文件、委托声明、 新闻稿和网站。

道德守则

我们通过了一项书面商业行为和道德准则， 适用于我们的首席执行官、首席财务或会计官或担任类似职务的人员，以及我们所有的 其他员工和董事会成员。道德守则编纂了管理我们业务所有 方面的业务和道德原则。我们的《商业行为和道德准则》可在” 标题下找到公司 治理” 在”投资者关系” 我们网站的部分位于 www.cardiodiognostics。 此外，我们打算在我们的网站上发布纳斯达克股票市场法律或上市规则要求的有关我们《商业行为和道德准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。 上或通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本委托声明。

补偿 追偿（“回扣”）政策

自 2023 年 10 月 2 日起，我们通过了一项薪酬回收政策（“回扣政策”），该政策规定，如果由于任何重大不遵守联邦证券 法财务报告要求的行为而要求我们 编制会计重报，则董事会或其正式成立的委员会可能会要求某些高级管理人员，包括本委托书稍后提供的 薪酬汇总表中提及的执行官（我们的 “NEO”），偿还或没收任何 “超额补偿” 自行决定执行官助长了需要重述的情况， 涉及 (a) 故意不当行为或故意违反公司任何规则或适用的 法律或监管要求或 (b) 欺诈。“超额薪酬” 是指在我们需要编制 此类会计重报之日之前的三年内，根据业绩衡量标准发放、赚取或 归属的任何激励性薪酬的税前金额，该薪酬是根据会计重报表向执行官支付的 。回扣政策适用于本政策通过后发放的基于激励的薪酬。

禁止对冲或质押公司股票

我们的反内幕交易政策禁止员工、高级职员 和董事参与我们证券的任何投机或套期保值交易。我们禁止诸如看跌期权、看涨期权、 掉期、远期销售合约以及旨在对冲或抵消我们证券 市值下降的其他衍生品或类似安排或工具。任何员工、高级管理人员或董事都不得卖空我们的证券，在 保证金账户中持有我们的证券，以保证金购买我们的股票或质押我们的证券作为贷款抵押品。我们的证券交易政策 已发布在我们的网站上，可在 “” 标题下找到公司治理” 在”投资者关系” 我们网站的 部分，网址为 www.cardiodiognostics.

第 2 号提案
（“反向股票拆分提案”）

对我们的公司注册证书 的修订生效
反向股票拆分

背景和拟议修正案

我们的第三次修订和重述的公司注册证书（ “公司注册证书”）目前授权我们在一个或多个系列中发行总计3亿股普通股，面值 0.00001美元（“普通股”），以及 公司 的最多1亿股优先股，面值每股0.0001美元，以及明确授权董事会（“董事会”）， 在遵守法律规定的限制的前提下，为每个此类系列确立和确定全额或有限的投票权，以及此类指定、 优先权和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类系列 份额的此类资格、限制和限制。

2023 年 10 月 12 日，经股东批准，董事会 批准了我们的公司注册证书修正案，由董事会酌情按照 1 比 5 和 1 比 40 的比例对普通股 进行反向股票拆分，确切比率将由公司 董事会自行决定。反向股票拆分的主要目标是提高我们 普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股至少1.00美元的最低出价要求（“最低出价要求”） 。我们认为，提出反向股票拆分的区间为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分的目的不是， 也不会起到《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易” 的效力。反向股票 拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

如果反向股票拆分提案获得我们 股东的批准并实施反向股票拆分，则我们最多每40股已发行普通股将被合并， 重新分类为一股普通股。实施反向股票拆分的实际时间和具体的分割 比率将由董事会根据其对何时此类行动对公司 及其股东最有利的评估来确定，但无论如何都不迟于公司股东在本次年会或任何延期或续会上批准反向股票拆分之日 一周年。尽管我们的股东批准了 反向股票拆分提案，但董事会将拥有选择是否以及何时 修改我们的公司注册证书以生效反向股票拆分的唯一权力。如果反向股票拆分提案获得我们 股东的批准，董事会将决定实施反向股票拆分是否符合 公司和我们的股东的最大利益，除其他外，公司有能力在不影响反向股票拆分的情况下提高我们的 普通股的交易价格以满足纳斯达克资本市场的最低股价标准，即 反向股票拆分前夕普通股的股价以及普通股的预期稳定性反向股票拆分后普通股的股价 。如果董事会确定实施反向股票拆分符合公司及其 股东的最大利益，它将通过决议，确定反向股票 拆分的最终比率。我们将通知纳斯达克我们打算根据当时适用的反向股票拆分法规 进行反向股票拆分，并将在拟议的市场生效日期之前发布反向股票拆分的公告。有关 有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参阅 “— 反向股票拆分比率的确定” 和 “— 执行反向股票拆分的董事会自由裁量权.”

为实现反向股票拆分而对公司注册证书 的拟议修正案文本载于本委托书的附件A（“反向 股票拆分公司注册证书修正案”）。如果反向股票拆分提案获得公司股东的批准， 公司将有权向特拉华州国务卿 提交《反向股票拆分公司注册证书修正案》，该修正案将在提交后生效。董事会已确定反向股票拆分提案 是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并已将该修正案提交给我们的股东 在本次年会及其任何延期或续会上审议。

反向股票拆分的原因

维持纳斯达克上市

我们将此提案提交股东批准 以提高普通股的交易价格，以满足继续在纳斯达克 资本市场上市的最低出价要求。不这样做可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市。因此，我们认为反向 股票拆分提案符合我们股东的最大利益。

2023年9月21日，公司收到纳斯达克上市资格部门的通知信 ，通知公司，由于公司在纳斯达克资本市场上市的 普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，公司不再满足最低投标价要求。

根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（A），从2023年9月21日起或直到2024年3月19日，公司 有180个日历日的时间来恢复对最低出价要求的遵守。

如果我们未能在2024年3月19日当天或之前重新遵守最低出价要求 ，但符合纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准（最低出价除外 ），则可以再给予180天时间来恢复合规，或者直到2024年9月15日。要获得资格，我们必须 满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克 资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且我们需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补 缺口。董事会目前打算在2024年3月19日当天或之前，或纳斯达克确定的更晚日期， 实施反向股票拆分，以恢复对 最低出价要求的遵守。

我们认为，反向股票拆分是我们满足 标准以满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求的最佳选择。在没有其他因素的情况下，反向股票拆分导致的普通股已发行股票数量的减少 应有助于确保普通股的每股市场价格保持在继续上市的必要价格以上。但是，我们无法提供任何 保证，在反向 股票拆分后，我们的最低出价将保持在纳斯达克资本市场的最低出价要求之上。

新投资者的兴趣可能会增加

我们认为，提高普通股的交易 价格还可以使我们的普通股对更广泛的 投资者更具吸引力，从而促进我们的股东流动性，从而有助于我们的筹资工作。提高普通股每股价格可以让更广泛的 机构投资我们的普通股（即被禁止或不鼓励购买价格低于 一定门槛的股票的基金），这有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构投资者 认为以低价交易的股票本质上是过于投机的，因此避免投资此类股票。我们认为， 反向股票拆分将为董事会提供灵活性，使我们的普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的投资， 我们认为这将增加普通股持有人的流动性，并可能促进我们普通股的未来销售。

反向股票拆分还可能增加分析师和经纪人对我们普通股 的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止他们关注或推荐股价较低的公司 。此外，由于经纪人的低价股票交易佣金占股票价格的 百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此我们普通股当前的平均每股价格可能导致 个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价大幅上涨时的 。

只有当董事会认为 减少已发行股票数量符合公司和我们的股东的最大利益，并且这将提高 我们被允许在纳斯达克资本市场上市的可能性时，才打算实施反向股票拆分。因此，我们的董事会批准了反向 股票拆分，认为这是可取的，符合公司的最大利益。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高我们普通 股票的价格。

如上所述，反向股票拆分 的主要目的是提高我们普通股的交易价格，以达到纳斯达克资本市场的最低股价标准。但是， 反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法肯定地预测，我们也无法向您保证 反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。尽管我们预计 普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们不能 向您保证，反向股票拆分将使普通股的市场价格提高反向股票拆分比率 的倍数，或导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能受到 其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括公司的业务和财务 业绩、总体市场状况和未来成功前景。

反向股票拆分可能会减少我们普通 股票的流动性。

董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨 ，这可能会增加对普通股的兴趣，并可能为我们的股东带来更多的 流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数， 这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少，尤其是在我们的 普通股每股价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “碎股”，这可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。

如果实施反向股票拆分，将增加拥有 “零手” 少于100股普通股的股东人数。购买或出售少于100股普通股 股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “全方位服务” 经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票 拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能导致我们的总市值下降 。

市场可能会对反向股票拆分持负面看法， 因此，可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例增长 ，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将减少 。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数 减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

反向股票拆分提案 未获批准的潜在后果

如果反向股票拆分提案未获得股东的批准， 我们的董事会将无权生效《反向股票拆分公司注册证书修正案》，除其他外， 通过提高普通股 的每股交易价格来促进我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市，以帮助确保股价足够高，以满足每股1.00美元的最低出价要求。我们的董事会 无法实施反向股票拆分都可能使我们面临从纳斯达克资本市场退市的风险。

反向股票拆分比率的确定

董事会认为，股东批准一项修正案，该修正案赋予董事会酌情权以1比5和1比40的比例对潜在的反向 股票拆分实施反向股票拆分，这符合我们公司和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况 。我们认为，在拟议的反向股票拆分范围中， 为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率 将不超过 1 比 40。我们将在 反向股票拆分生效前至少五个工作日公开宣布所选比率，反向股票拆分将在股东在本次年会上批准反向 股票拆分或任何延期或续会（如果有的话）之日起一周年之前实施。

特定的反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，包括，除其他外：

我们认为，授权董事会为反向股票拆分设定比率 至关重要，因为这使我们能够将这些因素考虑在内，并对不断变化的市场 状况做出反应。如果董事会选择实施反向股票拆分，公司将就反向股票拆分比率 的确定发布公开公告。

董事会进行反向股票拆分的自由裁量权

如果反向股票拆分提案获得股东批准， 董事会将有权酌情实施反向股票拆分，或者在 股东在本次年会或任何延期 或其续会上批准反向股票拆分之日起一周年或之前，实施反向股票拆分。董事会目前打算在2024年3月19日当天或之前，或纳斯达克确定的较晚日期 实施反向股票拆分，以恢复对最低出价要求的遵守。如果我们的普通股 的交易价格在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能没有必要进行反向股票拆分。在反向股票拆分之后， 如果实施，则无法保证我们的普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的已发行股票数量 的减少成比例上涨，也无法保证拆分后普通股的市场价格可以维持在1.00美元以上 。也无法保证我们的普通股不会出于其他原因从纳斯达克资本市场退市。

如果我们的股东在本次年会 上批准反向股票拆分提案或其任何延期或续会，则只有在 董事会认定反向股票拆分是可取的，并且符合公司及其当时股东的最大利益后，反向股票拆分才会生效。不需要股东采取进一步行动来实施或放弃反向股票拆分。如果我们的董事会在 股东在本次年会上批准反向股票拆分或任何延期或续会之日起一周年之前， 没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施 反向股票拆分的权力将终止，《反向股票分割公司注册证书修正案》将被放弃。

我们普通股的市场价格取决于我们的表现 和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。如果反向股票拆分生效并且我们普通股的市场 价格下跌，则作为绝对数字和占总市值的百分比 的下降百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。此外，反向股票拆分后将要流通的 股票数量减少可能会大大减少交易量，并以其他方式对我们的普通 股票的流动性产生不利影响。

我们提出反向股票拆分并不是为了回应我们知道的任何 举措来累积普通股或获得公司控制权，管理层 也不是向董事会或股东建议一系列类似行动的计划。尽管反向股票拆分后普通股的已发行数量 有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “进行中 私人交易” 的第一步。

反向股票拆分的影响

反向股票拆分对已发行和流通 股票的影响。

如果实施反向股票拆分，它将减少普通股的已发行和流通股总数，反向股票拆分比率为1比5和1比40。因此，由于反向股票拆分， 我们的每位股东拥有的普通股将减少。但是，反向股票拆分 将统一影响所有股东，不会影响任何股东在我们公司的所有权权百分比， 除外，因为反向股票拆分将导致股东对普通股所有权的调整，因为反向股票拆分中对小数股的处理 。因此，普通股持有人 的投票权和其他权利、权力和偏好不会受到反向股票拆分的影响（部分股票处理的结果除外）。根据反向股票拆分发行的普通股 将保持全额支付且不可纳税，普通股 的每股面值将保持0.00001美元。

举例而言，如果以1比5、1比25或1比40的比例进行反向 股票拆分，则 反向股票拆分之后的已发行和已发行普通股数量将分别约为3,750,735股、750,147股和468,841股。

我们目前被授权发行最多3亿股普通股 股。截至创纪录的日期，我们的普通股已发行和流通，共有18,753,678股。尽管我们普通股的授权股数 不会因反向股票拆分而发生变化，但我们发行和流通的普通股 的数量将根据董事会选择的比率成比例减少。因此，反向股票拆分将实际增加可供未来发行的普通股的授权和未发行股票的数量 ，增加反向股票拆分产生的减少量 。

反向股票拆分后，董事会将有权根据董事会认为适当的条款 和条件在不经股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票， 须遵守适用的证券法。

对股权补偿计划、未偿还期权和限制性股票单位的影响

如果反向股票拆分获得批准并生效，则根据Cardio Diagnostics Holdings, Inc.2022年股权激励计划（“激励 计划”）预留发行的普通股总数 将根据董事会选择的比例按比例减少。截至2023年10月26日，共有（i）根据激励计划在行使股票期权和结算限制性股票单位（“RSU”） 时预留发行的3,256,383股普通股，（ii）404,968股股票仍可供未来奖励。 反向股票拆分（如果有）之后，此类储备金将减少到大约40,993股至约10,124股之间， 可用于我们激励计划的未来补助和奖励，具体取决于董事会在股东批准的范围内设定的反向股票拆分比率 ，也没有考虑到可供未来发行的股票数量 的常年增长将于 2024 年 1 月加入激励计划。

根据我们的已发行期权和限制性股票单位的条款，反向 股票拆分将在行使或结算时调整并按与反向股票拆分相同的比例按相同比例发行的此类期权和限制性单位的普通股数量，相应地将按比例提高此类期权的行使 价格。行使或结算未偿还期权和限制性股票单位时可发行的普通股数量以及与之相关的 行使或购买价格（如适用）将根据股权计划 的条款进行公平调整，其中可能包括将可发行的普通股数量四舍五入到最接近的整股。

对普通股认股权证的影响

如果反向股票拆分生效，通常需要对每股行使价和行使未偿还的 认股权证时可发行的股票数量进行相应的调整 。这将导致此类证券在行使或 转换时需要支付的总价格大致相同，并且在反向 股票拆分之后立即交割的普通股价值与反向股票拆分之前的普通股价值大致相同。根据这些 证券预留发行的股票数量将根据董事会确定的最终比率按比例进行调整，但要视我们对零碎股份的处理而定。

对未来可能的融资交易的影响（提案编号 3)

如果得到股东的批准，下文 提出的发行提案将使我们能够进行一项或多项非公开筹资交易，在这些交易中，我们将寻求以尚未确定的条件筹集尚未确定的金额的 资金。发行提案如果获得批准，将允许我们通过出售不超过5000万股普通股（或可转换为普通股或 可行使的证券）的反向分拆前股票，筹集高达1,000万美元 的资金，折扣低于当时普通股的公允市值，不超过25％。正如第3号提案 中明确指出的那样，如果反向股票拆分提案获得批准，我们可以筹集的总美元金额将保持在1,000万美元的上限，但普通股（或在未来筹资交易或系列或交易中出售的证券转换或行使后可发行的普通股 ）的数量以及我们的证券的出售价格（基于 a 最大折扣（不超过25％）将进行调整，以反映反向股票拆分的影响。股票数量、未来可能融资的总金额 美元以及上面列出的折扣百分比是最大数字。任何发行、 或一系列产品的确切条款将由我们董事会在上述限制范围内确定。

潜在的反收购效应

反向股票拆分将导致授权但未发行的普通股占我们已发行股票的比例增加，这可能被解释为具有反收购 效应。我们的董事会提出反向股票拆分的目的并不是为了阻止 公司的要约或收购尝试。但是，在某些 情况下，反向股票拆分导致的额外授权股票可供发行可能会阻碍或更难获得对我们公司的控制权。提交本提案的目的并不是将其用于阻止或阻止任何收购尝试，但没有任何内容可以阻止我们的董事会采取任何符合其信托义务的适当的 行动。

反向股票拆分对投票权的影响。

普通股 持有人的比例投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响（部分股票的处理除外）。例如，在反向股票拆分生效之前， 持有已发行普通股1％的投票权的 将在反向股票拆分后继续持有已发行普通股1％的投票权。

反向股票拆分对监管事项的影响。

公司受《交易法》的定期报告和其他要求的约束 。反向股票拆分不会影响公司向美国证券交易委员会公开提交财务和其他 信息的义务。

反向股票拆分对法定股本的影响。

我们获准发行的股本总数 和我们股本的面值不会受到反向股票拆分的影响。

反向股票分割中分数股的处理

如果 股东拥有大量普通股，而这些普通股不能被反向股票拆分比率平均分割，则公司不打算发行零碎股票。如果反向 股票拆分生效，则普通股的每股小部分将是

保留放弃反向股份分割提案的权利

董事会保留通过提交反向股票拆分 公司注册证书修正案生效之前随时放弃反向 股票拆分提案的权利，而无需股东采取进一步行动，即使股东在年会上批准了该修正案。通过对反向 股票拆分提案投赞成票，股东还明确授权董事会决定不继续执行 反向股票拆分提案，如果它做出这样的决定，则可以放弃 。

董事和执行官的利益

我们的某些高管和董事由于拥有普通股而对反向 股票拆分提案感兴趣。但是，我们认为我们的高级管理人员或董事 在反向股票拆分提案中的权益不等于或大于任何其他股东的权益。

反向股票拆分的生效时间

如果反向股票拆分提案获得股东批准， 反向股票拆分公司注册证书修正案获得接受 并由特拉华州国务卿办公室记录后， 反向股票拆分将生效（如果有的话）。但是，尽管我们的股东批准了反向股票 拆分提案，但董事会仍有权选择是否和何时（在股东在本次年会上批准反向股票拆分之日的一周年纪念日 之前，或任何推迟或延期 之前），本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，反向股票拆分证书 } 的公司注册修正案将被废止），以修改我们的注册证书合并以实施反向股票拆分。

交换股票证书

如果反向股票拆分生效，则每份代表 反向股票拆分前普通股的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分生效时反向股票拆分 普通股的所有权。在反向股票拆分生效后， 过户代理人将尽快向公司股东邮寄一份送文函，说明股东 应如何向过户代理交出其代表反向股票拆分前普通股的证书，以换取 代表反向股票拆分后普通股的证书。在股东向过户代理人交出所有代表反向 普通股前股票拆分前的证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东发放任何代表反向股票拆分后 普通股的证书。任何股东 无需支付过户费或其他费用即可将其代表反向股票拆分前普通股 份的证书交换为代表反向股票拆分后以相同名称注册的普通股的证书。

以 “账面记账” 形式以电子方式 持有无证普通股的股东将要求过户代理人（对于受益所有人，由 其经纪人或为其利益而以 “街道名称” 持有的银行，视情况而定）对其持股进行电子调整，以使反向股票 分割生效。如果任何代表待交换普通股反向股票拆分前的证书或账面记账单包含 限制性图例或注释（如适用），则代表普通股反向股票拆分后股票 的证书或账面记账单将包含相同的限制性说明或注释。

任何代表反向 股票拆分前普通股的股票证书丢失、被盗或销毁的股东只有在 遵守公司和过户代理通常针对丢失、被盗或销毁的 证书所适用的要求后，才会签发反向股票拆分后普通股。

股东不应销毁代表 反向股票拆分前普通股的股票证书，在被要求之前，不应提交任何代表反向股票拆分前普通股 份的股票证书。

评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东 无权获得与反向股票拆分相关的评估或持不同政见者的权利，我们也不会独立向我们的 股东提供任何此类权利。

监管部门批准

反向股票拆分要等到获得公司股东批准后 才能完成（如果有的话）。在寻求股东批准或实施反向股票拆分方面，公司没有义务获得任何政府批准或遵守 任何州或联邦法律或法规。

反向股票拆分的会计处理

如果反向股票拆分生效，我们普通股的每股面值 将保持不变，为0.00001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的法定资本 将根据反向股票 分割比率的规模成比例减少，额外的实收资本账户将增加法定资本减少的金额。总体而言，我们的股东 权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为 普通股的已发行股份将减少。国库中持有的普通股（如果有）将按反向股票拆分比率成比例减少。 公司预计，反向股票拆分不会导致任何其他会计后果，包括任何时期内确认的股票薪酬支出 金额的变化。

反向股票 拆分对美国联邦所得税的某些后果

以下是对反向股票拆分的某些重大美国联邦所得 税收后果的讨论。本讨论仅供参考，并不旨在 根据股东的特殊情况解决美国联邦所得税法中可能与股东相关的所有方面。此 讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）和现行财政条例、行政 裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，任何此类变更都可能影响本次讨论的 持续有效性。

我们敦促所有股东就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问 。本讨论不涉及受特殊税收规则约束的股东 的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、 外国实体、合伙企业、非居民外国个人、经纪交易商和免税实体、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资一部分持有股票的人、受替代方案 限制的美国持有人（定义见下文）} 最低税或非劳动所得医疗保险税和有职能的美国持有人货币不是美元。本摘要还假设 ，正如《守则》第1221条所定义，普通股的反向股票拆分前和反向股票拆分后的普通股将作为 的 “资本资产” 持有。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指持有人 ，即出于美国联邦所得税的目的：

通常，在将反向股票拆分前的普通股交换为反向股票拆分后的普通股时，股东 不应确认任何收益或损失。反向 股票拆分后普通股的总税基应与反向 股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的总税基相同。股东在反向股票拆分后普通股中的持有期应包括 股东持有反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的普通股 的部分股票。在某些情况下，因持有一些不能被反向股票拆分比率均匀分割的股票而有权获得普通股的部分股东将自动有权 额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到普通股反向拆分后的下一个全部普通股。目前尚不清楚额外获得普通股份额的美国联邦所得税后果。

股东的税收待遇可能会有所不同 ，具体取决于该股东的特定事实和情况。我们敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

需要投票

为了批准反向 股票拆分提案，假设年度会议达到法定人数，则该提案需要有资格对反向股票拆分提案进行表决的 股东投的多数票的赞成票才能通过。 未能对反向股票拆分提案进行投票和弃权都不会对结果产生影响。对该提案进行表决将被视为 的 “例行公事”。因此，我们预计任何经纪商不对该提案投票，以及未能指导您的经纪商、 银行或其他被提名人如何投票给您的股票不一定算作对该提案的投票。

董事会建议

董事会一致建议对反向 股票拆分提案投赞成票。

3号提案
（“发行提案”）

批准未来发行我们的普通股
和/或可转换为普通股或可行使的证券
等于我们一只或多只非发行普通股的20％或更多
按照《纳斯达克市场上市规则》第 5635 (d) 条的要求和要求进行的公开交易

在年会上，根据纳斯达克市场规则5635（d）（“规则5635（d）”）， 将要求我们的股东批准通过一次 或更多非公开交易发行前已发行普通股的20％或更多普通股（和/或可转换为普通股或可行使的证券 ）的发行。

股东批准要求

我们的普通股目前在纳斯达克资本 市场上市，因此，我们受纳斯达克市场规则的约束。《纳斯达克市场规则》第5635（d）条要求我们在发行普通股之前获得股东 的批准，这些非公开发行涉及公司以低于 “最低价格” 的价格出售、发行或潜在发行普通股和/或可转换为普通股或可行使的普通股等于发行前已发行普通股的20％或以上的普通股。我们在行使或转换此类非公开 发行或授予的认股权证、期权、债务工具或其他股权证券时可发行的普通股 将被视为此类交易中发行的股票，以确定是否已达到 20% 的上限，特定 情况除外。“最低价格” 是以下两项中较低值：（i）纳斯达克普通股的官方收盘价（“NOCP”）； 或（ii）五个交易日的平均NOCP，无论哪种情况，均为签署具有约束力的协议之前的平均NOCP。

我们需要筹集额外资金来维持我们的运营 并满足我们的短期流动性需求。如果我们无法筹集额外资金和偿还短期债务义务， 我们继续经营的能力就会受到严重怀疑。我们将继续考虑所有战略选择，包括重组 或债务再融资、寻求额外的债务或股权资本、处置资产、其他战略交易和/或其他 重组措施。

我们尚未确定此类潜在的 产品或交易所的特定条款。由于我们普通股当前的市场价格和当前的总体市场状况， 我们不太可能在不超过 纳斯达克20％的限制的情况下筹集足够数量的资金来支持我们持续的运营和流动性需求。由于我们可能会寻求额外资本或发行触发规则5635（d）要求的股票， 我们现在正在寻求股东的批准，以便我们能够迅速采取行动，充分利用 可能出现的任何机会。除非我们根据《纳斯达克市场规则》第5635（b）条的要求将此类交易或一系列交易导致控制权变更，否则任何未来交易或一系列交易 须经本第3号提案批准的交易或一系列交易 都不会导致控制权变更。

我们特此向股东提交本第 3 号提案，请 他们批准可能通过一项或多次非公开筹资交易或发行发行我们的普通股或可行使或转换为普通股 的证券（无论是通过出售股权还是可转换债务），但 受以下限制：

如果该提案获得批准，则在发行第3号提案授权的任何普通股之前，我们不会进一步征求股东的授权 。如果我们的股东 不批准本提案，我们使用超过纳斯达克市场上市规则5635（d）20％ 股份限制的普通股，除非股东批准本发行提案或符合商城 规则5635（d）和《市场规则》5635（b）（如果适用）的类似提案（如果适用）。未能获得股东对本提案的批准可能会对我们产生重大的负面影响，因为这将限制我们满足短期流动性要求的能力。

本提案的潜在影响

根据任何发行发行我们的普通股或其他证券 可转换为普通股的证券 将稀释并从而减少每位现有股东在普通股中的比例所有权。股东没有优先权认购公司可能发行的额外股票，以维持其对普通股的比例所有权。我们的普通 股票的发行还可能对我们的每股账面价值和任何未来的每股收益产生稀释作用，出售或转售任何 此类股票都可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。

在一次或多次非公开发行中发行普通股或将 转换为我们普通股的证券，可能会产生反收购效应。此类发行可能会削弱寻求公司控制权的人的投票权 ，从而阻碍公司反对的合并、要约、代理竞赛或 特别公司交易，或使其变得更加困难。

我们尚未确定任何 发行或发行的条款和条件。因此，目前无法确定潜在的稀释水平，但如上所述，根据本 发行提案（视任何反向股票拆分而定，为此目的，包括转换后可发行的股票、 期权、认股权证、可转换债务或其他可转换为或的证券），我们 普通股的总发行量不得超过5000万股可行使普通股）。我们发行的 部分股票有可能被一个或多个可能持有我们大量普通股的投资者收购，即使这种所有权 并不等于控制权的变更。尽管如此，这将把投票权集中在少数股东手中，他们可以 对我们的运营或未来提交股东投票的事项的结果施加更大的影响。

我们目前没有关于发行提案授权的任何具体股票发行交易的明确安排或谅解 。假设我们以普通股当时公允市场价值的25％的最大折扣发行本发行提案（包括行使 或转换已售证券后可能发行的股票）的所有5000万股 股反向拆分前股票（如果第 2 号提案获得批准，则股票数量和价格均需调整反向股票拆分），我们将生成大约 } 假设单位的认股权证部分，扣除相关费用前的对价为1,000万美元已售出（如果有）已全部行使。 股数、未来可能融资的总美元金额以及上面列出的折扣百分比是最大数字。 任何发行或一系列产品的确切条款将由我们董事会在上述限制范围内确定。 无法保证我们会筹集1,000万美元，或未来交易或一系列交易中的任何金额，这些金额将获得 根据本发行提案批准的批准。

我们的第三次修订和重述的公司注册证书 授权我们发行最多3亿股普通股，其中截至2023年10月26日的记录日期，约有18,753,678股已发行和流通 ，约8,259,588股留待行使期权和认股权证时发行。 我们还有未归还的未归属限制性股票单位（“RSU”），总额为58,000美元，但是 此类限制性股票单位的结算数量尚无法确定。如果我们发行本发行 提案授权的全部5000万股普通股（如果获得批准，将对反向股票拆分进行调整），我们将有大约68,753,678股普通股（如果获得批准，将根据反向股票拆分进行调整），不包括已发行的期权、认股权证、RSU 的 和其他未来发行的股票，相当于增长了约267％ 截至记录日期 我们的已发行普通股数量。

我们无法向您保证，我们的股东将授权将来在所需的范围内增加 普通股的数量。将来，我们使用我们的期权和 RSU 来吸引和留住员工的能力可能会受到限制。我们未能拥有足够数量的法定普通股 股供未来发行，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

需要投票

股东批准发行提案需要获得年会多数票的 持有人投赞成票。弃权票（如果有）将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会计为所投的选票，因此 将不计算在内，以确定第 3 号提案是否获得批准。经纪公司无权就该提案对 客户以街道名义持有的未经表决的股份进行投票。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为经纪商的无投票权。经纪商的未投票（如果有）将计算在内，以确定是否存在法定人数 ，但不会计算在确定第 3 号提案是否获得批准时计算在内。

董事会建议

董事会一致建议对发行 提案投赞成票。

4号提案
（“审计师批准提案”）

批准任命
PRAGER METIS CPA'S LLC 是该公司的有限责任公司
独立注册会计师事务所

审计委员会直接负责对受聘审计公司财务报表的独立外部审计公司的任命、 薪酬、留用和监督。 我们的审计委员会已选择普拉格·梅蒂斯会计师事务所或普拉格·梅蒂斯作为我们的独立注册公共会计师事务所 公司，对截至2023年12月31日的财年Cardio Diagnostics Holdings, Inc.的合并财务报表进行审计。作为良好的公司治理问题，我们要求股东批准选择普拉格·梅蒂斯作为截至2023年12月31日的年度的独立 注册会计师事务所。要批准普拉格·梅蒂斯的选择，需要大多数拥有 投票权的普通股亲自到场或由代理人代表并有权投票的普通股投赞成票。

股东无需批准对Prager Metis作为我们的独立注册会计师事务所的任命。如果股东未能批准任命，审计委员会将考虑 是否留住普拉格·梅蒂斯。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以在年内的任何时候指示任命另一家 独立注册会计师事务所。

普拉格·梅蒂斯自2022年起担任我们的审计师，但此前 自2020年起担任Legacy Cardio的审计师。参见”独立注册会计师事务所的变更” 如下。预计普拉格·梅蒂斯的一位代表将虚拟出席年会，回答适当的问题 ，并根据需要发表声明。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了普拉格·梅蒂斯在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中提供的专业审计服务 和其他服务的费用。

____________

预批准政策与程序

我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计 服务，以确保提供此类服务不会 损害审计师的独立性。任何超过预先批准成本水平的拟议服务都需要经过我们的 审计委员会的特别预先批准。

我们的审计委员会至少每年对独立注册会计师事务所可能提供的服务进行审查，并提供一般 预先批准。除非我们的审计委员会特别规定了不同的期限，否则一般预批准 的期限为自批准之日起 12 个月。如果我们的审计委员会 未提供一般预先批准，则该服务类型需要我们的审计委员会进行具体的预先批准。

根据美国证券交易委员会的规定，Prager Metis在 财年提供的所有服务和开具的相关费用均由我们的审计委员会预先批准。

审计员独立性

在截至2022年12月31日的财年中，普拉格·梅蒂斯提供的其他 专业服务除上述服务外，没有其他需要我们的审计委员会考虑 它们与维护普拉格·梅蒂斯的独立性的兼容性。

独立注册会计师事务所的变更

正如我们之前在2022年11月10日提交的 的8-K表最新报告（“更换审计师8-K”）中所报道的那样：

解雇独立注册会计师事务所

2022年11月9日，我们的董事会解除了公司合并前的独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）， 为公司的独立注册会计师事务所。MaloneBailey于2022年3月31日发布的独立注册会计师事务所 公司截至2021年12月31日的资产负债表报告、相关运营报表、2021年5月19日（成立）至2021年12月31日期间的股东权益和现金流变动 以及财务报表的相关附注 不包含任何负面意见或免责声明，也没有经过保留或修改由于不确定性， 审计范围或会计原则。

在2021年5月19日（开始）至2021年12月31日期间，以及随后截至2022年9月30日的过渡期间，与马隆贝利在会计原则或惯例、财务报表披露、 或审计范围或程序等任何问题上都没有 “分歧”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项），如果存在分歧，则存在分歧，如果不能得到令马龙·贝利满意的解决，本来会导致 MaloneBailey 在其公司财务报表报告中提及这一点这样的时期。在 2021 年 5 月 19 日（开始）至 2021 年 12 月 31 日以及随后的截至 2022 年 9 月 30 日的过渡期内，没有 “应报告的 事件”（该术语的定义见第 S-K 条第 304 (a) (1) (v) 项）。

在提交审计员变更8-K时，我们向 MaloneBailey提供了我们根据《交易法》第S-K条第304（a）项所作披露的副本，并要求 马龙贝利向我们提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明其是否同意我们在针对法规第304（a）项的审计师变更 中发表的声明 S-K 根据《交易法》，如果不是，则说明其 不同意的方面。马龙·贝利的信作为附录16.1附在审计师变更8-K中。

关于新的独立注册公共会计师事务所的披露

2022年11月9日，我们董事会批准聘请普拉格·梅蒂斯作为公司的独立注册会计师事务所 来审计我们截至2022年12月31日止年度 的合并财务报表。在业务合并之前，普拉格·梅蒂斯曾担任Legacy Cardio 的独立注册会计师事务所。在2021年5月19日（成立）至2022年11月9日期间，公司或 任何代表其的人都未就以下问题与普拉格·梅蒂斯进行过磋商：（i）会计原则适用于特定交易， 已完成或拟议的交易；或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型， 既没有向公司提供书面报告也没有提供口头建议普拉格·梅蒂斯得出结论，这是公司在做出决定时考虑 的重要因素会计、审计或财务报告问题；或 (ii) 任何涉及分歧（如S-K法规第304（a）（1）（iv）项所述）或 “应报告事件” 的事项，如第S-K条例第304（a）（1）（v）（v）条所述。

需要投票

为了批准任命 普拉格·梅蒂斯为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所， 假设年度会议达到法定人数，则该提案需要股东投的名为 的多数票赞成票才能通过。未能对审计师批准 提案进行表决或弃权都不会对结果产生影响。对该提案的表决将被视为 “例行” 事项。 因此，我们预计任何经纪商不对该提案投票，以及未能就如何对您的股票进行投票指导您的经纪商、银行或其他被提名人，都不一定算作对该提案的投票。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东 投票批准普拉格·梅蒂斯成为截至2023年12月31日的公司独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

我们的审计委员会目前由三名董事组成。董事会认为，James Intrater、Oded Levy 和 Brandon Sim 均为独立董事。审计委员会 根据董事会通过的书面章程行事。章程的副本可在我们网站的投资者 关系部分获得。

审计委员会代表 董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会负责保留我们的独立注册会计师事务所， 评估其独立性、资格和绩效，并事先批准聘请独立注册的公共 会计师事务所提供所有审计和非审计服务。审计委员会的具体责任载于其章程。 审计委员会至少每年审查其章程。

管理层对财务报表 和财务报告流程负有主要责任，包括内部控制系统和旨在确保遵守适用的 法律和法规的程序。我们的独立注册会计师事务所Prager Metis CPA's LLC负责就我们的经审计的财务报表是否符合公认的会计原则表示 意见。

审计委员会审查并与管理层讨论了 公司的经审计的财务报表。审计委员会还与Prager Metis CPA's LLC讨论了独立注册会计师事务所必须与审计委员会沟通和讨论的所有事项，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会（“SEC”）的适用的 要求。 此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所会面， ，讨论独立注册会计师事务所审计的总体范围、审查结果、对公司内部控制的 评估以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会已收到独立注册会计师事务所按照PCAOB适用要求的书面披露和 信函，内容涉及独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与独立的 注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计 委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告 中。

执行官员

以下是截至2023年10月26日我们每位现任高管 官员的传记信息，但Meeshanthini V. Dogan博士和医学博士罗伯特·菲利伯特除外（其传记信息 显示在第9页的 “提案1：董事选举” 下）。每位执行官的任职由 董事会和首席执行官自行决定。

艾丽莎·卢克曼 自 2021 年 3 月起担任我们的首席财务官。2021年3月，Legacy Cardio和Luqman女士签订了一份咨询协议 ，根据该协议，她被聘为潜在的合并交易提供服务。自2022年4月以来，卢克曼女士还担任 Nutex Health, Inc.（“Nutex”）的首席法务官（SEC），这是一家由医生主导、以技术为导向的医疗保健 服务公司。她在合并交易完成后获得了这一职位，在该交易中，她的雇主Clinigence Holdings, Inc. （“Clinigence”）是幸存的实体。从2019年10月起直到合并，她一直担任Clinigence的首席财务官、财务执行副总裁兼总法律顾问。2019 年 10 月至 2021 年 2 月，她还曾担任 Clinigence 的董事。 在Clinigence，Luqman女士负责维护公司的会计记录和报表，准备美国证券交易委员会 申报并监督合规要求。她是Clinigence团队的重要成员，负责公司在纳斯达克上市，并完成与Nutex的反向合并。在Nutex，Luqman女士继续负责准备美国证券交易委员会的文件 并监督合规要求。卢克曼女士共同创立了BigVault Storage Technologies，这是一家基于云的文件托管公司，于2006年2月被Digi-Data Corporation收购 。从2006年3月到2009年2月，卢克曼女士被聘为Digi-Data Corporation保管服务部 的首席运营官，随后在Digi-Data Corporation任职期间，她成为整个公司的 总法律顾问。她以此身份负责收购、合并、专利、客户、供应商和员工 合同，并与 Digi-Data 的外部法律顾问公司密切合作。2009 年 3 月，卢克曼女士重新加入 iGambit Inc.（“IGMB”） 担任首席财务官兼总法律顾问。从2010年首次向美国证券交易委员会提交的10号表格到2019年10月与Clinigence Holdings, Inc.的反向合并，卢克曼女士一直监督并负责IGMB向美国证券交易委员会提交的文件、FINRA的申报 和上市公司的合规要求。Luqman 女士拥有霍夫斯特拉大学的学士学位、法学博士学位和金融学工商管理硕士学位。 Luqman 女士是纽约州和新泽西州的律师协会成员。

铁木尔·多安 自 2022 年 5 月起担任我们的首席技术官。在获得 博士学位后，他自2019年8月起受雇于Legacy Cardio，并在晋升为首席技术官之前一直担任该公司的高级数据科学家。多根博士在开发和 推进集成遗传学-表观遗传学引擎™ 方面发挥了重要作用，该引擎是 Cardio 心血管解决方案的核心 。与创始团队一起，他是心血管疾病和糖尿病领域多项正在申请专利的 技术的共同发明者。他拥有爱荷华大学 机械工程学士学位/硕士和博士学位，在那里他研究了复杂的流体流动。他混合使用低保真和高保真数值模拟和实验，在高性能计算 系统上开发了机器学习模型，从非线性 物理学中汲取见解。

库拉尼·阿卜杜拉希自 2022 年 5 月起担任我们的收入和战略副总裁 。2020年7月，Abdullahi女士开始在Legacy Cardio担任顾问，她是顾问委员会的 成员，担任市场进入和增长顾问，并根据双方同意提供其他服务。 担任顾问两年后，她于2022年5月全职加入Cardio，领导销售、营销和客户成功团队。Abdullahi女士拥有超过十年的收入和销售策略师经验，她帮助客户和公司制定和执行积极的客户获取 活动，并通过她的咨询公司Episteme X向各种客户提供服务。她曾领导过商业化、定价、 和货币化策略，并扩大了医疗保健和生物技术领域的收入团队。作为数据驱动的基于账户的营销收入策略师， 她的方法强调确定整个潜在目标市场中的所有相关联系人，以推动防御性市场渗透率 增长。Abdullahi 女士拥有卡尔顿学院的哲学学士学位和明尼苏达大学法学院的法学博士学位。

高管和董事薪酬

截至2022年12月31日止年度的指定执行官包括Meeshanthini V. Dogan、我们的首席执行官沃伦·侯赛尼恩和艾丽莎·卢克曼，他们是除现任首席执行官之外的两位薪酬最高的高管 ，他们自2022年12月31日起担任执行官（统称 “指定执行官”）。迄今为止，我们的指定执行官的薪酬待遇主要包括 基本工资、年度现金激励奖金、限制性股票单位和股票期权奖励以及健康和福利福利。

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们2022年的 “指定执行官” 还包括乔纳森·因特雷特，他在业务合并完成之前曾担任Mana的首席执行官。 在截至2022年12月31日的年度中，Intrater先生没有收到任何员工薪酬。因此，以下高管薪酬 披露遗漏了Intrater先生，仅包括截至业务合并完成时我们的指定执行官的薪酬。

2022 年薪酬摘要表

下表列出了有关我们指定执行官在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的薪酬 的信息。

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从叙述到摘要薪酬表

2022 年基本工资

指定执行官获得基本工资以补偿 他们向我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分 ，以反映高管的技能、经验、角色和责任。2022年，支付给多安博士、侯赛尼恩博士和卢克曼女士每人 的基本工资列于上方标题为 “薪水” 的专栏中的 “薪酬汇总表”。每位指定执行官都签订了雇佣协议（或者，就Hosseinion博士而言，是 非执行董事长和咨询协议），该协议自业务合并结束之日起生效。这些协议的简要摘要 载于下文 “与我们的执行官和 董事会非执行主席达成的协议” 的标题下。

2022年现金绩效激励措施

在业务合并完成之前，Legacy Cardio 董事会确定，向某些 Legacy Cardio 执行官和董事发放现金绩效激励金符合Legacy Cardio的最大利益，以表彰每位此类人员在以下方面所做的努力：(i) 在2022年成功完成Legacy Cardio普通股的私募配售，以及 (ii) 自2022年5月27日起，协助 在 S-4 表格上准备并向美国证券交易委员会提交与以下内容相关的注册声明企业合并和相关的 事项及其修正案，回应了美国证券交易委员会就此提出的适用于Legacy Cardio的评论，促进了美国证券交易委员会完成对该事项的审查，包括协助寻求宣布注册声明生效，以及处理与根据合并协议完成业务合并相关的许多其他附带事项。Legacy Cardio Board向指定的执行官发放了 现金奖励，如薪酬汇总表的 “奖金” 栏所示， 奖励已由Mana董事会预先批准。

年度奖金

我们目前没有为员工（包括我们的指定执行官）维持年度奖金计划。但是，雇佣协议以及Hosseinion博士的非执行董事长和咨询协议 都规定，我们的 指定执行官有资格获得年度现金奖励，具体取决于 董事会酌情决定每位此类人员实现或超过具体和可衡量的个人和公司业绩目标的程度。董事会在 2022 年没有发放 任何年度奖金。

股权补偿

Legacy Cardio制定并维持了2022年股权激励 计划（“传统有氧计划”），根据该计划，Legacy Cardio向某些执行官、董事、 员工和顾问授予股票期权。2022年5月，根据传统有氧运动计划授予了期权，如果有的话，在 完成业务合并之前，所有期权都不会归属。根据传统有氧计划授予的未归属股票期权根据Cardio Diagnostics Holdings, Inc.2022年股权激励计划（“2022年股权计划”）交换了公司的股票期权 ，该计划由 董事会通过，并由Mana股东批准了与业务合并相关的Mana股东的批准。与业务合并相关的交换给 指定执行官的期权反映在薪酬汇总表的 “期权 奖励” 列中。授予每位指定执行官的期权数量是先前授予的 Legacy Cardio 期权的数量，经合并汇率调整后。2022年没有向指定执行官 提供额外的期权补助。

Mana股东采用的2022年股权计划规定， 在行使授予的期权、限制性股票单位的奖励、 限制性股票的奖励以及董事会可能决定的其他股权奖励后，可以授予最多3,256,383股普通股。董事会可自行决定，自每年1月1日起，2022年股权计划下可用的 股普通股数量可能会增加，无需额外的股东 批准。在应用商业组合 的交易比率3.427259后，511,843份Legacy Cardio股票期权被交换为1,759,599股股票 2022年股权 计划下的期权，其中1,759,219份期权授予了我们的执行官，所有期权的行使价均为每股3.90美元。所有交易的 期权在业务合并完成后均归属并可立即行使。2023年1月1日，董事会没有增加2022年计划下的可用股票总数 。将来，我们可能会向董事、员工（包括我们的指定执行官）和顾问发放现金和股权激励 奖励，以继续吸引、激励和 留住我们竞争的人才。

其他补偿要素

退休计划

我们为符合特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。《美国国税法》允许符合条件的员工 通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。我们认为 通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们的高管 薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬 政策，进一步激励我们的员工，包括我们的指定执行官。

员工福利和津贴

健康/福利计划。我们的所有全职员工，包括 我们的指定执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

我们认为，上述福利是必要和适当的 ，可以为我们的员工（包括我们的指定执行官）提供有竞争力的薪酬待遇。我们不向指定执行官提供任何额外津贴 。

没有税收小组

我们不会为我们的指定执行官的 个人所得税进行总额付款，这些税可能与我们公司支付或提供的任何薪酬或福利有关。

财年年终表上的杰出股票奖励

下表汇总了截至2022年12月31日每位指定执行官的普通股 标的未偿股权激励计划奖励的数量。根据2022年计划，我们没有发放任何股票奖励 ，因此，该表中的这一部分被省略了。

与我们的指定执行官和非执行董事 董事会主席达成的协议

在业务合并的准备工作方面，Legacy Cardio于2022年5月27日签署了雇佣协议，预计每个人都将被任命为合并后的实体的执行官。 与我们的指定执行官和非执行主席的协议在2022年10月完成业务合并 后生效。与我们的指定执行官签订的每项协议的主要条款如下：

Cardio 与 Meeshanthini V. Dogan（首席执行官）之间的雇佣协议

多根博士的五年雇佣协议规定：(i) 年基本工资为30万美元，(ii) 获得年度现金奖励的资格依据是 董事会酌情实现或超过具体和可衡量的 个人和公司绩效目标，以及 (iii) 有资格参与向处境相似的高管、员工福利或 提供的任何长期激励计划 Cardio 不时维护的团体保险计划。长期激励 计划奖励可能包括现金或以公司股票结算的股权奖励，包括但不限于股票期权、限制性 股票和绩效股。如果多根博士以雇佣协议中定义的 “优秀离职者” 身份离开公司，则任何长期激励奖励的 条款都将在终止前立即被视为已满足，因此，所有奖励和补助金 将被视为已完全归属。此外，Dogan博士代表公司 产生的合理和正常的业务费用将获得报销。如果Dogan博士的解雇是由公司无故解雇的，或者 是她在协议中定义的 “正当理由” 解雇的，则将支付遣散费。在这种情况下，除了截至 解雇之日的应计工资福利外，公司还将向多安博士支付相当于其最近基本工资和目标 年度奖金总和的（x）两倍的金额，以及（y）相当于公司为其在团体医疗、牙科 和视力计划下支付的保费金额的现金，为期24个月。该协议还包含惯例保密、禁止招标、禁止竞争 和合作条款。雇佣协议将在初始期限和任何 续订期限之后自动再续订一年，除非任何一方在当时的任期结束前提前60天提供书面通知。公司可提前 60 天提供书面通知，无故终止 Dogan 博士的工作（定义见协议）。Dogan 博士可以出于任何原因终止工作。

非执行董事长和 Cardio 与 Warren Hosseinion 之间的咨询协议

公司 根据一项为期五年的咨询协议聘请了侯赛尼昂博士，在合并 后担任董事会非执行主席，并应要求提供其他服务。此类条款到期后，协议可以再续订一年 期。除了担任董事长的职责外，协议还规定，Hosseinion博士将提供咨询服务，协助管理层 制定业务战略和业务计划，发现商机，确定战略关系和战略 ，以进一步发展公司的品牌。如果他未再次当选董事会主席，则本协议的条款将严格作为咨询服务协议继续执行。相反，如果他的咨询服务终止，则这种终止不会 影响他的主席服务，前提是他仍然有资格担任主席。对于他的主席服务和咨询服务， 该协议规定每年收取300,000美元的费用，按月分期支付25,000美元。此外，Hosseinion 博士有权 获得原本应支付给董事会成员的与其在董事会任职相关的任何股权薪酬，并有权报销 在履行咨询服务和主席服务时产生的所有合理和必要的业务费用。 如果 Hosseinion 博士的服务由公司出于其他原因（如协议中所定义）而终止，包括无故解雇 、公司清算或解散或因死亡或残疾（定义见协议）而终止， 公司将向侯赛尼昂博士（或其遗产）支付相当于其年度咨询薪酬两倍的咨询费，应付给 在 60 天内一次性付清，外加咨询 服务终止之前和包括终止之日在内的任何应付费用。该协议还包含惯常的保密、不拉客、不贬低和合作条款。 一方在事先向另一方发出书面通知后，可以无故终止协议。根据协议的定义，公司可以出于任何原因随时终止协议 。

Cardio 与 Elisa Luqman（首席财务官）之间的雇佣协议

卢克曼女士的五年雇佣协议规定：（i） 的年基本工资为27.5万美元，（ii）获得年度现金奖励的资格取决于 董事会酌情决定卢克曼女士实现或超过具体和可衡量的个人和公司绩效目标的程度，以及（iii） 有资格参与向处境相似的高管提供的任何长期激励计划、员工福利或 Cardio 不时维护的团体保险 计划。长期激励计划奖励可能包括现金或以 公司股票结算的股权奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票和绩效股。如果卢克曼女士以雇佣协议中定义的 “优秀离职者” 身份离开公司 ，则任何长期激励奖励的条款都将被视为在终止之前立即得到满足 ，因此，所有奖励和补助金都将被视为完全归属。此外，Luqman 女士将获得 报销她代表公司产生的合理和正常的业务费用。如果 如果 女士的解雇是由公司无故解雇或她在 协议中定义的 “正当理由” 解雇，则将支付遣散费。在这种情况下，除了自解雇之日起的应计工资福利外，公司还将向卢克曼女士支付一笔相当于 a (x) 她最近的基本工资和目标年度奖金的总和，以及 (y) 相当于公司为其在团体医疗、牙科和视力计划下为期12个月的保险支付的 保费金额的现金，前提是她有 继续当选 COBRA 的承保范围。该协议还包含惯常的保密、禁止招标、不竞争和合作 条款。雇佣协议将在初始期限和任何续订期限之后自动再续订一年， ，除非任何一方在当时的任期结束前提前60天提供书面通知。公司可提前 60 天提供书面通知，无故终止 Luqman 女士的 工作（定义见协议）。Luqman 女士可以出于任何原因终止她的 工作。

非员工 董事薪酬

在2021年和2022年期间，Legacy Cardio和Mana均未向其董事支付董事担任董事的薪酬。

2023 年 6 月，董事会向我们的每位独立董事发放了 50,000 美元的限制性 股票单位（“RSU”）。限制性股票单位于 2023 年 6 月 30 日赋予或将赋予价值 25,000 美元， ，2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日分别赋予价值 12,500 美元。在每个相应的 归属日已经或将要发行的股票数量的计算方法是将归属美元金额除以我们在该日普通股的收盘价。

公司向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议或代表公司开展其他 业务而产生的合理 差旅费和自付费用。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日有关根据我们的股权薪酬计划，即Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 2022年股权激励 计划（“2022年股权计划”）可能发行的普通股的信息，截至本委托书发布之日，该计划是董事会唯一通过 的股权薪酬计划。

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违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官 以及实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交实益所有权的初步报告和实益所有权变动报告 。根据美国证券交易委员会的规定，此类人员必须向我们提供此类人员提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为在截至2022年12月31日的财政年度中，适用于我们的执行官、董事 和超过-10％的股东的所有申报要求均已得到满足。

某些交易 和关系

以下内容包括自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要 ，其中涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的12万美元或总资产的1％ ，以及我们的任何董事、执行官 或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或直系亲属的任何成员上述任何 人曾经或将要拥有直接或间接的实质利益，但以下交易除外在 “高管 和董事薪酬” 部分中进行了描述。我们还将在下文描述与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

作为 之前由Cardio进行的一轮亲朋好友融资的一部分，该公司联合创始人、首席医学官兼董事罗伯特·菲利伯特亲自投资了25,000美元，作为Cardio早期的朋友和家人回合的一部分。此外，菲利伯特博士的 配偶和其他家庭成员投资了15万美元。最后，菲利伯特博士的子公司行为诊断有限责任公司在前一轮通过SAFE工具投资了46,471美元。这些SAFE已转换为普通股，自2022年4月6日起生效。

某些研发实验室 是在爱荷华大学菲利伯特博士的学术实验室以收费服务方式运行的。Legacy Cardio在2021年和2020年向该实验室支付了31,468美元和1,500美元。

我们拥有爱荷华大学研究基金会（“UIRF”）颁发的 核心技术的全球独家专利许可。根据UIRF的发明政策，发明人 通常有权从其发明收益中获得收入的25％。因此，Meeshanthini Dogan 和 Robert Philibert 可以 从这项政策中受益。

铁木尔·多根是Meeshanthini（Meesha）Dogan （公司联合创始人、首席执行官兼董事）的配偶，自2019年8月 起一直是公司的全职员工。2021年，他获得了37,500美元的工资和额外的4,765美元的补助金。

2022年5月，Legacy Cardio向其执行官和董事授予了511,843份股票 期权。根据2022年股权 激励计划，这些期权共交换了1,754,219份期权，期权已完全归属，可在业务合并结束时完全行使，行使价 为每股3.90美元（经交换比率调整后），到期日为2032年5月6日。

2023 年 6 月，董事会向执行官授予了 以下10年期股票期权，可按1.26美元行使：(i) Meeshanthini Dogan — 272,250 个期权； (iii) 沃伦·侯赛尼翁 — 123,750 个期权；(iv) Robert Philibert — 148,500 个期权；(v) Elisa Luqman — 5750 个期权； （六）铁木尔·多安——157,570份期权；（七）阿卜杜拉希·库拉尼——66,000份期权。所有选择权均可立即行使。

2023 年 6 月，我们的董事会还向每位独立董事发放了 50,000 美元的 限制性股票单位（“RSU”）。限制性股票单位于 2023 年 6 月 30 日赋予或赋予价值 25,000 美元，2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日分别赋予或赋予价值 12,500 美元。在每个 个别归属日已经发行或将要发行的股票数量的计算方法是将归属美元金额除以我们在该日普通股的收盘价。

在业务合并结束时， Dogan博士、菲利伯特博士、卢克曼女士、多根博士和阿卜杜拉希女士分别签订了发明和保密协议。发明和保密协议不可分割的 部分是员工披露员工在受雇于 Cardio 之前创造、制作、构思或简化为实践且未分配给公司的任何发现、创意、发明、改进、流程、方法、技术、开发、软件和著作权作品（“开发”）。 菲利伯特博士的协议列出了某些与Cardio当前使命无关的表观遗传学方法的进展， 是与Cardio分开开发的。无法保证随着公司扩大其产品和服务范围 ，菲利伯特博士的一项或多项开发可能与之相关。根据协议， Philibert 博士列出的开发项目的所有权利均为其独有财产， 如果公司愿意， 的使用将由菲利伯特博士全权决定，他没有义务许可或以其他方式允许公司 使用这些项目。

我们的公司注册证书（经修订、重述且目前生效 ）和我们的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内 ，我们的董事和高级管理人员补偿和预付开支，但某些有限的例外情况除外。我们已经与董事会的每位成员和几位高级管理人员签订了赔偿 协议。

关联方政策

董事会审计委员会 通过了一项政策，规定了其审查、批准或批准 “关联方交易” 的政策和程序。 该政策规定，保单中将 “关联方交易” 定义为任何已完成或拟议的交易 或一系列交易：（i）公司过去或将要参与的交易；（ii）金额超过（或合理地预计将超过）12万美元或公司前两个已完成财年年底总资产平均值的1％，以较低者为准交易期间的累计年数（不考虑损益）；以及（iii）“关联 方” 曾经、已经或将要拥有直接或间接的物质利益。本政策下的 “关联方” 包括：(i) 我们 的董事、董事或高管 高级管理人员的被提名人；(ii) 我们任何类别有表决权证券 5% 以上的任何记录或受益所有人；(iii) 上述任何人是自然人的任何直系亲属 成员；以及 (iv) 任何其他可能是 “相关 人” 的人参见《交易法》第S-K条例第404项。根据该政策，审计委员会将考虑 (i) 每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易的条件是否与 通过与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，(ii) 关联方在交易中 权益的范围，(iii) 该交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(iv) 是否 审计委员会认为，交易所依据的关系符合我们公司的最大利益，我们的股东和 (v) 该交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的 资格产生的影响。该政策要求管理层向审计委员会提交每笔拟议的 关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有在审计委员会根据政策中规定的指导方针 批准或批准交易的情况下，公司 才有权完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官参与其作为关联方的关联人交易的讨论或决定 。

某些 受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日期 的有关我们普通股的受益所有权的信息：

该表基于高管、董事 和主要股东提供的信息，以及对向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G（如果有）的审查。除下文所述外，截至记录日，我们 不知道有任何超过普通股百分之五的受益所有人。除非下文脚注 另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和 投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则 确定了受益所有权。我们已将受认股权证和期权约束的普通股股票（目前在记录之日起 60 天内可行使或行使）视为已发行股票，由持有该期权的人实益拥有，用于计算 的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比 时未将其视为未偿还股票。我们普通股的所有权百分比基于截至 记录日的已发行普通股的18,753,678股。

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* 小于 1%。

征求代理

本次招标是代表董事会进行的。我们 将承担董事会代理招标的准备、邮寄、在线处理和其他费用。 根据董事会的建议 ，我们的某些高管和员工可能会要求提交授权股票投票的代理人。可以通过电话、传真或个人招揽来进行此类邀请。不会为此类服务向此类高管、董事或正式员工支付额外的 薪酬。我们将向银行、经纪公司 和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向股东发送代理材料时产生的合理自付费用。

其他事项和其他信息

我们的董事会不知道有任何其他事项要在 年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则随附的代理卡 中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由决定对他们所代表的股票进行投票。

无论您持有多少股票， 都必须派代表您的股票参加年会。因此，我们敦促您按照随附的 代理卡上的说明使用互联网进行投票，或者在方便时尽快在信封中签发并归还随附的代理卡，该信封也已提供。

2022年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2022年12月31日止年度的财务报表已包含在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。我们的年度报告和本委托声明发布在我们的网站上，网址为 www.cardiodiognostics并可从美国证券交易委员会的网站上获得，网址为 www.sec.gov。 您也可以向位于伊利诺伊州芝加哥西苏必利尔街311号444套房的投资者关系部Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 发送书面申请，免费获得我们的年度报告的副本。

代理材料的持有情况

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。 此程序允许居住在同一地址的多名股东方便地收到我们的通知、年度 报告和代理材料（如适用）的单一副本。这使我们能够通过减少必须打印和邮寄的文档数量来节省资金， 也有助于保护环境。

两位注册股东均可持有住房（即、 那些持有以其名义注册证书的股东）和街道名称持有者（例如.，那些通过经纪公司持有 股票的股东）。

注册股东

如果您是注册股东，并且同意我们仅将代理材料和其他股东信息邮寄到您家中的一个账户（由您确认），我们将向居住在同一地址的所有注册股东发送或邮寄一份年度报告和代理材料的单一副本（如适用）。除非您撤销您的同意，否则您的 同意将永久有效，您可以随时联系我们的秘书，地址为伊利诺伊州芝加哥市西苏必利尔街 311 号 444 套房 60654 号。如果您撤销同意，我们将在收到您的撤销通知后 30 天内开始向您发送这些文件未来邮寄的个别 份副本。如果您今年收到了家庭邮件 ，并且希望收到我们的年度报告和代理材料的更多副本（如适用），请将您的 请求发送到我们位于伊利诺伊州芝加哥市西苏必利尔街 311 号 444 套房 的主要行政办公室的地址，后者将立即交付所要求的副本。

未同意持有住房的注册股东将 继续收到居住在同一地址的每位注册股东的年度报告和代理材料的副本。作为注册的 股东，您可以选择参与家庭持股，如上所述，联系我们的秘书，仅获得居住在同一地址的所有 注册股东的年度报告或代理材料的单一副本。

街道名称持有者

通过经纪公司或其他 金融机构持有股票的股东可以通过联系相应的 经纪人或其他金融机构，选择参与家庭持股或撤销其参与房屋持股的同意。

的股东提案和提名将在下次年会上提交

任何符合 《交易法》和我们章程下代理规则要求的股东均可向董事会提交提案，并在下次年会上提交。此类提案 必须符合《交易法》第14a-8条的要求。此外，我们的章程规定，股东必须是登记在册的股东 ，有权在发出通知之日和决定有权在该会议上投票的股东的记录日期 在该年会上投票。如果该股东想在年会上提交提案供审议， 该股东必须以适当的书面形式及时将提案通知我们的秘书，否则此类事务必须是股东采取行动的适当事项。秘书必须不迟于伊利诺伊州芝加哥市西苏必利尔街 311 号 444 套房的主要执行办公室 收到股东就此类业务发给秘书的通知 ，才能及时，不迟于前一次 年度股东大会周年纪念日前第 120 天营业结束之日 但是，如果年会在该周年纪念日之前 30 天以上或之后 60 天以上，则通知股东的及时交货必须不早于会议前120天营业结束 ，并且不迟于（x）会议前90天营业结束或（y） 我们首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束之日（以较晚者为准）。公开宣布年会休会或延期不得开始新的股东通知期限（或延长任何 期限）。

我们的章程还规定了单独的通知程序，以推荐 人选为董事。为了视为及时，股东通知必须按上文所述地址送交给我们 主要执行办公室的秘书（i）如果是年会，则不迟于第 90 天营业结束 ，也不得早于前一年 年度股东大会周年日前第 120 天营业结束；但是，前提是年度会议在该周年纪念日之前 30 天以上或之后 天以上，股东应发出通知及时收到的必须不早于会议前 第 120 天营业结束时间，且不迟于 (x) 会议前第 90 天营业结束或 (y) 我们首次公开宣布年会日期之后的第 10 天营业结束 ，如果是年会，则不迟于 (ii) 股东们呼吁选举董事，不迟于公开发布日期之后的第10天营业结束 的年会首先由我们举办。由于我们 之前没有举行过年会，因此在我们公开宣布会议日期后，将计算适当及时地提名以供2023年选举 考虑的日期。股东通知还必须包含 我们章程第 3.2 (d) 节中规定的信息，该章程具体规定了通知中必须包含的信息，以便 正确提名某人担任董事。

根据董事会的命令

伊利诺州芝加哥

2023 年 10 月 31 日

诚挚邀请您通过以下方式以电子方式参加年会 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023。无论您是否希望参加会议， 请填写随附的委托书、注明日期、签署并归还随附的委托书，或者尽快通过互联网或电话提交您的代理人 ，以确保您派代表出席年会。如果您想通过邮寄方式提交委托书，为方便起见，您的代理材料中附有退货信封（如果邮寄到美国，则需预付邮费） 。即使您已通过代理人投票， 如果您在线参加会议，您仍然可以在年会期间进行电子投票。但是，请注意，如果您的股票 由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者 那里获得以您的名义签发的代理人。

如果您对本委托书或年度 会议有任何疑问，可以致电 (917) 262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系我们的过户代理大陆股票转让和信托公司。

附件 A

修订证书的格式
到
第三次修订和重述的公司注册证书
OF
心脏诊断控股有限公司

Cardio Diagnostics Holdings， Inc.（“公司”），一家根据特拉华州 的《通用公司法》组建和存在的公司 （“DGCL”），特此证明：

首先： 自不时修订的公司注册证书（“公司注册证书”）的本修正案（“生效时间”）提交之日起生效，每份修正案 [•]^*在生效时间前夕发行和流通的普通股， 面值每股0.00001美元（“普通股”）应合并为一（1）股有效发行、已全额支付且不可评估的普通股，无需公司或其持有人 采取任何进一步行动（“反向股票拆分”）；前提是不得向任何持有人发行零碎股且 } 公司应视情况将股票向上或向下舍入至最接近的整数，而不是发行此类零碎股票。

第二：公司 董事会正式通过了决议，批准了对公司注册证书的以下修订， 宣布该修订是可取的，并规定在 公司的年度股东大会上考虑此类修订。

第三： 2023年12月4日，根据DGCL第222条，经通知后，公司年度股东大会正式召开并举行，在该会议上，法规要求的必要数量的股份被投票赞成该修正案。

第四：上述 修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的。

为此，本 第三次修订和重述的公司注册证书的修订证书已自本日起生效，以昭信守 [•]十二月的日子， 2023。

* 该修正案批准了公司普通股的反向股票分割 ，比例在1比5至1比40之间。通过批准此修正案，公司的股东 将被视为批准了董事会自行决定 确定的上述范围内的任何比率。