美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 | ||
| 对于
，季度期已结束 | ||
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，从 ______________ 到 _____________ 的时段
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 州或其他司法管辖区（ 公司或组织） | (I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
（主要行政办公室的地址 ）
（注册人的 电话号码，包括区号）
通过检查表明
注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）内提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）
在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明
在过去 12 个月内（或注册人
被要求提交此类文件的较短时间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规
第 405 条（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义）。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务标准。☐
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
注明 截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量： 股普通股，面值0.001美元，截至2024年2月20日。截至同日，该公司还有160,672股已发行的可交换股份 ，可直接转换为普通股，与普通股合并在一起产生的金额相当于9,419,629股已发行的有表决权证券。
BIOTRICITY INC.
| 第一部分 — 财务信息 | |
| 第 1 项 — 简明合并财务报表 | 3 |
| 项目2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 36 |
| 第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露 | 48 |
| 项目 4 — 控制和程序 | 48 |
| 第二部分 — 其他信息 | 49 |
| 项目 1 — 法律诉讼 | 49 |
| 项目2 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 49 |
| 第 3 项 — 优先证券违约 | 49 |
| 第 4 项 — 矿山安全披露 | 49 |
| 项目 5 — 其他信息 | 49 |
| 项目 6 — 展品 | 49 |
| 签名 | 50 |
| 2 |
第 1 部分
财务 信息
第 1 项 — 简明合并财务报表
| 截至2023年12月31日（未经审计）和2023年3月31日（经审计）的简明合并资产负债表 | 4 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） | 5 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明合并股东亏损报表（未经审计） | 6 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 10 |
| 简明合并财务报表附注 | 11 |
| 3 |
BIOTRICITY
INC.
简明合并资产负债表
截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计）和 2023 年 3 月 31 日（已审计）的
（以美元表示 ）
| 截至
12 月 31 日 2023 | 截至 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 [注意事项 3] | ||||||||
| 存款和其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 存款 [注意事项 10] | ||||||||
| 长期应收账款 | ||||||||
| 财产和设备 [注意事项 12] | ||||||||
| 使用权资产的经营权 [注意事项 10] | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 [注意事项 4] | ||||||||
| 可转换本票和短期贷款 [注意事项 5] | ||||||||
| 定期贷款，当前 [注意事项 6] | ||||||||
| 衍生负债 [注意事项 8] | ||||||||
| 经营租赁债务，当期 [注意事项 10] | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 联邦担保贷款 [注意事项 7] | ||||||||
| 定期贷款 [注意事项 6] | ||||||||
| 衍生负债 [注意事项 8] | ||||||||
| 经营租赁义务 [注意事项 10] | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| B系列可转换可赎回优先股，美元面值， 和 分别于 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授权的股份， 和 分别截至2023年12月31日和2023年3月31日的已发行和流通股份 [注意事项 9] | ||||||||
| 股东不足 | ||||||||
| 优先股，$面值， 和 分别于 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授权的股份， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的已发行和流通股份 [注意事项 9] | ||||||||
| A 系列优先股，$面值， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授权的股份， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已发行和流通的股份 [注意事项 9] | ||||||||
| 普通股，$面值， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授权的股份。已发行和流通的普通股： 和 分别截至2023年12月31日和2023年3月31日，以及的可交换股份 和 分别截至2023年12月31日和2023年3月31日的未缴款项 [注意事项 9] | ||||||||
| 待发行的股票， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的普通股 [注意事项 9] | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、夹层权益和股东赤字 | ||||||||
承诺 和意外开支 [注意事项 11]
后续的 事件 [注意 14]
参见 未经审计的简明合并中期财务报表附注
| 4 |
BIOTRICITY INC.
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月（未经审计）
（以美元表示 ）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 销售。一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 [注释 5、6 和 9] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 增值和摊销费用 [注意 5,6] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 [注意事项 8] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换本票转换和赎回的收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入 [注意事项 13] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 分红前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 调整：优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股亏损，基本亏损和摊薄后亏损 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 加权平均已发行普通股数量 | ||||||||||||||||
参见 未经审计的简明合并中期财务报表附注
| 5 |
BIOTRICITY
INC.
股东亏损简明合并报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月（未经审计）
| 优先股 | 普通股和可交换普通股 | 待发行的股票 |
额外已缴资本 | 累计其他综合收益/（亏损） | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | $ | 股份 | $ | 股份 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为私募持有人发行认股权证 [注意事项 9] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为经纪人发行认股权证 [注意事项 9] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 [注意事项 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 [注意事项 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-ESOP [注意事项 9] | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期分红前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
| 优先股 | 普通股和可交换普通股 | 待发行的股票 | 额外已缴资本 | 累计其他综合收益/（亏损） | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | $ | 股份 | $ | 股份 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日（已审计） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为私募持有人发行认股权证 [注意事项 9] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为经纪人发行认股权证 [注意事项 9] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 [注意事项 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 [注意事项 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-ESOP [注意事项 9] | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期分红前净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 |
| 优先股 | 普通股和可交换普通股 | 将要分享的股份 已发行 | 额外已缴资本 | 累计其他综合（亏损）收益 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | $ | 股份 | $ | 股份 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据转换为普通股 [注意事项 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过现金回购优先股 [注意事项 8] | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 [注意事项 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务认股权证 [注意事项 9] | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将认股权证换成期票 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-ESOP [注意事项 9] | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期分红前净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8 |
| 优先股 | 普通股和 可兑换 普通股 | 待发行的股票 | 额外 已支付 首都 | 累积的 其他 综合的 （亏损）收入 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | $ | 股份 | $ | 股份 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日（已审计） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据转换为普通股 [注意事项 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过现金回购的优先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票 [注意事项 9] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证换取现金 [注意事项 9] | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务认股权证 [注意事项 9] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将认股权证换成期票 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-ESOP [注意事项 9] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期分红前净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
参见 未经审计的简明合并中期财务报表附注
| 9 |
BIOTRICITY
INC.
简明合并现金流量表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月（未经审计）
（以美元表示 ）
| 截至12月31日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与运营中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 发行服务股票 | ||||||||
| 签发服务认股权证 | ||||||||
| 增值和摊销费用 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 可转换本票转换后的（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 与债务修改损失有关的其他费用 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 财产和设备折旧 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 赎回优先股 | ( | ) | ||||||
| 普通股的发行，扣除发行成本 | ||||||||
| 优先股的发行，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证换取现金 | ||||||||
| （偿还）可转换票据的收益，净额 | ( | ) | ||||||
| 短期贷款和期票的收益，净额 | ||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 期内现金变动净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币折算的影响 | ||||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | ||||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已付利息 | ||||||||
| 税收 | ||||||||
参见 未经审计的简明合并中期财务报表附注
| 10 |
BIOTRICITY
INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
1. 操作性质
Biotricity Inc.（“公司”）于2012年8月29日根据内华达州法律注册成立。iMedical Innovations Inc. （“iMedical”）于2014年7月3日根据加拿大安大略省法律注册成立，并于2016年2月2日通过反向收购成为Biotricity的全资子公司 。
公司和iMedical都在预防保健的远程监控领域从事研发活动。 他们专注于一种可实现的医疗保健商业模式，该模式具有现有的市场和商业化途径。因此，迄今为止，它的努力 一直致力于建立和商业化一个能够进入这个市场的技术生态系统。
2. 列报、衡量和合并的基础
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国通常 接受的中期财务信息的会计原则（“US GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”） 对10-Q表的指示和美国证券交易委员会S-X条例第8条编制的。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整合并财务报表的所有信息和脚注 ，应与 Biotricity 截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的经审计的合并财务报表及其随附的 附注一起阅读。
随附的 未经审计的简明合并财务报表以美元（“USD”）表示。管理层认为，公允列报中期财务状况和经营业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性应计款项）均已反映在此处。此处公布的中期经营业绩 不一定代表截至2024年3月31日的年度的预期业绩。公司的 财年末为3月31日。
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。已删除重要的 个公司间账户和交易。
改叙
上一年度列报的某些 金额已重新分类，以符合本期简明合并财务报表 的列报方式。与债务本金相关的利息支出以前在 简明合并运营报表和上一年度的综合亏损中记为销售、一般和管理费用，后来被重新归类为营业外支出。
反向 股票分割
2023 年 6 月 29 日
，公司提交了经修订和重述的公司章程的修正证书，以一比六
(
财务 报表中包含的所有 已发行和流通普通股、普通股每股金额和相应的资产负债表账户均已进行追溯调整，以反映所有报告期的反向拆分。此外，对行使或转换所有未偿还的 股票期权、认股权证、可转换债务和股权工具以购买普通股时每股行使和转换价格以及可发行的股票数量进行了相应的调整 。
| 11 |
BIOTRICITY
INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
持续 关注、流动性和陈述基础
随附的
简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。
该公司正处于其首款产品商业化的初期阶段，同时处于开发模式，正在实施一项研究
和开发计划，以开发、获得监管许可并商业化其他拟议产品。该公司
经常性运营亏损，截至2023年12月31日，累计赤字为美元
管理层
预计，通过持续的业务
发展以及增加公司股权或债务资本化后，公司将继续保持收入增长轨迹并改善其流动性。在截至2022年3月31日的财政年度中，公司
筹集了美元
随着 我们继续将Bioflux、Biotres和Biocare产品开发商业化，我们预计将继续将大量 资源用于资本支出、研发成本和运营、营销和销售支出。
基于 基于上述事实和假设，我们认为我们的现有现金以及预期的短期融资将足以 自本报告提交之日起未来十二个月内继续满足我们的需求。但是，我们将需要寻求额外的债务 或股权资本，以应对商机和挑战，包括我们的持续运营支出、保护我们的知识产权 、开发或收购新的业务领域以及加强我们的运营基础设施。我们未来融资的条款 可能会对普通股持有人产生稀释或以其他方式产生不利影响。我们还可能通过与合作者或其他第三方的安排 寻求额外资金。无法保证我们将能够以可接受的条件筹集这笔额外资金， 或者根本无法保证。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要修改运营计划，否则 会缩短或减缓我们拟议产品线的开发和商业化步伐。
2019 年 12 月，中国湖北省武汉市出现了一种新型冠状病毒 (COVID-19) 菌株，并在全球传播，对全球和美国经济造成了重大干扰 。2020年3月20日，公司宣布了所采取的预防措施，并宣布了与冠状病毒 (COVID-19) 疫情相关的业务影响。尽管此后其运营已恢复到正常状态，但 疫情可能在多大程度上继续影响经济和公司的运营，可能取决于未来的发展。COVID-19
| 12 |
BIOTRICITY
INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
3. 重要会计政策摘要
收入 确认
公司采用了会计准则编纂主题606，”与客户签订合同的收入” (“ASC 606”) 于 2018 年 4 月 1 日。根据ASC 606，当承诺的商品或服务以 的金额转让给客户时，即确认收入，该金额反映了公司通过应用 核心原则预计有权获得的对价——（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3） 确定交易价格，（4）将交易价格分配给绩效合同中的义务，以及 (5) 在履约义务得到履行时确认收入 。
Bioflux 心脏门诊监护设备和 Biotres 设备都是可穿戴设备。设备监测和 收集的心脏数据由公司的专有算法进行整理和分析，然后安全地传送到远程监测设施 ，以电子方式报告并传送给患者的处方医生或其他经过认证的心脏医学专业人员。 所得收入由设备销售收入和技术费用收入（技术即服务）组成。这些设备及其许可软件可出售给负责提供临床诊断 和治疗的医疗中心或医生。该技术提供的远程监测、数据收集和报告服务最终形成了一项患者研究， 在完成并发给医生后，通常可以计费。为了确认收入，管理层会考虑 是否满足以下标准：存在商业安排的有说服力的证据，并且已经交付，或已提供服务 。对于直接开具发票的设备的销售，其他收入确认标准包括：价格 是固定的、可确定的，可收款性得到合理保证；对于期限超过一年的设备销售合同， 公司使用实际利息法将任何重要的融资部分认定为合同期内的收入， 相关利息收入相应地反映在运营报表中并包含在其他收入中；对于以下收入： 是根据客户的使用量获得的用于对患者进行心脏研究的专有软件，当研究结束时，公司根据固定计费率确认收入 。无论收入是否或何时确认，与提供服务相关的成本均在提供服务时记录 。
公司还可能不时从与其咨询的其他交易对手签订的合同中获得与服务相关的收入。该合同与 分开，不同于向临床客户提供的服务，但可能与经销商或其他交易对手合作， 在外国司法管辖区开展业务，或在本公司拥有专业知识的附属产品或细分市场开展业务， 最终可能开展业务。
公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中确认了以下形式的收入：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 技术费销售 | ||||||||||||||||
| 设备销售 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 13 |
BIOTRICITY
INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
库存
库存 按成本和市场价值中较低者列报，成本根据加权平均成本确定。我们的成品 商品库存和原材料库存的市场价值是根据其估计的可变现净价值确定的，这通常是通常不太可预测的处置和运输成本的销售 价格。公司根据产品生命周期阶段、技术趋势、产品开发 计划以及对未来需求和市场状况的假设，记录过时或 超过预期需求或市值的库存减记。实际需求可能与预测的需求不同，这种差异 可能会对记录的库存价值产生重大影响。库存减记记入收入成本，为库存建立新的成本 基础。
截至截至 十二月三十一日 2023 | 截至截至 3月31日 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 原材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
重要的 会计估计和假设
编制简明合并财务报表需要在应用 会计政策时使用估算值和假设，这些政策会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产 和负债的披露。估算值和相关假设基于先前的经验和其他在 情况下被认为合理的因素，其结果构成了对资产和负债账面价值 进行假设的基础，而这些假设从其他来源不容易看出。
估计值和基本假设将持续进行审查。如果修订仅影响该期间，则会计估算的修订在 修订时段内确认，如果修订影响本期和未来时段，则在修订期间和未来时段内确认。
需要估算值作为确定规定金额依据的重要 账户包括基于股份的薪酬、减值分析 以及认股权证、本票、可转换票据和衍生品负债的公允价值。
| ● | 股票期权的公平 价值 |
公司参照 授予股票工具之日的公允价值来衡量与员工进行股票结算交易的成本。估算基于股份的支付的公允价值需要确定 授予此类工具的最合适的估值模型，该模型取决于授予的条款和条件。该估计还需要确定Black-Scholes期权定价模型中最合适的 输入，包括该工具的预期寿命、无风险利率、波动率、 和股息收益率。
| ● | 认股权证的公允价值 |
在 确定根据融资交易发行的服务权证和发行的认股权证的公允价值时，公司使用了Black-Scholes 期权定价模型，其假设如下：波动率、无风险利率以及归类为权益的认股权证 的剩余预期寿命。
| 14 |
BIOTRICITY
INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
| ● | 衍生负债的公允价值 |
在 根据转换和赎回特征确定衍生负债的公允价值时，公司使用了蒙特卡洛和 点阵模型，其假设如下：股息收益率、波动率、无风险利率和剩余预期寿命。 这些假设和投入的变化反过来可能会影响衍生品负债的公允价值，并可能对适用报告期的 报告的亏损和综合亏损产生重大影响。
| ● | 函数 货币 |
为公司实体确定 合适的本位币需要分析各种因素，包括主要影响劳动力、材料和其他运营支出的货币和 个国家特定的因素。
| ● | 财产和设备的使用寿命 |
考虑到行业趋势 ，例如技术进步、过去的经验、预期使用和资产使用寿命的审查， 公司采用大量估算来确定财产和设备的估计使用寿命。公司在 确定折旧方法、折旧率和资产使用寿命时进行估算，这需要考虑行业趋势和公司特定的 因素。公司每年或在情况发生变化时审查折旧方法、使用寿命和残值，并前瞻性地调整其折旧方法和假设。
| ● | 规定 |
如果公司可能需要清偿债务并且可以对该债务做出可靠的估计，则由于先前的事件而导致公司负有法律或推定性义务时， 条款 即得到承认。考虑到债务的风险 和不确定性，确认的金额是 在报告期结束时结清本期债务所需支出的最佳估计。在每个报告期结束时对准备金进行审查并进行调整，以反映 当前对预期未来现金流的最佳估计。
| ● | 突发事件 |
意外开支 可以是可能的资产，也可以是过去事件可能产生的负债，就其性质而言，只有在未来发生或未能发生一个 个或多个不确定事件时，这些负债才能得到解决。对突发事件的存在和潜在影响的评估 本质上涉及做出重大判断和使用对未来事件结果的估计。
| ● | 库存 已过时 |
库存 按成本和市场价值中较低者列报。我们库存的市场价值，全部是购买的制成品，是根据其估计的可变现净价值确定的 ，这通常是销售价格，通常不太可预测的处置和运输成本。 公司将可变现净价值估计为库存的预期销售金额，同时考虑到零售价格的波动 减去出售所需的估计成本。当库存成本 由于过时、损坏或销售价格下跌而估计无法收回时，库存减记为可变现净值。
| ● | 增量 租赁借款利率 |
对公司租赁义务和使用权资产的确定取决于某些假设，包括贴现率的选择 。贴现率是参照公司的增量借款利率设定的。在本决定中确定适用哪种借款利率时，需要做出重要的假设 。所用假设的变化可能会对公司的合并财务报表产生重大影响。
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
公司采用了财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”） 主题260-10，该编纂规定了计算每股的 “基本” 和 “摊薄” 收益。普通股每股基本亏损 的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。 普通股的摊薄后每股收益或亏损的计算方法与每股基本收益或亏损类似，唯一的不同是加权平均值 已发行股票将增加，以包括假设行使任何普通股等价物（如果摊薄）产生的额外股份。 出于此目的，公司的认股权证、期权、可转换本票、可转换优先股、待发行股票和限制性 未偿还股票奖励被视为普通股等价物。摊薄后的收益是使用国库 方法计算认股权证、股票期权、待发行股票和限制性股票奖励。在转换所需条件 出现的时期内，应用了使用折算法的可兑换 期票和可转换优先股的摊薄收益。计算摊薄后每股亏损时不包括增量普通股等价物，因为 考虑到报告期内报告的净亏损，这种纳入将具有反稀释作用。
现金
现金 包括手头现金和银行余额。
外国 货币换算
公司位于加拿大的子公司的 本位币是加元，而总部位于美国的母公司是美元。 以本位币以外的货币计价的交易按交易当日的现行汇率 折算成本位货币。以外币计价的货币资产和负债使用 合并资产负债表日的现行汇率进行折算。非货币资产和负债使用交易当日的历史 汇率进行折算。这些外币交易折算产生的所有汇兑损益均包含在该年度的净收益（亏损）中。在将公司加拿大子公司的财务报表从 的本位币转换为公司的报告货币美元时， 使用资产负债表日有效的收盘汇率折算合并资产负债表账户，收益和支出账户使用报告期内通行的 平均汇率进行折算。折算产生的调整（如果有）包含在股东赤字的累计 其他综合亏损中。截至这些合并财务报表发布之日，公司尚未订立衍生工具以抵消外币波动的影响。
应收账款
应收账款包括医疗机构应付给公司的款项，这些机构因公司的正常业务活动而从机构、第三方 政府和商业付款人及其相关患者那里获得报销。应收账款 在合并资产负债表上报告，扣除可疑账款的估计备抵额。公司根据历史经验、对特定风险的评估、 对未付发票的审查以及在这种情况下被认为合理的各种假设和估计，为估计无法收回的应收账款设立可疑账款备抵金， 将该准备金视为销售、一般和管理费用的组成部分。在用尽适当的收款努力后，当认为余额无法收回时，将从 备抵中注销无法收回的账户。
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
金融工具的公平 价值
ASC 820 定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了资产和负债公允价值衡量 的必要披露。ASC 820-10将公允价值定义为在衡量日 市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金或最有利市场中转让 负债（退出价格）而获得的交易价格。ASC 820-10还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用 可观察的投入，并最大限度地减少不可观察的投入的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别 ：
● Level 1 — 基于活跃市场中相同资产或负债的报价进行估值。
● Level 2 — 基于活跃市场中类似资产和负债的市场报价进行估值。
● Level 3 — 估值基于不可观察的投入，这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持，因此需要管理层 对市场参与者将使用什么作为公允价值进行最佳估计。
在 个例中，如果公允价值衡量标准的确定是基于公允价值层次结构不同层次的输入， 整个公允价值衡量所属的公允价值层次结构中的级别是基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入。公司对特定投入对 整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
本文讨论的公平 价值估算基于某些市场假设和管理层可用的相关信息。由于这些 工具的短期性质或与市场利率相当的利率，某些资产负债表上金融工具的相应账面价值近似于其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、存款 和其他应收账款、可转换本票和短期贷款、联邦担保贷款、定期贷款、应付账款和 应计负债。公司的衍生品负债按公允价值计值，被归类为三级金融工具。 公司的银行账户由信誉良好的金融机构开设，因此承担的信用风险最小。
定期计量的金融工具的 公允价值如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 短期衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 长期衍生负债 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计算的负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 短期衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 长期衍生负债 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计算的负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三到九个月中， 在公允价值等级制度级别之间没有转移。
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命 。租赁权益改善在租赁期限或 资产的估计使用寿命中较短的期限内摊销。维护和维修在发生时记作开支，改善和改善则记作资本。财产和设备的折旧 是使用直线法计算的，几乎所有资产的估计寿命如下：
| 办公室 设备 | |
| Leasehold 改进 |
长期资产的减值
公司适用了 ASC Topic 360 的规定， 财产、厂房和设备，其中涉及长期资产减值或处置的财务会计和报告 。ASC 360要求记录长期资产（包括 使用权资产）的减值损失，这些资产在存在减值指标且估计由这些资产产生的未贴现现金流 低于资产账面金额的情况下用于运营。在这种情况下，根据 账面金额超过长期资产公允价值的金额确认亏损。待处置的长期资产的损失以类似的 方式确定，唯一的不同是处置成本降低了公允价值。根据其在2023年12月31日和2023年3月31日的审查， 公司认为其长期资产没有减值。
租赁
当公司获得资产使用权时， 公司是租赁合同中的承租人。经营租赁包含在合并资产负债表中 项的长期使用权资产、租赁负债、流动负债和租赁负债。
使用权 （“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁债务代表 公司支付租赁产生的租赁款项的义务，这两者均根据租赁期内未来最低租赁付款的现值 进行确认。起初租赁期为12个月或更短的租约 不记录在合并资产负债表上，而是在合并的 运营和综合亏损报表中按租赁期限直线计入支出。公司通过与出租人的协议确定租赁期限。由于公司的 租约不提供隐含利率，因此公司根据生效之日可用的信息 使用公司的增量借款利率来确定未来付款的现值。有关进一步讨论，请参阅注释10。
所得 税
公司根据ASC 740核算所得税。公司规定了联邦、州和省应缴的所得税， 以及因合并财务报表 目的申报收入和支出与税收目的之间的时间差异而递延的所得税。递延所得税资产和负债因未来税收后果而确认，这归因于用于财务报告的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的差异 。 递延所得税资产和负债是使用预计适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的 这些临时差额预计可收回或结算。税率变动的影响在变更期间确认为收入或 支出。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到更有可能变现的 金额。
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
研究 和开发
研究 和开发成本，主要与产品和软件开发有关，在产生时记入运营中。根据与第三方达成的某些 研发安排，公司可能需要支付款项，具体的开发、监管和/或商业里程碑的实现情况而定。在产品获得监管部门批准之前，向第三方支付的里程碑付款 将在达到里程碑时计入支出。在收到监管部门批准 后向第三方支付的里程碑款项将资本化，并在批准产品的估计使用寿命内摊销。
销售、 一般和管理
销售、 一般和管理费用主要包括与人事相关的成本，包括从事与研发活动没有直接关系的 职能人员的股票薪酬。其他重大成本包括销售和营销成本、 投资者关系和与公司事务相关的法律费用、协助业务发展 和财务事务的顾问的专业费用以及办公和管理费用。
公司根据ASC 718的规定对基于股份的付款进行入账，该条款要求在合并运营报表 中确认所有为收购商品或服务而发行的 基于股份的付款，包括授予员工股票期权，并根据其公允价值确认综合亏损，扣除估计的没收额。ASC 718要求在 发放时估算没收额，如果实际没收量与这些估计值不同，必要时在后续时期进行修订。与股份奖励相关的薪酬支出 在必要的服务期内予以确认，该服务期通常是归属期。
公司将根据ASC 718-10的规定向非雇员发放的基于股票的薪酬奖励入账，要么按所提供服务的 公允价值计算，要么是为换取此类服务而发行的工具，以更容易确定的为准， 使用ASC 505-50中的指导方针。公司为服务发行补偿性股票，包括但不限于高管、管理、 会计、运营、企业传播、财务和行政咨询服务。
可转换 应付票据和衍生工具
公司采用了亚利桑那州立大学2017-11年度的规定，以考虑自2017年4月1日起生效 的私募认股权证的下调特征。在此过程中，先前在合并 资产负债表中被视为衍生负债并按公允价值计量的具有向下舍入特征的认股权证将被视为权益，不对每个报告期 的公允价值变动进行调整。根据ASC 815，公司还核算了可转换票据中嵌入的转换期权。ASC 815 通常 要求公司将嵌入在可转换票据中的转换期权与其主机工具分开，并将 视为独立的衍生金融工具。根据ASC 815-40的定义，当可转换票据（作为主权工具）被视为常规票据时，ASC 815规定了该规则的例外情况。公司对被视为常规的可转换票据和根据ASC 815符合股权条件的非常规可转换票据中嵌入的转换 期权进行核算。因此，公司将可转换票据的 折扣记录为可转换票据的折扣，该金额与任何衍生品的可转换票据分开。 这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销。
B 系列可转换优先股
B系列可转换优先股（“B系列优先股”）被列为夹层股权，嵌入式 转换和赎回功能被视为衍生负债，每个报告期末的公允价值变化 根据ASC 480和ASC 815记入合并运营报表。
根据 ASU-260-10-S99， 公司核算了优先股的赎回和转换。对于A系列优先股 赎回，转移给优先股持有人的对价的公允价值与优先股账面金额之间的差额被视为股息分配，并从净亏损中扣除。对于B系列优先股转换，除了转换日转换和赎回功能衍生负债的公允价值调整外，B系列优先股转换 不确认损益。
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
最近 发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度的《金融工具——信用损失（主题326）——金融 工具信用损失的衡量。”该声明以及随后发布的华硕为澄清亚利桑那州立大学2016-13年度条款而发布的声明，改变了大多数金融资产的减值 模型，并将要求对按摊销 成本计量的工具使用 “预期亏损” 模型。在该模型下，各实体将被要求估算此类工具的终身预期信用损失，并记录备抵金 以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报预计在 金融资产上收取的金额。在制定终身预期信用损失估算值时，各实体必须纳入历史经验、当前 条件以及合理且可支持的预测。本声明对财政年度以及 财政年度内的过渡期有效，从 2019 年 12 月 15 日之后开始。2019年11月19日，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-10号《金融工具——信贷 损失（主题326），最终确定了私营公司、非营利组织和某些申报信贷损失（CECL）的小型 申报公司的各种生效日期延迟，修订后的财政年度自2022年12月15日起生效。 公司于2023年4月1日通过了该指导方针，该指导方针并未对公司的合并财务 报表产生重大影响。
4. 应付账款和应计负债
截至截至 十二月三十一日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 贸易和其他应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
截至2023年12月31日和2023年3月31日的交易
和其他应付账款和应计负债包括美元
5. 可转换本票和短期贷款
A 系列可转换本票:
在截至2021年3月31日的年度中
，公司发行了 $
对于
第一批A系列票据，自发行之日起六个月后以及其后的任何时候（前提是持有人
未收到公司打算预付票据的通知），由持有人单独选择，本票据的任何未偿还本金和应计利息（“未偿余额”）均可转换为该数量的
普通股到：
对于
第一辑 A 系列笔记，
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
对于
第二批A系列票据，持有人可以选择将票据转换为普通股，从
发行后的六个月开始，转换价格等于美元中较低者
对于
第二辑 A 系列票据，
在 至2021年1月8日（最终截止日期）之前，公司确定这些票据 中包含的转换和赎回特征代表了符合ASC 815负债分类要求的单一复合衍生负债。公司 通过确定与嵌入式转换 和赎回功能相关的相关衍生品负债的公允价值来核算这些债务。
对于
A系列票据，公司确认的债务发行成本为美元
2022 年 12 月 30 日，该公司兑换 $
在
截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司确认的折扣摊销额为美元
截至 2023 年 12 月 31 日
，公司记录了 $
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
B 系列可转换票据
在截至2021年3月31日的
年度中，公司还发行了美元
自发行之日起六个月后 起，以及此后的任何时候，根据公司的转换收购条款，由持有人唯一选择 ，票据的任何未偿本金和应计利息（“未偿余额”） 可以转换为等于：（i）未偿余额除以（ii）转换价格的普通股数量。 票据的部分转换应具有降低票据未偿还本金的作用。持有人可以通过以公司合理接受的形式（“转换 通知”）向公司提供有关此类行使的书面通知，行使 此类转换权。转换价格是指（在所有情况下均需对股票分割、股票分红和类似 交易进行相应调整），百分之七十五（75%）乘以收到转换通知前十（10）个 个交易日中三（3）个最低收盘价的平均值。
截至2021年3月31日，公司从发行可转换票据中获得的净收益
为美元
公司确认的债务发行成本为美元
截至2023年12月31日
，公司记录的应计利息金额为美元
在
截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司兑换了美元
截至 2023 年 12 月 31 日，公司共有
美元
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
C 系列可转换票据
在截至2023年6月30日的三个月中
，公司发行了 $
在
截至2023年9月30日的三个月中，公司额外发行了金额为美元的C系列票据
在
总计中，$
C系列票据是根据认购协议向合格投资者出售的。这些票据自发行的最终截止日期
起一年到期，累计利息为
对于
C系列票据，自发行之日起六个月起，以及其后的任何时候，由持有人自行选择，本票据的未偿本金和应计利息（“转换金额”）的任何
金额均可转换为该
普通股数量，等于：转换金额除以 “可选转换价格”，后者定义为
以低于
对于
C 系列票据，“强制转换” 为
在截至2023年12月31日的九个月中，公司从C系列票据发行中获得的净
收益为美元
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
在
到最终截止日期（2023年10月23日）之前，公司确定这些票据中包含的转换功能以及
发行投资者认股权证和配售代理人认股权证的义务代表单一复合衍生负债，符合
ASC 815的负债分类要求。公司通过确定与嵌入式转换功能相关的衍生负债的公允价值
以及与投资者
认股权证和配售代理人认股权证发行相关的债务来核算这些债务。随后，所有认股权证的行使价得出并锁定在美元
对于
C系列票据，公司确认的债务发行成本为$
和 $
在
截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司确认的折扣摊销额为美元
截至2023年12月31日
，公司记录的应计利息金额为美元
可兑换 优先票据
公司于2023年9月25日进行了可转换优先票据融资，并发行了本金为美元的可转换票据（“优先票据”）
公司还于2023年10月25日进行了可转换优先票据融资，并发行了本金为美元的可转换票据（“优先票据
票据”）
优先票据的 转换是在公司控制下的合格融资时自动进行的，或者在 票据到期时，经票据持有人与公司共同同意。由于转换不在票据持有人的控制范围内， 公司不承认与其他可转换票据转换期权相关的衍生负债。
公司在向持有人提供十五 (15) 天的书面通知后，可以以
现金或双方同意的优先票据及其任何应计利息的转换方式预付全部或部分优先票据
截至2023年12月31日
，公司记录的应计利息金额为美元
其他 可转换优先票据
2023 年 1 月 23 日，该公司发行了 $
票据的 转换是在公司控制下的合格融资时自动进行的，或者在票据到期时， 经票据持有人与公司双方同意。由于转换不在票据持有人的控制范围内，因此公司 不承认与票据转换期权相关的衍生负债。
在
截至2023年12月31日的三个月和九个月中，公司确认的折扣摊销额为美元
其他 短期贷款、本票和融资工具
2022年12月，公司与一家抵押商业融资公司签订了短期过渡贷款协议，该公司预付了
美元的总收益
2022年12月，公司还与一家金融公司签订了短期抵押过渡贷款协议，该协议预付了
美元的总收益
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
2022年12月，公司与个人投资者签订了期票协议，总收益为美元
于 2022 年 12 月 30 日，该公司倒闭
2023 年 3 月 29 日，公司与一家金融公司签订了额外的抵押过渡贷款协议，该公司预付了
美元的总收益
2023年6月，公司与一家循环贷款机构签订了有担保的循环账户购买信贷和库存融资额度（“循环
额度”），根据该额度，贷款人可以不时从公司购买某些离散账户应收账款
（拥有全部追索权），也可以发放贷款并提供其他财务便利，其付款由
公司的某些资产担保。
2023 年 7 月 13 日，公司与一家抵押商业融资公司签订了另一项短期过渡贷款协议，该公司
预付了总收益 $
2023 年 8 月 11 日
，公司发行了两张短期本票（“2023 年 8 月票据”），每张本金为
$
2023 年 12 月 8 日，公司与一家抵押商业融资公司签订了短期过渡贷款协议，该公司预付了
美元的总收益
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
上述可转换票据、短期贷款和期票的总利息支出为 $
上述可转换票据、短期贷款和期票的总增值支出为 $
6. 定期贷款和信贷协议
期限 贷款
2021 年 12 月 21 日，公司与 SWK Funding LLC（“贷款人”）签订了信贷协议（“信贷协议”）；
作为其中的一部分，公司借入了 $
作为
贷款交易的一部分，公司直接支付了与债务融资相关的法律和专业费用，金额为
$
与债务融资直接相关的总成本
，金额为 $
公司还偿还了 $
与贷款和认股权证公允价值直接有关的
总成本为美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，定期贷款的利息支出总额
为美元
公司的应计应付利息为 $
公司和贷款人还签订了担保和抵押协议（“抵押协议”），其中公司同意 使用公司所有资产担保信贷协议。公司与贷款人还签订了日期为2021年12月21日的知识产权 担保协议（“知识产权担保协议”），其中信贷协议还由 公司在公司知识产权中的权利所有权和权益担保。
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
在
与信贷协议有关时，公司发行了
2023年12月31日 ，公司未遵守定期贷款的某些契约，为此向定期贷款贷款机构寻求并获得了救济 。
7. 联邦担保贷款
经济 伤害灾难贷款 (“EIDL”)
2020 年 4 月
，该公司收到了 $
2021 年 5 月
，该公司额外获得了 $
截至2023年12月31日
，公司记录的应计利息为美元
上述贷款的利息
支出为 $
8. 衍生负债
公司分析了A系列和B系列优先股工具中嵌入的可变转换和赎回的复合特征， 根据ASC 820（金融工具的公允价值）、ASC 815（ 衍生工具和套期保值活动会计）、新兴问题工作组（“EITF”）第00—19号和EITF 07—05， ， ，对潜在的衍生品会计处理进行了分析并确定嵌入式衍生品应作为单一复合嵌入式衍生品进行捆绑和估值，与标的股权分开 工具，被视为衍生负债，按公允价值计量。下文介绍了截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的活动展望 ：
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 衍生负债，期初 | ||||||||
| 根据发行B系列优先股确认的衍生负债（注9） | ||||||||
| 期内衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 由于优先股转换而减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债，期末 | ||||||||
在截至2023年12月 31日和2022年12月31日的九个月中，使用了以下假设， 晶格方法对衍生成分进行估值：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股息收益率 (%) | ||||||||
| 期限无风险利率 (%) | ||||||||
| 波动率 (%) | ||||||||
| 剩余期限（年） | ||||||||
| 股票价格（每股美元） | ||||||||
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
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此外，公司还记录了与可转换票据的转换和赎回特征相关的衍生负债，例如 以及与可转换票据相关的认股权证（附注5）。在行使价最终确定后发行的 任何票据持有人和配售代理人都将认股权证记作股权。下文列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 九个月的活动展望：
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 期初余额 — 3 月 31 日 | ||||||||
| 新发行 | ||||||||
| 转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 衍生品处理结束 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据修改 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 — 12 月 31 日 | ||||||||
在截至2023年12月 31日和2022年12月31日的六个月中， 蒙特卡洛方法对可转换票据和权证衍生品成分进行了估值，其假设如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期限无风险利率 (%) | ||||||||
| 波动率 (%) | ||||||||
| 剩余期限（年） | ||||||||
| 股票价格（每股美元） |
9. 股东赤字和夹层股权
(a) 授权和已发行股票
截至 截至 2023 年 12 月 31 日，公司获准发行 （2023 年 3 月 31 日 — ) 普通股 ($ 面值），以及 （2023 年 3 月 31 日 — ) 优先股 ($)面值），其中 （2023 年 3 月 31 日， — ）是 A 系列优先股的指定股票（$面值）和 （2023 年 3 月 31 日 — ) 被指定为 B 系列优先股 ($) 的 股面值）。
截至
2023 年 12 月 31 日，普通股和可直接兑换成等值普通股的已发行和流通股票总额为
（2023 年 3 月 31 日 — ) 股票；这些股票包括 （2023 年 3 月 31 日 — ) 普通股
股和 （2023 年 3 月 31 日 — ）可交换股票。2023 年 12 月 31 日，有 已发行和流通的 A 系列
优先股股份（2023 年 3 月 31 日 — ）还有 已发行和流通的 B 系列优先股
的股份（2023 年 3 月 31 日 — ).
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
(b) A 系列优先股
截至2023年12月31日和2023年3月31日，已发行和流通的 A系列优先股数量为 .
A系列优先股低于公司现有的非指定优先股，除非
适用的指定证书中另有规定，否则应次于未来发行的任何优先股。迄今为止，A系列优先股的购买价格（“购买
价格”）为 $
首选 股票分红
股息
应按以下比率支付
转换
从A系列优先股
发行之日起24个月后，
A系列优先股可转换为普通股。在此基础上，按月计算，最多
其他 调整和权利
● 将适当调整转换率（以及转换A系列优先股后可发行的股票），以反映股票 拆分、股票分红业务合并和类似的资本重组。
● 持有人有权按比例获得某些合格分配的份额，其基础与在转换后的基础上持有公司普通股 相同。
公司 兑换
公司可以在自发行之日起一年后赎回全部或部分已发行的A系列优先股，方法是支付相当于已支付的总购买价格（根据A系列优先股持有量的任何减少进行调整）乘以
(c) B 系列优先股和夹层股票
2023 年 9 月 19 日，公司与一家机构
投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），以发行和出售 公司新指定的B系列可转换股份
优先股，美元面值（“B系列优先股”），收购价为美元每股优先股
，扣除其他发行相关成本后，收到的净收益为美元
根据2023年9月19日提交的招股说明书补充文件 ，B系列优先股的股份 和在转换后可发行或作为股息发行的公司普通股股票 载于公司向美国证券交易委员会提交的S-3表格（注册号333-255544）的注册声明 于 2021 年 4 月 27 日宣布生效，并于 2021 年 5 月 4 日宣布生效。
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BIOTRICITY INC.
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
根据收购协议 ，公司于2023年9月19日向内华达州国务卿提交了B系列可转换优先股 的指定证书（“指定证书”），指定 公司优先股 股份 作为B系列可转换优先股的股份，并规定了优先股的投票权和其他权力、优先权和相关权、参与权、 可选权或其他权利。B系列优先股的每股申报价值为美元每股。
在公司清算、解散和 清盘时的股息、分配和支付方面， B系列优先股在公司所有股本中处于优先地位，除非B系列优先股的大部分已发行股份 的持有人同意设立其他优先于或等同于 B系列优先股的股本。
B系列优先股的持有人
将有权按规定价值获得累计股息（“股息”）、普通股或
现金，年利率为
B系列优先股的持有者
将有权将B系列优先股的股票转换为一定数量的普通股，计算方法是将规定价值（加上任何应计但未付的股息和其他到期金额）除以转换价格。初始转换
价格为 $
B系列优先股将在 B系列优先股首次发行之日起24个月周年之际自动转换为普通股。
在持有人收到触发事件通知（以较早者为准）且该持有人得知触发事件 并于（x）该触发事件结束之日和（y）该持有人收到触发事件通知的 之后的第 20 个交易日结束，该持有人可以要求公司赎回该持有人的B系列优先股股份。
发生任何破产触发事件（定义见指定证书），公司将被要求立即赎回B系列优先股的所有 股已发行股份。
公司有权随时以等于
的价格赎回当时已发行的B系列优先股的全部或任何部分
B系列优先股的持有人 将有权在转换后的基础上对普通股进行投票，但须遵守指定证书中规定的受益 所有权限制。
根据ASC 480， B系列优先股被列为夹层股权- 区分负债和权益 而且嵌入式转换和赎回功能与主体工具分开，被确认为衍生负债 ，每个报告期末的公允价值变化均在合并运营报表中确认。（注释 8）。
在 截至 2023 年 12 月 31 日的三个月中， B 系列优先股已转换为 普通股。转换后，公司删除了美元与转换后的 股的夹层权益的账面价值有关。公司删除了 $与转换后的股票相关的衍生负债的公允价值有关。 公司确认了相应的信贷普通股面值和已付资本。
下文列出了截至2023年12月31日的九个月的 活动展望：
| 2023 | ||||
| $ | ||||
| 期初余额 — 3 月 31 日 | ||||
| 发行优先股后收到的净收益 | ||||
| 衍生负债的确认（注8） | ( | ) | ||
| 转换为普通股 | ( | ) | ||
| 期末余额 — 12 月 31 日 | ||||
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
(d) 普通股发行
截至 2023 年 12 月 31 日的九个月内的发行量
公司出售了 使用其注册
报表获得普通股，总收益为美元
此外，公司发行了 公允价值为美元的服务的普通股
截至2022年12月31日的九个月内的发行量
在截至2022年6月30日的三个月中
，公司发行了 与转换可转换票据相关的普通股（注
5）。偿还的债务总额为美元
此外，在截至2022年6月30日的三个月中，公司删除了 与
取消某些认股权证持有人的认股权证行使有关，此前将发行的股票。此外，该公司还确认了更多 截至季度末，已收到认股权证行使请求但尚未处理的股票
。由于取消了待发行的股票, $
已从待发行的股票余额中减少，公司将要发行的股票余额增加了美元
最后，
在截至2022年6月30日的三个月中，公司发行了 收到的服务的普通股，公允价值为美元
在
截至2022年9月30日的三个月中，公司发行了 与可转换票据转换相关的普通股
（注释5）。清偿的债务总额为美元
在
截至2022年9月30日的三个月中，公司发行了 收到的服务的普通股，公允价值为美元
在
截至2022年12月31日的三个月中，公司发行了 与可转换票据转换相关的普通股
（注释5）。清偿的债务总额为美元
此外，公司发行了 公允价值为美元的服务的普通股
(e) 将发行的普通股
截至 2023 年 12 月 31 日的九个月中的活动
没有。
截至 2022 年 12 月 31 日的九个月中的活动
在
截至2022年12月31日的九个月中，公司发行了 以履行其发行股票的义务，并变动
$
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
(f) 认股权证的签发、演习和其他活动
在截至2023年12月31日的九个月内行使和发行认股权证
在
截至2023年12月31日的三个月中，公司发行了
票据持有人认股权证和
截至2022年12月31日的九个月期间的认股权证 行使和发行认股权证
在截至2022年6月30日的三个月中
，公司发行了 认股权证作为对未参与公司股票期权计划
的公司高管的补偿。认股权证费用的公允价值为美元
在
截至2022年9月30日的三个月中，公司发行了 认股权证作为对未参与公司股票期权计划的
高管的补偿。认股权证费用的公允价值为美元
在
截至2022年12月31日的三个月中，公司发行了
认股权证作为对未参与公司股票期权计划的公司高管的补偿。
认股权证发行时的公允价值为美元
截至2023年12月31日的九个月中，认股权证 活动如下所示：
| 经纪认股证 | 顾问和票据持有人认股权证 | 以可转换票据发行的认股权证 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 过期/已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 行使价格 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
| 到期日期 | ||||||||||||||||
(g) 基于股票的薪酬
2016 年股权激励计划
2016 年 2 月 2 日，公司董事会批准了公司的 2016 年股权激励计划（“计划”）。 本计划的目的是通过提供激励措施吸引、留住 和奖励为公司提供服务的人员以及激励这些人员为 公司的增长和盈利能力做出贡献，来促进公司及其股东的利益。该计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性 股票购买权、限制性股票红利、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他基于股票的 奖励等形式的奖励来实现这一目的。
计划应持续有效，直到由董事会组成的董事会或委员会终止该计划；但是， 所有奖励应在生效日期十周年（10）周年的前一天或之前发放（如果有的话）。 根据本计划可发行的最大股票数量应等于 股票；前提是根据奖励根据本计划可能发行的最大 股票数量应在每年1月1日自动增加，无需公司或 股东的进一步批准，自生效之日起不超过10年，因此可以发行的股票数量 不超过公司已发行股票和任何已发行可交换股票的20％ 截至1月1日的股份；此外还规定，如果有的话，这种增加将不生效违反 任何适用的法律或证券交易所规则或法规，或者对公司或任何参与者造成不利的税收后果， 除非增加，否则不会造成这种后果。
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，公司授予 新的股票期权，并已授予 和 分别在截至2023年12月和2022年12月的九个 个月中。该公司记录的股票薪酬为美元和 $在分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个 个月中，以及 $ 和 $在截至2023年12月31日的九个月和 2022年12月31日的九个月中，分别涉及本计划的销售、一般和管理费用，相应抵免额外 已付资本。截至2023年12月31日和2023年3月31日，已发行的既得股票期权金额为 和 分别是 。
的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已锻炼 | $ | — | ||||||
| 过期/已没收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使价 ($) | ||||||||
| 无风险利率 (%) | ||||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 预期波动率 (%) | ||||||||
| 预期股息收益率 (%) | ||||||||
| 期权的公允价值 ($) | ||||||||
| 预期没收（流失）率 (%) | ||||||||
2023 年股权激励计划和员工股票购买计划
2023 年 3 月 31 日，公司通过了 2023 年股权激励计划（“2023 年计划”）。2023 年计划授权向 2023 年计划管理员指定的合格参与者发放 股权和激励性现金奖励。2023 年计划将 由公司董事会（“董事会”）薪酬委员会管理。的总和 股公司普通股（“普通股”），加上 公司2016年股权激励计划下可供发行的未获得未偿还奖励的股票数量，已在 2023 计划下留待发行。除非董事会提前终止，否则2023年计划将一直有效，直到所有预留发行的普通股 发行完毕，但是，所有奖励都应在2023年计划生效之日十（10） 周年前一天或之前发放。
公司还采用了员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP允许公司和 公司指定子公司的符合条件的员工以折扣价购买公司普通股，但 受到各种限制。根据ESPP，员工将有权在一系列 连续发行期间以折扣价购买普通股，其期限和时间将由ESPP管理员（“管理员”）确定。 在任何情况下，任何一次发售期都不能超过 27 个月。每种产品 的购买价格（“购买价格”）将由管理员确定。对于根据1986年《美国国税法》第423条（“第 423条发行”）进行的发行，此类收购价格在任何情况下都不得低于 (i) 等于开始之日公允市场 价值的85％的金额，或（ii）不低于收购当日公允市场价值的85％的金额中较小者。如果 出现财务困难，员工可以在发售期（“发行期”）结束前至少 20 个工作日提出申请，退出 ESPP。否则，员工将被视为自该行使之日起已全部行使购买权 。行使后，员工将按购买价格购买参与者累计 工资扣除额将购买的整股股数。如果员工想降低缴费率，则员工必须在发行期结束前至少 20 个工作日（或管理员确定的更早日期）提出 申请。 员工除了通过遗嘱或血统和分配法外，不得转让ESPP下的任何权利。在参与者 的一生中，ESPP 下的购买权只能由参与者行使。
截至2023年12月31日， 没有根据2023年计划或ESPP发行任何股票。
| 33 |
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
10. 经营租赁使用权资产和租赁债务
公司有一份经营租约，主要用于办公和管理。
在
2021 年 12 月期间，公司签订了新的租赁协议。公司支付了 $
在
衡量租赁债务时，公司使用其增量借款利率对租赁付款进行了贴现。应用的加权平均率
为
| 2023 | 2022 | |||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日的期初余额 | ||||||||
| 新租约 | ||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 12月31日的期末余额 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁责任 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日的期初余额 | ||||||||
| 新租约 | ||||||||
| 还款和利息增加，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 12月31日的期末余额 | ||||||||
十二月三十一日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 租赁责任 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的非流动部分 | ||||||||
的经营租赁费用为 $
下表表示截至2023年12月31日租赁债务的合同未贴现现金流：
| 日历年 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未贴现的租赁负债总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 总计 | ||||
| 34 |
BIOTRICITY INC.
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2023 年 12 月 31 日（未经审计）
（ 以美元表示）
11. 承付款和意外开支
没有被评估为重大的针对公司的索赔，这些索赔截至2023年12月31日或2023年3月31日未决，因此，简明合并财务报表中没有确认此类准备金。
12. 财产和设备
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，公司没有购买任何财产和设备。公司确认了这些资产的
折旧费用，金额为 $
| 成本 | 办公室 设备 | 租赁权改善 | 总计 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ||||||||||||
| 补充 | ||||||||||||
| 处置 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | ||||||||||||
| 累计折旧 | 办公室 设备 | 租赁地产 改善 | 总计 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ||||||||||||
| 该期间的折旧 | ||||||||||||
| 处置 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | ||||||||||||
| 账面净值 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | ||||||||||||
13. 其他（支出）收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们确认了美元
在截至12月31日的三个月和九个月中，其他（支出）收入包括以下内容：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入合同中包含的融资收入 | ||||||||||||||||
| 票据修改的费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| B系列优先股发行的交易费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
14. 后续事件
根据ASC 855的要求， 公司的管理层评估了2024年1月1日至2月20日（ 简明合并财务报表发布之日）期间的后续事件，并确定了以下重要的 后续事件：
| ● | 在
2024 年 1 月期间，公司又发行了 $ | |
| ● | 在
2024 年 2 月期间，公司借入了美元 | |
| ● | 在
2024 年 2 月期间，公司借入了美元 |
| 35 |
BIOTRICITY INC.
表格 10-Q
2023 年 12 月 31 日
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警告 说明
除 中包含的历史信息外，本 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ” 包含前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩 或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述基于各种因素 ，是利用许多重要的假设和其他重要因素得出的，这些假设和其他重要因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异 。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的重要假设和其他因素包括但不限于：(a) 销售和经营业绩的任何波动；(b) 与国际运营相关的风险；(c) 监管、竞争和合同风险；(d) 发展风险；(e) 实现战略举措的能力，包括但不限于实现销售增长的能力 通过 的业务细分包括增强的销售队伍、新产品和客户服务；(f) 公司现有和潜在的未来产品线中的竞争；(g) 公司在需要时以可接受的条件获得融资的能力；(h) 公司未来盈利能力的不确定性 ；(i) 被收购的业务或产品线未来盈利能力的不确定性； 和 (j) 公司未来扩张的不确定性。在推导这些前瞻性陈述时 还涉及上述未确定的其他因素和假设，这些假设未能实现，以及其他因素 也可能导致实际结果与预测结果存在重大差异。除适用法律可能要求的 外，公司没有义务更新这些前瞻性 陈述以反映实际业绩、假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化。过去的业绩并不能保证未来的表现。任何此类前瞻性陈述仅在发表之日起表示 。在本报告中使用时，“相信”、“预期”、“期望”、 “估计”、“计划”、“打算”、“意愿” 等词语旨在识别 前瞻性陈述。
本 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（“财务报表”）中包含的财务 报表及其脚注一起阅读。
公司 概述
Biotricity Inc.（“公司”、“Biotricity”、“我们”、 “我们”、“我们的”）是一家专注于生物识别数据监测解决方案的医疗技术公司。我们的目标是为医疗、医疗保健和消费市场提供 创新的远程监控解决方案，重点是生活方式和慢性病的诊断和诊断后 解决方案。我们通过在 现有的报销业务模式中应用创新，来处理远程患者监测的诊断方面。我们认为，这种方法可以降低与传统医疗 设备开发相关的风险，并加快创收之路。在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别技术，使 消费者能够自我管理，从而提高患者的依从性并降低医疗成本。我们首先关注的是门诊 心脏诊断市场（也称为COM）的一个细分市场，同时还提供了进行所有类型的动态心脏研究的能力。
我们 开发了经美国食品药品管理局批准的Bioflux® COM技术，该技术由监控设备和软件组件组成，并于2018年4月6日以限量发行的形式向市场提供 ，以评估、建立和开发销售流程和市场动态。 截至2021年3月31日的财年是公司扩大商业化工作的第一年，重点是销售增长 和扩张。2021年，该公司宣布首次推出Bioheart，这是一款直接面向消费者的心脏监护仪，提供与医生相同的 持续心脏监测技术。除了开发和获得监管部门批准或批准以增强其生态系统的 其他技术外，该公司还于2022年宣布推出其Biotres心脏监测设备（“Biotres”）， 一种用于心电图和心律失常监测的三导联设备，适用于风险较低的患者，这是一个更广泛的潜在细分市场。此后，我们 已将销售工作扩大到35个州，打算进一步扩张并使用内包 商业模式在更广泛的美国市场中竞争。我们的技术具有巨大的潜在潜在市场，其中可能包括医院、诊所和医生的 办公室，以及其他独立诊断测试设施（“IDTF）”。我们认为，我们的解决方案的内包 模式为医生提供最先进的技术，并为其使用收取技术服务费，其好处是 减少了公司的运营开销，并实现了更有效的市场渗透和分销策略。
| 36 |
我们 是一家科技公司，专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入。该公司能否增加这种 类型的收入取决于其销售队伍的规模和素质，以及他们能否渗透市场，向其心脏研究技术的重复用户投放设备 。公司计划扩大其销售队伍，以进入 个新市场，并在目前所服务的市场中实现销售渗透。
用于商业化的Bioflux COM设备在获得其第二次也是最后一次 所需的美国食品药品管理局批准后，于 2019 年 4 月全面上市。为了开始商业化，我们向经美国食品药品管理局批准的制造商订购了设备库存，并雇用了一支在心脏技术销售方面拥有丰富经验的小型 销售队伍；我们扩大了限量市场发布的范围，确定了潜在的 主要客户，他们可能成为我们技术的早期采用者。通过扩大我们的销售队伍和地理覆盖范围，截至 2023 年 12 月 31 日，我们在美国 33 个州推出了 的销售。
2022年1月24日 公司宣布，其Biotres贴片解决方案已获得美国食品药品管理局510（k）的批准，这是动态心电监测领域的一种新型 产品。这种三导技术可以提供互联的 Holter 监测，与竞争对手的远程患者监护解决方案相比，该技术旨在产生 更准确的心律失常检测。这也是基础，因为 已经开发了对该技术的改进，随后将针对 临床和消费类补丁解决方案应用进行改进，但该公司尚不知道目前在市场上可用。2023年10月，该公司推出了该设备的蜂窝版本，即Biotres Pro。
在2021年期间，该公司还宣布，其Bioflux Software II系统获得了美国食品药品管理局的510（k）许可，该系统旨在改进 工作流程并将估计的分析时间从5分钟缩短到30秒。心电图监测需要大量的人力监督来审查 和解释传入的患者数据，以辨别临床干预的可操作事件，这凸显了提高运营效率的必要性。分析时间的缩短降低了运营成本，使公司能够继续专注于卓越的客户 服务和业界领先的对医生及其高危患者的响应时间。此外，这些进步意味着我们可以将资源集中在高层运营和销售上。
公司还开发或正在开发其他几种辅助技术，这些技术需要申请FDA的进一步许可， 公司预计将在未来十二个月内申请这些许可。其中包括：
| ● | 先进的 心电图分析软件，可以分析和合成患者心电监测数据，目的是将其提炼为需要临床干预的重要 信息，同时减少过程中所需的人为干预量； | |
| ● | Bioflux® 2.0，这是我们屡获殊荣的 Bioflux® 的下一代 |
在 2021年和2022年初，该公司还商业化推出了其Bioheart技术，这是一项消费类技术，其 的开发是在之前开发的临床技术基础上形成的，这些技术已经是公司技术 生态系统BioSphere的一部分。为了表彰其产品开发，2022年11月，该公司的Bioheart被评为《时代》杂志2022年最佳发明之一 。
COVID-19 疫情凸显了远程医疗和远程患者监测技术的重要性。该公司继续 开发远程医疗平台，该平台具有医疗设备实时流媒体功能。远程医疗使患者能够直接与医疗保健提供者沟通，而无需离开家。远程医疗解决方案 的推出旨在与公司的Bioflux产品保持一致，为心脏诊断的远程就诊和远程处方提供便利， 但它也将作为在使用我们在Biotricity生态系统中构建的 技术的医生和患者网络中建立转诊和其他协同效应的一种手段。目的是继续为 可能选择不去医疗机构的患者提供更好的护理，并继续为报销的医疗保健服务 提供者和付款人提供经济利益和成本节约。该公司的目标是将自己定位为多合一的心脏诊断和疾病管理 解决方案。该公司继续增加其数十亿次患者心跳的数据集，使其能够进一步发展其与心房颤动和心律失常相关的预测 能力。
| 37 |
2022年10月，该公司推出了Biocare心脏病管理解决方案，此前该公司在两家为6万多名患者提供心脏护理的 机构成功试用了该技术。开发这项技术以及其他消费类技术和应用（例如Biokit和Biocare）的 旨在使公司能够转型并利用其强大的心脏足迹扩展到将成为BioSphere一部分的远程 慢性病护理管理解决方案。该技术将可操作的数据交到医生 手中，以帮助他们快速做出有效的治疗决策。2023年3月，该公司在安卓和苹果应用商店推出了面向患者的Biocare 应用程序；这进一步使该公司能够扩大其业务范围，为其诊所和患者网络提供全周期慢性护理管理 解决方案。 2024年1月，公司任命社区健康和诊断领域的科学家兼专家 Fareeha Siddiqui博士担任医疗保健副总裁，领导向现有 和新客户推出和采用Biocare。在2026年及以后，这对我们来说有可能成为一项重要的业务。
公司确定了近期发展在加快盈利道路方面的重要性，包括推出重要的 新产品，这些产品通过向现有的大型客户诊所交叉销售而拥有现成的市场，以及允许公司向大型医院网络销售的大型新分销 合作伙伴关系。此外，2022年9月，该公司获得了美国国家心脏、血液和肺部研究所颁发的 NIH 补助金，用于支持人工智能的实时监测和慢性肾衰竭导致的中风 的预测分析。这是一项重大成就，扩大了我们技术平台的疾病空间人群。 该补助金侧重于BioFlux-AI，这是一种用于实时监测和预测慢性肾脏 疾病患者中风发作的创新系统。2023年3月，公司根据该奖项获得了238,703美元，用于支付研究、开发和其他相关费用 。
管理层 表示，其使命是在确保财务纪律的同时创新和创造变革性的医疗保健产品，以便 推动利润率和收入增长，为我们的投资者创造价值。我们对创新的承诺意味着我们可以智能地利用数据 来探索改善医疗保健结果的新途径。通过尖端的研发，我们相信我们 正在重新定义医疗诊断和患者护理，并创新由人工智能驱动的新解决方案。
通过提供其Bioflux和Biotres产品，Biotricity已经监测了超过20亿次心跳中房颤动 （afib），心房颤是中风的主要原因。在过去的两年中，这些努力使超过28,000名被诊断为心房颤的患者受益， 为他们提供了尽早进行医疗干预的前景——这也为患者 和医疗保健系统节省了大量的医疗费用。
我们 宣布，我们将扩大远程心脏护理领域的人工智能技术开发，利用专有的人工智能技术，以便 提供一套预测监测工具，以增强新的疾病分析，改善患者管理，并彻底改变 医疗保健行业的疾病预防。
我们 还加强了与亚马逊和谷歌的关系。根据Grand View Research的数据，到2030年，医疗保健人工智能的市场机会预计将增长到2082亿美元 。我们公司已经建立了强大的立足点，已经建立了强大的专有 心脏人工智能模型，该模型结合了谷歌的 TensorFlow、AWS 基础设施、大数据和持续学习引擎。这种组合 使我们能够快速改进我们的心脏技术。我们相信，在不久的将来，我们的心脏人工智能模型的功能将使我们能够支持医疗保健专业人员处理成倍增加的患者，同时识别最关键的数据。这将使 医护人员能够在为更多患者提供服务的同时提高护理质量。随着患者人数的增加进一步加剧了医疗保健专业人员的短缺，我们的技术可以帮助缓解这一紧迫问题。我们设计了我们的技术 ，不仅可以改善患者的护理和预后，而且要以支持更多患者的方式做到这一点。这导致我们的远程心脏监护设备的销量增加 ，以及我们基于订阅的服务的增加，在过去的几个季度中，我们的经常性收入增加，并开辟了通往盈利的明确道路。
该公司与美国最强大的医院团体采购组织（GPO）建立了关系，我们预计这将转化为 向美国80％以上的医院进行销售的能力。我们预计这将对未来几个季度的收入增长产生积极影响。
我们的技术 具有全球用途；心脏病是全球头号慢性病护理疾病。我们最近取得了进展或获得了其他国家监管机构的 批准，这将允许我们在其他司法管辖区进行销售。这为我们计划在2026年推进的新 举措做好了准备。
从 市场角度来看，不断增长的兴趣和需求继续推动我们的产品套件的采用，这些产品侧重于慢性 心脏病的预防和管理。我们在商业化和开发方面的努力在诊断和诊断后产品的远程 监测解决方案方面取得了巨大进展。
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最近的事态发展
订阅 协议
2023年10月31日，我们签订了认购协议（“协议”），根据该协议，我们向投资者（“投资者”）发行了本金为100万美元的无抵押可转换 优先票据（“票据”）。该票据的利息为 ，年利率为12％，每月以现金支付。该票据在18个月中的较早者到期，或者如果有超过 的收盘日期，则为最后一次发行截止日期（“到期日”）的18个月周年纪念日（“到期日”）。
票据和应计利息可以由我们全部或部分以现金预付，也可以经我们和投资者双方同意， 以相当于我们普通股10天VWAP的15％折扣的价格进行预付。投资者可以选择在合格融资完成后的任何时候将票据的所有 未清余额和应计利息转换到票据中定义的提前支付日或到期日之前的 ，转换价格等于（i）合格融资中发行的证券的实际支付价格的20％折扣 (ii) 如果截至到期日没有合格融资 ，则经双方同意并由我们和投资者选择，利率为15％在到期日前连续十 (10) 个 个交易日对平均VWAP进行折扣。
附注包括标准的违约事件，包括但不限于：（i）在转换后未能发行和交付股票，（ii） 拖欠本金或利息到期时，（iii）发布裁定我们破产或资不抵债的法令或命令； 或批准按正确方式提交的申请，寻求对我们进行重组、安排、调整或组成或组成我们的申请，或任命 我们或我们任何实质部分的接管人、清算人、受让人、受托人或扣押人（或其他类似官员）财产、 或下令清盘或清算我们的事务，以及任何此类法令或命令在 天内未获延续且有效期为 60 天；或 (iv) 我们的诉讼机构被裁定为破产或资不抵债，或我们同意机构 对我们提起破产或破产程序，或我们提交重组申请或答复或征求同意或 联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律规定的救济。
纳斯达克 上市
2023 年 8 月 4 日，我们收到了纳斯达克 股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的一封缺陷信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们的上市 证券（“MVLS”）的市值低于根据纳斯达克上市规则 5550 (b) 继续纳入纳斯达克资本市场 的最低要求 3,500 万美元) (2)（“MVLS 要求”）。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (C)，纳斯达克授予我们180个日历日，或直到2024年1月29日（“合规日期”），以恢复 对MVLS要求的遵守。
2024 年 1 月 30 日，我们收到了工作人员的退市决定信（“信函”），告知我们，工作人员已经 确定我们没有在合规日期之前恢复对 MVLS 要求的遵守，因为我们的 MVLS 在合规日期之前的至少 10 个工作日没有达到或高于 3,500 万美元的 。因此，我们在纳斯达克资本市场的普通 股票在2024年2月8日开盘时被暂停交易，除非我们要求对工作人员的决定提出 上诉，否则将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，要求将我们的证券从纳斯达克股票市场的上市和注册中删除。
2024 年 2 月 6 日，我们向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证请求，要求对工作人员的除名 决定提出上诉。在专家小组作出 决定之前，听证请求已暂停我们的证券和提交25-NSE表格。在听证会上，我们打算提出一项计划，以恢复对MVLS要求的遵守。
操作结果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三个 个月
下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的经营业绩。
在结束的三个月里 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 期限至 周期变动 | ||||||||||
| 收入 | $ | 2,972,972 | $ | 2,459,181 | $ | 513,791 | ||||||
| 收入成本 | 804,986 | 1,057,215 | (252,229 | ) | ||||||||
| 毛利 | 2,167,986 | 1,401,966 | 766,020 | |||||||||
| 毛利率 | 72.9 | % | 57.0 | % | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 2,996,804 | 4,363,964 | (1,367,160 | ) | ||||||||
| 研究和开发 | 452,956 | 876,460 | (423,504 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 3,449,760 | 5,240,424 | (1,790,664 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (1,281,774 | ) | (3,838,458 | ) | 2,556,684 | |||||||
| 利息支出 | (790,080 | ) | (413,402 | ) | (376,678 | ) | ||||||
| 增值和摊销费用 | (422,706 | ) | (51,061 | ) | (371,645 | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | (326,683 | ) | (99,705 | ) | (226,978 | ) | ||||||
| 可转换本票转换和赎回的收益（亏损） | 2,148 | 5,391 | (3,243 | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | 11,004 | (119,880 | ) | 130,884 | ||||||||
| 所得税前净亏损 | (2,808,091 | ) | (4,517,115 | ) | 1,709,024 | |||||||
| 所得税 | — | — | — | |||||||||
| 分红前净亏损 | $ | (2,808,091 | ) | $ | (4,517,115 | ) | $ | 1,709,024 | ||||
截至2023年12月31日的三个月 业绩显示了收入同比增长和关键运营指标的改善。 具体而言，我们的经常性技术费用、设备销售和毛利率均显示出正增长，同时通过管理层努力确保成本降低和费用管理来保持成本 控制，从而在实现 正现金流和盈利能力的计划方面取得进展。
收入 和收入成本
通过 扩大我们的销售队伍和地理覆盖范围，我们在美国 35 个州积极销售商品。在截至2023年12月31日的三个月中，该公司 的设备销售和技术费用总收入共计297万美元，与去年同期的246万美元相比，收入增长了20.9％。在过去的两个季度中，我们 还专注于通过将现有业务从 每次使用模式转换为我们的订阅收入模式来提高收入质量，并将绝大多数新业务引向了相同的订阅模式。
在截至2023年12月31日的三个月中，技术 费用增加到278万美元，比去年相应的三个月 期增长了23.4％。这些费用大部分是经常性的，其增长可以归因于强大的客户保留率， 得到了强调诊断准确性和易用性的优质客户和心脏病专家友好型支持服务的支持。
设备 的销售额占我们总收入的6.5％，即截至2023年12月31日的三个月期间的19.3万美元。这一时期是迄今为止报告的 设备销量最高的季度。这些设备的销售将对下个季度 及以后的技术费订阅收入产生积极影响。应从以下事实的背景来看待实现的设备销售和报告的收入，即它们发生在传统的 低销售季度，包括感恩节和圣诞节假期，那时我们还预计基于使用量的收入会减少。
截至2023年12月31日的三个月， 的总利润百分比为73％，而去年同期为57％。 毛利率的增长主要归因于技术费用利润率的提高。技术费的毛利率 一直保持在70％以上。该公司在使用人工智能实现工作流程自动化方面提高了效率，并继续改善其 收入组合，其中技术费用预计将占收入的比例越来越大。我们预计，随着时间的推移，整体混合毛利率将持续改善 。截至2023年12月31日的三个月期间，技术费用占总收入的94.3％。
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运营 费用
截至2023年12月31日的三个月， 的总运营支出为345万美元，而截至2022年12月31日的三个月 的总运营支出为524万美元。请参阅下面的进一步解释。
销售、 一般和管理费用
截至2023年12月31日的三个月，我们的 销售、一般和管理费用为300万美元，而截至2022年12月31日的三个月中约为436万美元，下降了31.3％。尽管我们加大了销售力度，从而实现了收入 增长，但在截至2023年12月31日的三个月中，与去年同期相比，我们的销售、一般和管理费用总额减少了137万美元，这主要是由于调整了使用外部销售队伍开展 新业务的重点，同时使用更便宜的内部销售人员来支持现有业务。我们还更加注重监测本期固定一般和管理费用的支出效率。
研究 和开发费用
在截至2023年12月31日的三个月 中，我们记录的研发费用为45万美元，而截至2022年12月31日的三个月中， 产生的研发费用为88万美元。研究和开发活动与现有产品和新产品都有关。 研发活动的减少是由于与为 我们的生态系统和产品增强而开发新技术相关的活动的时机安排所致。
利息 费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月 中，我们分别产生了79万美元和41万美元的利息支出。 本期利息支出的增加主要是未偿借款增加和 浮动市场利率的结果。
增值 和摊销费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，我们分别产生了42万美元和51,000美元的增员费用。本期 的增长主要是与上一财年末 进入的新可转换票据相关的债务折扣摊销的结果。
衍生负债公允价值的变化
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们分别确认了33万美元和99,700美元的亏损，这与 衍生负债公允价值的变化有关。公允价值的变化主要归因于我们的股权 公允价值的潜在变化以及预期结算事件发生的时机。
可转换本票转换和赎回后的收益 （亏损）
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们分别录得2,000美元的收益，而收益为5,000美元，这与我们的可转换期票的赎回或转换有关。可转换票据转换收益的变化是 与去年同期相比，本期转换和赎回量减少的结果。
其他 （支出）收入，净额
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，我们确认的净其他收入为11,000美元，而 其他支出净额分别为12万美元。其他（支出）收入，净额包括来自票据修改的非运营成本和收入合同中包含的融资 收入。
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归因于普通股股东的净 亏损
由于上述原因，截至2023年12月31日的三个月，归属于普通股股东的净亏损为280万美元 ，而去年同期的净亏损为475万美元。这意味着净亏损同比减少了37.9％ ，每股亏损从截至2022年12月31日的三个月期间的0.434美元降至0.124美元。
尽管有一些缓解因素，包括与必要的基础设施增长相关的支出增加以及影响短期票据和定期债务的可变 利率上升，导致 影响本季度利息同比增加37.7万美元，但业绩还是有所改善。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的九个月
下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的经营业绩。
在结束的九个月里 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 期限至 周期变动 | ||||||||||
| 收入 | $ | 8,885,034 | $ | 6,896,622 | $ | 1,988,412 | ||||||
| 收入成本 | 2,801,066 | 2,989,290 | (188,224 | ) | ||||||||
| 毛利 | 6,083,968 | 3,907,332 | 2,176,636 | |||||||||
| 毛利率 | 68.5 | % | 56.7 | % | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 10,004,350 | 13,336,888 | (3,332,538 | ) | ||||||||
| 研究和开发 | 1,863,551 | 2,526,550 | (662,999 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 11,867,901 | 15,863,438 | (3,995,537 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (5,783,933 | ) | (11,956,106 | ) | 6,172,173 | |||||||
| 利息支出 | (2,203,860 | ) | (1,205,342 | ) | (998,518 | ) | ||||||
| 增值和摊销费用 | (1,576,345 | ) | (151,970 | ) | (1,424,375 | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | (244,014 | ) | (469,971 | ) | 225,957 | |||||||
| 可转换本票转换和赎回的收益（亏损） | 15,280 | (85,537 | ) | 100,817 | ||||||||
| 其他收入（支出） | (118,941 | ) | (116,989 | ) | (1,952 | ) | ||||||
| 所得税前净亏损 | (9,911,813 | ) | (13,985,915 | ) | 4,077,102 | |||||||
| 所得税 | — | — | — | |||||||||
| 分红前净亏损 | $ | (9,911,813 | ) | $ | (13,985,915 | ) | $ | 4,077,102 | ||||
截至2023年12月31日的九个月的 业绩显示了收入同比增长和关键运营指标的改善。 具体而言，我们的经常性技术费用、设备销售和毛利率均显示出正增长，同时通过管理层努力确保成本降低和费用管理来保持成本 控制，从而在实现 正现金流和盈利能力的计划方面取得进展。
收入 和收入成本
通过 扩大我们的销售队伍和地理覆盖范围，我们在美国 35 个州积极销售商品。在截至2023年12月31日的九个月中，该公司 的设备销售和技术费用总收入共计889万美元， 收入比前一同期的690万美元增长了28.8％。
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在截至2023年12月31日的九个月中，技术 费用增加到828万美元，比去年相应的九个月增长了32.7％。这些费用大部分是经常性的，其增长可以归因于强劲的客户保留率 ，这得益于强调诊断准确性和易用性的客户友好型支持服务的质量。 设备销售占我们总收入的6.8％，即截至2023年12月31日的九个月期间的60万美元。截至2023年12月31日的九个月中，毛利百分比 为68.5％，而去年同期为56.7％。 毛利率的增长主要归因于技术费用利润率的提高。鉴于技术费用毛利率持续保持在 70％以上，在运营自动化中使用人工智能提高了效率，以及收入结构不断变化，预计技术费用将占收入的比例越来越大，我们预计总体混合毛利率将随着时间的推移而持续提高。在截至2023年12月31日的九个月期间，技术 费用占总收入的93.2％。
运营 费用
截至2023年12月31日的九个月中， 的总运营支出为1187万美元，而截至2022年12月31日的九个月中， 的总运营支出为1,586万美元。请参阅下面的进一步解释。
销售、 一般和管理费用
截至2023年12月31日的九个月中，我们的 销售、一般和管理费用为1,000万美元，而截至2022年12月31日的九个月中约为1,334万美元，下降了25.0％。尽管我们加大了销售力度，由此带来了 收入增长，但与去年同期相比，我们在截至2023年12月31日的财季将销售、一般和管理费用总额减少了337万美元，这主要是由于加强了对本期固定 一般和管理费用的支出效率的监测。
研究 和开发费用
在截至2023年12月31日的九个月中， 我们记录的研发费用为186万美元，而截至2022年12月31日的九个月中， 产生的研发费用为253万美元。研究和开发活动与现有产品和新产品都有关。 研发活动的减少是由于与为 我们的生态系统和产品增强而开发新技术相关的活动的时机安排所致。
利息 费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，我们分别产生了220万美元和121万美元的利息支出。 本期利息支出的增加主要是未偿借款和市场利率 利率增加的结果。
增值 和摊销费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，我们分别产生了158万美元和15万美元的增员费用。本期 的增长是债务折扣摊销的结果，这主要与上一财年末 发行的新可转换票据有关。
衍生负债公允价值的变化
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，我们分别确认了24万美元的亏损和47万美元的亏损， 与衍生负债公允价值的变动有关。公允价值的变化主要归因于我们股票公允价值的潜在变化 以及预期结算事件发生的时机。
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可转换本票转换和赎回后的收益 （亏损）
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，我们分别录得15,000美元的收益，而亏损为86,000美元，这与 我们的可转换期票的赎回或转换有关。可转换票据转换后的亏损变化 主要是由于与去年同期相比 本季度的转换和赎回量减少。
其他 （支出）收入，净额
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，我们确认的净其他支出为11.9万美元，而净支出分别为11.7万美元。其他（支出）净收入包括票据修改产生的非运营成本、 B系列优先股发行的交易费用以及收入合同中包含的融资收入。
归因于普通股股东的净 亏损
由于上述原因，截至2023年12月31日的九个月中，归属于普通股股东的净亏损为1,053万美元 ，而去年同期的净亏损为1,468万美元。这意味着净亏损同比减少28.3％ ，每股亏损从截至2022年12月31日的九个月期间的1.699美元降至1.191美元。
EBITDA 和调整后的息税折旧摊销前利润
扣除利息、税项、折旧和摊销费用（EBITDA）和调整后息税折旧摊销前利润 的收益 是非一般公认的会计原则（非公认会计准则）衡量标准，我们认为这些指标对管理层、投资者和其他使用我们的财务 信息用户评估运营盈利能力很有用。息税折旧摊销前利润的计算方法是将利息、税项、折旧和摊销 支出与净收入相加。
调整后 息税折旧摊销前利润的计算方法是将以下非运营项目的影响排除在息税折旧摊销前利润：其他收入和支出，净额，如 ，以及与一次性非经常性支出相关的特殊项目或不减少 运营现金流的支出的影响。我们认为，这项衡量标准有助于管理层、投资者和我们的财务信息 的其他用户以符合 管理层对业务绩效的评估的方式评估我们的运营和潜在业务趋势的有效性。此外，排除非运营项目和特殊项目使 与前一时期的业绩和趋势分析具有可比性，并且是管理其在实现运营现金流收支平衡和盈利能力方面进展的重要指标。有关 特殊物品的更多信息，请参阅下表中的注释。下表显示，与去年同期 相应的三个月相比，季度负息折旧摊销前利润大幅减少了246万美元，与截至2022年12月31日的上年同期九个月 期相比减少了650万美元。这是由于管理层一直在努力增加经常性技术费用收入 基础，同时控制管理成本，降低与销售其服务和处理 向客户提供的服务相关的成本。管理层认为，他们是通过持续改进其 技术，包括实施人工智能来实现这些成果。
管理层打算提供非公认会计准则财务信息，以增进对Biotricity的GAAP财务 信息的理解，读者应在根据 和公认会计原则编制的财务报表之外考虑这些信息，但不能代替这些信息。我们认为，在公认会计准则指标之外提供这些非公认会计准则指标可以使管理层、投资者以及我们财务信息的其他 用户更全面、更准确地评估业务业绩。 提供的非公认会计准则财务信息可能由其他公司以不同的方式确定或计算，可能无法与其他公司的信息直接比较。
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EBITDA 和调整后的息税折旧摊销前利润
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | (3,045,995 | ) | (4,747,489 | ) | (10,528,856 | ) | (14,676,245 | ) | ||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 利息支出 | 790,080 | 413,402 | 2,203,860 | 1,205,342 | ||||||||||||
| 增值和摊销费用 (1) | 424,194 | 52,550 | 1,580,810 | 156,435 | ||||||||||||
| 优先股分红 | 237,904 | 230,374 | 617,043 | 690,330 | ||||||||||||
| EBITDA | (1,593,817 | ) | (4,051,163 | ) | (6,127,143 | ) | (12,624,138 | ) | ||||||||
| 加（减） | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 170,140 | 63,125 | 544,655 | 365,653 | ||||||||||||
| 与可转换票据转换和赎回相关的（收益）亏损支出 (2) | (2,148 | ) | (5,391 | ) | (15,280 | ) | 85,537 | |||||||||
| 衍生品负债的公允价值变动 (3) | 326,683 | 99,705 | 244,014 | 469,971 | ||||||||||||
| 其他费用（收入）(4) | (11,004 | ) | 119,880 | 118,941 | 116,989 | |||||||||||
| 调整后 EBITDA | (1,110,146 | ) | (3,773,844 | ) | (5,234,813 | ) | (11,585,988 | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数 | 8,979,430 | 8,690,506 | 8,842,890 | 8,635,900 | ||||||||||||
| 调整后的每股亏损，基本亏损和摊薄后亏损 | (0.124 | ) | (0.434 | ) | (0.592 | ) | (1.342 | ) | ||||||||
(1) 这涉及与票据债务折扣余额相关的增值费用以及固定资产折旧 支出的确认。
(2) 这涉及一次性确认与我们的融资交易相关的费用（收益）。
(3) 衍生负债的公允价值变动对应于标的股票价值的变化，因此不反映我们与 的日间业务
(4) 票据和认股权证修改以及其他不反映公司核心经营活动的融资交易造成的损失。
翻译 调整
截至2023年12月31日的三个月和九个月， 的翻译 调整分别为亏损20万美元和99,100美元， 而截至2022年12月31日的三个月和九个月的亏损分别为7.3万美元和62万美元的收益。 此折算调整表示在报告期内 将财务报表中的货币 从我们的本位货币加元转换为报告货币的美元收益和亏损。
全球 经济状况
总体而言， 全球经济状况仍然不确定，特别是由于 COVID-19 疫情和通货膨胀加剧的影响。过去，美国和全球的 总体经济和资本市场状况一直动荡不安，有时会对我们获得资本的机会产生不利影响，并增加资本成本。资本和信贷市场可能无法以优惠条件支持未来的 融资活动。如果经济状况恶化，我们未来的股权或债务资本成本以及 进入资本市场的机会可能会受到不利影响。
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始于 2019 年底的 COVID-19 疫情给全球经济带来了巨大的波动，扰乱了供应链，并对金融市场产生了广泛的不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到 整体宏观经济环境变化和其他经济因素的重大影响。经济状况的变化、供应链限制、物流挑战、 劳动力短缺、乌克兰冲突以及政府和中央银行采取的措施，特别是为应对 COVID-19 疫情以及其他刺激和支出计划而采取的措施，导致通货膨胀率上升，导致成本增加， 导致了财政和货币政策的变化，包括提高利率。
流动性 和资本资源
管理层 已经指出，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。此外，我们的独立注册 公共会计师事务所在截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的财务报表报告中分别加入了一个解释性段落，指出我们继续经营的能力存在重大疑问。自本申报之日起至少十二个月内，我们现有的 现金存款可能不足以支付我们的运营费用。为了继续 为运营提供资金，我们将需要通过公共或私募股权或债务融资、 合作或与其他公司或其他来源的合作来确保额外资金。我们可能无法按照我们可接受的条件筹集额外资金，或根本无法筹集额外资金。任何未能在需要时筹集资金都可能损害我们执行业务计划的能力。如果我们无法筹集额外的 资金，或者没有实现预期的经营业绩，我们认为可能需要减少计划支出，以延长 现有资源为我们的运营提供资金的期限。如果我们无法获得必要的资金，可能会对我们的运营和技术开发产生重大不利影响，或者我们可能不得不完全停止运营。
我们产品的 开发和商业化存在许多不确定性，我们可以比预期的更快地使用我们的现金资源 。此外，我们产品的开发过程成本高昂，进展的时机可能存在不确定性； 我们成功过渡到盈利能力的能力可能取决于获得进一步的监管批准以及达到足以支持我们的成本结构的 水平的产品销售水平。尽管我们对收入增长轨迹 和成本控制计划持乐观态度，但我们无法确定我们能否盈利，也无法确定运营 活动能否产生正现金流。
公司处于商业化模式，同时继续开发其下一代COM产品以及正在开发的新产品 。
我们 通常需要现金来：
| ● | 购买 设备，这些设备将用于试点项目并产生收入， | |
| ● | 启动 销售计划， | |
| ● | 为 我们的运营和营运资金需求提供资金， | |
| ● | 制定 并执行我们的产品开发和市场引进计划， | |
| ● | 为 研发工作提供资金，以及 | |
| ● | 在到期时支付 任何开支债务。 |
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公司正处于产品商业化的初期阶段。它同时处于开发模式，正在实施一项研究和开发 计划，以开发医疗技术生态系统，并在需要或认为可取的情况下，获得监管部门的批准 ，并将其他拟议产品商业化。在截至2019年3月31日的年度中，公司使用经验丰富的专业内部销售团队，启动了首个商业销售计划，作为限量市场发行的一部分， 。随后在截至2020年3月31日的 年度中进行了全面的市场发布。管理层预计，通过持续的业务发展以及增加公司的股权或债务资本化后，公司将继续保持其收入增长轨迹并改善其流动性 。该公司经常遭受运营亏损，截至2023年12月31日，累计赤字为1.2254亿美元。2021 年 8 月 30 日，公司完成了 普通股的承销公开发行，同时促进了其在纳斯达克资本市场的上市。2023年12月31日，该公司的营运资金赤字为1,469万美元。在纳斯达克资本市场上市之前，公司 还于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交了S-3表格（编号333-255544）的现成注册声明， 该声明于2021年5月4日宣布生效。当公司寻求向潜在投资者发行股权 或债务时，这有助于更好地做好交易准备，因为它继续允许公司仅通过招股说明书（包括招股说明书补充文件）向投资者发行股票， 包括招股说明书补充文件，该招股说明书是有效注册声明的一部分。
2023 年 12 月 31 日，我们的现金存款总额约为 85,000 美元。
公司已经开发并将继续寻找资金来源，管理层认为这些资金足以支持公司的 运营计划，并缓解对其自合并财务报表发布之日起至少一年内履行义务的能力的任何重大疑问。
在截至2022年3月31日的财政年度中，公司通过政府 EIDL 贷款筹集了499,900美元。该公司还通过承销公开发行筹集了总净收益14,545,805美元，这是 在纳斯达克资本市场上市的同时。该公司通过定期贷款交易 （注释6）额外筹集了11,756,563美元的净收益，并偿还了先前发行的期票和短期贷款。关于这笔贷款，公司 和贷款人签订了担保和抵押协议以及知识产权担保协议，在该协议中，公司 同意以公司的所有资产为信贷协议提供担保，并以公司的权利所有权和 在公司知识产权中的权益作为担保。在截至2023年3月31日的财政年度中，公司筹集了短期贷款 和期票，其中不包括来自多家贷款机构的1,476,121美元的还款。该公司还发行了扣除从多家贷款机构赎回的2,355,318美元的可转换票据。
在 截至2023年12月31日的九个月中，公司向多家贷款机构额外筹集了约220万美元 的可转换票据，扣除发行成本。此外，该公司还向多家贷款机构筹集了扣除还款额后的70万美元的额外短期贷款和期票 。最后，2023年9月19日，公司与一家机构投资者 签订了证券购买协议，发行和出售公司新指定的B系列可转换优先股220股，面值0.001美元 （“B系列优先股”），B系列优先股的收购价为每股9,090.91美元，总收益 为2,000,000美元。B系列优先股扣除发行成本后的净收益为1900,000美元。B系列优先股 股票和本公司在转换B系列优先股 时可发行或作为股息发行的普通股 是根据2023年9月19日提交的招股说明书补充文件发行和发行的，该招股说明书载于公司于4月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（注册号333-255544）的 注册声明（注册号333-255544），2021 年， ，并宣布于 2021 年 5 月 4 日生效。
随着 我们继续将Bioflux、Biotres和Biocare产品商业化并继续开发，我们预计将继续将大量资源用于资本支出以及研发成本和运营、营销和销售 支出。
我们 预计需要额外的资金来进一步制定我们的业务计划，包括持续商业化和扩展 这些技术，这些技术将构成其BioSphere生态系统的一部分。根据目前已知的事实和假设，我们认为，我们现有的 现金和现金等价物、资金来源以及预期的短期债务和股权融资，将足够 满足自本报告提交之日起未来十二个月的需求。我们打算寻求并有机会地收购额外的 债务或股权资本，以应对商业机遇和挑战，包括我们的持续运营支出、保护我们的 知识产权、开发或收购新的业务领域以及加强我们的运营基础设施。我们未来 融资的条款可能会稀释普通股持有人，或以其他方式对普通股持有人产生不利影响。我们还可能通过与合作者或其他第三方的 安排寻求额外资金。无法保证我们能够以 可接受的条件筹集这笔额外资金，或者根本无法保证。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要修改我们的运营 计划，以其他方式限制或减缓我们拟议产品线的开发和商业化步伐。
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以下是下文所列每个时期的现金流摘要。
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (5,528,119 | ) | $ | (11,669,667 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | — | — | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 4,953,181 | 4,119 | ||||||
| 现金净增加（减少） | $ | (574,938) | $ | (11,665,548 | ) | |||
用于经营活动的净现金
在 截至2023年12月31日的九个月中，我们在经营活动中使用了553万美元的现金。经营活动 中的现金主要来自销售费用以及研究、产品开发、业务开发、营销和一般运营。 所用现金的减少反映了管理层在实现 盈亏平衡的道路上齐心协力控制成本，同时增加收入。
在 截至2022年12月31日的九个月中，我们在经营活动中使用了1170万美元的现金。这些活动涉及 用于销售、基础设施和业务发展、营销和运营活动以及持续的 研究和产品开发的支出。
用于投资活动的净额 现金
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，用于投资活动的净 现金为零。
融资活动提供的净 现金
融资活动提供的净 现金为495万美元，而截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中分别为4,000美元。
在 截至2023年12月31日的九个月中，融资活动提供的净现金主要与净收益有关，这些收益归因于 发行190万美元的B系列优先股、发行230万美元的可转换票据 以及发行约140万美元的短期贷款和期票（扣除还款额）。最后，我们 发行普通股，净收益为10万美元。
在 截至2022年12月31日的九个月中，融资活动提供的净现金主要与短期贷款和 期票的净收益有关，金额为189万英镑。赎回90万美元的优先股 和支付的94万美元优先股股息在很大程度上抵消了这一点。
关键 会计估算
我们的 合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些会计原则要求我们做出估算和 判断，这些估计和 判断可能会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额，以及报告期间报告的 的收入和支出金额。我们认为，我们所依据的估计和判断是合理的 基于我们做出这些估计和判断时所掌握的信息。如果这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务业绩将受到影响。2023年6月29日提交的2023年10-K表格中的 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ” 中描述了反映我们更重要的估计和判断的会计政策，我们认为这些政策对于帮助充分理解和评估 我们报告的财务业绩最为关键。
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在 截至2023年12月31日的三个月和九个月中，我们在2023年6月29日提交的2023年10-K表格中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中披露的关键会计估计没有重大变化。
最近的 会计公告
有关最近发布的会计公告的讨论，请参阅 本报告其他地方包含的简明合并财务报表附注3——重要会计政策摘要 。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
规模较小的申报公司不需要 。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
公司维持披露控制和程序，旨在确保在向公司管理层 包括其首席执行官和首席财务官传达的时间内记录、处理、汇总和报告公司 报告中要求披露的信息，以便能够根据规则13a-15 (e) 中 “披露控制和程序” 的定义及时就所需的披露做出决定 。公司的披露 控制和程序旨在为实现公司预期的披露控制 目标提供合理的保证。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序， 无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。因此， 即使是被确定为有效的系统也无法绝对保证所有控制问题都被发现或预防。 我们的内部控制系统旨在为财务报表的编制和列报提供合理的保证。
报告期结束时，公司在 公司管理层（包括公司首席执行官兼首席财务官）的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作有效性 进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保在美国证券交易委员会报告中需要包含的重要信息 得到积累并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和财务官，并在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 。
内部控制中的变更
在截至2023年12月31日的三个月期间，公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分
其他 信息
项目 1.法律诉讼。
不时地，我们可能会参与与我们的运营引起的索赔相关的各种索赔和法律诉讼。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的 业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
商品 1A。风险因素
对于较小的申报公司，不需要 。
物品 2。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
没有。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 2023 年 9 月 19 日向国务卿提交的指定证书（参照公司于 2023 年 9 月 20 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 10.1 | 证券购买协议表格（参照公司于2023年9月20日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） | |
| 10.2 | 表决协议表格（参照公司于2023年9月20日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入） | |
| 31.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证* | |
| 31.2 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证* | |
| 32.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证** | |
| 32.2 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 随函提供。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人 代表其签署本报告，并经正式授权第四2024 年 2 月的那一天。
BIOTRICITY INC.
| 来自： | /s/ Waqaas Al-Siddiq | |
| 名称： | Waqaas Al-Siddiq | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 来自： | /s/ John Ayanoglou | |
| 名称： | John Ayanoglou | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） |
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