1 延续 2024 年日本董事股票薪酬计划和公司管理层股票授予制度，日本大阪，2024 年 5 月 9 日 — 武田制药有限公司（TSE: 4502/NYSE: TAK）（“公司”）宣布，今天举行的董事会会议决定延续 2016 年作为董事会成员（“董事”）长期激励计划推出的股票薪酬计划并延续股票赠款制度，该制度于2014年作为全球长期激励计划推出日本的公司管理（以下统称 “董事股票薪酬计划”）。1.计划大纲（1）公司董事股票薪酬计划大纲（i）公司于2016年推出了公司董事的股票薪酬计划。具体而言，对于非审计和监督委员会成员的董事（不包括外部董事和居住在海外的董事），已经采取了与公司业绩密切相关的高度透明和客观的股票薪酬计划，以改善公司的中长期业绩，提高人们对帮助增加公司价值的必要性的认识；另一方面，对于作为审计和监督委员会成员的董事和外部董事，这是一个高度透明和透明的目标股票采用了与公司业绩无关的薪酬计划，以确保他们的薪酬处于适当的范围内，同时考虑到他们将要履行的职责，从而进一步提高他们与股东保持利益和促进公司价值增长的意识，同时确保他们有足够的监督职能，从客观的角度判断职责执行的有效性。(*1) (*2) (ii) 股票公司董事薪酬计划利用一种称为董事会激励计划信托（“BIP信托”）的机制，根据该机制，将为董事设立BIP信托，或通过延长去年已经设立的BIP信托的信托期限来延续BIP信托。(iii) BIP信托是一项基于绩效股份单位和限制性股票单位设计的董事激励计划，其中向公司董事授予绩效股份单位奖励和限制性股票单位奖励。BIP信托收购的公司股票以及转换为现金的公司股票等值金额（统称为 “公司股票”）将归于（a）根据公司业绩目标和其他因素有资格获得绩效份额单位奖励的董事；（b）无论公司业绩目标和其他因素的实现情况如何，均没有资格获得固定金额的绩效份额单位奖励的董事，以及公司股票的股息。（*1) 非董事的薪酬审计和监督委员会成员（不包括外部董事）由 “基本薪酬”、“奖金”、“绩效股份单位奖励” 和 “限制性股票单位奖励” 组成。作为审计和监督委员会成员的董事和外部董事的薪酬包括 “基本薪酬” 和 “限制性股票单位奖励”，仅与公司股票价格挂钩，与公司业绩无关。新闻发布
2 (*2) 公司成立了薪酬委员会，所有委员会成员均为外部董事，作为董事会的咨询组织，以确保董事薪酬的适当性和决策过程的透明度。在董事会通过决议之前，薪酬委员会对股票薪酬计划的延续进行了审议。对公司绩效目标和其他因素实现情况的评估将在薪酬委员会批准后向董事会报告。公司董事的股票薪酬计划包括（a）非外部董事的董事（不包括作为审计和监督委员会成员的董事和居住在海外的董事）（“计划一”）（“计划一”），（b）外部董事（不包括作为审计和监督委员会成员的董事）（“计划二”），以及（c）作为审计和监督委员会成员的董事（“计划三”）。不是审计和监督委员会成员的董事是审计和监督委员会成员的董事内部董事外部董事有资格获得绩效份额单位奖励的董事计划一计划二计划三下的薪酬将包括绩效分成单位奖励（60％），其中公司股份根据公司业绩目标的实现情况和其他因素归属，以及指定数量的限制性股票单位奖励（40％）每年归属的公司股份。公司绩效目标与公司中长期绩效目标（三年业绩期内的目标）相关联，并采用涉及实现透明和客观指标的目标，例如营收收入、现金流、利润指标、研发目标。根据包括实现公司绩效目标在内的因素，将使用在0％至200％范围内变化的绩效关联系数来计算作为 “绩效份额单位奖励” 归属的公司股份。对包括公司绩效目标实现情况在内的因素的评估经薪酬委员会批准后将报告给董事会。既得公司股票的持有期为两年。（公司股份归属时间和计划一中公司股份的持有期限）2024 2025 2026 2027 2028 2029 业绩和股份单位奖励（60%）基点的授予业绩评估期绩效评估期绩效评估期业绩评估期归属公司股票的持有期限限制性股票单位奖励（40%）基本积分授予公司股票的持有期（1/3）vs的持有期既得公司股份归属公司股份（1/3）归属公司的持有期股票归属公司股份（1/3）既得公司股票的持有期限计划二和计划三下的补偿将仅包括限制性股票单位奖励，其中指定数量的公司股票将在基点生效之日起三（3）年后归属
将授予 3 作为计算依据。必须持有 75% 的既得股份，直到停止担任董事为止。（计划二和计划三中公司股份的归属时间和公司股份的持有期限）2024 2025 2026 2027 年终止董事任期限制性股票单位奖励（100%）授予基点归属公司股份（已归属公司股份的75％）的公司股份持有期限（2）日本公司管理股票授予制度概要（i）公司引入了该制度 2014 年公司管理层是一项与公司密切相关的高度透明和客观的激励计划性能。该系统的目的是改善公司的中长期业绩，并提高人们对提高公司价值必要性的认识。该系统预计将起到鼓励公司管理层在全球框架下合作的作用，并提高他们对改善公司业绩必要性的认识。与相应管理人员的工作职位、绩效目标的实现情况和其他因素相对应的公司股份将与既得公司股票产生的股息一起归属，前提是原则上必须完成一年或更长时间的持续服务。因此，该制度为每位管理人员提供了中期和长期激励措施，以提高公司的价值，并有望提高留住管理层的效果。(ii) 日本公司管理层的股票授予制度采用一种名为股票赠款ESOP（员工持股计划）信托（“ESOP 信托”）的机制，根据该机制，将在日本为公司管理层设立ESOP信托，或将通过延长去年已经设立的ESOP信托的信托期限来延续。(iii) ESOP 信托是一项基于限制性股票单位和绩效股票单位设计的员工激励计划，根据该计划，限制性股票单位奖励和绩效股份单位奖励授予日本的公司管理层。限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励授予日本的某些高级管理层成员，而限制性股票单位奖励则授予日本公司管理层的其他成员。ESOP Trust收购的公司股票将根据其工作职位、绩效目标的实现情况和其他因素以及来自既得公司股份的股息归属于日本的公司管理层。在信托期限内的特定时间段内，公司股份将归属于公司管理层，股息将归属于该体系的公司股票所产生的股息。2.计划的延续如后文所述，公司将使用已经设立的BIP信托和ESOP信托的信托条款，在2024年继续这些计划。该公司还计划在明年及以后继续执行与计划相同类型的激励计划，要么设立新的BIP信托和新的ESOP信托，要么更改现有的BIP信托和ESOP信托，并委托更多资金。将在明年及以后实施的公司董事股票薪酬计划将在2019年6月27日举行的第143届股东常会批准的范围内由董事会决议决定。
4（1）延长信托期限公司将把BIP信托和ESOP信托（统称为 “信托”）的信托期限延长三年，至2027年8月31日。如果信托条款延期后，信托财产中还有任何公司股份（不包括与授予董事和员工的股票转换点余额相对应但尚未归属的公司股份）和任何现金（“剩余现金”），则在延期后将由信托接管。(2) 计划期相应信托的计划期限应为自截至2025年3月31日的财政年度（“计划期”）起三年）直至2027年3月31日财年，在此期间，公司股份归属。至于ESOP信托，公司可能会使用前几年为相同目的设立的ESOP信托中的公司股份进行与计划期相对应的归属。（3）计划额外委托给信托的信托资金金额和从BIP信托中归属于的最大公司股份总数公司计划另外向BIP信托基金委托基金委托19亿日元的信托资金，并进行分配此类信托资金的金额加上将从现有BIP信托中转入资金的剩余现金通过BIP信托收购更多股份，并支付信托费用和信托费用。上述计划金额是收购股票的资金金额，计算时考虑了现任董事的基本薪酬加上信托费用和信托费用。根据股票补偿计划，BIP信托在延长的信托期限内归属于的公司股份总数应限于除以50亿日元（计划一为45亿日元，计划二为3亿日元，计划三为2亿日元）所得的总数，这是公司在6月举行的第143届股东常会批准的范围内向BIP信托捐款的上限 2019 年 27 日，按公司股票当年 7 月 1 日在东京证券交易所的收盘价计算其中BIP信托的信托条款得到延长（如果该日期没有收盘价，则在该日期之前进行交易之日的收盘价（任何小于1日元的部分均应向下舍入）（但是，如果公司股票因股份分割、无出资配股或股份合并而增加或减少，则将以合理的方式进行调整）。对于信托的ESOP信托，计划继续执行后，公司将不会额外委托或收购更多股份。（4）信托收购公司股票的方式对于信托的BIP信托，计划在上述第（3）项中额外从股票市场收购公司股票，以收购上文（3）中的额外股份。3.信托结构有关BIP信托的详细信息，请参阅3-1，有关ESOP信托的详细信息，请参阅3-2。
5（3-1）BIP信托的结构（延期）（注）如果由于将公司股份归属于受益人，公司BIP信托下没有公司股份，则公司BIP信托将在信托期限到期前终止。公司可以将额外资金委托给公司BIP信托作为收购公司股票的资金，公司BIP信托可以在收购2019年6月27日举行的第143次普通股东大会决议批准的股票所需的资金范围内，在计划一、二和三规定的股份归属上限范围内收购额外的公司股份。(1) 公司决定继续持有该股票董事会会议在 2024 年制定薪酬计划。(2) 适用于非董事会的董事公司延长了已设立的BIP信托（“公司BIP信托”）的信托期限，其中三菱日联信托银行是受托人，符合受益人要求的公司董事是受益人，并在股东大会决议批准的范围内向公司BIP信托委托额外资金。（3）（公司BIP信托的）受托人使用程序（2）中出资的资金从股票市场收购公司股票根据信托管理人的指示。(4) 将为公司BIP信托下的公司股票以及其他公司股票支付股息。(5) 在信托期限内不对公司BIP信托下的公司股票行使投票权。(6) 在信托期限内，根据公司股票补偿计划的政策，受益人将获得相当于一定比例的股票转换点后的公司股票积分已获批准。同时，根据信托协议的规定，相当于剩余股份转换点的公司股份将在公司BIP信托中转换为现金，受益人将获得等值的金钱（公司股票产生的股息也将支付给受益人，与公司BIP信托归属的公司股份数量相对应）。（7）如果由于未实现业绩目标而在信托期满时有剩余股份，因自己的方便而辞职，解雇或在信托期限内出于其他原因，公司BIP信托可以通过更改信托协议并将额外资金委托给公司BIP信托基金来继续用作类似于股票薪酬计划的激励计划，或者公司BIP信托可以自愿将上述剩余股份转让给公司，公司可以不付费收购这些股份，并通过董事会会议决议取消剩余股份。(8) 剩余财产在公司BIP结束时分配给受益人之后在信托费用补贴的范围内，信托将属于公司，信托费用补贴的计算方法是从信托资金中扣除收购公司股票的资金。超过信托费用补贴的部分将捐赠给与公司以及公司董事和高级管理人员没有利益冲突的团体。 [受益人]公司董事股票市场 (6) 公司股份的归属和现金支付 [受托人]三菱日联信托银行株式会社（共同受托人：日本万事达信托银行有限公司）公司BIP信托公司的股票和资金（7）持续使用公司BIP信托（2）建立公司BIP信托 [信托者]公司信托管理人 (4) 股息 (3) 支付价格 (7) 自愿转让和注销剩余股份 (8) 授予剩余财产 (3) 公司股票 (5) 不行使投票权的指示董事股票薪酬计划政策 (1) 董事会决议
6（参考） [信托协议]BIP 信托 (1) 信托类型：用于单独投资的指定货币信托（第三方利益信托）以外的货币信托（2）信托目的：向董事提供激励。（3）受托人：公司（4）受托人：三菱日联信托银行株式会社（共同受托人：日本万事达信托银行有限公司）（5）受益人：董事中符合受益人要求的人（6）信托管理人：与公司没有利益冲突的第三人（注册会计师）(7) 信托协议签订日期：2015 年 5 月 22 日 (a计划于2024年5月签署关于延长信托期限的修正协议）（8）信托期限：从2015年5月22日起至2024年8月底（根据截至2024年5月签署的修正协议，信托期限计划延长至2027年8月底）（9）计划开始：2024年7月1日（预定）（10）行使投票权：不行使投票权。（11））收购的股票类型：普通公司股票（12）要收购的股份总额：19亿日元（预定）（包括信托费用和信托）费用）（13）收购股票的时间：从2024年5月16日（预定）至2024年5月31日（预定）（不包括每个财政期（包括季度财政期）结束前的五（5）个工作日）（14）股份收购方式：将从股票市场收购。（15）既得权利持有者：公司（16）剩余财产：作为既得持有人的公司的剩余财产可以获得的权利，在信托费用补贴的范围内，信托费用补贴的计算方法是扣除从中收购公司股票的资金信托钱。
7 (3-2) ESOP 信托的结构（延期）(1) 公司在董事会会议上决定在 2024 年延续股票授予制度。(2) 公司延长了已经设立的 ESOP 信托（“公司 ESOP 信托”）的信托期限，其中三菱日联信托银行是受托人，符合受益人要求的日本公司管理层为受益人，并将额外资金委托给公司 ESOP 信任。延期后，公司不会额外委托或收购更多股份。(3) 将为公司ESOP信托下的公司股票以及其他公司股份支付股息。(4) 在信托期限内不得对公司ESOP信托下的公司股票行使投票权。(5) 在信托期内，根据公司长期激励计划政策，受益人将获得相当于一定比例的公司股票授予积分后的股份转换积分。同时，根据信托协议的规定，公司股份的数量等于剩余股份转换点的公司ESOP信托将转换为现金，并将获得等值的货币（公司股票的股息也将支付给受益人，与公司ESOP信托归属的公司股票数量相对应）。（6）如果由于未实现业绩目标或由于未实现业绩目标而在信托期满时有剩余股份信托期内的其他原因，公司的ESOP信托可以通过更改信托协议和向公司ESOP信托委托额外资金来继续用作类似于股票授予制度的激励计划，或者公司ESOP信托可以自愿将上述剩余股份转让给公司，公司可以不付费收购这些股份，并在董事会会议上通过一项决议取消剩余股份。(7) 在公司ESOP信托结束时向受益人分配后的剩余财产在信托补贴的范围内，将属于本公司费用，计算方法是从信托资金中扣除收购公司股票的资金。超过信托费用补贴的部分将捐赠给与公司以及公司董事和高级管理人员没有利益冲突的团体。 [信托者]公司 [受益人]公司管理信托管理人（2）建立信托（5）归属公司股份和现金支付（3）股息（4）不行使投票权的指示（6）自愿转让和注销剩余股份。员工长期激励计划政策 [受托人]三菱日联信托银行株式会社（共同受托人：日本万事达信托银行有限公司）ESOP 信托公司的股票和资金 (1) 董事会继续执行的决议 (6) 继续使用按公司股票价格支付的信托付款
8（注）如果由于将公司股份归属于受益人，公司ESOP信托下没有公司股份，则公司ESOP信托将在信托期限到期前终止。公司可以将额外资金委托给公司的ESOP信托作为收购公司股票的资金。
9（参考） [信托协议]ESOP 信托 (1) 信托类型：用于单独投资的指定货币信托（第三方利益信托）以外的货币信托（2）信托目的：向日本的公司管理层提供激励。（3）受托人：公司（4）受托人：三菱日联信托银行株式会社（共同受托人：日本万事达信托银行有限公司）（5）受益人：符合公司中受益人要求的人日本的管理层 (6) 信托管理人：与公司没有利益冲突的第三人（注册会计师）(7) 日期信托协议：2015年5月22日（计划于2024年5月签署一份关于延长信托期限的修正协议）（8）信托期限：从2015年5月22日起至2024年8月底（根据截至2024年5月签署的修正协议，信托期限计划延长至2027年8月底）（9）系统启动：2024年7月1日（预定）（10）行使投票权:不会行使任何投票权。(11) 既得权利持有者：公司 (12) 剩余财产：本公司的剩余财产，即公司既得权利持有人可以在信托费用补贴的范围内获得补贴，信托费用补贴的计算方法是从信托资金中扣除收购公司股票的资金。武田简介武田致力于为人们创造更好的健康，为世界创造更光明的未来。我们的目标是在我们的核心治疗和业务领域发现和提供改变生命的治疗方法，包括胃肠道和炎症、罕见疾病、血浆衍生疗法、肿瘤学、神经科学和疫苗。我们的目标是与合作伙伴一起，通过我们动态和多样化的产品线，改善患者体验并推动治疗选择的全新前沿。作为一家总部位于日本的以价值为基础、以研发为导向的领先生物制药公司，我们以对患者、人类和地球的承诺为指导。我们在大约 80 个国家和地区的员工以我们的目标为动力，以两个多世纪以来定义我们的价值观为基础。欲了解更多信息，请访问www.takeda.com。媒体联系人：Jun Saito jun.saito@takeda.com +81 (0) 3-3278-2325 重要通知就本通知而言，“新闻稿” 是指本文件、任何口头陈述、任何问答环节以及武田药业有限公司（“武田”）就本新闻稿讨论或分发的任何书面或口头材料。这份新闻稿
10（包括任何口头简报和与之相关的任何问答）无意、不构成、代表或招揽任何司法管辖区内任何证券的购买、以其他方式收购、认购、交换、出售或以其他方式处置任何证券或征求任何投票或批准的任何要约、邀请或招标的一部分。本新闻稿不向公众发行任何股票或其他证券。除非根据经修订的1933年《美国证券法》进行注册或获得豁免，否则不得在美国发行证券。本新闻稿（连同可能向接收方提供的任何进一步信息）的发布前提是接收方仅用于信息目的（不得用于评估任何投资、收购、处置或任何其他交易）。任何不遵守这些限制的行为都可能构成对适用的证券法的违反。武田直接和间接拥有投资的公司是独立的实体。在本新闻稿中，为方便起见，有时使用 “武田” 来提及武田及其子公司。同样，“我们”、“我们” 和 “我们的” 一词也用于一般指代子公司或为其工作的子公司。这些表达方式也用于通过识别特定的一个或多个公司而没有达到任何有用目的的情况。前瞻性陈述本新闻稿以及与本新闻稿相关的任何材料可能包含有关武田未来业务、未来状况和经营业绩（包括武田的估计、预测、目标和计划）的前瞻性陈述、信念或观点。前瞻性陈述通常包括诸如 “目标”、“计划”、“相信”、“希望”、“继续”、“期望”、“目标”、“打算”、“确保”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“预测”、“展望” 或类似表述或否定表述或否定词语。这些前瞻性陈述基于对许多重要因素的假设，包括以下因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异：武田全球业务的经济环境，包括日本和美国的总体经济状况；竞争压力和发展；适用法律法规的变化；新产品开发固有的挑战，包括临床成功和监管决策的不确定性当局及其时机；新产品和现有产品商业成功的不确定性；制造困难或延误；利息和货币汇率的波动；对上市产品或候选产品的安全性或有效性的主张或担忧；新型冠状病毒疫情等健康危机的影响；我们在减少温室气体排放或实现其他环境目标方面的环境可持续发展努力的成功；我们努力提高效率的程度，生产率或成本节约，例如将包括人工智能在内的数字技术整合到我们的业务中或其他重组业务的举措将带来预期的收益；以及武田最新的20-F表年度报告和武田向美国证券交易委员会提交的其他报告中确定的其他因素，这些报告可在武田的网站上查阅：https://www.takeda.com/investors/sec-filings-and-securit-reports/或访问www.sec.gov。武田不承诺更新本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述或其可能做出的任何其他前瞻性陈述，除非
11 根据法律或证券交易所规则的要求。过去的业绩不是未来业绩的指标，武田在本新闻稿中的业绩或陈述可能不代表武田未来业绩，也不是对武田未来业绩的估计、预测、保证或预测。###