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Commvault Systems, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）认为，公司采取以下适用于公司执行官的回扣政策（“政策”）是适当的。本政策是对公司截至本文发布之日维持的任何补偿政策的补充，但不能取而代之。

c) “承保薪酬” 是指向在激励性薪酬绩效期内随时担任执行官的人发放、赋予或支付的任何基于激励的薪酬，这些薪酬是在 (i) 适用的纳斯达克上市标准生效之日或之后获得的，(ii) 该人出任执行官之后，以及 (iii) 公司在国家证券交易所或全国证券交易所上市的一类证券时获得的证券协会。

e) “错误发放的薪酬” 是指在实现与此类承保薪酬相关的适用的财务报告措施的财政期内向个人发放、归属或支付的承保补偿金额，该金额超过了如果根据适用的重述来确定该金额，则本应向该人发放、归属或支付的承保补偿金额，计算时不考虑已缴税款（即按税前计算）。对于基于股票价格或股东总回报率的承保补偿，如果不直接根据重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则委员会将根据对重报对授予、归属承保补偿的股票价格或总股东回报率的影响的合理估计，确定构成错误发放薪酬的承保补偿金额（如果有）已付款，委员会应保存文件做出此类决定，并向纳斯达克提供此类文件。

g) “执行官” 是指《交易法》第16a-1（f）条所定义的公司的每位 “高管”，根据《交易法》第S-K条第401（b）项，应被视为包括公司根据《交易法》第S-K条第401（b）项确定为执行官的任何个人。根据本政策的条款，现任和前任执行官均受该政策的约束。

h) “财务报告指标” 是指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标，可能包括GAAP或非GAAP财务指标（定义见交易法第G条和交易法第S-K条第10项），（ii）股价或（iii）股东总回报率。财务报告指标可能会也可能不向美国证券交易委员会提交，也可能在公司财务报表之外公布，例如在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中或《交易法》第S-K条第201（e）项所要求的业绩图表中。

k) “回顾期” 是指在要求公司为给定报告期编制重报之日之前的三个已完成的财政年度（加上在三个已完成的财政年度之内或紧随其后且由公司会计年度变更引起的任何过渡期），该日期为以下日期中较早的日期：(i) 董事会、董事会委员会或高级职员或高级管理人员之日总结说，如果不需要董事会采取行动，公司有权采取此类行动，或合理地应该得出结论，公司需要编制重报，或（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制重报的日期。根据保单追回任何错误发放的补偿并不取决于是否或何时实际提交了重报。

m) “已收到”：在公司的财政期内，激励性薪酬被视为 “已收到”，即便激励性薪酬的发放、归属或支付发生在该期结束之后，激励性薪酬也被视为 “已收到”，即便激励性薪酬的发放、归属或支付发生在该财政期结束之后。

n) “重报” 是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而必须对任何公司财务报表进行会计重报，包括 (i) 更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误（通常称为 “Big R” 重报），或（ii）更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表无关的错误那会产生材料错误陈述（通常称为 “小r” 重述），如果错误在本期内得到纠正或未更正。根据当时的相关会计准则，对公司财务报表的更改不代表错误更正，则不构成重报。根据本政策追回任何错误发放的补偿不取决于任何人与重述有关的欺诈或不当行为。

p) “子公司” 是指与本公司 “附属” 的任何国内外公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托或非法人组织，即通过一个或多个中介机构直接或间接地 “控制”、“受公司” 或 “共同控制” 公司。为此，“控制” 是指直接或间接地通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该人指导管理和政策的权力。

如果发生重报，在重报之前的回顾期内收到的任何错误发放的薪酬（a）当时尚未支付但尚未支付的应立即自动没收；（b）根据本政策第3节，应合理地迅速向公司集团的相关成员追回已支付给任何人的薪酬。除非下文另有规定，否则委员会必须根据本政策第 3 节追求（且无权放弃）没收和/或追回此类错误发放的薪酬。

尽管如此，委员会（或者，如果委员会在任何时候都不是负责公司高管薪酬决定的董事会委员会，则完全由独立董事组成，则大多数在董事会任职的独立董事）可以决定不要求没收和/或追回任何人错误发放的薪酬，前提是委员会认为由于任何原因而没收和/或追回此类薪酬是不切实际的

以下情况：(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用（例如合理的法律费用和咨询费）将超过应收回的金额（在公司集团的一个或多个成员合理尝试收回此类错误裁定的赔偿、此类尝试的文件以及向纳斯达克提供此类文件之后），(ii) 追回此类追回将违反公司先前通过的本国法律 2022年11月28日（前提是公司获得了纳斯达克可以接受的本国法律顾问的观点，即复苏将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供此类意见）或（iii）复苏可能会导致任何其他符合纳税资格的退休计划（向公司集团员工广泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求。

如果委员会确定任何人应偿还任何错误发放的薪酬，则委员会应通过电子邮件或挂号信向该人发出书面通知，通知该人向公司集团存档的实际地址，该人应以委员会要求的方式和条件偿还此类款项，公司集团的任何成员都有权从适用人员欠该人的任何款项中扣除还款额公司集团成员，要求没收在适用法律（包括但不限于经修订的1986年《美国国税法》第409A条及其相关法规和指导方针允许的最大范围内），公司集团的任何成员授予该人的任何奖励，或采取一切必要措施合理地迅速从该人那里收回还款额。如果委员会未在上述书面通知中具体说明还款时间，则应要求适用人员在收到此类通知后的三十（30）天内通过电汇、现金或本票向公司偿还错误发放的薪酬。

本公司集团任何成员均不得就该人根据本政策遭受的任何赔偿损失向任何人提供赔偿、投保或补偿，也不得因与该人根据本政策发生的任何赔偿损失有关的争议获得任何费用预付款，本公司集团的任何成员均不得向该人支付或报销该人为涵盖潜在赔偿义务的任何第三方保险单所支付的任何保费本政策。为此，“赔偿” 包括对现行补偿安排的任何修改或其他相当于事实上的赔偿的手段（例如，向个人提供新的现金奖励，该现金奖励将被取消，以收回任何错误裁定的赔偿）。在任何情况下，如果任何重报会导致更高的激励性薪酬支付，则不得要求公司集团的任何成员向任何人支付额外款项。

本政策通常由委员会管理和解释，前提是董事会可以不时行使管理和解释本政策的自由裁量权，在这种情况下，此处提及 “委员会” 的所有内容均应视为指董事会。委员会对本政策的任何决定均为最终的、决定性的，对所有利益相关方均具有约束力。委员会根据本政策作出的任何自由裁量决定（如果有）不必对所有人统一，并且可以有选择地在个人之间作出，无论这些人是否处境相似。

本政策旨在满足可能不时修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求，以及美国证券交易委员会或纳斯达克颁布的任何相关规则或法规，包括任何额外或新的要求

本政策中的规定旨在在法律的最大范围内适用。如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被认定为不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订。本政策任何条款的无效或不可执行性均不影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。根据本政策收回错误发放的薪酬不取决于公司集团是否满足本政策中的任何条件，包括向纳斯达克提供适用文件的任何要求。

根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或任何其他政策、行为准则、员工手册、雇佣协议、录用信、股权奖励的条款，公司集团成员在本政策下寻求没收或追回的权利是对公司集团任何成员可能享有的任何补偿权或补救措施或权利的补充，但不能代替这些权利协议，或公司集团任何成员的其他计划或协议。

在允许的范围内，以符合适用法律（包括美国证券交易委员会和纳斯达克规则）的方式，委员会可随时自行决定终止、暂停或修改本政策。

本政策对所有人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，这些个人或实体向这些人或实体授予、赋予或支付或管理的任何承保补偿。

本政策及本政策下的所有权利和义务受特拉华州内部法律的管辖和解释，不包括可能指导适用其他司法管辖区法律的任何法律规则或原则。