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附录 10.1

拉斯维加斯金沙公司
修订并重述了 2004 年股权奖励计划

1.目的

该计划的目的是提供一种手段，使公司及其关联公司可以吸引有能力的人进入并继续受雇于公司及其关联公司，并提供一种手段，使公司及其关联公司的员工、董事和顾问可以收购和维持普通股所有权，或获得参照普通股价值衡量的激励性薪酬，从而加强他们对公司及其关联公司福利的承诺，促进股票之间的利益认同持有者还有这些人。

为了提供适当的激励，该计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效薪酬奖励或上述各项的任意组合。

2. 定义

以下定义应在整个计划中适用。

(a) “关联公司” 是指（i）直接或间接由公司控制、控制或共同控制的任何实体，以及（ii）在委员会规定的范围内，公司拥有重大股权的任何实体。

(b) “奖励” 是指根据本计划单独或集体授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励或绩效薪酬奖励。

(d) “原因” 是指公司或关联公司有 “理由” 终止参与者的雇佣或服务的公司或关联公司，定义见参与者与公司或关联公司之间的任何现有雇佣、咨询或任何其他协议，或者在没有此类雇佣、咨询或其他协议的情况下，在 (i) 委员会确定参与者已停止履行参与者对公司或关联公司的职责（以下原因除外）参与者因身体或精神疾病或伤害而丧失行为能力），其中不履行等于故意长期疏忽参与者对该方的责任，(ii) 委员会认定参与者已经或即将从事对公司或关联公司造成重大损害的行为，(iii) 参与者已被定罪、认罪或没有对涉及重大欺诈或不诚实的罪行提出异议，(iv) 参与者未能遵守合法指示董事会或参与者的直接上级，或 (v) 如果参与者是是非雇员董事，参与者因参与者参与上述第 (i) 至 (iv) 条所述的任何活动而停止担任董事会成员。

(e) 除非对特定奖励而言，适用的奖励协议另有规定或包含 “控制权变更” 的不同定义，否则应将 “控制权变更” 视为发生在以下情况下：

(i) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条（“个人”）收购公司当时已发行普通股（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）50％或以上（按全面摊薄计算）的实益所有权（按已发行普通股计算）为此，通过行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使任何类似的收购权可发行的普通股普通股（“已发行公司普通股”）或（B）公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券（“未发行公司有表决权证券”）的合并投票权；但是，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（I）公司或任何关联公司的任何收购，（II）由赞助或维护的任何员工福利计划的任何收购公司或任何关联公司，（III）财产的任何收购Sheldon G. Adelson（“Adelson”）或任何关联方或阿德尔森或关联方遗产所属的任何团体（“指定持有人”），（IV）符合本第 2 (e) 小节 (A) 和 (B) 条款，或 (V) 有关特定参与者持有的奖励的任何收购，包括参与者或任何群体的任何收购，包括参与者（或由参与者控制的任何实体或包括参与者在内的任何人群）；

(ii) 在本协议发布之日组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成董事会的至少多数席位，前提是任何在此之后成为董事的人，其选举或提名获得当时董事会中至少三分之二的在任董事的投票通过（要么是通过特定表决，要么是通过批准公司描述该人的注册声明）获得批准加入董事会，或本公司的委托书，其中将该人命名为董事候选人（对此类提名没有书面异议）应为现任董事；但是，最初当选或提名为公司董事的个人不得因实际或威胁的竞选而当选或被提名为公司董事，如《交易法》颁布的A条例第14a-11条中使用的术语所述，也不得因或任何其他实际或威胁征求代理人或同意而当选或提名为公司董事代表董事会以外的任何人被视为现任董事；

(iii) 公司的解散或清算；

(iv) 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部业务或资产，但向一名或多名指定持有人进行任何此类出售、转让或其他处置除外；或

(v) 完成需要公司股东批准的涉及本公司的重组、资本重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，无论此类交易是否如此

交易或在交易中发行证券（“业务组合”），除非紧接此类业务合并：（A）（x）此类业务合并产生的实体（“幸存公司”）总投票权的50％以上，或（y）如果适用，直接或间接拥有足够有表决权证券的最终母实体，有资格选举董事会多数成员（或类似物）幸存公司（“母公司”）的管理机构）是由在该业务合并前夕已发行的流通公司有表决权证券代表（或者，如果适用，由根据该业务合并将流通公司有表决权证券转换为的股票代表），其持有人的这种投票权与商业合并前夕未发行公司有表决权的持有人中的投票权比例基本相同，以及（B）至少大多数董事会成员在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时，母公司（如果没有母公司，则为存续公司）的董事（或类似的管理机构）在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时是董事会成员。

尽管如此，对于构成《守则》第409A条规定的递延薪酬的每项奖励，以及在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，只有当公司所有权或有效控制权的变更或公司很大一部分资产的所有权变更也被视为发生时，该奖励的控制权变更才应被视为发生了本计划对该奖励的控制权变更根据《守则》第 409A 条。

(f) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。本计划中提及的《守则》任何部分均应视为包括该部分的任何修正案或后续条款以及该部分下的任何条例。

(g) “委员会” 是指 (i) 董事会可能任命的由至少两人组成的委员会来管理本计划，或 (ii) (x) 如果董事会未任命此类委员会，或 (y) 即使任命了这样的委员会，在向非雇员董事发放奖励和管理该奖励方面，也指董事会。除非董事会以委员会名义行事或董事会另有明确决定，否则委员会的每位成员在就本计划下的奖励采取任何行动时，均应为合格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实并不使委员会授予的任何奖励失效，而该奖励是根据本计划有效授予的。

(h) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及可以将此类普通股转换为或可以交换的任何股票。

(i) “公司” 指内华达州的一家公司拉斯维加斯金沙集团及其任何继任者。

(j) “授予日期” 是指授权授予奖励的日期，或该授权中可能规定的其他日期，如果没有该日期，则指适用的奖励协议中注明的日期。

(k) “董事股票期权” 是指根据本计划第7条向非雇员董事授予的非合格股票期权。

(l) “董事限制性股票” 是指根据本计划第9条向非雇员董事授予的限制性股票。

(m) “残疾” 是指除非特定奖励中适用的奖励协议另有规定，否则公司或关联公司有理由以 “残疾” 为由终止参与者的雇佣或服务，如参与者与公司或关联公司之间的任何现有雇佣、咨询或其他类似协议所定义，或者在没有此类雇佣、咨询或其他协议的情况下，参与者有权根据长期残疾计划获得补助金的条件公司或关联公司的，或者，在委员会根据委员会根据其可接受的医学证据确定，缺乏此类计划，以及由于疾病或事故而完全永久无法履行参与者在残疾开始时所从事或任职的职业的职责。

(n) “生效日期” 是指 2004 年 12 月 15 日。

(o) “合格董事” 是指（i）《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，或符合任何继任规则或法规下任何类似要求的人，以及（ii）《守则》第162（m）条及据此颁布的《财政条例》所指的 “外部董事”；但是，该条款（ii）仅适用关于奖励的发放，如果该条款不适用，则该法典第162（m）条可以限制公司的税收减免。

(p) “合格人员” 是指 (i) 公司或关联公司定期雇用且符合本计划第 6 条所有要求的个人；但是，除非此类集体谈判协议或与之相关的协议或文书中规定了此类资格，否则集体谈判协议所涵盖的任何此类员工都不应是合格人员；(ii) 公司董事或关联公司董事或 (iii) 顾问或公司或关联公司的顾问，他们可能根据以下规定获得证券《证券法》中关于S-8表格的注册声明或证券交易委员会可能采用的任何后续表格。

(q) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(r) 在给定日期的 “公允市场价值” 是指 (i) 如果股票在国家证券交易所上市，则指在该日股票上市和交易的主要交易所报告的收盘销售价格，或者，如果该日没有此类出售，则指报告此类出售的最后前一天；(ii) 如果该股票未在任何国家证券交易所上市但已上市在交易商间报价系统中，以最后一次卖出为基础，收盘买入价和该日报告的卖出价之间的平均值，或，如果有

在该日没有此类出售，则在报告出售的最后前一天没有此类出售；或者（iii）如果该股票未在国家证券交易所上市，也未在交易商间报价系统中按最后一次出售进行报价，则委员会根据真诚尝试对股票进行准确估值并根据美国国税局适用法规计算得出的金额为该日的公允市场价值。

(s) “激励性股票期权” 是指委员会根据本计划向参与者授予的期权，该期权被委员会指定为《守则》第422条所述的激励性股票期权，以其他方式符合此处规定的要求。

(t) “到期股份” 是指参与者拥有的不受任何质押或其他担保权益约束的股票，要么已由参与者持有六个月，此前已被参与者在公开市场上收购，要么符合委员会可能认为必要的其他要求，以避免因使用此类股票支付期权价格或履行奖励的预扣义务而产生会计收益费用。

(u) “负面自由裁量权” 是指计划授权委员会根据本计划第11（d）（iv）条取消或缩小绩效薪酬奖励规模的自由裁量权。

(v) “内华达州博彩法” 是指内华达州法规、内华达州博彩委员会的法规、内华达州博彩委员会和州博彩控制委员会的规则、指令和决定、内华达州克拉克县的条例以及克拉克县酒类和博彩许可委员会的法规。

(w) “非雇员董事” 是指公司董事，但也不是公司员工。

(x) “不合格股票期权” 是指委员会根据本计划向参与者授予但未被委员会指定为激励性股票期权的期权。

(y) “期权” 是指根据本计划第7条授予的奖励。

(z) “期权期” 是指本计划第7（c）节中描述的期限。

(aa) “期权价格” 是指本计划第7（a）节所述期权的行使价。

(bb) “参与者” 是指委员会选定参与本计划并根据本计划第 6 节获得奖励的合格人士。

(cc) “母公司” 指《守则》第424（e）条所定义的公司任何母公司。

(dd) “绩效薪酬奖励” 是指委员会根据本计划第11条指定为绩效薪酬奖励的任何奖励。

(ee) “绩效标准” 是指委员会为确定本计划下任何绩效薪酬奖励或任何其他基于绩效的奖励的绩效期内绩效目标而选择的一个或多个标准。用于确定绩效目标的绩效标准应基于公司（或公司的关联公司、部门或运营单位）特定绩效水平的实现情况，可能包括但不限于以下内容：

(i) 净收益或净收入；

(ii) 基本或摊薄后的每股收益；

(iii) 净收入或净收入增长；

(iv) 营业收入；

(v) 回报措施（包括但不限于资产回报率、资本回报率、投资资本、股权或销售回报率）；

(vi) 现金流（包括但不限于运营现金流、自由现金流和现金流资本回报率）；

(vii) 税前、利息、折旧、摊销和/或租金前后的收益；

(viii) 股价（包括但不限于增长指标和股东总回报率）；

(ix) 支出目标；

(x) 利润；

(xi) 运营效率；以及

(xii) 衡量客户满意度的客观指标。

任何一项或多项绩效标准均可用来衡量公司和/或关联公司整体或公司的任何业务部门或其任意组合（委员会认为合适）的业绩，或者上述任何绩效标准与一组比较公司的业绩，或委员会自行决定认为适当的已发布或特殊指数，或者公司可以选择上述绩效标准（xi）的业绩与各种股市指数相比。委员会还有权根据本段规定的绩效标准，根据业绩目标的实现情况，规定加速授予任何奖励。

(ff) “绩效公式” 是指在绩效期内，针对相关绩效目标应用的一个或多个目标公式，用于确定特定参与者的绩效薪酬奖励或任何其他基于绩效的奖励，是否在该绩效期内获得全部、部分但少于全部，或者没有获得任何其他绩效薪酬奖励或任何其他基于绩效的奖励。

(gg) “绩效目标” 是指在绩效期内，委员会根据绩效标准为绩效期设定的一个或多个目标。委员会有权随时根据其唯一和绝对的自由裁量权调整或修改该绩效期的绩效目标的计算方法，以防止基于以下事件削弱或扩大参与者的权利：

(i) 资产减记，

(ii) 诉讼或索赔判决或和解，

(iii) 税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或规定的变更的影响，

(iv) 任何重组和重组计划，

(v) 会计准则编纂225-20（或其任何后续声明）和/或管理层对公司向股东提交的年度报告中显示的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的特别非经常性项目，

(vi) 收购或剥离，

(vii) 任何其他异常或非经常性事件，

(viii) 外汇收益和损失，以及

(ix) 公司财政年度的变化。

(hh) “绩效期” 是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者根据本计划获得绩效薪酬奖励或任何其他基于绩效的奖励的权利和支付情况。

(ii) “计划” 指本拉斯维加斯金沙集团经修订和重述的2004年股权奖励计划。

(jj) “关联方” 指 (i) 阿德尔森的任何配偶、子女、继子、兄弟姐妹或后代，(ii) 阿德尔森或第 (i) 款所述任何人的任何遗产，(iii) 在利息范围内从第 (ii) 条所述任何遗产中获得公司或任何子公司的实益权益的任何人，(iv) 持有此类受益的任何执行人、个人管理人或受托人根据第 (i)、(ii) 或 (iii) 条为任何人的利益或作为其受托人而在公司或任何子公司的权益范围内，在该权益范围内，(v) 任何由阿德尔森或第 (i)、(ii)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条中提及的任何人的遗产拥有或控制的公司、信托或类似实体，或者为第 (i) 款所述任何人的利益，或 (vi) 第 (i) 款所述的一位或多位人员的配偶或子女的利益而拥有或控制的公司、信托或类似实体。

(kk) 对于任何限制性股票奖励或任何限制性股票单位，“限制期” 是指委员会确定的此类奖励受本计划第9节规定的限制的期限，或酌情指为确定是否获得奖励而衡量绩效的时限。

(ll) “限制性股票单位” 是指与根据本计划第9条发放的奖励相关的一股股票的假设投资。

(mm) “限制性股票” 是指向参与者发行或转让的股票，但须被没收并受本计划第9节规定的其他限制。

(nn) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(oo) “股票” 是指委员会可能不时批准在本计划下使用的公司普通股或其他授权股票。

(pp) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第8条授予的奖励。

(qq) “股票奖励” 是指根据本计划第10条授予的奖励。

(rr) “股票期权协议” 是指公司与根据本计划第7条获得期权的参与者之间的任何协议，该条款规定了协议各方的权利和义务。

(ss) “行使价” 指（i）对于与期权同时授予的特区，则指相关期权的期权价格，或（ii）对于独立于期权授予的特区，指授予之日的公允市场价值。

(tt) “子公司” 指《守则》第424 (f) 条所定义的公司任何子公司。

(uu) “既得单位” 应具有本计划第9（d）节中规定的含义。

3. 生效日期、期限和股东批准

该计划最初自生效之日起生效，经修订和重申，自2014年6月4日、2019年5月16日和2024年5月9日起生效。除非本计划以符合《守则》第 422 (b) (i) 条股东批准要求的方式获得公司股东批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权；前提是，任何意在成为激励性股票期权的期权不得仅因未能获得此类批准而失效，而是除非如此，否则此类期权应被视为非合格股票期权已获得批准。

本计划的到期日为2029年12月14日，在此之后不得根据本计划发放任何奖励；但是，前提是此类终止不会影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励，本计划的管理将持续有效，直到与先前授予的奖励有关的所有事项得到解决。

4. 管理

(a) 委员会应管理本计划。委员会的过半数成员构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为或委员会过半数成员书面批准的行为应被视为委员会的行为。

(b) 在遵守本计划和适用法律规定的前提下，除本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会还有权：(i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者发放的奖励的种类；(iii) 确定将由参与者支付的股票数量，或涉及哪些付款、权利或其他事项与奖励相关的计算；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定是否在多大程度上以及在什么情况下可以以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 确定是否、在多大程度上以及在何种情况下交付现金、股票、其他证券、其他期权、其他财产和其他应付的款项奖励应自动延期，或由持有人或其选择延期委员会；(vii) 解释、管理、调和任何不一致之处，更正本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃此类规章制度；(ix) 任命其认为适当的代理人以妥善管理本计划；(x) 做出委员会拒绝的任何其他决定并采取任何其他行动是管理本计划所必需或可取的。

(c) 除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定或任何证明根据本计划授予的奖励的文件均应由委员会自行决定，可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有各方具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人，以及任何股东。

(d) 委员会任何成员均不对本计划或本协议下任何奖励本着诚意作出的任何行动或决定承担责任。

(e) 在遵守本计划和适用法律规定的前提下，委员会可授权首席执行官与公司总裁或执行副总裁共同行事，向任何符合条件的人（非雇员董事或受《交易法》第16条规定约束的公司或其子公司高管除外）发放本计划下的奖励，前提是此类补助符合委员会制定的指导方针不时地。

5. 授予奖励；受计划约束的股份

在遵守本计划第4节的前提下，委员会可以不时向一个或多个符合条件的人员授予期权奖励、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和/或绩效薪酬奖励；但是，前提是：

(a) 在不违反本计划第13条的前提下，根据本计划可授予奖励的股票总数为46,344,000股；

(b) 无论股票实际交付还是以现金支付的公允市场价值等值股票，均应被视为已用于结算奖励。尽管如此，参与者交换或公司作为行使本计划下的任何期权或股票增值权的全额或部分付款或支付本计划下任何其他奖励的任何收购价格而被公司扣留的股票，以及参与者交换或公司或其任何关联公司为履行与本计划下任何奖励相关的预扣税义务而预扣的任何股份，均不是尽管如此，仍可根据本计划获得未来奖励股票增值权通过交付净数量的股票来结算，则该股票增值权所依据的全部股票数量不得用于本计划未来的奖励。公司使用公司行使任何期权或股票增值权所得收益或支付任何其他奖励的购买价格所得收益回购的股票（如果有）不得添加到本计划下可用于未来奖励的股票总数中。根据（但不限于）上述规定，如果且在参与者未从中获得任何好处的情况下，本计划下的奖励因任何原因到期、终止或取消，则该奖励所涵盖的股份将再次可用于本计划下的未来奖励。就前述句子而言，（i）如果由于在没收之日之前享有投票权而被没收限制性股票奖励，则不应将参与者视为获得了任何 “权益”；（ii）如果根据本计划第5（e）条因授予新的奖励作为替代而取消了奖励，则不应将参与者视为获得了任何 “利益”。

(d) 在不违反本计划第13条的前提下，在任何日历年内，本计划都不得向任何人授予超过3,000,000股股票的期权或特别行政区；以及

(e) 在不限制本第5节前述条款的概括性的前提下，在遵守本计划第16（b）条的前提下，委员会可以同意取消本计划下的任何奖励，并根据委员会自行决定的条款发放新的奖励来取而代之，前提是替代的奖励满足所有适用的计划要求以及任何证券交易所和股票报价系统的要求或截至该股票的上市或交易（视情况而定）此类新奖项的授予日期。

6. 资格

参与应仅限于已签订奖励协议或已收到委员会或委员会指定人员的书面通知的合格人士，即他们已被选中参与本计划。

7. 选项

委员会有权向任何符合条件的人授予一个或多个激励性股票期权或非合格股票期权；但是，不得向任何非公司或母公司或子公司雇员的合格人员授予激励性股票期权。以这种方式授予的每份期权均应遵守本第7节规定的条件或适用的股票期权协议中可能反映的其他条件。根据本计划第5（a）条可能授予奖励的所有股票均可以激励性股票期权的形式授予。

(a) 期权价格。每股期权的每股股票行使价（“期权价格”）应由委员会在授予时设定，但不得低于（i）激励性股票期权，且根据本计划第7（e）条，授予之日股票的公允市场价值；（ii）对于非合格股票期权，应不低于（i）股票的面值；但是，董事股票期权的每股期权价格应不低于授予之日每股股票的公允市场价值。

(b) 行使方式和付款方式。在公司收到期权价格的全额付款之前，不得根据任何期权的行使交割任何股票。可行使的期权可以通过向委员会提交书面行使通知并支付期权价格来行使。期权价格应 (i) 以现金和/或按期权行使时的公允市场价值的股票支付（包括通过证明足够数量的股票的所有权以代替实际向公司交付此类股票）；前提是此类股票为到期股票，(ii) 由委员会自行决定，(A) 在其他具有公允市场价值的财产中行使日期等于期权价格，或 (B) 向委员会交付不可撤销的指令副本股票经纪人应立即向公司提供足以支付期权价格的贷款收益或出售受期权约束的股票的收益，或（iii）通过委员会可能允许的其他方法。尽管如此，如果委员会确定以前一句第 (ii) 或 (iii) 条所述的方式行使期权会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规章制度或证券交易所所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规章制度，则在任何情况下均不得允许参与者按照前一句第 (ii) 或 (iii) 条所述的方式行使期权公司或任何关联公司已上市或交易。

(c) 归属、期权期限和到期。董事股票期权以外的期权应按委员会确定的方式和日期归属和行使，并在委员会可能确定的期限之后到期，不超过十年（“期权期”）；但是，尽管委员会设定了任何归属日期，委员会仍可自行决定加快任何期权的行使，加速行使不会影响除行使性以外的此类期权的条款和条件。如果期权可以分期行使，则该分期权或其中的部分可行使期权在期权到期之前一直可行使。

(d) 股票期权协议-其他条款和条件。根据本计划授予的每份期权均应由股票期权协议证明。除非此类股票期权协议中另有明确规定，否则根据本计划授予的每份期权均应遵守以下条款和条件：

(i) 每份期权或其可行使的部分均可全额或部分行使。

(ii) 在公司收到期权价格的全额付款之前，不得根据任何期权的行使而交割任何股票。当参与者购买股票或行使相关特别股权时，或期权到期时，每份期权应停止行使任何股票。

(iii) 在遵守本计划第12（k）条的前提下，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让期权，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。

(iv) 每份期权（董事股票期权除外）应根据委员会制定并在股票期权协议中规定的归属时间表归属并由参与者行使。

(v) 在行使期权时，委员会可自行决定要求参与者向委员会提交书面陈述，说明通过行使收购的股票将用于投资，不得用于转售，也不得用于分配，以及委员会认为必要的任何其他陈述，以确保遵守所有适用的联邦和州证券法。根据委员会的此类要求，在交付行使期权时发行的任何股票之前交付此类陈述应是参与者或其他人购买任何股票的权利的先决条件。如果根据本计划交付的股票证书已获得此类投资陈述，委员会可能会要求在该证书上注明图例或图例，以适当提及此类陈述，并在不遵守适用的联邦或州证券法的情况下限制转让。

(vi) 根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在该参与者取消根据行使该激励性股票期权而收购的任何股票的资格处置之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在（A）激励性股票期权授予之日起两年后或（B）参与者通过行使激励性股票期权收购股票之日起一年后（以较晚者为准）对此类股票的任何处置（包括任何出售）。如果委员会决定并按照其制定的程序，公司可以保留对通过行使激励性股票期权而获得的任何股票的所有权，直到前一句所述期限结束为止，但须遵守该参与者关于出售此类股票的任何指示。

(vii) 股票期权协议可以但不必包括一项条款，根据该条款，参与者可以在期权完全归属之前选择在参与者终止与公司的雇佣关系之前随时对受期权约束的股票的任何部分或全部行使期权。以这种方式购买的任何未归属股票均可能受到有利于公司的股票回购期权的约束，也可能受到委员会认为适当的任何其他限制。除非委员会在股票期权协议中另有明确规定，否则公司在行使期权后至少六（6）个月（或为避免从收益中扣除财务会计目的所需的更长或更短的时间）之后才能行使回购期权

(e) 向10％的股东授予激励性股票期权。尽管本第7节有任何相反的规定，但如果向拥有占公司或子公司或母公司所有类别股票投票权百分之十以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则期权期限自授予该期权之日起不得超过五年，期权价格应至少为期权所涉股票公允市场价值的110％（授予之日）。

(f) 激励性股票期权每年限额为100,000美元。如果任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（自授予之日起确定）超过100,000美元，则此类超额的激励性股票期权应被视为非合格股票期权。

(g) 董事股票期权。

(i) 尽管本第7节有任何相反的规定，但在任何人首次成为非雇员董事之日（或董事会可能确定的较晚日期），该人应自动获得不合格股票期权，无需董事会采取进一步行动，以购买董事会认为该非合格股票期权的总授予日价值所必需的股票数量（基于斯科尔斯期权估值模型）为100,000美元（或董事会可能确定的其他金额）对于任何后续任命或选举非雇员董事的预付款）。

(ii) 根据本计划第7（g）（i）条授予非雇员董事的所有期权以下称为 “董事股票期权”，并应遵守以下条件：

(A) 期权价格。所有董事股票期权的每股期权价格应等于授予之日股票的公允市场价值。

(B) 归属。所有董事股票期权应在适用授予之日连续五周年之内按20％的利率归属并可在五年内行使，前提是非：

员工董事作为董事的服务将持续到每个这样的周年纪念日。

(D) 到期。如果在董事股票期权的董事期权期限到期之前，非雇员董事停止担任董事会成员，则该董事股票期权应在董事期权期限到期日到期之日到期，或 (i) 因非雇员董事去世而终止一年后，或 (ii) 因任何其他原因在董事期权终止之日起三个月后到期。如果非雇员董事因任何原因停止担任董事会成员，则任何未到期的董事股票期权只能在停止时行使该期权直至其到期，但因非雇员董事去世而停职的情况除外，在这种情况下，该期权可以完全行使。

(E) 董事股票期权协议。每份董事股票期权均应以董事股票期权协议为证，该协议应包含董事会可能确定的其他条款。

8. 股票增值权

根据本计划授予的任何期权都可能包括在授予之日获得的SARs，或者，激励性股票期权除外，经后续修正后可包括SAR。委员会还可以向独立于任何期权的合格人员授予特别股权。特区应遵守委员会规定的与计划不一致的条款和条件，包括但不限于以下内容：

(a) 归属、可转让性和到期。根据与相应期权相同的归属时间表、可转让规则和到期条款，与期权相关的特许权应可行使、可转让并到期。根据委员会制定并反映在奖励协议中的归属时间表、可转让性规则和到期条款，独立于期权授予的特别行政区应可行使、可转让并到期。

(b) 自动运动。如果在期权期的最后一天（或者如果是独立于期权的特别行政区，则是委员会规定的特区到期期的期限），公允市场价值超过行使价，参与者没有行使特别行政区或相应的期权，并且特别行政区和相应的期权均未到期，则该特别行政区应被视为参与者在最后一天行使了该特别行政区，公司应为此支付适当的款项。

根据委员会的决定，公司应以现金、按公允市场价值计算的股票或其任意组合支付超额款项。部分股份应以现金结算。

(d) 运动方法。参与者可以在授予时由委员会确定的一个或多个时间行使特别行政区，方法是向委员会或其指定人员提交不可撤销的书面通知，具体说明要行使的特别行政区数量以及授予此类特别行政区的日期。

(e) 到期。除非与期权相关的特区另有规定，否则特别行政区应在委员会指定的日期到期，该日期不迟于特区授予之日起十年。

9. 限制性股票和限制性股票单位

(a) 限制性股票和限制性股票单位的奖励。

(i) 委员会应有权 (A) 向符合条件的人员授予限制性股票和限制性股票单位，(B) 向参与者发行或转让限制性股票，以及 (C) 制定适用于此类限制性股票和限制性股票单位的条款、条件和限制，包括限制期（视情况而定），每个受赠方可能有所不同，限制性股票或限制性股票单位的授予或归属时间可能有所不同每笔补助金所涵盖的股份或单位的数量。尽管委员会为任何限制性股票或限制性股票单位设定了任何归属日期，但委员会可自行决定加快此类限制性股票或限制性股票单位的归属。

(ii) 每位获得限制性股票的参与者应签署并向公司交付有关限制性股票的奖励协议，其中规定了适用于此类限制性股票的限制和其他条款和条件。如果委员会决定在适用限制措施发布之前限制性股票应以托管方式持有而不是交付给参与者，则委员会可以要求参与者额外执行并向公司交付（A）委员会满意的托管协议，以及（B）与该协议所涵盖的限制性股票相关的相应空白股票权力。如果参与者未能执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守本计划第9（b）节规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权。公司应将限制性股票的现金分红和股票分红预扣到参与者的账户，委员会可以自行决定按委员会确定的利率和条款将预扣的现金分红金额记入利息。委员会扣留的归因于限制性股票任何特定股份的现金分红或股票分红（以及相应的收益，如果适用）应在限制性股票的限制解除后分配给参与者

股份，如果该股份被没收，则参与者无权获得此类现金分红、股票分红或收益。

(iii) 在授予限制性股票后，委员会应安排签发以参与者名义注册的股票证书，如果委员会决定，应与股票权力一起存放在委员会指定的托管代理人处。如果使用托管安排，委员会可能会要求托管代理人向参与者开具收据，证明其持有的任何以参与者名义注册的股票证书。

(iv) 授予限制性股票单位的条款和条件应反映在书面奖励协议中。在授予限制性股票单位时，不得发行任何股票，公司无需为支付任何此类奖励预留资金。委员会可酌情将公司为一股股票（“股息等价物”）支付的现金和股票分红存入每个限制性股票单位（代表一股股票）。公司应将此类股息等价物预扣到参与者的账户中，委员会可以自行决定将预扣的现金股息等价物按委员会确定的利率和条款记入利息。记入参与者账户并归属于任何特定限制性股票单位的股息等价物（以及相应的收益，如果适用）应在结算该限制性股票单位后分配给参与者，如果此类限制性股票单位被没收，则参与者无权获得此类股息等价物。

(b) 限制。

(i) 在限制期到期之前，授予参与者的限制性股票应受以下限制，并受适用奖励协议中可能规定的其他条款和条件的约束：(A) 如果使用托管安排，则参与者无权交付股票证书；(B) 股票应受奖励协议中规定的可转让性限制的约束；(C) 股票应受制约在本计划第9 (d) 节及适用的范围内予以没收奖励协议和（D）如果此类股份被没收，则股票证书应归还给公司，参与者对此类股票和作为股东的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(ii) 授予任何参与者的限制性股票单位应被 (A) 没收直到限制期到期，并在该期限内实现任何适用的绩效目标，在适用的奖励协议规定的范围内，如果此类限制性股票单位被没收，参与者对此类限制性股票单位的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务；(B) 其他可能的条款和条件将在适用的奖励协议中规定。

(iii) 只要委员会根据适用法律的变化或限制性股票或限制性股票单位获得批准之日后出现的其他情况变化，确定此类行动是适当的，则委员会有权取消对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则本计划第9（b）节和适用的奖励协议中规定的限制对此类股票将不再具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期后，公司应向参与者或参与者的受益人免费交付股票证书，证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（至最接近的全额），以及存入参与者账户的与此类限制性股票及其利息（如果有）相关的任何现金分红或股票分红。

任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或参与者的受益人交付每股此类未偿还的限制性股票单位（“既得单位”）的一股股票，以及等同于根据本计划第9（a）（iv）条记入每个此类既得单位的任何股息等价物的现金及其利息（如果有）；但是，前提是，如果适用的奖励协议中有明确规定，委员会可以独自做到这一点自由裁量权，选择（i）支付现金或部分现金和部分股票，以代替仅向既得单位交付股票，或（ii）将股票（或现金或部分股票和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限制期到期之后。如果以现金支付代替交付股票，则此类付款金额应等于截至该既得单位的限制期到期之日股票的公允市场价值。

(e) 库存限制。在对此类股票的所有限制以及公司认为适当的任何其他信息失效之前，根据本计划授予的每份代表限制性股票的证书（如果有）均应以以下形式注明：

根据拉斯维加斯金沙集团经修订和重述的2004年股权奖励计划的条款以及拉斯维加斯金沙集团与拉斯维加斯金沙集团之间的限制性股票购买和奖励协议的条款，本证书及其所代表股份的转让受到限制。此类计划和协议的副本已在拉斯维加斯金沙公司的办公室存档。

对于传奇证券的转让，应向公司的过户代理人和注册机构下达止损转让令。

(f) 董事限制性股票。尽管本第9条有任何相反的规定，但在公司每届年度股东大会举行之日，董事会应在不采取进一步行动的情况下自动授予每位非雇员董事在授予之日的公允市场总价值等于20万加元（或董事会可能在随后的任何年度股东会议上确定的其他金额）的限制性股票，从任职年开始此类年会的日期。授予非雇员董事的所有此类限制性股票以下称为 “董事限制性股票”，并应包含以下条款：

(i) 限制期限。董事限制性股票的限制期应在 (x) 适用授予之日起一周年以及 (y) 在适用授予日历年后的下一个日历年内举行的公司年度股东大会之日到期，以较早者为准；前提是非雇员董事在限制期到期前继续担任董事会成员，如果更早，非雇员董事去世的日期；此外，前提是该董事非雇员董事在担任董事会成员期间不得出售限制期已到期的限制性股票，也不得转让该数量的限制性股票；但是，应允许非雇员董事出售该数量的限制性股票的既得股票，其公允市值总额等于参与者因以下原因产生的联邦、州和地方税金额此类限制性股票的归属。

(ii) 没收。除本第 9 (f) 节第 (i) 小节另有规定外，如果非雇员董事在任何董事限制性股票的限制期到期前因任何原因停止担任董事会成员，则该董事限制性股票将被全部没收。

(iii) 董事限制性股票协议。董事限制性股票的每项奖励均应以董事限制性股票协议为证，该协议应包含董事会可能确定的其他条款。

(iv) 非雇员董事选举。根据委员会制定的程序，每位非雇员董事均可选择获得限制性股票单位的授予，以代替董事限制性股票的年度自动奖励，任何此类限制性股票的授予应具有与董事限制性股票的适用授予相同的公允市场价值、限制期和其他条款。尽管如此，任何选择获得限制性股票单位的非雇员董事都可以选择限制性股票单位的结算日期，前提是此类限制性股票单位的结算日期不得早于限制期的到期日期。

10. 股票奖励

委员会可根据本计划向符合条件的人单独或与其他奖励同时发行非限制性股票或其他以股票计价的奖励，其金额和条款和条件由委员会不时自行决定。本计划下的股票奖励应作为奖金发放或以奖金的形式发放，或用于提供激励或表彰特殊成就或贡献。

11.绩效薪酬奖励和其他基于绩效的奖励

(a) 一般情况。在授予本计划第7至第10节所述的任何奖励时，委员会有权根据本计划授予基于绩效的奖励，并有权将此类奖励指定为绩效薪酬奖励（视情况而定，以行使价或授予价格授予等于或大于授予之日每股股票的公允市场价值的期权和股票增值权除外）。

(b) 资格。委员会将自行决定哪些参与者有资格在该绩效期内获得绩效薪酬奖励或任何其他基于绩效的奖励。但是，指定有资格在绩效期内根据本协议获得奖励的参与者不应以任何方式使参与者有权在该绩效期内获得任何绩效薪酬奖励或任何其他基于绩效的奖励的报酬。关于该参与者是否有权获得任何绩效薪酬奖励或任何其他基于绩效的奖励的报酬，应完全根据本第 11 节的规定来决定。此外，指定有资格在特定绩效期内获得本协议奖励的参与者不要求指定该参与者有资格在随后的任何绩效期内获得本协议奖励，指定一人为有资格获得本协议奖励的参与者无需指定任何其他人为有资格在该期间或任何其他时期内获得本协议奖励的参与者。

(d) 支付绩效补偿金。

(i) 收款条件。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司，才有资格获得该绩效期的绩效薪酬奖励。

(ii) 限制。只有在以下情况下，参与者才有资格获得绩效薪酬奖励的报酬：(A) 实现该期间的绩效目标；(B) 适用于该期间的绩效公式

绩效目标决定了该参与者的全部或部分绩效奖励是在绩效期内获得的。

(iii) 绩效的确定。绩效期结束后，委员会应确定绩效期的绩效目标是否以及在多大程度上已实现。然后，委员会应确定每位参与者在绩效期内奖励的实际规模，并在其认为适当的情况下，根据本计划第11（d）（iv）条的规定行使否定自由裁量权。

(iv) 自由裁量权的使用。在确定绩效期内个人奖励的实际规模时，委员会可以通过使用负面自由裁量权来减少或取消绩效期内根据绩效公式获得的奖励金额，前提是其唯一判断这种减少或取消是适当的。如果绩效期的绩效目标未实现，委员会无权自由裁量发放或支付该绩效期内的奖励；或（b）将奖励提高到本计划第5（d）或11（d）（vi）条下的最高应付金额以上。

(v) 奖励支付时间。除非适用的奖励协议中另有规定，否则绩效薪酬奖励和在绩效期内授予的任何其他基于绩效的奖励应在完成本第 11 节所要求的确定后，在行政上可行的情况下尽快向参与者支付。

(vi) 最高赔偿额。尽管本计划中包含任何相反的规定，但本计划在业绩期内向任何一位参与者支付的最高绩效薪酬奖励为300万股股票，如果绩效薪酬奖励以现金支付，则为委员会确定的该奖励所涉业绩期第一天或最后一天的等值现金价值。此外，任何延期的绩效薪酬奖励（从奖励延期之日起至付款之日之间）不得（A）按高于委员会设定的合理利率的衡量系数增加（A）以现金支付的绩效薪酬奖励，或者（B）以股票支付的绩效薪酬奖励的金额大于股票中股票的升值此类奖励的日期推迟至付款日期。

12. 一般情况

(a) 裁决的附加条款。根据本计划向参与者提供的奖励也可能受委员会认为适当的其他条款（无论是否适用于授予任何其他参与者的奖励）的约束，包括但不限于协助参与者在行使期权时为购买股票提供资金的规定（前提是委员会确定提供此类融资不违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）、没收或限制转售的规定或其他规定

处置根据任何奖励收购的股票，规定如果参与者选择处置根据任何奖励收购的股票，公司有权回购根据任何奖励收购的股票，允许参与者选择将奖励付款的接收推迟到指定期限或推迟到特定事件，以及遵守联邦和州证券法以及联邦和州税收预扣要求的规定。任何此类条款均应反映在适用的奖励协议中。

(b) 持股特权。除非本计划中另有明确规定，否则在向该人发行股票之前，任何人均无权获得根据本协议受奖励的股票的所有权特权。委员会可酌情决定将每份奖励（代表一股股票）记入现金和股票分红或股息等价物（视情况而定）。公司应将此类股息等价物预扣到参与者的账户中，委员会可以自行决定将预扣的现金股息等价物按委员会确定的利率和条款记入利息。记入参与者账户并归因于任何特定奖励（以及相关收益，如果适用）的股息等价物应在相应奖励的归属或结算时分配给参与者，如果该奖励被没收，则参与者无权获得此类股息等价物。

(c) 政府和其他法规。公司授予或结算股票奖励的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售根据本协议颁发或授予的奖励出售或出售任何股票，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式登记出售，或者除非公司收到令公司满意的律师关于可以发行或出售此类股票的意见没有根据以下规定进行此类登记现有的豁免以及此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。根据《证券法》，公司没有义务注册出售根据本计划发行或出售的任何股票。如果根据本计划发售或出售的股票是根据《证券法》规定的注册豁免发行或出售的，则公司可以限制此类股票的转让，并可能以其认为可取的方式列出代表此类股票的股票证书，以确保任何此类豁免的可用性。

(d) 预扣税。

(i) 参与者可能需要向公司或任何关联公司付款，并且公司或任何关联公司有权并被授权从根据任何奖励可交付的任何股票或其他财产中扣留与奖励、其行使或任何付款或转让相关的任何所需所得税预扣税和工资税的金额（现金、股票或其他财产）根据本计划发放奖励，并根据以下情况采取其他必要行动公司将履行支付此类预扣税和税款的所有义务。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委员会可自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分履行上述预扣责任（但不超过最低要求的预扣责任或适用法律和会计准则可能允许的其他金额），即 (A) 交付参与者拥有的公允市场价值等于该预扣负债的到期股份，或 (B)) 让公司从本来可以发行的股票数量中扣留根据以下规定发行的股份行使或结算一定数量的股份，其公允市场价值等于该预扣责任。

(e) 对奖励和就业或服务权利的索赔。公司或关联公司的员工或其他人员均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留在公司或关联公司工作或服务的权利。

(f) 指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会书面指定一人或多人为受益人，受益人有权在参与者去世后获得与本计划下应付的奖励（如果有）相关的应付金额。参与者可以在未经任何先前受益人同意的情况下通过向委员会提交新的指定来不时撤销或更改参与者的受益人指定。委员会最后收到的此类指定为控制权；但是，除非委员会在参与者死亡之前收到任何指定，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定之前的日期起生效。如果参与者未指定受益人，则受益人应被视为参与者的配偶，如果参与者死亡时未婚，则被视为参与者的遗产。

(g) 向非参与者支付的款项。如果委员会发现根据本计划可支付任何金额的任何人因疾病或事故而无法照顾该人的事务，或者是未成年人或已经死亡，则根据委员会的指示，向该人或该人的遗产支付的任何款项（除非经正式任命的法定代表人事先提出过索赔），则可以向该人的配偶、子女、亲属、机构支付任何应付的款项（除非正式任命的法定代表人事先提出过索赔）或监护该人或委员会认为是适当收款人的任何其他人代表原本有权获得付款的人。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。

(h) 委员会成员不承担任何责任。委员会任何成员均不得因该成员或代表该成员以委员会成员的身份签订的任何合同或其他文书承担个人责任，也不得为本着诚意作出的任何判断错误承担个人责任，公司应赔偿委员会每位成员以及与本计划管理或解释有关的职责或权力可能对其承担的任何职责或权力的本公司其他员工、高级管理人员或董事并使其免受损害按任何成本或支出（包括律师费）分配或委托，或因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的责任（包括为解决索赔而支付的任何款项），除非是由于该人自己的欺诈或故意的恶意所致；但是，支付任何金额都必须获得董事会的批准

解决对任何此类人员的索赔。上述赔偿权不排除这些人根据公司的公司章程或章程（在每种情况下均可能经过修订和/或重述）、法律或其他方面可能享有的任何其他赔偿权，或公司可能拥有的任何赔偿权或使其免受伤害的任何其他权利。

(i) 适用法律。本计划应受适用于完全在内华达州内签订和履行的合同的内华达州内部法律以及在适用的范围内适用内华达州博彩法的管辖和解释。

(j) 筹资。本计划的任何条款均不得要求公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存入受款的信托或其他实体，也不得以其他方式隔离任何资产，也不得为此类目的保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在分离、单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外薪酬，则根据普通法，他们应与其他雇员拥有相同的权利。

(k) 不可转让性。

(i) 每项奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励，任何此类所谓的转让、转让、质押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司或关联公司执行；前提是指定受益人不构成转让、转让、质押、扣押、出售，转让或抵押。

(ii) 尽管有上述规定，在遵守适用法律的前提下，委员会可自行决定允许参与者在不对价的情况下将激励性股票期权以外的奖励转让给：

(A) 任何参与者 “家庭成员” 的人，如表格 S-8 的说明中所使用的 “家庭成员”（统称为 “直系亲属成员”）；

(B) 仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；

(D) 可能经 (a) 董事会或委员会全权酌情批准的任何其他受让人，或 (b) 适用奖励协议中规定的受让人；

（上述（A）、（B）、（C）和（D）条中描述的每位受让人以下称为 “允许的受让人”）；前提是参与者提前书面通知委员会，描述拟议转让的条款和条件，并且委员会以书面形式通知参与者此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据前一句转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指许可受让人，除非 (A) 除遗嘱或血统和分配法外，获许可的受让人无权转让任何奖励；(B) 获准的受让人无权转让任何奖励；(B) 获准的受让人无权行使任何已转让的期权，除非有效的注册声明上有注册声明如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则应采用适当的表格，涵盖根据行使该期权所要收购的股份，(C) 委员会或公司无需向许可受让人提供任何通知，无论本计划或其他方式是否要求向参与者发出此类通知，以及 (D) 终止的后果参与者受雇或为其提供的服务本计划和适用的奖励协议条款下的公司或关联公司应继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围内和期限内行使期权

(l) 对报告的依赖。根据公司及其关联公司的独立公共会计师提交的任何报告和/或除该成员以外的任何人提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会的每位成员和每位董事会成员应完全有理由采取行动或不采取行动，视情况而定，并且不对本着诚意行事或未能真诚行事承担责任。

(m) 与其他福利的关系。除非其他计划中另有明确规定，否则在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，均不得考虑本计划下的付款。

(n) 开支。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。

(o) 标题和标题。本计划中各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划案文为准，而不是此类标题或标题。

(p) 终止雇用。除非适用的奖励协议另有规定，否则就本计划而言，从公司的工作或服务转到关联公司的工作或服务，反之亦然，不应被视为终止了在公司或关联公司的雇佣或服务。

(q) 可分割性。如果本计划或任何奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或奖励来说已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律的修订，或者如果委员会没有实质性地改变决定，则该条款应被解释或视为修订根据本计划或奖励的意图，应删除有关此类司法管辖权、个人或奖励和本计划的其余部分以及任何此类奖励应保持完全的效力和效力。

13. 资本结构的变化

关于根据本计划授予的奖励以及任何证明此类奖励的协议、本计划第5（a）节规定的受所有奖励约束的最大股票数量以及在本计划第5（d）或11（d）（vi）节规定的任何期限内任何人可获得奖励的最大股票数量，委员会应做出公平的调整或替代，以防止大幅扩张或以符合本计划宗旨的方式削弱参与者的权利应获得此类奖励的股票或其他对价的数量、价格或种类，或委员会以其他方式认定为公平的股票 (i) 由于股票或特别现金分红、股票分割、反向股票拆分、资本重组、合并、合并、交易所或其他相关资本变动而导致公司已发行股票或资本结构发生变化授予任何此类奖励或 (ii) 适用法律发生任何变更或任何导致或将导致授予或可供参与者的权利大幅削弱或扩大的情况变化，或因干扰本计划的预期运作而需要进行公平调整的任何情况变化；但是，任何此类公平调整的方式应由委员会自行决定。根据本第13条对激励性股票期权进行的任何调整只能在不构成《守则》第424（h）（3）条所指的 “修改” 的范围内进行，并且本第13条规定的任何调整都应以不会对《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，在收到通知后，此类调整将是决定性的，对所有目的均具有约束力。

尽管有上述规定，但如果出现以下任何情况，未兑现或取代与之相关的未付奖励：

(A) 公司与其他公司或实体合并或合并，与此相关的公司股东以幸存实体的股票或其他股权以外的形式收到对价；

(B) 公司的全部或几乎全部资产被他人收购；

(D) 公司应签订书面协议，以举办上述A、B或C条款所述的事件，

则委员会可自行决定并至少提前10天通知受影响的人员，取消任何未偿还的奖励，并根据公司其他股东在事件中收到或将获得的每股股票价格，以现金或股票或其任何组合支付此类奖励的价值（如果有）；但是，前提是如果任何未偿还奖励的期权价格或行使价相等等于或大于根据本第 13 节确定的此类奖励的价值，委员会可以在不向参与者支付任何报酬的情况下取消此类奖励。委员会可以在任何特定的奖励协议中修改本第 13 节的条款。

14.控制权变更的影响

(a) 除特定奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的任何现有雇佣、咨询或任何其他协议中规定的范围外，如果 (a) 控制权发生变更且 (b) (x) 未假定或取代与之相关的杰出奖励，或 (y) 假定或取代与此相关的杰出奖励，参与者的雇用或服务由公司终止、其继任者或其关联公司，无故或由参与者永久承担原因（如果适用），在控制权变更生效之日或之后，但在控制权变更后的十二 (12) 个月之前，那么：

(i) 任何带有行使权的奖励中任何未归属或不可行使的部分应完全归属和可行使；以及

(ii) 适用于任何奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件应失效，此类奖励应被视为已完全归属，对此类奖励规定的任何绩效条件均应视为在实际绩效水平（由委员会确定）上达到。

就本计划而言，如果控制权变更后奖励仍受控制权变更前适用于该奖励的相同条款和条件的约束，则该奖励应被视为假定或取而代之，但是，如果奖励与股票有关，则该奖励将授予获得收购实体（或委员会可能确定的其他证券或实体的普通股的权利）。自由裁量权，根据本计划第13条）。此外，就本计划而言，“正当理由” 具有奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的任何现有雇佣、咨询或任何其他协议中对该术语的定义；前提是在没有此类协议的情况下，或者如果该协议未定义 “正当理由”，则正当理由和本计划中提及正当理由的任何条款均不适用于该参与者。

(b) 此外，如果控制权发生变更且未兑现的奖励不予假设或取代，委员会可自行决定并至少提前 10 天通知受影响人员，取消任何未兑现的奖励，并根据他人收到或将要获得的每股股票价格，以现金或股票或其任意组合向其持有人支付此类奖励的价值（如果有）事件中的公司股东；但是，前提是如果任一期权价格或行使价未付奖励等于或大于根据本第 14 (b) 条确定的该奖励的价值，委员会可以在不向参与者支付任何代价的情况下取消该奖励。

(c) 公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。公司同意，将在其为实施任何此类合并、合并、重组或资产转让而可能签订或通过的任何协议或计划中为维护参与者在本计划下的权利做出适当规定。

15. 本计划的非排他性

董事会通过本计划或将本计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采取其认为必要的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权或其他奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

16.修改和终止

(a) 本计划的修订和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，如果为遵守适用于本计划的任何税收或监管要求（包括遵守任何适用的证券交易所上市要求所必需），则未经股东批准，不得进行此类修订、更改、暂停、终止或终止；此外，任何此类修正、变更、暂停、终止或终止会损害任何人权利的延续或终止未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，参与者或此前授予的任何奖励的任何持有人或受益人在此范围内均不得生效。

(b) 修订奖励协议。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，委员会可以放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止迄今授予的任何奖励或相关奖励协议；前提是任何会损害任何参与者或任何持有人或受益人权利的豁免、修正、变更、暂停、终止、取消或终止在此范围内，如果没有，则此前授予的任何期权均不生效受影响的参与者、持有人或受益人的同意；此外，未经股东批准，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期权的期权价格；(ii) 委员会不得取消

任何未偿还的期权，并以新的期权（期权价格较低）或任何其他奖励取而代之，这些期权将在公司的委托书中作为 “重新定价” 的期权（该术语在《交易法》颁布的S-K法规第402项中使用）。

17.《守则》第 409A 节

为了符合《守则》第409A条，本计划以及本计划下的补助金和福利旨在免于遵守该法典第409A条，或在受其约束的范围内，应根据该条款对本计划进行解释。尽管此处包含任何相反的规定，但在为避免《守则》第 409A 条规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，不应将参与者视为出于本计划目的终止了在公司的雇用或服务，在参与者被视为已根据第 409A 条的规定与公司及其关联公司 “离职” 之前，不得根据本计划或任何奖励向参与者支付任何款项《守则》。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的在《守则》第409A条定义的 “短期延期限” 内到期的任何款项均不得视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果任何奖励（或根据公司或其任何关联公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他款项）都应在离职时支付，并且此类付款将导致征收根据《守则》第409A条征收的任何个人税收和罚款利息，则此类奖励（或其他金额）的结算和支付应改为在该日期之后的第一个工作日支付在离职后六 (6) 个月（或离职后）参与者的死亡（如果早于死亡）。董事会或委员会拥有使Treas允许的任何加速分配的唯一权力。Reg。就任何被视为递延薪酬的奖励向参与者提供第1.409A-3 (j) (4) 条，前提是此类分配符合Treas的要求。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) 节。就《守则》第409A条而言，根据本计划支付的每笔金额或提供的每笔福利均应解释为单独的确定款项。公司没有就本计划中描述的任何或全部款项或福利免于遵守或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，也没有承诺阻止《守则》第409A条适用于任何此类付款。参与者应全权负责支付根据《守则》第 409A 条产生的任何税款和罚款。

18. 回扣政策

尽管本计划中有任何其他规定，但根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策需要追回的任何奖励都将根据该法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策（或公司根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求通过的任何政策），包括但不限于公司的Fore 没收或收到不当薪酬政策，自2018年1月23日起生效，可能会不时修订，以及自2023年12月1日起生效的公司回扣政策（合称 “回扣政策”）。参与者在知情的情况下接受本计划下的任何奖励，

自愿且不可撤销地同意并同意受回扣政策的条款和条件的约束并受其约束，包括 (i) 参与者将退还根据回扣政策需要偿还的任何错误发放的补偿，(ii) 参与者根据本计划从公司获得、已经获得或可能有权获得的任何奖励均受回扣政策的约束，以及回扣政策可能会影响此类奖励，并且 (iii) 参与者无权获得赔偿和保险根据回扣政策，公司对任何奖励的付款或其他补偿，这些奖励须予补偿和/或没收。