美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告 |
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 3 日，注册人已经
目录
Ta内容清单
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表 |
2 |
|
简明合并资产负债表 |
2 |
|
简明合并运营报表 |
3 |
|
简明合并股东赤字表 |
4 |
|
简明合并现金流量表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
15 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
24 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
26 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
26 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
26 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
26 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
26 |
第 5 项。 |
其他信息 |
26 |
第 6 项。 |
展品 |
27 |
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|
|
签名 |
|
28 |
i
目录
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略、法律诉讼、竞争优势、市场规模、增长机会、行业预期以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语，或者这些词语或其他类似术语的否定词或表达式。由于各种原因，我们的实际业绩或结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果或结果存在重大差异，其中包括：
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果或结果可能与前瞻性陈述中描述的结果或结果存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述基于截至陈述发表之日的事件或情况。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日后的事件或情况，也没有义务更新新信息、预期的变化、意外事件的发生或其他情况。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图、结果或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
1
目录
第一部分 -财务信息
第 1 项. 金融 声明.
LESLIE'S, INC.
精简版合并ted 资产负债表
（金额以千计，股份和每股金额除外）
|
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2024 年 3 月 30 日 |
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2023年9月30日 |
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2023年4月1日 |
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（未经审计） |
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（已审计） |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
账款和其他应收款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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商誉和其他无形资产，净额 |
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递延所得税资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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应缴所得税 |
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长期债务的当前部分 |
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流动负债总额 |
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递延所得税负债 |
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经营租赁负债，非流动 |
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循环信贷额度 |
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长期债务，净额 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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股东赤字 |
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普通股，$ |
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额外已缴资本 |
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留存赤字 |
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股东赤字总额 |
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( |
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( |
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) |
负债总额和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
参见附注，这些附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
LESLIE'S, INC.
精简合并 S运营声明
（金额以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年4月1日 |
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|
2024 年 3 月 30 日 |
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2023年4月1日 |
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||||
销售 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
所售商品和服务的成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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营业亏损 |
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( |
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其他费用： |
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利息支出 |
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其他支出总额 |
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税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税优惠 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
每股收益： |
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基本 |
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) |
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$ |
( |
) |
稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已发行股票的加权平均值： |
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基本 |
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稀释 |
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|
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||||
参见附注，这些附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
LESLIE'S, INC.
精简合并 股东赤字表
（金额以千计）
（未经审计）
|
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普通股 |
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额外 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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实收资本 |
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留存赤字 |
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股东赤字 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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根据计划发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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交出的限制性股票单位以代替预扣税 |
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( |
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— |
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( |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
余额，2023 年 4 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|||||
余额，2023 年 12 月 30 日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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根据计划发行普通股 |
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— |
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— |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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— |
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交出的限制性股票单位以代替预扣税 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
余额，2024 年 3 月 30 日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股 |
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|
额外 |
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|
总计 |
|
||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
实收资本 |
|
|
留存赤字 |
|
|
股东赤字 |
|
|||||
余额，2022 年 10 月 1 日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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根据计划发行普通股 |
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— |
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|
— |
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|||
基于股权的薪酬 |
|
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— |
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— |
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— |
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||
交出的限制性股票单位以代替预扣税 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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( |
) |
余额，2023 年 4 月 1 日 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|||||
余额，2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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根据计划发行普通股 |
|
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— |
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|
— |
|
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|||
基于股权的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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|
— |
|
|
|
|
||
交出的限制性股票单位以代替预扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
|
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|
— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额，2024 年 3 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
参见附注，这些附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
LESLIE'S, INC.
精简合并 S现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
||
运营活动 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股权的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资成本的摊销和债务折扣 |
|
|
|
|
|
|
||
可疑账款准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
资产处置损失 |
|
|
|
|
|
|
||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
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||
账款和其他应收款 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
库存 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应缴所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁资产和负债，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
购买财产和设备 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
业务收购，扣除收购的现金 |
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( |
) |
|
资产处置的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷额度借款 |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷额度的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延融资费用的支付 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
与限制性股票归属相关的员工预扣税的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物的净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为所得税支付的现金，扣除收到的退款 |
|
|
|
|
|
|
||
参见附注，这些附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
LESLIE'S, INC.
的笔记 U未经审计的精简合并财务报表
（未经审计）
附注1：业务和运营
Leslie's, Inc.（“Leslie's”、“我们”、“我们”、“其” 或 “公司”）是领先的直接面向消费者的泳池和水疗护理品牌。我们营销和销售泳池和水疗用品及相关产品和服务，主要包括维护用品，例如化学品、设备和零件、清洁配件，以及安全、娱乐和健身相关产品。我们目前销售我们的产品粗暴结束了
附注2——重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
我们按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制了随附的中期简明合并财务报表。财务报表包括所有正常和经常性调整，这些调整是公允列报我们的财务状况和经营业绩所必需的。中期简明合并财务报表包括Leslie's, Inc.及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已清除。这些中期简明合并财务报表和相关附注应与我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
重新分类
为了与本期列报方式保持一致，对前一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类对我们的经营业绩没有影响。
财政期间
估算值的使用
在根据公认会计原则编制简明合并财务报表的过程中，管理层必须做出某些估计和假设。这些估计和假设影响截至简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。它们还会影响任何时期报告的净收益（亏损）金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
随附的简明合并财务报表所依据的重要估计包括库存储备、租赁假设、供应商折扣计划、我们的忠诚度计划、应付所得税和递延所得税的确定、销售回报储备、自保负债、无形资产和商誉的可收回性、企业合并中收购的资产的公允价值以及与企业合并相关的或有对价。
季节性
我们的业务是季节性的。我们的第三和第四财季的销售和收益最高，即4月至9月，这是游泳池使用的高峰期。第一和第二财季的销售额大幅下降。
其他重要会计政策摘要
自我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告以来，我们的重要会计政策没有任何变化。有关我们的重要会计政策和估算的更多信息，请参阅附注2——重要会计政策摘要包含在我们截至2023年9月30日的10-K表年度报告中。
6
目录
最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-09号会计准则更新（“ASU”），《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中包括进一步加强所得税披露的修正案，主要是通过标准化和分解税率对账类别和司法管辖区缴纳的所得税。此更新在 2024 年 12 月 15 日之后的年度内有效，但允许提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学，以确定其对我们披露的影响；但是，我们预计不会产生重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》，要求实体披露首席运营决策者（“CODM”）的职位和职位以及定期向CODM提供并包含在每项报告的分部损益指标中的重大分部支出。尽管允许提前采用，但本更新对2023年12月15日之后开始的年度期限和2024年12月15日之后开始的中期披露有效。本更新在采用财务报表中列报的所有期间后具有追溯效力。我们目前正在评估亚利桑那州立大学，以确定其对我们披露的影响；但是，我们预计不会产生重大影响。
附注3 —商誉和其他无形资产，净额
善意
下表详细说明了商誉的变化（以千计）：
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年9月30日 |
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|
2023年4月1日 |
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期初余额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
扣除计量期调整后的收购 |
|
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|
|
|||
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他无形资产
其他无形的截至2024年3月30日，资产包括以下内容（以千计，加权平均剩余使用寿命除外）：
|
|
加权 |
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
||||
商品名称和商标（有限寿命） |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商品名称和商标（无限期） |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
非竞争协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
消费者关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2023年9月30日，其他无形资产包括以下资产（以千计，加权平均剩余使用寿命除外）：
|
|
加权 |
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
||||
商品名称和商标（有限寿命） |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商品名称和商标（无限期） |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
非竞争协议 |
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|||
消费者关系 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|||
其他无形资产 |
|
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|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
7
目录
截至2023年4月1日，其他无形资产包括以下内容（以千计，加权平均剩余使用寿命除外）：
|
|
加权 |
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
||||
商品名称和商标（有限寿命） |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商品名称和商标（无限期） |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
非竞争协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
消费者关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
摊销费用为 $
下表将我们简明合并资产负债表中与有限寿命无形资产相关的预计未来摊销费用汇总为2024 年 3 月 30 日（以千计）：
|
|
金额 |
|
|
2024 财年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
附注4——账目和其他应收账款，净额
净额账款和其他应收账款包括以下各项（以千计）：
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
|||
供应商和其他应收回扣 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
客户应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可疑账款备抵金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
附注5—库存
库存包括以下各项（以千计）：
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
|||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
8
目录
附注6—预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
|||
预付保险 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
预付入住费用 |
|
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预付销售税 |
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预付费维护 |
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|
|
|
|
|
|
|
|||
预付费其他 |
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|
|
|
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应收所得税 |
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|
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|
|
— |
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
附注7——应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
|||
应计工资和员工福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
客户存款 |
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|
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|||
利息 |
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与库存相关的应计费用 |
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忠诚度和递延收入 |
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销售税 |
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自保储备 |
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其他应计负债 |
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|
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|
|
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|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
作为截至2024年3月30日、2023年9月30日和2023年4月1日，其他应计负债中包含的资本支出为美元
附注8——长期债务，净额
我们的长期债务净额包括以下各项（以千计，利率除外）：
|
|
有效 |
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
||||
定期贷款 |
|
|
% |
(2) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
循环信贷额度 |
|
|
% |
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
长期债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减去：长期债务的流动部分 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
减去：非流动循环信贷额度 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
减去：未摊销的折扣 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
减去：递延融资费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期债务总额，净额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
9
目录
定期贷款
2023年6月，我们对经修订和重述的定期贷款信贷协议（“定期贷款”）签订了第1号修正案（“定期贷款修正案”）。《定期贷款修正案》（i）用基于定期SOFR的基准取代了现有的基于伦敦银行同业拆借利率的基准，以及（ii）修订了某些其他相关条款和条款，包括增加了（a）的SOFR调整
定期贷款提供 $
循环信贷额度
2023 年 3 月，我们对美元签订了第 6 号修正案
2024年4月3日，我们签订了循环信贷额度的第7号修正案（“2024年修正案”）。2024 年修正案 (i) 将到期日延长至
截至 2024 年 3 月 30 日，我们有 $
陈述和承诺
我们几乎所有的资产都是作为抵押品来抵押的，以担保我们的债务。定期贷款不要求我们遵守任何财务契约。定期贷款和循环信贷额度包含惯常陈述和担保、契约和借款条件。截至 2024 年 3 月 30 日、2023 年 9 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日，没有发生违约事件。
未来债务到期日
下表汇总了我们债务的到期日和按计划偿还的本金f 2024 年 3 月 30 日（以千计）：
|
|
金额 |
|
|
2024 财年的剩余时间 |
|
$ |
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|
2025 |
|
|
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2026 |
|
|
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2027 |
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2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
10
目录
附注9—所得税
我们的有效所得税税率是
附注10——承付款和意外开支
突发事件
2023年9月8日，西棕榈滩警察养老基金在美国亚利桑那州地方法院对我们、我们的首席执行官和前首席财务官提起集体诉讼，指控其违反联邦证券法。该投诉称，我们发布了严重虚假和误导性的陈述，没有披露有关我们的财务指导、业务运营和前景的负面事实，并寻求集体认证、损害赔偿、利息、律师费和其他救济，从而违反了联邦证券法。由于该诉讼尚处于初期阶段，我们无法合理估计潜在的损失范围（如果有）。我们对不当行为的指控提出异议，并打算在这个问题上大力为自己辩护。
2024年3月13日和2024年3月14日，约翰·克莱门斯和萨利·弗林代表公司分别向美国亚利桑那州和特拉华州地方法院对我们的高管和董事提起衍生诉讼。这两项投诉所包含的指控与证券集体诉讼中的指控基本相同，并指控被告董事和高管通过作出虚假或误导性陈述，或者允许作出虚假或误导性陈述来伤害公司。这些申诉要求赔偿损失、费用和律师费以及其他宣告性救济。特拉华州衍生品诉讼的当事方提出了一项联合规定，要求在证券集体诉讼解决之前暂停诉讼。由于这些诉讼处于初期阶段，我们无法合理估计潜在的损失范围（如果有）。我们对不当行为的指控提出异议，并打算在这些问题上大力为自己辩护。
我们是正常业务过程中遇到的诉讼或潜在索赔的被告。当可以估计某一事项的潜在责任并且认为损失可能发生时，我们会记录估计的损失。由于与解决诉讼、调查和索赔相关的不确定性，最终结果可能与估计的有所不同。我们预计这些事项的解决不会对我们简明的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。截至2024年3月30日、2023年9月30日和2023年4月1日，我们没有记录任何重大损失突发事件。
我们的工伤补偿保险计划，一般责任保险ogram 和员工团体医疗计划具有自保保留功能，最高可达 $
附注11——关联方交易
2021年12月14日，公司与Bubbles Investor Aggregator, L.P. 和Explorer Investment Pte签订了股票回购协议。Ltd.（统称为 “卖出股东”），均大于
附注12—股票回购计划
2021 年 12 月 3 日，董事会批准了一项总额不超过 $ 的股票回购计划
11
目录
2021 年 12 月 16 日，公司回购并退役
截至 2024 年 3 月 30 日，大约 $
下表显示了有关我们在股票回购计划下回购普通股的信息（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
||||
回购的股票总数 |
|
|
|
|
|
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||||
为回购股票支付的总金额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
附注13——基于股权的薪酬
基于股权的薪酬
2020 年综合激励计划
2020年10月，我们通过了莱斯利公司的2020年综合激励计划（“计划”）。该计划最近于2024年3月进行了修订和重申。该计划规定向我们的董事、高管和符合条件的公司员工发放奖励，例如购买莱斯利普通股（均为 “股票期权”）、限制性股票单位（“RSU”）和可能以莱斯利公司普通股结算的绩效股票单位（“PSU”）。T公司未偿还和未归属的股票期权、限制性股票单位和PSU的归属取决于每位持有人在每次适用的归属活动之日之前的持续服务。2024年3月15日，公司股东批准了该计划的修正案，将可供未来授予的普通股增加了
截至2024年3月30日，所有未偿还的股票薪酬赔偿金的未摊销总额为近似值ly $
股票期权
根据本计划授予的股票期权通常会到期
|
|
期权数量 |
|
|
加权平均值 |
|
||
杰出，从 2023 年 10 月 1 日开始 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
已锻炼 |
|
|
|
|
|
|
||
被没收/已过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
余额，截至2024年3月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
自 2024 年 3 月 30 日起归属并可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
截至 2024 年 3 月 30 日 |
|
|
未平仓期权的总内在价值 |
|
$ |
|
|
未归属股票期权的未摊销价值 |
|
$ |
|
|
预计能确认费用的加权平均年份 |
|
|
|
|
剩余未偿合同年度的加权平均值 |
|
|
|
|
12
目录
限制性股票单位和绩效单位
RSU 是指根据满足时间要求按比例分配的补助金。PSU是指根据公司达到某些绩效条件而可能在未来发放的补助金。我们的限制性股票单位和PSU的公允价值是根据授予之日的公司股价计算的。
下表汇总了截至2024年3月30日的六个月中我们在该计划下的RSU和PSU活动（以千计，每股金额除外）：
|
|
RSU/PSU 的数量 |
|
|
加权平均值 |
|
||
杰出，从 2023 年 10 月 1 日开始 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
余额，截至 2024 年 3 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
在截至2024年3月30日的六个月中，
2022年12月，公司批准了
|
|
截至 2024 年 3 月 30 日 |
|
|
未归属的 RSU/PSU 的未摊销价值 |
|
$ |
|
|
预计将确认加权平均期（年）支出 |
|
|
|
|
在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，股权薪酬支出w作为 $
附注14—每股收益
以下是基本加权平均已发行普通股与摊薄后的加权平均已发行普通股的对账（以千计，每股金额除外）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
||||
加权平均已发行股票——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释性证券的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均已发行股票——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
摊薄后的每股收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
13
目录
以下数量的加权平均值可能具有稀释作用的股票不包括在摊薄后的每股收益的计算范围内，因为将此类股票包括在内会产生反稀释作用（以千计）：
|
|
|
三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 年 3 月 30 日 |
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2023 年 4 月 1 日 |
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2024 年 3 月 30 日 |
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2023年4月1日 |
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股票期权 |
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RSU |
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总计 |
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14
目录
第 2 项. 管理层的讨论与分析的 财务状况和经营业绩。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。实际业绩或结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，包括我们在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的那些因素。
我们按照财政日历运作，该财政年度包括52或53周，在最接近9月30日的星期六结束。在为期52周的财政年度中，每个季度包含13周的运营；在为期53周的财年中，第一、第二和第三季度均包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。提及截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，分别指截至2024年3月30日和2023年4月1日的13周。提及截至2024年3月30日和2023年4月1日的六个月分别指截至2024年3月30日和2023年4月1日的26周。
我们的公司
在价值150亿美元的美国泳池和水疗护理行业中，我们是规模最大、最值得信赖的直接面向消费者的品牌，为住宅和专业消费者提供服务。我们成立于1963年，是唯一一家在全国范围内直接面向消费者的泳池和水疗护理品牌，运营着由1,000多个品牌地点组成的物理网络和强大的数字平台提供支持的整合营销和分销生态系统。截至2022年，我们的市场领先份额约占住宅售后市场产品支出的15％，我们的物理网络大于20个最大竞争对手物理网络的总和，我们的数字销售额估计是我们最大的数字竞争对手的五倍以上。我们提供种类繁多的专业级产品，其中大部分是Leslie's独有的，还提供经过认证的安装和维修服务，所有这些服务对于泳池和水疗中心的持续维护至关重要。我们由员工、泳池和水疗护理专家以及经验丰富的服务技术人员组成的敬业团队热衷于为我们的消费者提供必要的知识、产品和解决方案，让他们放心地维护和享受他们的泳池和水疗中心。我们的综合营销和分销生态系统由我们的直接面向消费者的网络提供支持，其庞大的规模使我们能够高效地到达美国大陆的每个泳池和水疗中心并为其提供服务。
我们主要经营泳池和水疗售后市场，鉴于其规模、可预测性和增长前景，该行业是最具吸引力的消费类别之一。我们的产品组合中有80％以上由非全权产品组成，这些产品对住宅和商业泳池和水疗中心的护理至关重要。我们的产品包括化学品、设备和零件、清洁和维护设备以及安全、娱乐和健身相关产品。我们还为住宅消费者和专业泳池运营商提供重要的基本服务，例如设备安装和维修。对于从我们所在地购买的产品以及由我们认证的现场技术人员进行的安装或维修，消费者可以享受供应商延期保修的好处。我们通过专有的 AccuBlue® 系统提供免费的商业级店内水质测试和分析，该系统可提高消费者参与度、转化率、购物篮规模和忠诚度，从而提高终身价值。我们的水处理专业知识由我们多年来进行的数百万次水质测试中积累的数据和情报提供支持，这使我们成为业内最值得信赖的水处理服务提供商。由于我们的产品和服务的非自由裁量性质，我们的业务历来在充满挑战的市场环境中实现了强劲的增长和盈利能力，包括在大萧条和 COVID-19 疫情期间。
我们拥有领导力和颠覆性创新的传统。自1963年成立以来，我们一直是该类别的领先创新者，为我们的消费者提供了最先进的泳池和水疗护理。随着规模的扩大，我们利用竞争优势对业务和知识产权进行战略性再投资，以开发新的增值能力。我们率先推出了免费的店内水质测试，提供免费店内设备维修服务，推出了业界首个忠诚度计划，并开发了庞大的自有和独家品牌平台。这些差异化的能力使我们能够满足任何泳池和水疗中心所有者的需求，无论他们是自己照顾泳池或水疗中心，还是依赖专业人士，无论他们选择何时何地以何种方式与我们合作。
我们用来评估业务的关键因素和衡量标准
在评估业务绩效时，我们会考虑各种财务和运营指标。根据美国公认会计原则（“GAAP”），我们使用的关键指标是销售额、毛利率和毛利率、销售、一般和管理费用（“SG&A”）以及营业收入（亏损）。我们使用的关键非公认会计准则指标和其他运营指标是可比销售额、可比销售增长、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）和调整后每股收益。
15
目录
销售
我们提供范围广泛的产品，包括定期购买的非全权泳池和水疗中心维护物品，例如化学品、设备、清洁配件和零件，以及泳池和水疗设备的安装和维修服务。我们提供的各种产品类别的专有、自有和第三方品牌通过吸引新消费者和鼓励现有消费者的重复光顾来推动销售增长。零售地点的商品销售收入在销售时确认，服务收入在提供服务时确认，电子商务商品销售收入通常在商品发货时确认。收入在扣除相关折扣和销售税后入账。零售客户的付款通常是在销售点进行的，专业泳池运营商客户的付款条件基于我们的信贷要求，期限通常少于60天。当我们在消费者拥有商品或提供服务之前收到消费者的付款时，收到的款项将记作递延收入或客户押金，直到销售或服务完成。销售受产品组合和可用性，促销和竞争活动以及消费者的消费习惯的影响。我们销售额的增长主要是由可比的销售增长以及我们在现有和新市场中的地点扩张所推动的。
可比销售额和可比销售增长
我们衡量可比销售增长的方法是任何报告期内按可比基数记录的销售额的增加或减少，与上一报告期按可比基数记录的销售额进行比较。可比基础包括通过我们的办公地点以及我们的电子商务网站和第三方市场进行的销售。可比销售增长是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。
我们认为，新建或收购的地点在完成一年销售后的第一个完整月内可与之相当。封闭的地点在运营的最后一个半月内变得无法比拟。搬迁完成时，重新安置的地点被认为是可比的。并非所有公司都以相同的方式计算可比销售额，因此，不一定可以与其他公司的类似标题的指标进行比较，也可能不是衡量相对于其他公司的业绩的适当指标。
新地点的数量反映了在特定报告期内开设的地点数量。新地点需要对场地建设、固定装置和设备进行初始资本投资，我们会随着时间的推移进行摊销，还需要存货所需的现金。
截至2024年3月30日，我们在美国39个州运营了1,000多个分支机构。我们拥有27个地点，并租赁了其余地点。我们的初始租赁期通常为五年，可以选择连续多次续订五年。我们根据市场上的泳池和水疗中心数量、竞争、我们现有的地点、房地产的可用性和成本以及我们所在地的分销和运营成本来评估新市场和现有市场中的新机会。我们会定期审查办公地点的表现，并评估战略性关闭地点以提高盈利能力的机会。我们在各个地点的投资成本有限，而且我们有能力将销售转移到我们庞大的剩余地点网络和电子商务网站，这使我们能够在任何战略关闭后提高盈利能力。
毛利和毛利率
毛利等于我们的销售额减去我们销售的商品和服务成本。所售商品和服务的成本反映了购买商品的直接成本、包装某些化学产品的成本，包括直接材料和劳动力、提供服务的成本，包括劳动力和材料，以及配送和占用成本。购买商品的直接成本包括供应商折扣。我们根据历史数据确认供应商的返利。配送成本包括仓储和运输费用，包括与用于向我们的电子商务消费者运送商品的第三方配送中心相关的成本。占用成本包括租金、公共区域维护、房地产税以及所有零售场所的折旧和摊销成本。这些成本是巨大的，预计将继续与我们的增长成比例地增加。
毛利率是毛利占我们销售额的百分比。毛利率受商品成本、定价和促销、产品组合和可用性、通货膨胀和服务成本的影响，这些因素可能会有所不同。与业内其他公司相比，我们的专有品牌、定制配方产品和垂直整合为我们节省了成本，并更好地控制了产品可用性和质量。毛利率还受到配送成本和占用成本的影响，这些成本可能会有所不同。
我们的毛利本质上是可变的，通常随销售额的变化而变化。我们销售的商品和服务成本的组成部分可能无法与其他公司的销售成本或类似衡量标准的组成部分相提并论。因此，我们的毛利润和毛利率可能无法与其他公司提供的类似数据相提并论。
16
目录
销售、一般和管理费用
我们的销售和收购包括我们零售地点和数字平台的销售和运营费用，以及公司层面的一般和管理费用。零售场所的销售和运营费用包括工资、人员奖金和福利成本、物资以及信用卡和借记卡处理成本。公司支出包括公司和现场支持职能的工资、奖金和福利成本、股权薪酬、营销和广告、保险、公用事业、与公司办公设施相关的占用成本、专业服务以及所有资产的折旧和摊销，但与我们的零售地点和分销业务相关的资产除外，这些资产包含在销售商品和服务的成本中。销售和运营费用通常会随着销售额和地点数量的变化而成比例地变化。相比之下，一般和管理费用通常与销售和地点数量的变化不成正比，并且可能会随着时间的推移而增加，以支持我们的增长和上市公司的义务。我们的销售和收购的组成部分可能无法与其他公司的类似衡量标准的组成部分相提并论。
营业收入（亏损）
营业收入（亏损）是毛利减去销售和收购。营业收入（亏损）不包括净利息支出、债务清偿损失、所得税支出（收益）和其他（收入）支出。我们使用营业收入（亏损）来衡量我们的业务生产力和管理开支的能力。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息（包括债务发行成本摊销）、税款、折旧和摊销、管理费、股权薪酬支出、债务清偿损失（收益）、资产和合同处置的亏损（收益）、高管过渡成本、遣散费、与股票发行相关的成本、战略项目成本、并购成本以及其他非经常性、非现金或离散项目。调整后的息税折旧摊销前利润是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。分析师、投资者和其他利益相关方还经常使用调整后的息税折旧摊销前利润与其他公认会计原则指标一起评估我们行业的公司。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来补充公认会计准则的绩效指标，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的业绩与其他使用类似衡量标准的公司的业绩进行比较。
根据公认会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的公认指标，但一些投资者使用调整后的息税折旧摊销前利润来确定公司的还本付息能力或承担债务的能力。并非所有公司都以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，因此，不一定与其他公司的类似标题的指标相似，也可能不是衡量相对于其他公司的业绩的适当指标。调整后的息税折旧摊销前利润不应被解释为公司经营业绩的指标，与净收益（亏损）、运营现金流或现金流数据分开或替代品，所有这些数据都是根据公认会计原则编制的。我们之所以将调整后的息税折旧摊销前利润仅作为补充披露提交，是因为我们认为这样可以对经营业绩进行更完整的分析。调整后的息税折旧摊销前利润无意代表也不应被视为比根据公认会计原则确定的经营业绩衡量标准更有意义或替代方案。将来，我们可能会产生费用或费用，例如为计算调整后息税折旧摊销前利润而加回的费用或费用。不应将我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报解释为我们未来的业绩将不受这些项目影响的推断。
调整后净收益（亏损）和调整后每股收益
调整后的净收益（亏损）和调整后的每股收益是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的其他关键指标。分析师、投资者和其他利益相关方还经常使用调整后的净收益（亏损）和调整后每股收益来评估我们行业的公司，与其他公认会计原则指标一起考虑。
调整后的净收益（亏损）定义为经调整后的净收益（亏损），不包括管理费、股权薪酬支出、债务清偿损失（收益）、资产和合同处置的亏损（收益）、高管过渡成本、遣散费、与股票发行相关的成本、战略项目成本、并购成本以及其他非经常性、非现金或离散项目。调整后的摊薄后每股收益定义为调整后的净收益（亏损）除以已发行普通股的摊薄加权平均数。
17
目录
影响我们经营业绩可比性的因素
除其他事件外，我们报告的业绩受到了以下事件的影响，为了评估我们同期财务业绩和状况的可比性，必须理解这些事件。
宏观经济事件的影响和不确定性
我们的财务表现和状况可能会在一段时间内受到宏观经济和地缘政治发展的不同程度的影响，包括公共卫生危机、不断升级的全球冲突、供应链中断、劳动力市场限制、通货膨胀率上升、利率上升、总体经济放缓以及金融机构的潜在倒闭。自 2020 年以来，COVID-19 对我们的财务和经营业绩产生的直接和间接影响使期间分析和准确预测变得困难。由于我们的产品和服务的非自由裁量性质，尽管我们的地点和分销设施的运营受到限制，但我们的业务在整个疫情期间仍实现了强劲的增长和盈利能力。由于 COVID-19、地缘政治冲突或其他原因，我们销售的产品供应链严重中断，也可能对我们的销售和收益产生重大影响，并导致不可预测的业绩变化。此外，我们认为，不利的宏观经济趋势和不确定性还会增加消费者对价格的敏感度，并导致包括高价商品在内的注重成本的行为，这可能导致销售额和/或毛利润相应下降。
可能影响我们经营业绩的另一个不确定性是消费者购买模式。由于过去三年中颗粒氯化合物的供应高度不稳定，我们认为一些客户储存了化学品，导致需求出现意想不到的变化。由于这种行为，我们在储存期间的收入可能高于正常水平，而在储存之后的时期内，我们的收入可能低于正常水平。
18
目录
运营结果
我们从简明合并财务报表中得出了截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月和六个月的简明合并运营报表。我们的历史结果不一定代表未来可能出现的预期结果。下表汇总了我们在指定时期内经营业绩的关键组成部分，包括美元和占销售额的百分比（以千计，每股金额除外）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
运营报表数据： |
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
||||
销售 |
|
$ |
188,664 |
|
|
$ |
212,844 |
|
|
$ |
362,624 |
|
|
$ |
407,948 |
|
所售商品和服务的成本 |
|
|
134,336 |
|
|
|
141,674 |
|
|
|
257,888 |
|
|
|
271,482 |
|
毛利 |
|
|
54,328 |
|
|
|
71,170 |
|
|
|
104,736 |
|
|
|
136,466 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
84,856 |
|
|
|
96,357 |
|
|
|
171,734 |
|
|
|
188,638 |
|
营业亏损 |
|
|
(30,528 |
) |
|
|
(25,187 |
) |
|
|
(66,998 |
) |
|
|
(52,172 |
) |
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
18,153 |
|
|
|
17,247 |
|
|
|
35,224 |
|
|
|
30,607 |
|
其他支出总额 |
|
|
18,153 |
|
|
|
17,247 |
|
|
|
35,224 |
|
|
|
30,607 |
|
税前亏损 |
|
|
(48,681 |
) |
|
|
(42,434 |
) |
|
|
(102,222 |
) |
|
|
(82,779 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(14,128 |
) |
|
|
(10,907 |
) |
|
|
(28,116 |
) |
|
|
(20,993 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(34,553 |
) |
|
$ |
(31,527 |
) |
|
$ |
(74,106 |
) |
|
$ |
(61,786 |
) |
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
(0.19 |
) |
|
$ |
(0.17 |
) |
|
$ |
(0.40 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
稀释 |
|
$ |
(0.19 |
) |
|
$ |
(0.17 |
) |
|
$ |
(0.40 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
加权平均已发行股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
184,625 |
|
|
|
183,729 |
|
|
|
184,504 |
|
|
|
183,621 |
|
稀释 |
|
|
184,625 |
|
|
|
183,729 |
|
|
|
184,504 |
|
|
|
183,621 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售百分比(1) |
|
(%) |
|
|
(%) |
|
|
(%) |
|
|
(%) |
|
||||
销售 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
所售商品和服务的成本 |
|
|
71.2 |
|
|
|
66.6 |
|
|
|
71.1 |
|
|
|
66.5 |
|
毛利率 |
|
|
28.8 |
|
|
|
33.4 |
|
|
|
28.9 |
|
|
|
33.5 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
45.0 |
|
|
|
45.3 |
|
|
|
47.4 |
|
|
|
46.2 |
|
营业亏损 |
|
|
(16.2 |
) |
|
|
(11.8 |
) |
|
|
(18.5 |
) |
|
|
(12.8 |
) |
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
9.6 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
7.5 |
|
其他支出总额 |
|
|
9.6 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
7.5 |
|
税前亏损 |
|
|
(25.8 |
) |
|
|
(19.9 |
) |
|
|
(28.2 |
) |
|
|
(20.3 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(7.5 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(7.8 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
净亏损 |
|
|
(18.3 |
) |
|
|
(14.8 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
|
|
(15.1 |
) |
其他财务和运营数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新建和收购的地点数量，净额 |
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
|
|
7 |
|
期末开放的地点数量 |
|
|
1,010 |
|
|
|
997 |
|
|
|
1,010 |
|
|
|
997 |
|
可比的销售增长(2) |
|
|
(11.7 |
)% |
|
|
(13.5 |
)% |
|
|
(11.7 |
)% |
|
|
(9.4 |
)% |
调整后 EBITDA(3) |
|
$ |
(19,278 |
) |
|
$ |
(8,440 |
) |
|
$ |
(43,698 |
) |
|
$ |
(20,355 |
) |
调整后的息税折旧摊销前利润占销售额的百分比(3) |
|
|
(10.2 |
)% |
|
|
(4.0 |
)% |
|
|
(12.1 |
)% |
|
|
(5.0 |
)% |
调整后的净亏损(3) |
|
$ |
(31,998 |
) |
|
$ |
(25,659 |
) |
|
$ |
(68,761 |
) |
|
$ |
(50,992 |
) |
调整后的摊薄后每股收益 |
|
$ |
(0.17 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.37 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
19
目录
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(34,553 |
) |
|
$ |
(31,527 |
) |
|
$ |
(74,106 |
) |
|
$ |
(61,786 |
) |
利息支出 |
|
|
18,153 |
|
|
|
17,247 |
|
|
|
35,224 |
|
|
|
30,607 |
|
所得税优惠 |
|
|
(14,128 |
) |
|
|
(10,907 |
) |
|
|
(28,116 |
) |
|
|
(20,993 |
) |
折旧和摊销费用(1) |
|
|
7,843 |
|
|
|
8,922 |
|
|
|
16,173 |
|
|
|
17,425 |
|
基于股权的薪酬支出(2) |
|
|
2,710 |
|
|
|
3,662 |
|
|
|
5,438 |
|
|
|
6,706 |
|
战略项目成本(3) |
|
|
540 |
|
|
|
1,294 |
|
|
|
663 |
|
|
|
2,014 |
|
高管过渡成本及其他(4) |
|
|
157 |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
1,026 |
|
|
|
5,672 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
(19,278 |
) |
|
$ |
(8,440 |
) |
|
$ |
(43,698 |
) |
|
$ |
(20,355 |
) |
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
|
2024 年 3 月 30 日 |
|
|
2023年4月1日 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(34,553 |
) |
|
$ |
(31,527 |
) |
|
$ |
(74,106 |
) |
|
$ |
(61,786 |
) |
基于股权的薪酬支出(2) |
|
|
2,710 |
|
|
|
3,662 |
|
|
|
5,438 |
|
|
|
6,706 |
|
战略项目成本(3) |
|
|
540 |
|
|
|
1,294 |
|
|
|
663 |
|
|
|
2,014 |
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高管过渡成本及其他(4) |
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157 |
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2,869 |
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1,026 |
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5,672 |
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这些调整的税收影响(5) |
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(852 |
) |
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(1,957 |
) |
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(1,782 |
) |
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(3,598 |
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调整后的净亏损 |
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$ |
(31,998 |
) |
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$ |
(25,659 |
) |
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$ |
(68,761 |
) |
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$ |
(50,992 |
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精选财务信息
销售
截至2024年3月30日的三个月，销售额从上年同期的2.128亿美元下降至1.887亿美元，下降了2410万美元，下降了11.4％。下降的主要原因是平均订单量减少了约5％，这主要是由于化学品定价行动以及交易量下降了6％。与去年同期相比，可比销售额下降了2560万美元，下降了12.1％。在此期间，包括收购和新门店在内的无可比销售额贡献了150万美元。
截至2024年3月30日的六个月中，销售额从去年同期的4.079亿美元下降至3.626亿美元，下降了4,530万美元，下降了11.1％。下降的主要原因是平均订单量减少了约7％，这主要是由于化学品定价行动以及交易量下降了4％。与去年同期相比，可比销售额下降了4,850万美元，下降了11.9％。在此期间，包括收购和新门店在内的无可比销售额贡献了320万美元。
20
目录
毛利和毛利率
截至2024年3月30日的三个月，毛利从上年同期的7,120万美元降至5,430万美元，下降1,690万美元，下降23.7％。毛利率从去年同期的33.4％下降至28.8％，下降了460个基点。毛利率下降的主要原因是可比销售额下降导致的入住成本去杠杆化了229个基点，以及与化学品定价行动相关的131个基点的负面影响。截至2024年3月30日的六个月中，毛利从上一年的1.365亿美元降至1.047亿美元，下降了3180万美元，下降了23.3％。毛利率从去年同期的33.5％下降至28.9％，下降了约460个基点。毛利率下降的主要原因是可比销售额下降导致入住成本去杠杆化214个基点，以及回扣确认时机导致的112个基点的负面影响。
销售、一般和管理费用
在截至2024年3月30日的三个月中，销售和收购从上一年的9,640万美元降至8,490万美元，减少了11.5万美元，下降了11.9％。销售和收购的减少主要与商户费用减少130万美元有关，这与销售额减少、工资成本降低300万美元、高管过渡成本降低140万美元以及门店支出减少120万美元有关。
在截至2024年3月30日的六个月中，销售和收购从上一年的1.886亿美元降至1.717亿美元，减少了1,690万美元，下降了9.0％。销售和收购的减少主要与商户费用减少230万美元有关，这与销售额减少、工资成本降低450万美元、高管过渡成本降低250万美元以及门店支出减少150万美元有关。
利息支出
截至2024年3月30日的三个月，利息支出从上一年的1,720万美元增加到1,820万美元，增加了100万美元。截至2024年3月30日的六个月中，利息支出从上一年的3,060万美元增至3520万美元，增加了460万美元。
在截至的三个月和六个月中，这些增长是由于我们的定期贷款和循环信贷额度的利率上升。
所得税
截至2024年3月30日的三个月，所得税优惠从去年同期的1,090万美元增加到1,410万美元，增加了320万美元。截至2024年3月30日的六个月中，所得税优惠增至2810万美元，而去年同期为2,100万美元，增加了710万美元。这些增长主要归因于税前亏损的增加。
在截至2024年3月30日的三个月和六个月中，有效所得税税率分别为29.0％和27.5％。在截至2023年4月1日的三个月和六个月中，有效所得税税率分别为25.7％和25.4％。
净亏损和每股收益
截至2024年3月30日的三个月，净亏损增至3,460万美元，而去年同期的净亏损为3,150万美元，增长了310万美元。截至2024年3月30日的六个月中，净亏损增至7,410万美元，而去年同期的净亏损为6180万美元，增加了1,230万美元。净亏损的增加主要是由于毛利的减少。截至2024年3月30日的三个月，摊薄后的每股收益为0.19美元，而去年同期为0.17美元。截至2024年3月30日的六个月中，摊薄后的每股收益为0.40美元，而去年同期为0.34美元。
截至2024年3月30日的三个月，调整后的净亏损增至3,200万美元，而去年同期的净亏损为2570万美元，增加了630万美元。截至2024年3月30日的六个月中，调整后的净亏损增至6,880万美元，而去年同期的净亏损为5,100万美元，增加了1,780万美元。截至2024年3月30日的三个月，调整后的摊薄后每股收益为0.17美元，而去年同期为0.14美元。截至2024年3月30日的六个月中，调整后的摊薄后每股收益为0.37美元，而去年同期为0.28美元。
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目录
调整后 EBITDA
截至2024年3月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润降至1,930万美元，而去年同期的息税折旧摊销前利润为840万美元，减少1,090万美元。截至2024年3月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润降至4,370万美元，而去年同期的息税折旧摊销前利润为2,040万美元，减少了2330万美元。这些下降主要是由于毛利润的减少。
季节性和季度波动
我们的业务是季节性的。第三和第四财季（包括4月至9月）的销售和收益最高，是游泳池使用的高峰期。第一和第二财季的销售额大幅下降。我们在全年投资业务方面有着长期的记录，包括运营费用、营运资金以及与新地点和其他增长计划相关的资本支出。尽管这些投资推动了我们第三和第四财季的主要销售季的业绩，但它们对我们在第一和第二财季的收益和现金流产生了负面影响。
由于预计游泳池供应销售旺季，我们通常会在第一和第二财季经历库存和应付账款的积累。我们与某些主要供应商协商延长的付款条件，因为我们在12月至3月收到商品，而我们在4月至7月支付商品的款项。
影响我们业务的主要外部因素是天气。炎热的天气会增加化学品和其他非必需产品的购买量以及非必需产品的购买量，并可能推动安装和维修服务的购买增加。销售旺季异常凉爽的天气或大量的降雨可以减少泳池和水疗中心的化学品消耗，并减少消费者对我们产品和服务的购买。此外，非季节性的提前或晚期变暖趋势可能会延长或减少泳池季节的长度，影响泳池开放和关闭的时机，进而影响我们的总销售额和销售时间。
我们通常在销售旺季开始之前开设新的地点，而我们通常会在销售旺季结束后关闭门店。我们预计，我们的季度经营业绩将根据新地点贡献的时间和销售额而波动。
流动性和资本资源
概述
我们的主要流动性来源是经营活动提供的净现金和循环信贷额度下的可用借款。从历史上看，我们使用内部产生的手头现金和循环信贷额度为营运资金需求、资本支出、与收购相关的付款、还本付息要求和普通股回购提供资金。
现金和现金等价物主要包括存入银行的现金。截至2024年3月30日和2023年9月30日，现金和现金等价物总额分别为840万美元和5,540万美元。截至2024年3月30日，我们的循环信贷额度有9,700万美元的未偿还额。截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度没有未偿还金额。
我们的主要营运资金要求是购买库存、工资单、租金、其他设施成本、配送成本以及一般和管理成本。我们的营运资金需求在年内波动，主要受季节性和库存购买时机的推动。
我们的资本支出主要与基础设施相关的投资，包括与升级和维护我们的信息技术系统、持续的地点改善、与配送中心相关的支出以及新地点开业相关的投资。我们预计将从经营活动提供的净现金中为资本支出提供资金。
根据我们的增长计划，我们认为我们的现金和现金等价物状况、经营活动提供的净现金以及循环信贷额度下的可用借款将足以为我们在未来12个月的营运资金需求、计划资本支出、战略收购、股票回购和还本付息提供资金。如果经营活动提供的现金以及循环信贷额度下的借款不足以满足我们的资本需求，那么我们可能需要获得额外的股权或债务融资。如果我们需要，我们无法保证股权或债务融资会提供给我们，如果有的话，也无法保证条款是否会令我们满意。
截至2024年3月30日，未偿还的备用信用证总额为1,070万美元，在考虑借款基础限制后，根据循环信贷额度的条款，我们有1.423亿美元的可用借贷能力。截至2024年3月30日，我们遵守了循环信贷额度下的契约和定期贷款协议。
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目录
现金流摘要
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流（以千计）：
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六个月已结束 |
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2024 年 3 月 30 日 |
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2023年4月1日 |
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用于经营活动的净现金 |
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$ |
(115,082 |
) |
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$ |
(245,990 |
) |
用于投资活动的净现金 |
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(23,964 |
) |
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(23,591 |
) |
融资活动提供的净现金 |
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92,062 |
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165,989 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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$ |
(46,984 |
) |
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$ |
(103,592 |
) |
用于经营活动的现金
截至2024年3月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1.151亿美元，而去年同期为2.46亿美元，减少了1.309亿美元。 下降的主要原因是与产品库存减少相关的营运资金变化。
用于投资活动的现金
截至2024年3月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2400万美元，而去年同期为2360万美元，增加了40万美元。这一增长主要是由990万美元商业收购投资减少所致，部分抵消了920万美元不动产和设备购买量的增加。
融资活动提供的现金
截至2024年3月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为9,210万美元，而去年同期为1.66亿美元，减少了7,390万美元。下降的主要原因是该期间我们的循环信贷额度借款减少。
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目录
股票回购计划
2021 年 12 月 3 日，董事会批准了一项股票回购计划，在三年内回购公司已发行普通股中总额不超过 3 亿美元，将于 2024 年 12 月 31 日到期。截至2024年3月30日，根据我们的股票回购计划，仍有约1.477亿美元可供未来购买（参见本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表附注12——股票回购计划）。
合同义务和其他承诺
在截至2024年3月30日的三个月和六个月中，我们的合同义务和其他承诺与截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中披露的合同义务和其他承诺没有实质性变化。
关键会计估计
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的销售和支出金额。美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为对描述公司财务状况和经营业绩最重要的会计政策，并且要求公司做出最困难和最主观的判断。根据这一定义，我们确定了重要的会计政策和判断，这些政策和判断已在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中披露。我们根据历史结果和我们认为合理的其他各种假设进行这些估计，所有这些都构成了对其他来源无法轻易获得的资产和负债账面价值进行估算的基础。实际结果可能与这些估计值有所不同。
在截至2024年3月30日的三个月和六个月中，我们的关键会计估计与截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中披露的估算相比没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计声明的信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表附注2——重要会计政策摘要。
第 3 项. 定量和定性ve 披露 关于市场风险。
利率风险
与截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中披露的风险敞口或市场风险管理相比，我们的主要风险敞口或市场风险管理没有实质性变化。
通货膨胀和通货紧缩的影响
与我们在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中披露的相比，我们的通货膨胀或通货紧缩风险没有实质性变化。
第 4 项控件 和程序。
管理层对披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序（定义见规则13a-15（e）和第15d-15（e）条）旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的适当时间内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务主管干事，酌情允许及时讨论所需问题披露。截至2024年3月30日，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）得出结论，我们的披露控制和程序的设计和运作无效，因为截至2024年3月30日，截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中披露的财务报告内部控制的重大缺陷尚未得到纠正。
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目录
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，除非下文所述。
正在进行的补救工作
正如我们之前在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告第二部分第9A项中披露的那样，我们正在实施一项计划，以解决截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中披露的财务报告内部控制的重大缺陷。我们正在加强现有控制措施的设计和实施，并根据需要在库存控制方面创建新的控制措施，如下所示：
我们正在加强现有控制措施的设计和实施，并根据需要在供应商折扣方面创建新的控制措施，如下所示：
我们正在采取的行动将受到高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则不会认为这些重大缺陷已得到补救。我们致力于继续改善我们的内部控制流程，在我们继续评估和努力改善对财务报告的内部控制的过程中，我们可能会采取更多措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述或截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中所述的某些补救措施。
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目录
部分II- 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们在正常业务过程中还会受到其他诉讼、索赔和其他程序的约束。我们认为这些行为是例行公事，是业务的附带行为。截至2024年3月30日，我们已经为可能和可估的索赔设立了储备金，此类储备金不大。尽管我们无法肯定地预测这些事项的结果，但根据对这些问题的审查、迄今为止的经验以及与律师的讨论，我们认为，最终责任无论是个人还是总体而言，都不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
除本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表附注10——承付款和意外开支中另有规定外，截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告第一部分第3项 “法律诉讼” 中描述的法律诉讼没有重大变化。
第 1A 项. 风险因素。
与我们在截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行人购买股票证券
没有。
出售未注册证券
没有。
第 3 项。 优先证券违约.
没有。
第 4 项。 矿山安全披露.
不适用。
第 5 项。其他她的信息。
(a) 表格8-K要求披露的信息
没有。
(b) 更改推荐董事候选人程序
不适用。
(c) 交易计划
在截至2024年3月30日的季度中，没有董事或第16节官员
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目录
第 6 项。 展品.
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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展品描述 |
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表单 |
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展览 |
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申请日期/ 期间结束日期 |
10.1 |
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莱斯利公司修订并重述了2020年综合激励计划 |
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8-K |
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10.1 |
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03/19/2024 |
10.2* |
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莱斯利的Poolmart, Inc.和Benjamin Lindquist于2024年4月23日签订的高管遣散费计划 |
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10.3 |
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Leslie's Poolmart, Inc. 及其附属借款人、北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人和美国银行全国协会共同抵押代理人之间的信贷协议的第7号修正案，截至2024年4月3日 |
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8-K |
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10.1 |
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04/09/2024 |
31.1* |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 |
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31.2* |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 |
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32.1+ |
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根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证 |
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32.2+ |
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根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证 |
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101.INS* |
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行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.SCH* |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类架构文档 |
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104* |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
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* 随函提交。
+ 随函提供，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，未被视为 “已提交”，并且不应被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
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目录
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权.
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LESLIE'S, INC. |
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
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来自： |
/s/ 斯科特·鲍曼 |
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斯科特·鲍曼 |
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首席财务官 |
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（首席财务官兼首席会计官） |
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