美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______________ 到 ____________________________
委员会文件号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司注册国） | （国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区域 代码）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布 文件的较短期限）内是否以电子方式提交 并在其公司网站上发布了根据 法规 第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。
用复选标记指明注册人是大型 加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司 的 定义。
| 加速过滤器 ☐ | 非加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳 公司（定义见该法第 12b-2 条）。
是 ☐ 不是
截至2024年5月8日，注册人每类
普通股的已发行股票数量：普通股，无面值：
索引
| 第一部分 | 财务信息 | 页面 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计）： | |
| 简明合并损益表 | 1 | |
| 简明合并资产负债表 | 2 | |
| 简明合并现金流量表 | 3 | |
| 股本和长期债务简明合并报表 | 4 | |
| 普通股股东权益简明合并报表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。 | 市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 项。 | 展品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
米德尔塞克斯自来水公司
简明合并收益表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外 ）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 操作和维护 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 其他税收 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 施工期间使用的资金补贴 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||
| 利息费用 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 净收入 | ||||||||
| 优先股股息要求 | ||||||||
| 适用于普通股的收益 | $ | $ | ||||||
| 普通股每股收益： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ||||||
| 平均已发行普通股数量： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
参见简明合并财务报表附注。
1
米德尔塞克斯自来水公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
（以千计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 资产 | 2024 | 2023 | |||||||
| 公用事业工厂: | 水产量 | $ | $ | ||||||
| 传输和分配 | |||||||||
| 普通的 | |||||||||
| 施工正在进行中 | |||||||||
| 总计 | |||||||||
| 减去累计折旧 | |||||||||
| 公用事业设备-网络 | |||||||||
| 流动资产： | 现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金后的净额 |
|||||||||
| 应收诉讼和解金 | |||||||||
| 未开票收入 | |||||||||
| 材料和用品（按平均成本计算） | |||||||||
| 预付款 | |||||||||
| 流动资产总额 | |||||||||
| 其他资产： | 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 初步调查和调查指控 | |||||||||
| 监管资产 | |||||||||
| 非公用事业资产-净额 | |||||||||
| 员工福利计划 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 其他资产总额 | |||||||||
| 总资产 | $ | $ | |||||||
| 资本和负债 | |||||||||
| 大小写: | 普通股，无面值 | $ | $ | ||||||
| 留存收益 | |||||||||
| 普通股总额 | |||||||||
| 优先股 | |||||||||
| 长期债务 | |||||||||
| 总资本额 | |||||||||
| 当前 | 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 负债： | 应付票据 | ||||||||
| 应付账款 | |||||||||
| 应付诉讼和解金 | |||||||||
| 应计税款 | |||||||||
| 应计利息 | |||||||||
| 未赚取的收入和高级服务费 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 流动负债总额 | |||||||||
| 承付款和或有负债（附注7） | |||||||||
| 其他负债： | 客户施工预付款 | ||||||||
| 租赁义务 | |||||||||
| 累计递延所得税 | |||||||||
| 监管责任 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 其他负债总额 | |||||||||
| 施工援助捐款 | |||||||||
| 总资本和负债 | $ | $ | |||||||
参见简明合并财务报表附注。
2
米德尔塞克斯自来水公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整以将净收入与之对账 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 递延所得税和投资税收抵免准备金 | ( | ) | ||||||
| 施工期间所用资金补贴的权益部分（AFUDC） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 人寿保险的现金退保价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票补偿费用 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 未开票收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 材料和用品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计税款 | ||||||||
| 应计利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 员工福利计划 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未赚取的收入和高级服务费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 追回的成本-诉讼和解 | ( | ) | ||||||
| 其他资产和负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 公用事业工厂支出，包括美元的AFUDC | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 赎回长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行长期债务的收益 | ||||||||
| 净短期银行借款（付款） | ( | ) | ||||||
| 延期债务发行费用 | ( | ) | ||||||
| 支付受赠方预扣税以换取限制性股票 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 普通股股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 施工预付款和缴款净额 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ||||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 作为施工预付款和缴款收到的公用事业设备 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 在 3 个月内为以下项目支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 利息资本化 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注。
3
米德尔塞克斯自来水公司
资本存量和长期债务简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股，无面值 | ||||||||
| 授权股份- | ||||||||
| 流通股票-2024- | $ | $ | ||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 普通股总额 | $ | $ | ||||||
| 累积优先股，无面值： | ||||||||
| 授权股份- | ||||||||
| 已发行股份- | ||||||||
| 可兑换： | ||||||||
| 已发行股票，7.00美元系列- | $ | $ | ||||||
| 不可兑换： | ||||||||
| 已发行股票，7.00美元系列- | ||||||||
| 已发行股票，4.75美元系列- | ||||||||
| 优先股总额 | $ | $ | ||||||
| 长期债务： | ||||||||
| 首次抵押债券， | $ | $ | ||||||
| 摊销有担保票据， | ||||||||
| 州循环信托票据， | ||||||||
| 长期债务小计 | ||||||||
| 添加：发行长期债务的溢价 | ||||||||
| 减去：未摊销的债务支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：长期债务的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注。
4
米德尔塞克斯自来水公司
普通股股东权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外 ）
| 常见 | 常见 | |||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 已保留 | ||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 收益 | 总计 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||
| 股息再投资和普通股购买计划 | ||||||||||||||||
| 限制性股票奖励-净额-员工 | — | |||||||||||||||
| 普通股现金分红（美元） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 优先股的现金分红 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||
| 股息再投资和普通股购买计划 | ||||||||||||||||
| 限制性股票奖励-净额-员工 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股现金分红（美元） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 优先股的现金分红 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
请参阅简明合并财务 报表附注。
5
米德尔塞克斯自来水公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
注1 — 演示基础和最新发展
米德尔塞克斯水务公司（米德尔塞克斯或公司） 是潮水公用事业公司（Tidewater）、派恩兰兹自来水公司（派恩兰兹水务）和派恩兰兹 废水公司（统称为派恩兰兹）、公用事业服务附属公司（美国）和公用事业服务附属公司（珀斯 Amboy）的母公司和唯一股东。（美国-宾夕法尼亚州）。南海岸水务有限责任公司（南岸）和怀特马什环境系统有限公司（White Marsh）是Tidewater的 全资子公司。米德尔塞克斯及其全资子公司的财务报表以合并 为基础报告。所有重要的公司间账户和交易均已清除。
2023年10-K表年度 报告（2023年10-K表格）中的合并附注适用于这些财务报表，公司认为，随附的 未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整（包括正常的经常性应计费用），以公平地呈现 截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的经营业绩以及现金流在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间。截至2023年12月31日，简明合并资产负债表 中包含的信息来自2023年10-K表中包含的公司2023年12月31日经审计的财务报表。
最近的事态发展
美国环境保护署 （USEPA）发布了最终的全氟烷基物质（PFAS）法规——2024年4月，美国环保局完成了全氟辛烷基物质（PFAS）的饮用水法规 ，为三种全氟辛烷基化合物（受监管的全氟辛烷基物质）设定了最高污染物含量（MCL），这些物质低于该公司目前遵守的新泽西州环境保护部MCL。根据2024年4月生效的美国环保局新法规，水 系统必须监测受监管的全氟辛烷磺酸，并有三年时间完成初步监测（2027年4月之前），随后进行持续的合规监测 监测。从 2027 年开始 ，供水系统还必须向公众提供有关其饮用水中受监管的全氟辛烷磺酸水平的信息。如果监测显示饮用 水位超过这些 MCL，供水系统有五年（到 2029 年 4 月）的时间来实施减少受监管的 PFAS 的解决方案。
从 2029 年 4 月起，饮用水中 受管制的全氟辛烷磺酸含量超过其中一种或多个 MCL 的供水系统必须采取行动降低 饮用水中这些 PFAS 化合物的含量，并且必须向公众通报违规行为。
由于预计美国环保局将出台这些 新标准，该公司于2023年开始实施其战略，以满足受监管的全氟辛烷磺酸的这些较低MCL标准，目前 正在进行初步工程研究，以确保有效的全氟辛烷磺酸处理方法得到实施。
最新会计指南
公司意识到没有新的通过或拟议的会计 指导方针可能会对公司的财务报表产生重大影响。
注2 — 费率和监管事宜
米德尔塞克斯——新泽西州公用事业委员会（NJBPU）于2024年2月批准了米德尔塞克斯2023年基准利率案的谈判和解，预计
将使年营业收入增加美元
6
NJBPU于2024年1月批准的米德尔塞克斯领先服务热线更换（LSLR）
计划已经启动，米德尔塞克斯预计将在2024年7月向NJBPU
提交客户附加费申报表，以收回更换米德尔塞克斯客户拥有的线索服务线路所产生的成本。附加费适用于2024年6月之前产生的
费用，并要求在LSLR计划的有效期内每六个月重置一次。目前估计，根据LSLR计划，替换米德尔塞克斯和米德尔塞克斯客户拥有的潜在服务热线
约为美元
根据其经NJBPU批准的分配
系统改进费（DSIC）基金会备案的允许，米德尔塞克斯于2024年4月向NJBPU提交了一份请愿书，寻求确定DSIC
关税税率，该税率将导致美元
潮水——2023年12月，特拉华州
公共服务委员会（DEPSC）批准了泰德沃特实施新DSIC的申请。自 2024 年 1 月 1 日起，Tidewater
实施的 DSIC 费率为
双湖公用事业，
Inc.（Twin Lakes）— Twin Lakes为宾夕法尼亚州肖霍拉的大约115名住宅
客户提供供水服务。根据宾夕法尼亚州公用事业法，Twin Lakes提交了一份请愿书，要求宾夕法尼亚州
公用事业委员会（PAPUC）下令一家有能力的公用事业公司收购双子湖。PAPUC指派了一名行政
法律法官（ALJ）来裁决此事，并向PAPUC提交建议的决定（建议决定）。作为该法律
程序的一部分，PAPUC还于2021年1月发布了一项命令，任命一家位于宾夕法尼亚州的大型投资者拥有的自来水公司为双湖系统的接收方
（接收方公用事业公司），直到该申请得到PAPUC的全面裁决。2021 年 11 月，PAPUC 发布了一项命令，确认了 ALJ 的建议决定，命令接收器公用事业公司收购双湖供水系统，并要求双湖的母公司
Middlesex 提交美元
7
Twin Lakes的财务业绩、总资产和财务 债务对米德尔塞克斯来说并不重要。
注3 — 大写
普通股
— 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，
米德尔塞克斯已获得 NJBPU
的批准，可以发行和出售至
长期债务 — 经监管部门 批准，公司定期发行长期债务，为公用事业公司的投资提供资金。公司尽可能为新泽西州和特拉华州州循环基金（SRF）贷款计划下的合格资本项目提供资金，并在财政上谨慎行事。这些 政府计划提供的融资利率通常低于整个金融市场的可用利率。新泽西州SRF下的 部分借款是免息的。
米德尔塞克斯已获得 NJBPU
的批准，可以最多借款 $
根据新泽西州SRF计划，借款人首先
以低于市场利率与新泽西基础设施银行（NJIB）签订建筑贷款协议。当符合条件的项目的施工
基本完成后，NJIB将协调将建筑贷款转换为长期证券化
贷款，其中一部分本金余额的规定利率为零（
根据特拉华州SRF计划，借款人1) 签订 期限不超过二十年的长期票据协议，2) 在协议执行后最长两年的施工 期内提交成本报销申请；3) 收到申购收益后，借款人记录 相应的债务负债金额。
2024 年 4 月，DEPSC 批准了四笔特拉华州 Tidewater
SRF 贷款，总额为 $
另外，Tidewater有三个活跃的建筑
项目由去年特拉华州的SRF贷款资助，总额为美元
8
金融工具的公允价值 — 公司
在估算可以估算该价值的金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设。由于这些工具的短期到期，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应付票据
的简明合并资产负债表中反映的账面金额
接近其各自的公允价值。米德尔塞克斯发行的首次抵押贷款
债券（FMB）和SRF债券（统称为债券）的公允价值基于类似发行的市场报价。在
公允价值层次结构下，现金和现金等价物的公允价值被归类为一级衡量标准，下表中的应付票据
和FMB的公允价值被归类为二级衡量标准。
| （千美元） | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 携带 | 公平 | 携带 | 公平 | |||||||||||||
| 金额 | 价值 | 金额 | 价值 | |||||||||||||
| FMB | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
估算我们未偿长期债务的公允价值
是不切实际的，因为这些债务没有报价，也没有活跃的交易市场。有关详细信息，包括
这些长期债务系列的账面价值、利率和到期日，请参阅资本存量和长期
债务简明合并报表中被称为 “摊销
有担保票据” 和 “国家循环信托票据” 的系列。这些工具的账面金额为 $
公司的几乎所有公用事业厂都受其抵押贷款留置权的约束，其中包括还本付息和资本比率契约。公司遵守 所有抵押贷款契约和限制。
附注4 — 每股收益
每股基本收益（EPS）是根据
在本报告所述期间已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益假设
可转换优先股的转换 $
9
| （以千计，每股金额除外） | ||||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 基本： | 收入 | 股份 | 收入 | 股份 | ||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 适用于普通股的收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 稀释： | ||||||||||||||||
| 适用于普通股的收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 适用于普通股的调整后收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 摊薄后每股 | $ | $ | ||||||||||||||
附注5 — 业务分部数据
该公司已确定
10
| （以千计） | ||||||||
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 按细分市场划分的业务： | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 受监管 | $ | $ | ||||||
| 不受监管 | ||||||||
| 分段间淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并收入 | $ | $ | ||||||
| 营业收入： | ||||||||
| 受监管 | $ | $ | ||||||
| 不受监管 | ||||||||
| 合并营业收入 | $ | $ | ||||||
| 净收入： | ||||||||
| 受监管 | $ | $ | ||||||
| 不受监管 | ||||||||
| 合并净收益 | $ | $ | ||||||
| 资本支出： | ||||||||
| 受监管 | $ | $ | ||||||
| 不受监管 | ||||||||
| 资本支出总额 | $ | $ | ||||||
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 受监管 | $ | $ | ||||||
| 不受监管 | ||||||||
| 分段间淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并资产 | $ | $ | ||||||
附注6 — 短期借款
| （百万） | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 杰出 | 可用 | 最大值 | 信用类型 | 续订日期 | ||||||||||||
| 美国银行 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| PNC 银行 | $ | |||||||||||||||
| CoBank、ACB | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
利率是使用担保隔夜融资利率（SOFR）为美国银行和PNC银行信贷额度下的 下的借款设定的，然后添加特定的金融 机构信贷利差。CoBank、ACB（CoBank）信贷额度下的借款利率是每周使用与SOFR类似的CoBank的 内部资金成本指数设定的，并增加了信贷利差。在任何已建立的信贷额度下均不要求补偿余额 。
11
截至2024年3月31日，这些信贷额度下未偿还的
借款的加权平均利率为
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 平均每日未付金额 | $ | $ | ||||||
| 加权平均利率 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日， 信贷额度下的所有未偿还借款每天到期，目前每天都在展期。
附注7——承付款和或有负债
供水
— 米德尔塞克斯与新泽西州供水管理局（NJWSA）
达成协议，通过以下方式购买未经处理的水
米德尔塞克斯还与一家受NJBPU监管的非附属公司
水务公司签订了购买经过处理的水的协议。该协议已过期
Tidewater 与
特拉华州多佛市签订合同，购买的处理水量最高可达
| （以千计） | ||||||||
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已治疗 | $ | $ | ||||||
| 未经治疗 | ||||||||
| 总成本 | $ | $ | ||||||
租赁 — 公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。通常，如果公司确定租赁协议赋予公司对已确定资产的使用控制权，并从已确定资产中获得实质上 的所有收益，则存在租赁协议 。
该公司已签订了用于管理目的的办公空间的经营租约 ，该租约将于2030年到期。该公司未签订任何融资租约。公司行政办公室的 租约续订选择权完全由公司自行决定。
记录的使用权 (ROU) 资产代表
公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司
支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的当前
价值进行确认。该公司的经营租赁不提供隐性贴现率，因此
公司使用了估计的增量借款利率 (
12
考虑到受监管的
运营会计的影响，以及由此产生的按客户费率回收的金额确认支出的影响，运营租赁的支出与租赁费用一致，为美元
| （以百万计） | ||||||||
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 租赁开始时的 ROU 资产 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 当前 ROU 资产 | $ | $ | ||||||
| （以百万计） | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 归属利息 | ( | ) | ||
| 租赁付款的现值 | ||||
| 较少的电流部分* | ( | ) | ||
| 非流动租赁负债 | $ | |||
| *包含在其他流动负债中 | ||||
建筑
— 该公司预计将花费大约 $
全氟辛烷磺酸物质 — 2021 年 11 月，公司受理了两起与全氟辛烷磺酸相关的集体诉讼，要求赔偿 的医疗、换水和其他相关费用以及经济损失。米德尔塞克斯和3M同意对 这些诉讼进行联合调解，目前尚不清楚其最终解决方案。有关3M和解协议的更多信息，请参阅注释 2， 费率和监管事务，米德尔塞克斯.
突发事件 — 根据我们在严格监管的水和废水处理行业的业务 ，公司经常参与争议、索赔、诉讼和其他监管 和法律事务，包括与监管合规相关的罚款和处罚责任。目前，管理层不认为，任何此类事项的最终解决，无论是否断言，都不会对公司的 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此外，公司维持商业保险，这可能 减轻任何当前或未来的意外损失的影响。
13
控制协议的变更 — 公司与其高管 官员签订了控制权变更协议，在与 公司控制权变更有关的某些条件下终止雇佣关系时，提供薪酬和福利。
附注8 — 员工福利计划
养老金福利
— 公司的固定福利养老金计划（养老金计划）涵盖2007年4月1日之前雇用的所有在职员工
。2007 年 3 月 31 日之后雇用的员工没有资格参与该计划，但确实参与了
一项固定缴款计划，该计划规定了潜在的年度缴款，金额由公司自行决定，基于
参与者年度支付薪酬的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，
公司均未向养老金计划缴纳现金缴款。公司预计将提供约$的现金捐款
其他退休后
福利 — 除养老金外，公司的退休计划（其他福利
计划）几乎涵盖了所有目前符合条件的退休员工。2007 年 3 月 31 日之后雇用的员工没有资格参与此计划
。承保范围包括医疗保健和人寿保险。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，
公司均未向其其他福利计划提供现金缴款。公司预计将额外缴纳其他福利计划现金缴款
美元
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 养老金福利 | 其他好处 | |||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 服务成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息成本 | ||||||||||||||||
| 预期资产回报率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未确认损失的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净定期福利成本（收益）* | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
*
附注9 — 来自与客户签订的合同的收入确认
该公司的收入 主要来自受监管的基于费率的水和污水处理服务的销售，以及针对他人拥有的供水和污水处理系统的服务 的非监管运营和维护合同。当承诺的商品或 服务的控制权移交给客户时，将确认与客户签订合同的收入，其金额反映了该实体为换取 这些商品和服务而应获得的对价。
该公司与客户签订合同 的受监管收入来自向住宅、工业、商业、 消防和批发客户提供水和污水处理服务的基于关税的销售。住宅客户按季度计费，而大多数工业、商业、消防 和批发客户按月计费。客户应在发票日期后的 15 到 30 天内付款。收入的确认 是指向客户提供供水和污水处理服务，以及根据历史客户数据、区域天气指标和相关服务区域的总体 经济状况等因素估算的从最后一米 读数之日到会计期结束的应计未开票收入。未赚取收入和预付服务费包括预先向Tidewater客户开具的固定服务费账单 ，视为向客户提供服务。
14
不受监管的服务合同收入包括 基本服务费以及向客户提供的额外计费服务的费用。费用按月计费，应在开票日期后的 30 天内支付。公司认为账单金额代表向客户提供的这些服务的价值。 这些合同将在2032年6月之前的不同时间到期，其中包含公司预计 未来将确认收入的剩余履约义务。这些合同还包含终止条款。
实际上，经营 收入和应收账款中包含的所有金额都来自与客户签订的合同。公司根据历史的 注销情况以及对其服务区域内当前经济状况的评估来记录其信贷损失备抵金。
该公司的合同不包含任何 重要的融资组成部分。
| （以千计） | ||||||||
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 受监管的关税销售 | ||||||||
| 住宅 | $ | $ | ||||||
| 商用 | ||||||||
| 工业 | ||||||||
| 消防 | ||||||||
| 批发 | ||||||||
| 不受监管的合约业务 | ||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | $ | $ | ||||||
| 其他受监管收入 | ||||||||
| 其他非监管收入 | ||||||||
| 分段间淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
以下讨论和分析应与本文其他地方包含的米德尔塞克斯水务公司（米德尔塞克斯或公司） 未经审计的简明合并财务报表以及公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告一起阅读。
前瞻性陈述
根据1934年《证券交易法》第 21E条和1933年《证券法》第27A条的定义，本定期 报告和以引用方式纳入的文件中包含的某些陈述构成 “前瞻性陈述”。公司希望这些声明受根据这些法律设立的安全港管辖 。它们包括但不限于以下陈述：
| - | 公司的预期财务状况、业绩、前景和收益； | |
| - | 增长战略计划； | |
| - | 加息的金额和时间以及其他监管事项， 包括收回记为监管资产的某些成本； | |
| - | 公司在即将到来的 财年及以后的预期流动性需求以及满足其流动性需求的资金来源和可用性； | |
| - | 预期客户费率、消费量、服务费、收入、 利润、支出和经营业绩； | |
| - | 财务预测； | |
| - | 为公司 退休金计划提供资金的预期现金缴款金额、预期的贴现率和计划资产回报率； | |
| - | 公司支付股息的能力； | |
| - | 公司遵守环境法律法规的情况 以及对任何相关成本重要性的估计； | |
| - | 公司设备、设施 和运营的安全性和可靠性； | |
| - | 公司计划续订其所服务地区的市政特许经营权和许可 ； | |
| - | 趋势；以及 | |
| - | 我们供水的可用性和质量。 |
这些前瞻性陈述受 风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与 前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致实际结果与预期结果存在重大差异的重要因素 包括但不限于：
| - | 总体经济状况的影响； | |
| - | 非特许经营市场增长的竞争加剧 可能由公司提供服务； | |
| - | 公司充分控制选定运营支出的能力 ，这些费用是维持安全和适当的公用事业服务所必需的，而且可能超出公司的控制范围； | |
| - | 有充足的优质水供应; | |
| - | 政府监管机构采取的行动，包括对加息 请求的决定； | |
| - | 新的或修改后的水质标准以及相关的 法律和监管要求的遵守情况； | |
| - | 天气变化，包括气候变异和其他影响公用事业运营的自然 现象； | |
| - | 与收购和/或私有化相关的财务和运营风险； | |
| - | 战争或恐怖主义行为； | |
| - | 网络攻击； | |
| - | 新住房开发步伐的变化; | |
| - | 资本资源的可用性和成本； | |
| - | 及时为运营和关键 基础设施项目提供材料和用品； | |
| - | 对财务报告的内部控制的有效性； | |
| - | 流行病的影响；以及 | |
| - | 本报告其他地方讨论的其他因素。 |
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其中许多因素超出了公司 的控制或预测能力。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述， 这些陈述仅代表公司截至本报告发布之日的理解。除非适用的证券法另有要求，否则公司不承担任何义务 公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订以反映本报告发布之日之后的事件或情况， 以反映意外事件的发生。
有关可能影响公司业务和经营业绩的 因素的更多讨论，请参阅第1A项。-公司截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告中的风险因素。
概述
米德尔塞克斯自来水公司（米德尔塞克斯或公司） 自1897年以来一直作为自来水公司在新泽西州运营，自1992年以来通过我们的全资子公司潮水公用事业公司 （Tidewater）在特拉华州运营。我们的业务是收集、处理和分配用于家用、商业、市政、工业 和消防用途的水。我们根据合同为政府实体和私人实体运营供水和污水处理系统，主要是新泽西州和特拉华州的 ，并在新泽西州提供受监管的污水处理服务。我们受州公用事业委员会 监管，包括向客户收取的供水和污水处理服务费率、我们提供的水和废水处理服务的质量以及受监管子公司运营所在州的某些其他事项 。只有我们的公用事业服务关联公司（美国）、公用事业 服务附属公司（美国-宾夕法尼亚州珀斯）和怀特马什环境服务公司（White Marsh）子公司不受费率和服务质量相关的 公用事业的监管。但是，其公用事业 业务由这些实体管理的所有市政或商业实体均受联邦和州两级环境法规的约束。
我们在新泽西州的主要自来水系统 （米德尔塞克斯系统）主要为新泽西州中部的大约60,000名零售客户提供供水服务。米德尔塞克斯 系统还根据合同向新泽西州中部总人口超过20万的市政当局提供水销售。我们在新泽西州的 其他子公司派恩兰兹水务公司（派恩兰兹水务）和派恩兰兹废水公司（合称 派恩兰兹）为新泽西州南安普敦镇的大约2,500名客户提供水和污水处理服务。
我们在特拉华州的子公司Tidewater和Southern Shores Water Company, LLC为特拉华州肯特郡和苏塞克斯县的大约60,000名零售客户提供供水服务。 Tidewater的子公司White Marsh通过各种运营 和维护合同为肯特和苏塞克斯县的大约4,300户家庭提供服务。
根据一份为期10年的运营和维护合同，USA-PA为新泽西州珀斯安博伊市（珀斯安博伊）运营水 和污水处理系统， 将于2028年到期。除了进行日常运营外，USA-PA还负责应急响应和管理由珀斯安博伊资助的资本 项目。
根据一份为期十年的运营和维护 合同，美国运营新泽西州阿瓦隆自治市镇（阿瓦隆）的供水设施、下水道公用事业和雨水系统 ，该合同将于2032年到期。根据一份将于2030年到期的为期10年的运营和维护合同，美国还运营新泽西州高地公园自治市镇（高地公园）的供水和废水 系统。除了执行日常服务运营外， USA 还负责应急响应和管理由阿瓦隆和高地公园资助的资本项目。
根据与HomeServe USA Corp.（HomeServe）签订的将于2031年到期的营销协议 ，美国为新泽西州和特拉华州的住宅客户提供与水和废水 相关的服务和房屋维护计划。HomeServe是此类家庭维护服务计划的全国领先提供商。美国 因与HomeServe的服务合同相关的账单、现金收取和其他管理事项收取服务费。 美国还根据与新泽西州多个城市签订的合同，提供不受监管的水和废水处理服务。
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最近的事态发展
米德尔塞克斯基准水费上调批准 ——新泽西州公用事业委员会（NJBPU）于2024年2月批准了米德尔塞克斯2023年基准利率案的谈判和解，预计将使年营业收入增加1,540万美元，自2024年3月1日起生效。批准的关税税率 旨在收回增加的运营成本以及5.631亿美元的投资资本回报率，其基础是普通股授权回报率为9.6％。米德尔塞克斯已进行了资本基础设施投资，以确保谨慎升级和更换其公用事业 资产，以支持持续的监管合规性、弹性和整体服务质量。2023年8月，米德尔塞克斯和3M公司 （3M）签署了一项和解协议（和解协议），以解决米德尔塞克斯先前提起的诉讼，该诉讼声称3M在公司的帕克 大道韦尔菲尔德处理厂（公园大道工厂）的供水中引入了包括全氟辛酸在内的 全氟烷基物质（PFAS）。费率案例和解协议规定，3M和解 协议的净收益将用于缓解客户费率的上涨，并补偿米德尔塞克斯先前在公园大道工厂全氟辛烷磺酸处理升级的施工 所产生的费用，包括折旧和持有成本。这导致2024年3月31日资产负债表上将4,830万美元的 从监管负债重新归类为建设援助缴款。公司还 确认截至2024年3月31日的季度收回的90万美元折旧费和320万美元的账面成本 与公园大道工厂全氟辛烷磺酸处理升级相关的账面成本，并收回了先前在公园大道工厂全氟辛烷磺酸处理升级过程中产生的140万美元运营处理 成本。
米德尔塞克斯分销系统改善费 （DSIC）——根据其NJBPU批准的配电系统改善费（DSIC）基金会备案的允许，米德尔塞克斯 于2024年4月向NJBPU提交了一份请愿书，寻求制定DSIC费率，以产生50万美元的年收入。资费 费率如果获得批准，将适用于一般服务客户，并将根据电表大小而定。我们无法预测NJBPU 最终会何时以及是否会批准、拒绝或减少请求金额。
Tidewater DSIC-2023 年 12 月，特拉华州 公共服务委员会 (DEPSC) 批准了 Tidewater 实施新 DSIC 的申请。自2024年1月1日起，Tidewater 实施了3.71％的DSIC税率，预计每年将产生约130万美元的收入。特拉华州DISC每半年重置一次 ，总体最高利率为7.5％。
美国环境保护署 （USEPA）发布了最终的全氟辛烷磺酸法规-2024年4月，美国环保局最终确定了全氟辛烷磺酸的饮用水法规，规定了三种全氟辛烷磺酸化合物（受管制的全氟辛烷磺酸）的最大 污染物含量（MCL），低于公司目前遵守的新泽西州环境保护部 保护MCL。根据2024年4月生效的美国环保局新法规，供水系统必须监测受监管的 全氟辛烷磺酸，并有三年时间完成初步监测（2027年4月之前），随后进行持续的合规监测。自2027年起，供水系统还必须 向公众提供有关其饮用水中受监管的全氟辛烷磺酸水平的信息。如果监测显示饮用水含量超过这些 MCL，供水系统有 五年（到 2029 年 4 月）的时间来实施减少受管制的全氟辛烷磺酸的解决方案。
从 2029 年 4 月起，饮用水中 受管制的全氟辛烷磺酸含量超过其中一种或多个 MCL 的供水系统必须采取行动降低 饮用水中这些 PFAS 化合物的含量，并且必须向公众通报违规行为。
由于预计美国环保局将出台这些 新标准，该公司于2023年开始实施其战略，以满足受监管的全氟辛烷磺酸的这些较低MCL标准，目前 正在进行初步工程研究，以确保有效的全氟辛烷磺酸处理方法得到实施。
18
融资
潮水— 2024年4月，DEPSC批准了四笔特拉华州潮水循环基金（SRF）贷款，总额为660万美元。这些贷款 用于建造、搬迁、改善和/或互连输电干线以及建造水处理 设施。Tidewater预计将在2024年第二季度完成这些贷款。每个项目都有自己的施工时间表， 最后一次支出定于2026年。
资本建设 计划——公司的多年基本建设计划包括许多旨在升级和 更换公用事业基础设施以及增强资产完整性和可靠性的项目，以维护和改善当前 和子孙后代的供水和废水客户的服务。公司计划在2024年投资约7800万美元，用于 的项目，这些项目包括但不限于：
| ● | 更换新泽西州伍德布里奇市雷丁港和卡特雷特区约 17,000 线性英尺的 6 英寸铸铁供水管道； | |
| ● | 更换我们的卡尔·奥尔森地表水处理厂（CJO工厂）的控制室和配电设备； | |
| ● | 改善供应和储存，并在特拉华州Tidewater的多个设施安装应急发电机； | |
| ● | 在我们的公园大道工厂建造残留物清除设备和化学原料改良剂、泵和电涌缓解罐，以及其他改进 和升级； | |
| ● | 对我们的企业资源规划系统的升级和改进；以及 | |
| ● | 各种供水管道的更换和改进。 |
资本支出的实际金额和 时间取决于项目安排和某些资本项目工程估算的完善。
外表
我们 增加营业收入和净收入的能力 在很大程度上取决于四个因素：天气、充足和及时的利率减免、有效的 成本管理和客户增长。下文的 “经营业绩” 部分将讨论这些因素。不利的天气模式 可能随时出现，这可能导致客户对水的需求降低。
我们将继续对系统基础设施 进行投资，2024 年我们的运营成本在各个类别中继续增加。除其他因素外，这些因素可能需要在2024年晚些时候提交潮水、派恩兰兹水和派恩兰兹废水的基准费率提高 申请。
总体而言，我们的潮水系统持续有机住宅客户增长（2023年约为4％）。但是，当前和不断变化的经济市场条件可能会挑战这种增长。
该公司预计将花费大约 2.26亿美元用于2024-2026年的资本投资计划，其中包括约1500万美元用于更换 我们的米德尔塞克斯系统中的三十英寸主管，900万美元用于米德尔塞克斯系统的牵头服务线更换合规性，3,400万美元用于RENEW计划， ，这是我们正在进行的更换米德尔塞克斯系统中水管的举措，600万美元用于评估全氟辛烷磺酸在我们的 CJO 工厂进行 AS 处理，在 CJO 工厂为 700 万美元的控制室和配电设备提供了 700 万美元。
19
我们的盈利增长战略侧重于以下关键 领域：
| ● | 投资项目、产品和服务，以补充我们的核心水和废水处理能力； | |
| ● | 及时、充分地收回基础设施投资和其他费用，以保持服务质量； | |
| ● | 谨慎收购投资者和市政自有水和污水处理公用事业；以及 | |
| ● | 根据符合我们风险状况的合同运营市政和工业用水和污水处理系统。 |
各细分市场的经营业绩
对公司经营 业绩的讨论是综合性的，包括子公司的重要因素。该公司有两个运营部门，即受监管部门和 非监管部门。受监管部门的运营受州公用事业委员会颁布的有关 费率和服务水平的法规的约束。非监管领域的费率和服务水平受个人谈判的 条款以及与市政、工业和其他客户签订的合同的条款的约束。这两个细分市场均受联邦和州环境、水 和废水质量以及其他相关的法律和监管要求的约束。
下表中的细分市场包括 以下公司：受监管的米德尔塞克斯公司、Tidewater、Pinelands和Southern Shores公司；非受监管的美国公司、USA-PA和White Marsh。
经营业绩——截至2024年3月31日的三个月
| （以千计） | ||||||||||||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 受监管 | 不受监管 | 总计 | 受监管 | 非- 受监管 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 37,436 | $ | 3,088 | $ | 40,524 | $ | 34,926 | $ | 3,230 | $ | 38,156 | ||||||||||||
| 运营和维护费用 | 18,364 | 2,101 | 20,465 | 17,930 | 2,327 | 20,257 | ||||||||||||||||||
| 折旧费用 | 5,329 | 67 | 5,396 | 5,921 | 65 | 5,986 | ||||||||||||||||||
| 其他税收 | 4,744 | 54 | 4,798 | 4,360 | 63 | 4,423 | ||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 8,999 | $ | 866 | $ | 9,865 | $ | 6,715 | $ | 775 | $ | 7,490 | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | 5,306 | 59 | 5,365 | 1,668 | 43 | 1,711 | ||||||||||||||||||
| 利息费用 | 3,269 | — | 3,269 | 2,595 | — | 2,595 | ||||||||||||||||||
| 所得税 | 987 | 292 | 1,279 | 464 | 274 | 738 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 10,049 | $ | 633 | $ | 10,682 | $ | 5,324 | $ | 544 | $ | 5,868 | ||||||||||||
营业收入
由于以下因素，截至2024年3月31日的三个月 的营业收入较2023年同期增加了240万美元：
| ● | 由于批准的基准利率上调自2024年3月1日起生效，以及商业和工业客户账单的增加，米德尔塞克斯系统的收入增加了160万美元；以及 | |
| ● | 由于客户的增加和客户需求的增加，Tidewater System的收入增加了80万美元。 |
20
运营和维护费用
由于以下因素，截至2024年3月31日的三个 个月的运营和维护费用比2023年同期增加了20万美元：
| ● | 米德尔塞克斯公园大道工厂的水处理过程的加强导致 的成本增加了40万美元； | |
| ● | 由于工资和401k计划缴款的增加 以及执行管理层过渡成本，劳动和员工福利成本增加了110万美元； | |
| ● | 法律、财务和监管事项的外部专业支助服务费用增加了20万美元； | |
| ● | 回收公园大道工厂去年的水处理运营成本以及摊还3M和解协议的收益 使成本减少了160万美元。米德尔塞克斯2023年基准利率上调请求的结束使米德尔塞克斯能够从3M和解协议的收益中收回成本，包括上一年的某些运营费用。有关 3M 和解协议和米德尔塞克斯2023年基准利率问题的更多 信息，请参阅 注意事项2， 费率 和监管事务，米德尔塞克斯；以及 | |
| ● | 所有其他运营和维护费用类别增加了10万美元。 |
折旧
截至2024年3月31日的三个月 的折旧费用比2023年同期减少了60万美元，这是由于与米德尔塞克斯公园大道工厂升级 相关的去年折旧有所恢复，部分被更高水平的在役公用事业发电厂所抵消。米德尔塞克斯 2023年基准利率上调请求的结论，使米德尔塞克斯能够从3M和解协议的收益中收回成本，包括折旧。 有关3M和解协议和米德尔塞克斯2023年基准利率问题的更多信息，请参阅注释2， 利率和监管 事项，米德尔塞克斯.
其他税收
截至2024年3月31日的三个月， 2024年同期的其他税收比2023年同期增加了40万美元，这主要是由于我们的米德尔塞克斯 系统收入增加所产生的总收入税增加，以及我们的米德尔塞克斯体系劳动力成本增加所产生的工资相关税收增加。
其他收入，净额
截至2024年3月31日的三个月 31日的其他收入净额比2023年同期增加了370万美元，这主要是由于米德尔塞克斯公园大道工厂的全氟辛烷磺酸治疗升级 的账面成本回收以及精算确定的退休金计划非服务福利金的增加。由于在建资本项目水平降低，施工期间使用的资金补贴减少 部分抵消了这些增长。米德尔塞克斯2023年基准利率上调请求的 结论使米德尔塞克斯能够从3M和解协议的 收益中收回成本，包括账面成本。有关3M和解协议和米德尔塞克斯2023年基准利率 事项的更多信息，请参阅注释2， 费率和监管事务，米德尔塞克斯.
利息费用
由于平均未偿债务增加和平均借款 利率的提高，截至2024年3月31日的三个月的利息费用比2023年同期增加了70万美元。
所得税
截至2024年3月31日的三个月 31日的所得税比2023年同期增加了50万美元，这主要是由于与米德尔塞克斯体系中有形财产维修支出减少相关的税前收入和较低的所得税优惠 被3M和解协议收益中 应纳税部分的所得税的回收所抵消。有关3M和解协议和米德尔塞克斯 2023年基准利率问题的更多信息，请参阅注释2， 费率和监管事务，米德尔塞克斯.
21
净收益和每股收益
截至2024年3月31日的三个月， 与2023年同期相比，净收入增加了480万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 ，每股基本收益分别为0.60美元和0.33美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊薄后的每股收益分别为0.59美元和0.33美元
流动性和资本资源
运营现金流
运营产生的现金流主要基于 四个因素：天气、充分和及时的加息、有效的成本管理和客户增长。“经营业绩” 中讨论了这些因素 对净收入的影响。
在截至2024年3月31日的三个月中，来自经营活动的现金 流减少了930万美元至670万美元。经营活动产生的现金流减少主要是由于供应商付款的时机和更高的利息支付所致。
投资现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，由于2024年公用事业工厂支出减少，用于投资活动的现金 流减少了1,010万美元，至1,440万美元。
有关公司 未来资本支出和预期资金来源的进一步讨论，请参阅”资本支出和承诺” 下面。
为现金流融资
在截至2024年3月31日的三个月中，来自融资活动的现金 流减少了140万美元至820万美元。融资活动提供的现金流减少是 是由于根据米德尔塞克斯水务公司投资计划（投资计划）发行普通股的收益减少被 的净借款增加所抵消。
资本支出和承诺
为了为我们的资本计划提供资金，我们使用内部 产生的资金、短期和长期债务借款、根据投资计划出售普通股的收益以及向公众出售普通股所得的收益 。有关本年度资本 计划资金的更详细讨论，请参见下文。
目前 预计2024年的资本投资计划约为7800万美元。截至2024年3月31日，我们已支出1,440万美元，预计在2024年剩余时间内将为资本项目投入约6,400万美元。
我们目前预计，在2025年和2026年，我们可能在资本项目上花费约1.49亿美元。资本支出的实际金额和时间取决于 更换现有基础设施的需求、客户增长、住宅新房的建设和销售、项目计划以及 对项目范围和成本的持续完善。
22
为了支付 2024 年剩余时间的资本计划，我们计划 使用以下部分或全部资金：
| ● | 内部筹集的资金； | |
| ● | 根据需要通过与多家 金融机构建立的1.4亿美元银行信贷额度进行短期借款。截至2024年3月31日，这些额度下有8,200万美元的可用信贷（有关 公司信贷额度的进一步讨论，请参阅 注意事项 6 – 短期借款); | |
| ● | 长期借款安排的收益，包括来自私募融资、CoBank、ACB和/或 特拉华州SRF计划的贷款，该计划为符合某些水质相关和/或系统改进 标准的项目提供具有成本效益的融资（有关长期借款的进一步讨论，请参阅 最近的事态发展 – 上述融资); 和 | |
| ● | 根据投资计划出售普通股的收益；以及 | |
| ● | 3M 和解协议的收益。有关3M和解协议的更多信息，请参阅注释 2， 费率和监管事务，米德尔塞克斯。 |
米德尔塞克斯已获得NJBPU 的批准，可以在2025年12月31日之前根据需要向新泽西州SRF计划、新泽西州经济发展局、私募和其他 金融机构借款高达3亿美元。该公司预计将在多年内通过一系列的交易 发行发行债务证券，为米德尔塞克斯的多年资本建设计划提供资金。
2024年4月，DEPSC批准了四笔特拉华州Tidewater SRF贷款，总额为660万美元。这些贷款用于建造、搬迁、改善和/或互连输电 主干线以及建造水处理设施。Tidewater预计将在2024年第二季度完成这些贷款。每个项目 都有自己的施工时间表，最后一次支出定于2026年支出。
为了为我们的公用事业基础设施的持续投资 计划提供全额资金，并维持平衡的资本结构，以符合监管机构对受监管的自来水公司 的预期，米德尔塞克斯可能会出售其额外的普通股。普通股的金额、时间和销售方式 取决于建筑支出的时间、额外债务融资的水平和金融 市场状况。经NJBPU批准，公司获准在2025年12月31日之前通过一次或多笔交易发行和出售最多100万股普通股 。
最近的会计公告 — 有关近期会计公告 和指导的讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注附注1。
第 3 项。市场风险的定量和定性披露
我们面临与 利率和大宗商品价格变动相关的市场风险。公司在正常业务过程中 面临利率波动的风险。我们的政策是通过使用固定利率的长期债务来管理利率，并在较小程度上使用短期债务。 公司与现有固定利率、长期债务相关的利率风险并不重要，因为我们的大多数 首次抵押贷款债券的最终到期日为2024年至2059年。在接下来的十二个月中，现有长期债务工具的当前部分中约有780万美元将到期。假设将这些借款的利率 改为10％，不会对我们的收益产生实质性影响。
通过合同安排以及通过向公司受监管的公用事业客户收取的 费率来收回价格上涨的能力，我们降低了与 化学品、电力和其他商品价格上涨相关的风险。这些大宗商品供应商的不良表现可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响 。
我们的监管 和非监管业务领域都面临信用风险。我们的受监管业务为住宅、商业、工业和市政客户提供服务，而 我们的非监管业务则与开发商、政府实体和其他客户开展业务活动。我们的主要信用 风险是客户违约的风险以及因未支付 客户应收账款余额而可能产生的相关损失。我们的信用风险通过既定的信贷和收款政策进行管理，这些政策符合 适用的监管要求，包括监控客户风险和使用信用证或预付款安排等 等信用风险缓解措施。我们的信贷组合是多元化的，没有明显的客户或行业集中度。 此外，我们的受监管企业通常能够通过客户费率收回所有谨慎产生的成本，包括无法收回的客户账户 应收账款费用和收款成本。
23
公司的退休金计划资产 受债务和股权证券市场价格波动的影响。公司退休金计划资产价值的变化可能 影响公司的退休金计划支出、资金状况和未来的最低资金要求。我们 能够通过向客户收取的受监管公用事业服务的费率来收回退休金计划的成本，从而减轻了风险。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在确保在证券交易委员会 规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据 《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保积累根据《交易法》提交的公司报告中要求披露的信息 并将其传达给管理层，酌情包括 公司的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。
按照《交易所法》第13a-15条的要求，公司首席执行官和公司首席财务官对截至2024年3月31日的季度公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据该评估，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论 ，在截至2024年3月31日的季度中，财务报告的内部控制没有发生对财务报告内部控制产生重大影响、 或合理可能产生重大影响的变化，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序 截至2024年3月31日尚未生效。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。
2023年，公司独立注册的 公共会计师事务所美国贝克天职会计师事务所（Baker Tilly）对截至2022年12月31日的 公司2022年合并财务报表的综合审计以及对财务报告的内部控制进行了例行内部质量审查。作为本次审查的结果，贝克·蒂利重新审查了公司在用户访问 和支持公司财务报告流程的某些信息技术（IT）系统的变更管理领域的信息技术总体控制（ITGC）。 由于缺乏足够的 IT 控制流程来防止或检测 选定 IT 环境中应用程序和数据未经授权的更改，因此发现其中某些控制措施存在缺陷。这些无效的控制措施使我们合并财务报表中的财务报告流程和财务报表账户中的重大 错误陈述有可能无法防止 或及时发现，因此，根据评估，管理层得出结论，它们是我们财务报告内部控制中的一个重大弱点 ，而且截至2024年3月31日，公司对财务报告的内部控制尚未生效 。
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尽管存在上述 提到的重大弱点，但包括我们的首席执行官兼首席财务官在内的管理层认为，截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中包含的财务报表 在所有重大方面公允地反映了公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 列报的所有时期的财务 状况、经营业绩和现金流。
我们致力于及时修复重大缺陷 。我们的补救流程包括但不限于增强我们的 ITGC 和我们 IT 系统的自动审计功能 ，以及加强对通过特定用户账户进行的 IT 系统变更的监控。自从 首次发现重大漏洞以来，管理层已经实施了各种审计和监控解决方案，为信息技术 (IT) 系统内所做的更改 提供了更大的透明度。这些控制解决方案由及时的审查流程提供支持，该流程侧重于 对IT系统变更的适当授权和批准。我们预计将在2024年第二季度 实施额外的内部控制，以进一步补救实质性弱点。
董事会 和公司管理层的审计委员会将继续密切监督本节中讨论的补救工作，包括管理层认为必要的任何其他补救措施 工作。当它们完成、测试并确定其有效后，我们将能够得出结论 实质性缺陷已得到修复。
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第二部分。其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
以下信息更新和修订了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第3项——法律 诉讼中提供的 信息。此处使用但未另行定义的大写术语具有公司10-K表格中规定的含义。
PFOA 监管违规通知
Vera等人诉米德尔塞克斯自来水公司 — 取消了新泽西州高等法院设定的双方向法院提交最终 和解协议的最后期限，即2024年2月29日，以便双方有更多时间达成和解。
Lonsk 等人诉米德尔塞克斯自来水公司 和 3M 公司 - 取消了新泽西州高等法院设定的双方向法院提交最终 和解协议的最后期限，即2024年3月4日，以便双方有更多时间达成和解。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
有关风险因素的信息与公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中规定的信息没有重大区别 。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
没有。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
| (a) | 没有。 |
| (b) | 没有。 |
| (c) | 内幕交易安排和政策- 在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员
|
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| 第 6 项。 | 展品 |
| 用匕首（t）指定的展品是管理合同或补偿计划。 | |
| (t)10.12 | 公司与纳丁·杜切明-莱斯利签订的截至2024年3月1日的雇佣协议，作为公司2024年1月23日8-K表最新报告的附录99.2提交。 |
| (t) 10.12 (a) | 截至2024年3月1日，公司与纳丁·杜切明-莱斯利签订的控制权变更终止协议作为公司2024年1月23日8-K表最新报告的附录99.3提交。 |
| 10.12 | 公司与丹尼斯·多尔于2024年3月1日签订的咨询协议，作为公司2024年1月23日8-K表最新报告的附录99.4提交。 |
| 31.1 | 纳丁·莱斯利根据1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条进行的第302条认证。 |
| 31.2 | A. Bruce O'Connor根据1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条进行的第302条认证。 |
| 32.1 | 纳丁·莱斯利根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18编第1350条进行了第906条认证。 |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18篇第1350条由A.Bruce O'Connor根据第906条进行认证。 |
| 101.INS | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH | XBRL 架构文档 |
| 101.CAL | XBRL 计算链接库文档 |
| 101.LAB | XBRL 标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | XBRL 演示文稿链接库文档 |
| 101.DEF | XBRL 定义链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 米德尔塞克斯自来水公司 | |||
| 来自： | /s/a. Bruce O'Connor | ||
| A. 布鲁斯·奥康纳 | |||
| 高级副总裁、财务主管和 | |||
| 首席财务官 | |||
| （首席财务官） | |||
日期：2024 年 5 月 8 日
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