附录 10.4

2024 年 4 月 22 日

Suvretta 资本管理有限责任公司 540

麦迪逊大道，7^第四地板

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

本信函协议由Suvretta Capital Management, LLC签订并相互签订（苏维雷塔) 和 Benitec Biopharma Inc. (贝尼特克或者公司而且，与 Suvretta 一起，各方）。在执行本信函协议的同时，双方将与Suvretta、Benitec及其其他各方签订截至2024年4月17日的 某些股票购买协议（购买协议），以及贝尼特克、苏维雷塔及其其他各方之间签订的截至 2024 年 4 月 22 日 的某些投票承诺协议（投票承诺协议，连同购买协议，协议）。在 签订收购协议之前，Suvretta及其关联公司是（i）15,181,359份公司普通认股权证的受益所有人，可行使公司普通股5,769,583股，面值每股0.001美元（ 普通股）按本协议所附附表A中规定的金额和行使价计算（普通认股权证) 以及 (ii) 5,769,582 份预先注资的认股权证 ，可按本文所附附表 A 规定的金额和行使价格行使公司普通股的 5,769,582 股（预先融资认股权证，以及 连同普通认股权证，认股权证，以及有关认股权证条款的协议，认股权证协议”).

双方特此同意，在本信函协议执行后，贝尼特克应立即真诚地考虑任命基山·梅塔 为贝尼特克董事会成员（板）在购买协议所设想的交易完成后（关闭），其考虑因素可能包括审查 程序，该程序不比审查任何其他董事会成员候选人的程序更繁重、繁琐或耗时。完成此类考虑后，贝尼特克应立即将其决定通知苏弗雷塔，并采取所有 必要行动（在适用法律不禁止且由该方控制的范围内）尽快任命基山·梅塔为董事会成员，其类别由贝尼特克在考虑 账户后决定，董事会的组成将在收盘时生效关闭，除非 (i) Kishan Mehta 参与了涉及道德败坏、不诚实或欺诈的活动有理由预计 会对贝尼特克的业务或声誉造成损害，或损害 Kishan Mehta 履行董事会职责的能力，或 (ii) 贝尼特克经过公正的考虑，自行决定基山·梅塔不适合加入董事会。如果贝尼特克出于上述原因合理决定拒绝基山·梅塔或任何候补候选人（定义见下文），则贝尼特克应立即将此类决定（以及 对此类拒绝的解释）通知苏弗雷塔，Suvretta有权继续提名其他候选人（每位候选人备用候选人) 作为董事会成员的任命，Benitec 应立即本着诚意考虑按照与上述相同的条件任命此类候补 候选人为董事会成员。在完成对候补候选人的考虑后，贝尼特克应立即向苏弗雷塔通报其决定，并采取 所有必要行动（在适用法律不禁止且由该方控制的范围内），任命该候补候选人进入董事会，其类别由贝尼特克在考虑董事会的 组成后决定，在 (或者，如果适用，在）收盘之后（受Benitec的拒绝权约束）备选候选人（原因如上所述）。

双方进一步同意，(1) 在收盘方面，通过修正案，双方将 采取可能需要的行动，允许Suvretta在行使适用认股权证后立即行使权证，但不得超过替代受益所有权限制（定义见认股权证协议），使其等于已发行普通股数量的19.99％ （如有必要）同意任何先前签发的认股权证或认股权证协议，以及 (2) Suvretta 将投票在记录之日持有的所有 股普通股投赞成票，(i) 在本信函协议有效期内举行的公司年度股东会议上被提名为董事会成员的公司所有董事候选人，以及 (ii) 在提交此类提案的贝尼特克任何年度或特别会议上根据投票承诺协议寻求股东批准的提案，受适用法律或 规则（包括纳斯达克资本市场规则）规定的限制。

在 Kishan Mehta 或候补候选人 在董事会任职期间，董事会应采取 Suvretta 合理要求的行动，批准对普通股（或任何可行使或可交换为普通股的证券） 的任何直接或间接金钱权益的收购，但以被视为的范围为限就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16条而言，董事是所谓的董事委托，目的是在适用法律允许的范围内，在《交易法》颁布的第16b-3（d）（1）条允许的情况下，豁免任何此类收购受《交易法》第16（b）条的约束。

本信函协议应在 Kishan Mehta或候补候选人停止在公司董事会任职之日终止。

双方承认，由于本协议中规定的独特的 和实质性义务，对于任何实际或威胁违反本书面协议的行为，法律上都没有足够的补救措施，实际或威胁的违规行为将对双方造成无法弥补的损害。如果 实际或威胁违反本信函协议，双方明确同意通过禁令救济或具体履行来执行本信函协议，以及该方根据法律 或衡平法有权获得的任何其他补救措施。本书面协议在所有方面均受特拉华州法律的管辖。位于特拉华州威尔明顿的州或联邦法院对与本书面协议有关的所有争议均拥有非排他性 管辖权。本信函协议包含双方对本信及其标的的的全部谅解，只能通过协议双方签署的书面协议 进行修改。如果在本协议发布之日之后的任何时候，任何具有司法管辖权的法院认定本信函协议的任何条款是非法、无效或不可执行的，则该条款无效且 有效，但此类条款的非法性或不可执行性对本信函协议中任何其他条款的合法性或可执行性不产生任何影响。本信函协议可以在两个或多个对应方中签署，可以是 手动，也可以通过电子或数字签名（包括传真或电子邮件传输）签署，每份协议均应被视为原件，所有协议共同构成单一协议。一方背诵本信函协议内容的任何新闻稿或公开 声明均应为其他各方合理接受。

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请签署本 信函协议的一份副本并将其退还给下列签署人，以确认您同意上述内容，然后该书面协议将成为双方之间具有约束力的协议。

自 2024 年 4 月 22 日起接受并同意

Suvretta 资本管理有限责任公司
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[签名页到董事会指定信]

请签署本 信函协议的一份副本并将其退还给下列签署人，以确认您同意上述内容，然后该书面协议将成为双方之间具有约束力的协议。

自 2024 年 4 月 22 日起接受并同意

Suvretta 资本管理有限责任公司
来自：		/s/ 安德鲁·纳森森
姓名：		安德鲁·内森森
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