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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| ||
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ |
| 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2024 年 5 月 10 日,有
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猎豹网络供应链服务公司
10-Q 表格
截至2024年3月31日的季度期间
内容
第一部分 |
| 财务信息 |
| 1 |
第 1 项 | 财务报表 | 1 | ||
截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并运营报表(未经审计) | 2 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表(未经审计) | 3 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 4 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||
第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | ||
第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | ||
第 4 项 | 控制和程序 | 31 | ||
第二部分 | 其他信息 | 32 | ||
第 1 项 | 法律诉讼 | 32 | ||
第 1A 项 | 风险因素 | 32 | ||
第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 | ||
第 3 项 | 优先证券违约 | 32 | ||
第 4 项 | 矿山安全披露 | 32 | ||
第 5 项 | 其他信息 | 32 | ||
第 6 项 | 展品 | 33 | ||
签名 | 34 |
i
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猎豹网络供应链服务公司
第一部分-财务信息
第 1 项。 财务报表
猎豹网络供应链服务公司
未经审计的简明合并资产负债表
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
| |
| | ||
应收贷款 | | | ||||
库存 | |
| | |||
其他应收账款 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
| ||||||
其他非流动资产: | ||||||
财产,净额 | | — | ||||
经营租赁使用权资产 |
| |
| | ||
递延所得税资产 |
| |
| | ||
无形资产,净值 | | — | ||||
善意 | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
长期债务的当前部分 |
| |
| | ||
通过信用证融资应付的贷款 |
| — |
| | ||
从信贷额度中应付的贷款 | | | ||||
通过保费融资应付的贷款 |
| |
| | ||
由于关联方 |
| — |
| | ||
经营租赁负债,当前 |
| |
| | ||
应计负债和其他流动负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| | | |||
非流动负债: | ||||||
长期债务,扣除流动部分 |
| | | |||
经营租赁负债,扣除流动部分 |
| | | |||
负债总额 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
承诺和意外开支(附注17) |
|
| ||||
|
|
| ||||
股东权益 |
|
|
|
| ||
普通股, $ |
|
| ||||
A类普通股, $ |
| |
| | ||
B 类普通股,$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
应收订阅 |
| ( |
| ( | ||
留存收益(累计赤字) |
| ( |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
负债总额和股东权益 | $ | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
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猎豹网络供应链服务公司
未经审计的简明合并运营报表
| 在截至3月31日的三个月中, | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入 | ||||||
平行进口车辆 | $ | | $ | | ||
物流和仓储 | | — | ||||
总收入 | | | ||||
收入成本 |
|
|
| |||
车辆成本 |
| |
| | ||
配送费用 |
| |
| | ||
海运服务成本 | | — | ||||
总收入成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
运营费用 |
|
|
|
| ||
销售费用 |
| |
| | ||
一般和管理费用 |
| |
| | ||
运营费用总额 |
| |
| | ||
运营收入(亏损) |
| ( |
| | ||
其他收入(支出) |
|
|
|
| ||
利息支出,净额 |
| ( |
| ( | ||
其他收入,净额 |
| |
| | ||
其他支出总额,净额 | ( | ( | ||||
所得税准备金前的亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠 |
| ( |
| ( | ||
| ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
| ||||||
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均股票-基本股和摊薄后股票 |
| |
| |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
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猎豹网络供应链服务公司
未经审计的股东权益变动综合报表(赤字)
| 普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
A 级 | B 级 | 额外 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||||||||||
常见 | 常见 | 付费 | 订阅 | (累计 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 首都 |
| 应收款 |
| 赤字) |
| 公平 | |||||||
余额,2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | ( | $ | | $ | | |||||||
股票分类认股权证的终止 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
发行普通股进行收购 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
该期间的净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
余额,2024 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | |
| 普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
常见 | 常见 | 付费 | 订阅 | 已保留 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 首都 |
| 应收款 |
| 收益 |
| 公平 | |||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | | $ | | |||||
股票发行 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
该期间的净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ( | ( | ||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
3
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猎豹网络供应链服务公司
未经审计的合并现金流量表
| 在已结束的三个月中 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
|
| ||||
经营租赁使用权资产的摊销 |
| |
| | ||
折旧 | |
| — | |||
无形资产摊销 | | — | ||||
递延所得税准备金 |
| ( |
| ( | ||
运营资产和负债的变化: |
|
|
|
| ||
应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| ( | ||
其他应收账款 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| | ||
递延收入 |
| — |
| | ||
其他应付账款和其他流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流: | ||||||
收购业务,扣除获得的现金 | ( | — | ||||
向第三方提供的贷款 | | — | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | — | ||||
|
|
| ||||
来自融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
为终止认股权证支付的现金 | ( | — | ||||
根据私募交易发行普通股的收益 |
| — |
| | ||
存货融资的还款 |
| — |
| ( | ||
信用证融资的收益 |
| |
| | ||
信用证融资的还款 |
| ( |
| ( | ||
偿还交易商融资贷款 |
| — |
| ( | ||
偿还保费融资 | ( | — | ||||
长期借款的偿还 |
| ( |
| ( | ||
向关联方还款 |
| ( |
| — | ||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
|
|
| ||||
现金净增加 |
| |
| | ||
现金,期初 |
| |
| | ||
现金,期末 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
补充现金流信息 |
|
|
|
| ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金融资和投资活动: | ||||||
为收购而发行的普通股的公允价值 | $ | | $ | — |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
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猎豹网络供应链服务公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注释 1 — 组织和业务描述
猎豹网络供应链服务有限公司(“猎豹网络” 或 “公司”),前身为元秋商业集团有限责任公司,于2016年8月9日根据北卡罗来纳州法律成立,是一家有限责任公司(“LLC”)。2022年3月1日,公司向北卡罗来纳州国务卿提交了公司章程,包括转换条款,以从有限责任公司转换为公司,并更名为猎豹网络供应链服务公司。该公司持有
● | (i) Allen-Boy International LLC(“Allen-Boy”),一家根据特拉华州法律于2016年8月31日成立的有限责任公司,被猎豹网络从Allen-Boy的前所有者袁英昌手中收购,后者是实益拥有者 |
● | (ii) 迦南国际有限责任公司(“Fairview”),一家根据北卡罗来纳州法律于2018年12月5日成立的有限责任公司,名为Fairview International Business Group, LLC,之后于2020年7月21日通过提交修正条款更名,被猎豹网络从Fairview的前所有者王一鸣手中收购,总对价为 $ |
● | (iii) 太平洋咨询有限责任公司(“Pacific”),一家根据纽约州法律于2019年1月17日成立的有限责任公司,被猎豹网络从太平洋前所有者盈昌元手中收购,后者是太平洋的实益所有者 |
● | (iv) Canaan Limousine Limousine LLC(“Limousine”),一家根据南卡罗来纳州法律于2021年2月10日成立的有限责任公司,被猎豹网从Limousine的前所有者Yingchang Yuan手中收购,后者是实益拥有的Limousine的前所有者 |
● | (v) Entour Solutions LLC(“Entour”),一家根据纽约州法律于2021年4月8日成立的有限责任公司,被猎豹网络从Entour的前所有者丁大汉手中收购,总对价为 $ |
● | (vi) Cheetah Net Logistics LLC(“物流”),一家根据纽约州法律于2022年10月12日成立的有限责任公司,其前唯一成员和所有者,Logistics的前所有者和猎豹网络的现任员工,总对价为 $ |
● | (vii) Edward Transit Express Group Inc.(“Edward”),一家根据加利福尼亚州法律于2010年7月14日注册成立的公司,其前唯一股东兼所有者张巨光将其在爱德华所有已发行和流通股份中的所有权利、所有权和权益转让给了猎豹网络,总对价为 $ |
该公司及其全资子公司从事
平行进口车辆
在中华人民共和国(“中国”),平行进口车辆是指经销商直接从海外市场购买并通过品牌制造商官方分销系统以外的渠道进口销售的车辆。该公司通过其庞大的专业采购代理团队从美国市场购买汽车,并将汽车转售给美国和中国的平行进口汽车经销商。
5
目录
物流和仓储
该公司的子公司爱德华以持牌非船舶运营公共承运人的身份运营。它管理货运代理,包括货运整合和承运人选择,旨在优化航运业务。Edward 还提供仓储服务,包括配送、存储和库存管理,这对于支持公司的运营和客户的物流需求至关重要。
截至2024年3月31日,本公司子公司的详情如下:
实体名称 |
| 的日期 |
| 的状态 |
| % 的 |
| 主要活动 |
|
猎豹网 | 2016年8月9日 | 北卡罗来纳 | 家长, | 平行进口车辆经销商 | |||||
母公司的子公司: | |||||||||
Allen-Boy | 2016年8月31日 | 特拉华 | 并行导入 | ||||||
锦绣花园 | 2018 年 12 月 5 日 | 北卡罗来纳 | 并行导入 | ||||||
太平洋 | 2019 年 1 月 17 日 | 纽约 | 并行导入 | ||||||
豪华轿车 | 2021年2月10日 | 南卡罗来纳 | 并行导入 | ||||||
Entour | 2021年4月8日 | 纽约 | 并行导入 | ||||||
物流 | 2022年10月12日 | 纽约 | 并行导入 | ||||||
爱德华 | 2010 年 7 月 14 日 | 加利福尼亚 | 物流和仓储 |
附注2 — 重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制的。因此,未经审计的简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读,并附注,这些报表包含在公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告(文件编号001-41761)(“年度报告”)中。管理层认为,为使未经审计的简明合并财务报表不产生误导性而认为必要的所有调整(包括正常的经常性应计费用)均已包括在内。截至2024年3月31日的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。这个
6
目录
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务报表。合并后,所有公司间余额和交易都将被清除。
估计值的用途
在根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表时,管理层做出的估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计基于截至未经审计的简明合并财务报表发布之日的信息。管理层需要作出的重要估计包括但不限于应收账款估值、库存估值、收入确认和递延所得税资产的变现。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金
现金包括银行持有的存款,可以无限制地添加或提取。
应收账款
应收账款是指公司拥有无条件对价权的金额,按原始金额减去可疑账款备抵额列报。公司定期审查应收账款,并在对个人余额的可收性存有疑问时发放一般和特定备抵金。公司通常根据个人账户分析和历史收款趋势来确定可疑账户的储备金是否充足。当有客观证据表明公司可能无法收取到期款项时,公司会为可疑应收账款设立准备金。该补贴基于管理层对个人风险敞口具体损失的最佳估计,以及关于收款历史趋势的准备金。该准备金记入应收账款余额,相应的费用记录在未经审计的简明合并运营报表中。在管理层确定收款的可能性微乎其微之后,拖欠的账户余额将从可疑账户备抵中注销。在公司收到先前已注销的应收账款付款的情况下,公司会撤销备抵金和坏账支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
应收贷款
公司的应收贷款在贷款发放时予以确认,最初按公允价值计量,主要反映支出金额和相关交易成本。这些应收款包括有担保和无担保贷款,其条款包括不同的利率和到期日。随后,使用实际利息法按摊销成本对这些应收账款进行计量,这确保了贷款期内的利息收入的准确确认。根据贷款协议的条款,这些贷款的利率可能会发生变化。利用预期信用损失模型,对贷款组合进行定期审查,以评估减值。这种方法在估算潜在的信用损失时会考虑历史信用损失经验、当前状况和合理的预测。截至报告期结束时,
库存
库存包括待售的新车,使用特定的识别方法,按成本或可变现净值的较低者列报。库存价值主要包括从美国汽车经销商处购买汽车的成本、不可退还的销售税和经销商服务费。公司定期审查库存是否需要任何储备以应对潜在的萎缩。公司录制了
财产
不动产、厂房和设备的折旧是根据资产相应的估计使用寿命按直线计算的。
7
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金融工具的公允价值
公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入,并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下:
● | 级别 1 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 第二级 — 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价、可观察的报价以外的投入,以及从可观察的市场数据得出或证实的投入。 |
● | 第 3 级 — 估值方法的输入无法观察。 |
除非另有披露,否则根据资产和负债的短期性质,公司金融工具的公允价值,包括现金、应收账款、应付贷款、递延收入以及其他应付账款和其他流动负债,近似于截至2024年3月31日和2023年12月31日各自资产和负债的公允价值。
该公司认为,根据借款条款和当前市场利率,长期贷款的账面金额近似于2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值,因为借款利率反映了当前的市场利率。
租赁
公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂法(“ASC”)第842号《租赁》(“主题842”)。该公司租赁办公空间,根据主题842,办公空间被归类为经营租赁。根据主题842,承租人必须在生效之日确认所有租赁(短期租赁除外,初始期限通常为12个月或更短)的以下内容:(i)租赁负债,即承租人按折扣计量支付租赁产生的租赁款项的义务;(ii)使用权(“ROU”)资产,这是一种代表承租人的资产在租赁期内使用或控制特定资产的使用的权利。
在开始之日,公司按尚未支付的租赁款项的现值确认租赁负债,使用租赁中隐含的利率进行贴现,如果该利率无法轻易确定,则使用公司与标的租赁期限相同的增量借款利率进行折扣。ROU资产最初按成本确认,成本主要包括租赁负债的初始金额,加上发生的任何初始直接成本,主要包括经纪佣金,减去获得的任何租赁激励。每年对所有ROU资产进行减值审查。有
商誉和无形资产
公司将商誉记录为转让的对价超过企业合并中收购的净资产的公允价值的部分。对商誉进行减值测试,即报告单位层面,即运营板块,或低于一个级别。该公司有一个报告单位。公司将商誉减值(如果有)衡量为申报单位账面金额超过其公允价值的金额,但不得超过商誉账面金额。
对商誉减值的审查要么使用定性方法来确定资产的公允价值是否更有可能低于其各自的账面价值,要么使用单步定量减值测试。在进行定性评估时,公司在评估商誉账面价值是否无法收回时考虑了许多因素,包括公司股价和公司市值的下降以及宏观经济状况。如果根据定性评估的结果得出结论,认为申报单位的公允价值不太可能超过其账面价值,则将进行额外的定量减值测试。定量测试要求将每个报告单位的账面价值与其估计的公允价值进行比较。如果申报单位的账面价值大于其公允价值,则将计入商誉减值费用以弥补差额(不超过商誉的账面价值)。公司使用收益法和/或基于市场的方法来确定申报单位的公允价值,这些公允价值基于折扣现金
8
目录
流动。确定报告单位的贴现现金流以及报告单位内的资产和负债需要大量的估计和假设。由于进行这些估计所涉及的固有不确定性,实际结果可能与这些估计有所不同。
公司的无形资产由已开发的技术、客户关系和商品名称组成,这些资产采用反映预计将实现的资产经济效益的模式按直线摊销或在各自的使用寿命内摊销。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司就会审查其无形资产的减值情况。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司就会审查持有并用于减值的长期资产。如果存在减值指标,则公司通过将资产组的账面金额与长期资产组剩余使用寿命内未贴现的预期未来现金流总和进行比较来评估可收回性。如果资产减值,则减值损失按资产组账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。公司使用预期的未来现金流来估算公允价值,折扣率与资产回收相关的风险一致。
收入确认
ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认收入,以描述向客户转让商品或服务的情况,其金额应反映其预期有权获得的对价,以换取被认定为履约义务的商品或服务得到履行。ASC 606要求使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(i)确定与客户的合同,(ii)确定合同中的履约义务,(iii)确定交易价格,包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价,(iv)将交易价格分配给合同中相应的履约义务,(v)在(或当公司履行履约义务时)确认收入。与先前的指导方针相比,将五步模型应用于收入来源并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。根据新的指导方针,当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,收入即予以确认,并以反映该实体为换取这些商品或服务而预期获得的对价的金额进行确认。此外,新指南要求披露与客户签订合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
该公司在以下地区运营
在物流和仓储服务领域,出口和进口货运代理服务的收入在提供服务时根据相对运输时间予以确认。作为这些服务的负责人,公司的职责包括管理从起运地到目的地的整个运输过程,允许在整个运输期间按总额确认收入。就仓储服务而言,收入主要来自仓储费,仓储费是根据实际数量确认的
9
目录
在等待进一步运输的同时,将货物存放在仓库中的天数。在所有业务中,公司保持主要地位,控制商品和服务,承担库存和定价风险,并直接履行履约义务。每份合同的结构通常都有一个单一的履约义务,没有退货补贴或销售激励措施,从而确保根据没有回报的历史经验,直接确认收入,没有销售回报补贴条款。
合同余额和剩余履约义务
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司没有任何合同资产或负债。
收入分解
该公司按类型和地理区域对收入进行细分,因为该公司认为它最能描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入细分如下:
| 三个月已结束 | |||||
3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
平行进口车辆的收入 |
|
|
|
| ||
美国国内市场 | $ | — | $ | | ||
海外市场 |
| |
| | ||
物流和仓储收入 |
|
|
|
| ||
美国国内市场 |
| |
| — | ||
海外市场 |
| |
| — | ||
总收入 | $ | | $ | |
地理信息
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,公司按地理区域划分的总收入摘要如下:
| 三个月已结束 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
美国国内市场 | $ | | $ | | ||
海外市场 |
| |
| | ||
总收入 | $ | | $ | |
收入成本
平行进口汽车细分市场
平行进口车辆收入的成本主要包括从美国汽车经销商处购买的车辆的成本、不可退还的销售税、经销商服务费和其他费用。它还包括配送费用,主要包括(i)车辆仓储和拖车费,(ii)车辆保险费用,(iii)在车辆提货和车辆所有权转让过程中向采购代理支付的佣金,(iv)购买新车产生的经纪人咨询费,以及(v)采购部门的人力成本。
物流和仓储板块
物流和仓储服务收入的成本主要包括运费成本和配送费用。
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目录
所得税
公司根据资产负债法对所得税进行入账,该方法要求确认递延所得税资产和负债,以应对财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下,公司使用预计差异将逆转的年份的现行税率,根据财务报表与资产和负债税基之间的差异来确定递延所得税资产和负债。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内被确认为收入。
公司确认递延所得税资产,前提是它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时,公司会考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略以及近期经营业绩。该公司尚未评估估值补贴,因为它确定所有递延所得税资产很有可能在到期前变现。
公司根据ASC 740(所得税)记录了不确定的税收状况,该过程分为两个步骤,其中(1)公司根据该立场的技术优势确定税收状况是否更有可能得以维持;(2)对于那些符合确认门槛的税收状况,公司认可的最大数额的税收优惠,可能性超过50% 将在最终与相关税务机关结算后实现。公司将与不确定税收状况相关的利息和罚款记录在未经审计的简明合并运营报表中,并在需要时作为所得税支出的一部分。该公司认为,截至2024年3月31日和2023年12月31日,没有任何不确定的税收状况。
公司及其美国运营子公司受美国税法的约束。公司选择在截至2020年12月31日至2021年12月31日的纳税年度内以公司而不是有限责任公司的身份申报所得税。截至2024年3月31日,公司截至2020年12月31日至2023年12月31日的纳税年度的合并所得税申报表仍有待美国税务机关的法定审查。
每股收益(亏损)
公司根据ASC 260 “每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益(亏损)(“EPS”)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提供基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益对潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)的每股摊薄效应,就好像它们是在所列期初或发行日期(如果晚于发行日期)开始时转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的普通股)不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,有
关联方和交易
公司根据ASC 850、“关联方披露” 和其他相关的ASC标准识别关联方,对关联方交易进行核算和披露。
如果公司能够直接或间接地控制另一方或在制定财务和运营决策时对另一方施加重大影响,则各方可以是公司或个人,则被视为关联方。如果公司受到共同控制或共同的重大影响,则也被视为关联公司。
关联方之间的交易通常发生在正常业务过程中,被视为关联方交易。关联方之间的交易也被视为关联方交易,即使它们可能没有得到会计确认。
运费和手续费
与向汽车经销商运送和交付车辆相关的运费和手续费在发生时记为支出,并包含在未经审计的简明合并运营报表中的销售费用中。运费和手续费总额为 $
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目录
分部报告
公司使用管理方法来确定应报告的运营部门。管理方法考虑了公司首席运营决策者在做出有关该细分市场资源分配的运营决策时使用的内部报告,以及评估其在确定公司应报告的运营板块方面的业绩。管理层已确定公司已经
附注3 — 应收账款
应收账款包括以下内容:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
应收账款 |
|
|
|
| ||
平行进口车辆 | $ | | $ | | ||
物流和仓储 |
| |
| — | ||
减去:可疑账款备抵金 |
| — |
| — | ||
应收账款总额 | $ | | $ | |
该公司的应收账款主要包括(i)向国内和海外平行进口汽车经销商出售平行进口车辆,以及(ii)向国内和海外客户提供物流和仓储服务产生的余额,这些余额截至资产负债表之日尚未收取。
平行进口汽车细分市场
公司发现四个账户的延期付款逾期超过150天,总额约为 $
| 3月31日 | ||
2024 | |||
应收账款账龄: |
|
| |
少于 150 天 | $ | | |
151-180 天 |
| | |
181-210 天 |
| | |
超过 210 天 |
| | |
减去:可疑账款备抵金 |
| — | |
应收账款总额 | $ | |
与账面价值为美元的信用证有关的应收账款交易
物流和仓储板块
所有应收账款的账龄均在 90 天或以下。
注释 4 — 库存
库存由新车组成,使用特定的识别方法,以成本或净可实现价值的较低者列报。
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目录
附注5 — 其他应收账款
其他应收款包括:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
(未经审计) |
| |||||
平行进口车辆: | ||||||
车辆押金(1) | $ | | $ | | ||
租金押金 |
| |
| | ||
可退还销售税(2) |
| |
| | ||
应收利息 | | | ||||
其他(3) |
| |
| | ||
物流和仓储 | ||||||
应收关税 (4) | | — | ||||
其他 | | — | ||||
小计 |
| |
| | ||
减去:可疑账款备抵金 |
| — |
| — | ||
其他应收账款总额 | $ | | $ | |
(1) | 车辆押金是指向美国汽车经销商支付的用于预订车辆的保证金。 |
(2) | 可退还的销售税是指在某些州免征的车辆销售税,应由税务机关退还。 |
(3) | 包括 $ |
(4) | 应收关税是代表客户向美国海关支付的费用。 |
注释6-财产,净额
财产包括以下内容:
预计使用寿命 |
| |||||||
| 以年为单位 |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
租赁权改进 | $ | | — | |||||
财产总数 |
|
| | — | ||||
减去累计折旧 |
|
|
| ( |
| — | ||
财产,净额 |
|
| $ | | $ | — |
附注 7 — 租赁
公司根据不可取消的运营租约向各种第三方租赁办公空间,条款包括
公司在合同开始时确定合同是否是或包含租约,以及该租约是否符合融资或经营租赁的分类标准。如果可用,公司使用租约中隐含的利率将租赁款折现为现值;但是,公司的大多数租约并未提供易于确定的隐含利率。因此,公司根据其增量借款利率的估计对租赁付款进行折扣。
公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
2023 年 4 月 28 日,公司签订了租赁协议的第一修正案(”
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目录
该公司的子公司爱德华于2023年5月22日与房东签订了租赁协议第二修正案,该修正案修订了先前的租赁协议和双方之间的第一项修正案,根据该修正案,爱德华向房东租赁仓库,初始租赁期限为2013年6月1日至2018年7月31日。根据第一修正案,租赁期限延长至2023年7月31日。第二修正案进一步将租约延长至2028年8月31日。下表列出了资产负债表上记录的与经营租赁相关的资产和负债。
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
使用权资产 | $ | | $ | | ||
运营租赁负债——当前 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债——非流动 |
| |
| | ||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,所有运营租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |
剩余租赁期限和折扣率: |
|
|
| ||
加权平均剩余租赁期限(年) |
|
| |||
加权平均贴现率* |
| | % | | % |
*该公司使用的加权平均增量借款利率为
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司产生的总运营租赁费用为美元
截至2024年3月31日,租赁负债的未来到期日如下:
财政年度 |
| 金额 | |
2024 年(不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月) | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 | | ||
租赁付款总额 |
| | |
减去:估算利息 |
| ( | |
租赁负债的现值 | $ | |
注释 8 — 收购
2024 年 1 月 24 日,猎豹网络签订了股票购买协议,以收购
截至2024年2月2日,收购价格是初步的。根据管理层的估计、可用信息以及管理层认为合理的可支持假设,收购的资产和承担的负债按估计公允价值入账。此次收购的某些估计价值,包括商誉和递延税,尚未最终确定,随着公司完成分析,初步收购价格分配可能会发生变化。收购资产和负债的最终估值可能与下图所示的估计值不同。
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目录
收购的收购资产和承担的(负债): |
|
| |
现金 | $ | | |
应收账款 |
| | |
其他流动资产 |
| | |
使用权租赁资产 |
| | |
固定资产 |
| | |
已开发的技术 |
| | |
客户关系 |
| | |
商标名称 |
| | |
善意 |
| | |
其他非流动资产 |
| | |
应付账款 |
| ( | |
应计应付费用 |
| ( | |
经营租赁负债,当前 |
| ( | |
长期经营租赁责任 |
| ( | |
总购买对价 | $ | |
假设的应收账款、其他资产和负债的公允价值接近其合同总额。固定资产的公允价值近似于其截至收购之日的净账面价值。包括开发技术、客户关系和商品名称在内的无形资产的公允价值是使用代表市场参与者在估算公允价值时使用的假设来确定的。
附注9 — 信用证融资(“信用证融资”)
该公司与之签订了一系列贷款协议
LC的融资额为美元
附注10 — 循环信贷额度
2022年10月5日,公司签订了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司没有借入或偿还循环信贷额度下的任何款项。截至2024年3月31日和2023年12月31日,循环信贷额度余额为美元
附注11 — 保费融资
2023年7月31日,公司与National Partners PfCo, LLC签订了保费融资协议(“保费融资协议”)。根据保费融资协议,公司借了美元
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目录
保费融资总额为 $
附注 12 — 长期借款
长期借款包括以下内容:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
小型企业管理局(1) | $ | | $ | | ||
Thread Capital Inc(2) |
| |
| | ||
长期借款总额 | $ | | $ | | ||
长期借款的流动部分 | $ | | $ | | ||
长期借款的非流动部分 | $ | | $ | |
(1) | 2020年5月24日,公司与美国政府下属机构美国小企业管理局(“SBA”)签订了贷款协议,借款美元 |
2022年3月16日,公司与小企业管理局签订了经修订的协议,额外借入美元
截至2024年3月31日,小企业管理局贷款的未来到期日如下:
财政年度 |
| 未来的还款 | |
2024 年(不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月) | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
(2) | 2020年5月15日,公司与Thread Capital Inc.(“Thread Capital”)签订了借款协议 |
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目录
截至2024年3月31日,Thread Capital贷款的未来到期日如下:
财政年度 |
| 未来的还款 | |
2024 年(不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月) | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
对于上述长期借款,公司记录的利息支出为 $
附注 13 — 关联方交易
a. 与关联方关系的性质
姓名 |
| 与我们公司的关系 |
|
刘欢先生 | 首席执行官(“CEO”)兼董事会主席 |
b。归因于关联方
应付给关联方的金额是指应付给公司首席执行官兼董事会主席刘欢先生的款项,用于在公司正常业务过程中为营运资本目的借入的资金。这些应付账款是无抵押的、无利息的,按需到期。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司没有与刘欢先生进行任何借款活动。该公司向刘欢先生偿还了款项,金额为美元
附注 14 — 所得税
公司及其在美国的运营子公司受美国税法的约束。公司选择在截至2020年12月31日至2023年12月31日的纳税年度内以公司而不是有限责任公司的身份申报所得税。
(i) | 所得税条款的组成部分如下: |
| 三个月已结束 | |||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
当前: |
| |||||
联邦 | $ | ( | $ | | ||
州 | | | ||||
当期所得税准备金总额 | | | ||||
已推迟: | ||||||
联邦 | ( | ( | ||||
州 | ( | ( | ||||
递延所得税支出总额 | ( | ( | ||||
所得税优惠总额 | $ | ( | $ | ( |
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目录
(ii) | 法定所得税税率与实际所得税税率的对账情况如下: |
| 在已结束的三个月中 |
| |||||
3月31日 | |||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
联邦法定税率 | $ | | % | $ | | % | |
州法定税率 |
| ( | % | | % | ||
不可扣除的费用 |
| | % | | % | ||
延迟调试 |
| | % | ( | % | ||
有效税率 | $ | | % | $ | | % |
(iii) | 递延所得税资产由以下内容组成: |
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
递延所得税资产: |
|
| ||||
净营业亏损结转 | | | ||||
其他 |
| ( |
| — | ||
递延所得税资产总额 | | |
截至2023年12月31日,该公司的累计美国联邦净营业亏损(“NOL”)为美元
由于小企业豁免,公司此前不受美国国税法第163(j)条规定的利息支出限额的约束。其在2022年之前的三个纳税年度的平均年总收入不超过相关的门槛金额(美元)
公司定期评估递延所得税资产变现的可能性,并在其认为无法变现的范围内,通过估值补贴减少递延所得税资产的账面金额。管理层考虑了可能影响公司未来实现递延所得税资产的新证据,包括其最近的累积收益经验、对未来收入的预期、可用于纳税申报目的的结转期和其他相关因素。该公司认为,其递延所得税资产很有可能在到期前变现。
注释 15 — 浓度
政治和经济风险
该公司的业务在美国,公司的主要市场在中国。因此,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到美国和中国的政治、经济和法律环境以及美国和中国经济总体状况的影响。公司的业绩可能会受到美国和中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司没有因这些情况遭受损失,并认为自己遵守了现行法律法规,包括附注1中披露的组织和结构,但此类经验可能无法预示未来的业绩。
信用风险
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,美元
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目录
应收账款通常是无担保的,来自平行进口汽车经销商的收入,因此使公司面临信用风险。该公司对平行进口汽车经销商信誉的评估以及对未清余额的持续监控可以缓解这种风险。
浓度
该公司的主要客户是平行进口汽车经销商。在截至2024年3月31日的三个月中,一家平行进口汽车经销商占
截至2024年3月31日,我们的平行进口汽车细分市场中的三家平行进口汽车经销商占
截至2023年12月31日,三家平行进口汽车经销商约占
在截至2024年3月31日的三个月中,该公司没有购买任何车辆。在截至2023年3月31日的三个月中,一家总部位于美国的汽车经销商约占
附注 16 — 股东权益
普通股
猎豹网于2016年8月9日根据北卡罗来纳州法律成立。根据公司于2022年7月11日修订和重述的公司章程,普通股的授权总数为
2022年6月27日,公司与一群投资者(“投资者”)签订了认购协议,根据该协议,公司同意出售,投资者同意购买,直至
2023 年 8 月 3 日,公司完成了首次公开募股
2024年1月24日,公司与爱德华的唯一股东(“卖方”)爱德华和张巨光签订了股票购买协议。根据协议,公司同意收购
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截至 2024 年 3 月 31 日,有
认股证
根据认股权证协议的具体条款,公司将股票认股权证记作股票工具或衍生负债。认股权证之所以被归类为股票类别,是因为它们与公司的A类普通股挂钩并符合特定的股票分类标准,只要这些工具继续符合这些会计标准,就不会在随后的时期内对这些工具进行重新计量。认股权证的公允价值记入股东权益中的额外实收资本。
|
|
|
| 共计 | |||||
截至可发行的股票 | |||||||||
运动 | 3月31日 | ||||||||
认股权证的标题 | 发行日期 | 到期日期 | 价格 | 2024 | |||||
股票分类认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
2023 年 8 月 — 承销商认股权证 |
| 8/3/2023 |
| 07/31/2026 | $ | |
| |
认股权证的终止
2024 年 3 月 4 日,公司与 Maxim Group LLC 签署了终止协议
附注17——承付款和意外开支
2023年2月8日,ISY1 LLC(“原告”)在新泽西州高等法院对该公司提起诉讼。原告声称,该公司主动提出向原告付款,安排某些汽车的运输,为公司谋利,原告接受了公司的提议,并通过与运输这些汽车的第三方签订合同和付款来提供服务。但是,在原告提交发票后,公司拒绝付款,理由是原告的服务没有达到公司的预期。因此,原告正在寻找 $
2023年2月23日,公司向纽约州最高法院对Stefanie A. Rehfeld(“被告”)提起诉讼,指控被告侵吞了属于公司资产的汽车,因此违反了合同。根据公司与被告于2022年6月30日签订的独立承包商协议,公司聘请被告寻找和收购某些新款豪华车。公司有义务为购买每辆车提供全额资金,被告必须找到并购置车辆,并将所有权和所有权移交给公司,以换取佣金。2023 年 2 月,在公司全额出资购买 2023 年梅赛德斯奔驰 GLS 450(“梅赛德斯”)之后,总金额为 $
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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
前瞻性陈述
这份10-Q表季度报告包含 “前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言,除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”,包括但不限于:对收益、收入或其他财务项目的任何预测;任何有关资本充足性、可用性和资金来源的陈述;有关未来运营的计划、战略和目标的任何陈述;有关未来经济状况或业绩的任何陈述;任何关于未来经济状况或业绩的陈述;信念;以及任何前述内容所依据的任何假设陈述。前瞻性陈述可能包括 “可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望”、“计划”、“项目” 或 “预测” 等词语以及其他类似词语。除了与此类前瞻性陈述相关的任何假设和其他因素和事项外,可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的因素还包括我们在经修订的S-1表格(文件编号333-276300)上的 “风险因素” 部分中列出的因素,该声明最初于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交,并于4月26日由美国证券交易委员会宣布生效,2024。
尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但实际结果可能与预测或假设的结果存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述可能会发生变化以及固有的风险和不确定性,例如本季度报告中披露的风险和不确定性。除非法律要求,否则我们无意更新任何前瞻性陈述,也没有义务更新任何前瞻性陈述。
本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中包含的信息应与我们未经审计的简明合并财务报表和本10-Q表季度报告中包含的附注,以及年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。
业务概述和近期发展趋势
我们是从美国采购的平行进口车辆的供应商,这些车辆将在中国市场销售。我们从美国市场的授权经销商处购买汽车,主要是梅赛德斯、雷克萨斯、揽胜、RAM和丰田等豪华品牌,并将其转售给我们的客户,包括美国和中国的平行进口汽车经销商。我们的利润主要来自平行进口车辆的买入和卖出价格之间的价格差异。我们的专业知识在于我们能够识别需求旺盛的平行进口车辆的类型并及时进行采购。
我们行业的主要驱动力是中国高净值个人的持续增长。我们将注意力集中在最受欢迎的豪华车上,这些汽车为我们提供了最佳的盈利机会。我们在美国提供或利用第三方来提供物流和仓储服务,并将我们的车辆从美国的授权经销商卡车运送到最终销售点。
从2023年下半年开始,疲软的经济状况和消费者需求向电动汽车(主要是中国制造商在国内生产的电动汽车)转移的负面影响,中国的新型豪华汽车市场受到负面影响。奢侈品进口品牌经销商通过打折其汽车的销售价格来应对这些威胁,这严重挑战了我们通过销售平行进口汽车获利的能力。根据我们只专注于盈利的平行进口汽车交易的战略,我们在2024年第一季度的销量降至13辆,比2023年第一季度下降了84.1%,比2023年第四季度的销量下降了73.5%,这导致了140万美元的汽车收入,并确认了2024年第一季度的净亏损60万美元。这些不利的市场状况将持续到2024年第二季度,我们预计第二季度销售额不会出现大幅反弹。我们无法预测从品牌制造商的官方分销系统采购的汽车的价格与通过平行进口市场采购的汽车的价格相比将在何时恢复正差距。
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为了应对我们核心平行进口车辆业务的严重衰退,我们正在进行战略转变,从主要是平行进口车辆贸易商向更加多元化的国际贸易服务提供商和促进者。这一转变的重要第一步是收购爱德华。
此次战略收购使我们的业务模式多样化,增强了我们更有效地应对不断变化的市场需求的能力。通过将爱德华的物流和仓储服务整合到我们的运营中,我们的目标是减轻汽车销量下降的不利影响,并促进我们进入其他服务领域,以适应当前的市场动态。
此外,我们正在积极实施成本削减措施,保持极低的库存水平,以降低财务风险。这些努力与使用我们的现金流来增强我们的物流和仓库能力并支付管理费用相辅相成。
尽管平行进口汽车行业的市场条件仍然充满挑战且不可预测,但我们的长期目标是克服这些眼前的障碍,发展成为为中小型贸易商提供国际贸易服务的综合提供商。通过将我们的重点从单纯的交易者转移到提供更全面的服务的提供商,我们正在为向多元化商业模式的转型奠定基础。该模型旨在适应不断变化的市场动态,满足更广泛的交易需求,最终使我们成为全球贸易生态系统中更全面的参与者。
运营结果
经营业绩的主要组成部分
我们购买和销售的特定车辆是市场上最受欢迎的汽车之一,我们认为这提供了丰厚的盈利机会。我们对客户和计划购买的车辆的选择是基于我们努力最大限度地提高每辆车销售的整体盈利能力的努力。我们将继续运用这一指导原则制定和完善我们的采购和销售战略。因此,在确定我们购买的模型和类别以及销售价格时,我们会考虑市场状况、资本成本和其他因素。尽管我们销售的品牌、型号及其价格区间可能会进行调整,但我们打算保持最高的毛利机会,以提高资本的整体效率并最大限度地提高我们的盈利潜力。
收入
我们通过向美国平行进口汽车出口商和中国平行进口汽车经销商出售车辆,以及向第三方平行进口汽车经销商和其他从事国际贸易的公司提供物流和仓储服务来创造收入。
我们向平行进口汽车市场销售的汽车的价格和盈利能力因该车型的市场需求和供应而异。我们根据多个因素设定销售价格,包括中国授权经销商销售的相同型号的价格、正常的商业条款、客户付款方式以及交易活动的预期工作量。销售价格最终确定为制造商的建议零售价(“MSRP”)加上调整,调整是在综合考虑车辆的整体市场状况以及客户的付款方式后确定的。除了影响平行进口汽车市场的特定因素外,我们的收入还可能受到全球经济因素的影响,包括美元/人民币汇率、中国的整体金融和经济状况以及相关进出口法规的任何重大变化。
我们的子公司爱德华作为持牌无船运营公共承运人(NVOCC)运营。它通过管理货运代理(包括货运整合和承运人选择)来提供辅助仓库和物流服务,旨在优化运输业务。Edward 还提供仓储服务,包括配送、存储和库存管理,这对于支持内部运营和外部客户的物流需求至关重要。Edward 位于加利福尼亚州,积极为平行进口车辆经销商和其他未参与平行进口业务的国际贸易商提供仓储和物流服务。
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收入成本
我们出售平行进口车辆的收入成本主要包括(i)车辆的购买成本,包括经销商服务费和采购期间产生的不可退还的税款,以及(ii)配送费用,主要包括(a)采购部门工作人员的薪酬和奖金,(b)支付给采购代理的佣金,(c)车辆的运输和仓储成本,以及(d)为协助我们做出最佳购买决策而向经销商专家支付的咨询费。当我们的库存成本高于可变现净值时,缓慢流动库存的备抵也包含在收入成本中。
我们的物流和仓储服务收入成本主要包括相关的运费和配送费用。我们以委托人的身份行事,控制商品和服务,承担库存和定价风险,并直接履行履约义务。
利息支出,净额
为了改善我们的现金流和扩大我们的业务,我们通过以下方式从金融公司获得的贷款:(i)使用国际客户在海外销售平行进口车辆时收到的信用证作为抵押品,以及(ii)获得循环信贷额度以进一步支持我们的运营和战略计划。应计利息记作利息支出。截至本季度报告发布之日,我们的信用证融资年利率为18.0%,循环信贷额度利率也为18.0%。
风险和不确定性
我们的业务在美国,主要市场在中国。因此,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到美国和中国的政治、经济和法律环境以及美国和中国经济总体状况的影响。我们的业绩可能会受到美国和中国政治、监管和社会条件变化的不利影响。
与我们的业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容:
● | 中国市场消费者对节油汽车和电动汽车的需求变化可能会对我们的汽车销量和经营业绩产生不利影响; |
● | 中国政府关于购买和拥有汽车的政策以及更严格的排放标准可能会减少市场对我们销售的汽车的需求,从而对我们的业务和增长前景产生负面影响; |
● | 中国与美国或这些品牌来源的任何其他国家之间的政治关系的任何不利变化,包括中美之间持续的贸易冲突,都可能对我们的业务产生负面影响; |
● | 俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间持续的军事冲突可能会对全球经济和资本市场产生实质性的不利影响,包括大宗商品价格,特别是能源价格、信贷和资本市场的巨大波动,以及供应链中断;以及 |
● | 经济中的通货膨胀可能导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺和劳动力成本的增加,并可能对我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,尤其是在我们无法相应提高向客户收取的价格的情况下。 |
我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气状况、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响,这些风险可能会严重干扰我们的运营。
23
目录
所列期间的经营业绩比较:
| 截至3月31日的三个月 |
| 改变 |
| ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| % |
| ||||||||
美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
|
|
| |||||||
收入 |
|
|
| |||||||||||||
平行进口车辆 | $ | 1,430,951 | 94.9 | % | $ | 10,214,442 | 100.0 | % | $ | (8,783,491) | (86.0) | % | ||||
物流和仓储 | 76,834 | 5.1 | % | — | — | % | 76,834 | 100.0 | % | |||||||
总收入 | 1,507,785 | 100.0 | % | 10,214,442 | 100.0 | % | (8,706,657) | (85.2) | % | |||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
车辆成本 |
| 1,314,973 |
| 87.3 | % |
| 8,504,503 |
| 83.3 | % |
| (7,189,530) |
| (84.5) | % | |
配送费用 |
| 125,261 |
| 8.3 | % |
| 566,882 |
| 5.5 | % |
| (441,621) |
| (77.9) | % | |
海运成本 | 42,500 | 2.8 | % | — | — | % | 42,500 | 100.0 | % | |||||||
总收入成本 |
| 1,482,734 |
| 98.4 | % |
| 9,071,385 |
| 88.8 | % |
| (7,631,151) |
| (84.1) | % | |
毛利(亏损) |
| 25,051 |
| 1.7 | % |
| 1,143,057 |
| 11.2 | % |
| (1,118,006) |
| (97.8) | % | |
销售费用 |
| 78,840 |
| 5.2 | % |
| 277,783 |
| 2.7 | % |
| (198,943) |
| (71.6) | % | |
一般和管理费用 |
| 767,642 |
| 50.9 | % |
| 581,070 |
| 5.7 | % |
| 186,572 |
| 32.1 | % | |
运营费用总额 |
| 846,482 |
| 56.1 | % |
| 858,853 |
| 8.4 | % |
| (12,371) |
| (1.4) | % | |
运营收入(亏损) |
| (821,431) |
| (54.5) | % |
| 284,204 |
| 2.8 | % |
| (1,105,635) |
| (389.0) | % | |
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出,净额 |
| (62,765) |
| (4.2) | % |
| (437,059) |
| (4.3) | % |
| 374,294 |
| (85.6) | % | |
其他收入,净额 |
| 29,552 | 2.0 | % |
| 1,934 |
| — | % |
| 27,618 |
| 1,428.0 | % | ||
其他支出总额,净额 |
| (33,213) |
| (2.2) | % |
| (435,125) |
| (4.3) | % |
| 401,912 |
| (92.4) | % | |
所得税准备金前的亏损 | (854,644) | (56.7) | % | (150,921) | (1.5) | % | (703,723) | 466.3 | % | |||||||
所得税的(好处)准备金 |
| (245,714) |
| (16.3) | % |
| (42,988) |
| (0.4) | % |
| (202,726) |
| 471.6 | % | |
净亏损 | $ | (608,930) |
| (40.4) | % | $ | (107,933) |
| (1.1) | % | $ | (500,997) |
| 464.2 | % |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,收入下降了870万美元,下降了85.2%,从约1,020万美元降至150万美元。这种大幅下降的主要原因是我们的平行进口汽车业务大幅下降。2024年第一季度的汽车销售收入为143万美元,而2023年同期为1,020万美元。新成立的物流和仓储部门自2024年2月收购爱德华以来一直在运营,为我们的收入贡献了76,834美元。该收入约占我们2024年第一季度总收入的5.1%,反映了其初步融入我们业务运营的情况。自2024年2月2日收购之日起,我们开始记录该业务的收入。
平行进口汽车细分市场
我们在平行进口汽车市场继续面临重大挑战。汽车销售收入减少了880万美元,下降了86.0%,从截至2023年3月31日的三个月的约1,020万美元降至截至2024年3月31日的三个月的140万美元。下降的主要原因是中国经济持续疲软,以及消费者偏好转向国产电动汽车。自2023年下半年以来,这些因素一直存在。需求减少
24
目录
豪华进口车,再加上豪华进口品牌制造商的激进定价策略,对我们的销量和盈利能力产生了负面影响。
| 截至2024年3月31日的三个月 |
| 截至2023年3月31日的三个月 |
| 平均销售价格变化 |
| ||||||||||||||||
| 没有。 |
| 销售金额 |
| 平均销售价格 |
| 没有。 |
| 销售金额 |
| 平均销售价格 |
| 金额 |
| % | |||||||
宝马 X7 | — | $ | — | $ | — | 5 | $ | 480,210 | $ | 96,042 | $ | — | — | % | ||||||||
梅赛德斯 GLS 450 |
| 11 |
| 1,175,116 |
| 106,829 |
| 26 |
| 2,876,834 |
| 110,647 |
| (3,819) |
| (3.5) | % | |||||
梅赛德斯奔驰 GLS600 | — | — | — | 3 | 703,202 | 234,401 | — | — | % | |||||||||||||
RAM 卡车 | — | — | — | 14 | 1,698,061 | 121,290 | — | — | ||||||||||||||
路虎揽胜 |
| — |
| — |
| — |
| 7 |
| 1,115,189 |
| 159,313 |
| — |
| — | % | |||||
丰田红杉 |
| — |
| — |
| — |
| 16 |
| 1,631,222 |
| 101,951 |
| — |
| — | ||||||
雷克萨斯 LX600 |
| 2 |
| 255,835 |
| 127,917 |
| 11 |
| 1,709,723 |
| 155,429 |
| (27,512) |
| (17.7) | % | |||||
总计 |
| 13 | $ | 1,430,951 | $ | 110,073 |
| 82 | $ | 10,214,442 | $ | 124,566 | $ | (14,493) |
| (11.6) | % |
(i) | 在截至2024年3月31日的三个月中,我们售出了13辆汽车,而截至2023年3月31日的三个月中,我们售出了82辆。汽车销量的大幅下降可以归因于中国持续的市场波动,尤其是价格波动,最初导致我们的汽车采购从2023年第四季度开始停止。这种暂停一直持续到2024年第二季度,直接影响了我们的销量。 |
(ii) | 在2024年第一季度,2023年底对我们的产品组合所做的战略调整继续影响我们的运营。具体而言,我们停止了部分豪华车型的销售,包括保时捷卡宴、梅赛德斯G550和MB S500。该决定始于2023年第四季度,是对进口经销商折扣定价等市场动态的回应,旨在通过停止采购在当前经济环境下表现不佳的汽车来最大限度地减少损失。 |
(iii) | 再加上这些投资组合的调整,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们每辆车的平均销售价格分别为110,073美元和124,566美元,下降了14,493美元,跌幅11.6%。平均销售价格的下降主要是我们调整定价以应对持续的市场波动和竞争压力的战略决策的结果。 |
| 截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 更改金额 |
| 变化% |
| ||||
平行进口车辆的收入: |
|
|
|
|
| |||||||
美国国内市场 | $ | — | $ | 1,658,235 | $ | (1,658,235) | (100.0) | % | ||||
海外市场 |
| 1,430,951 |
| 8,556,207 |
| (7,125,256) | (83.3) | % | ||||
总计 | $ | 1,430,951 | $ | 10,214,442 | $ | (8,783,491) | (86.0) | % |
在截至2023年3月31日的三个月中,平行进口汽车总收入的83.3%来自海外销售;在截至2024年3月31日的三个月中,我们对中国市场的直接销售占平行进口汽车总收入的100.0%。
我们预计,与美国国内市场相比,来自海外市场的平行进口汽车的收入部分将出现显著差异。我们的战略仍然是通过有效配置资本来最大限度地提高每辆车的总利润。因此,向美国客户销售的百分比也将根据特定的市场条件而波动。
25
目录
平行进口车辆的收入成本
| 截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 更改金额 |
| 变化% |
| ||||
出售平行进口车辆的收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
售出车辆的成本 | $ | 1,314,973 | $ | 8,504,503 | $ | (7,189,530) |
| (84.5) | % | |||
配送费用 |
| 125,261 |
| 566,882 |
| (441,621) |
| (77.9) | % | |||
出售平行进口车辆的总收入成本 | $ | 1,440,234 | $ | 9,071,385 | $ | (7,631,151) |
| (84.1) | % |
我们出售平行进口汽车的总收入成本从截至2024年3月31日的三个月的910万美元下降到2023年同期的140万美元,下降了760万美元,下降了84.1%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,总成本占收入的百分比分别为100.6%和88.9%。随着收入的减少,我们出售的平行进口车辆的总收入成本也有所下降。
车辆成本
截至2024年3月31日的三个月,汽车销售总成本从截至2023年3月31日的三个月的850万美元下降了720万美元,下降了84.5%,至130万美元。在截至2024年3月31日的三个月中,我们售出了13辆汽车,在截至2023年3月31日的三个月中售出了82辆汽车。每辆车的平均购买价格保持相对稳定,从截至2023年3月31日的三个月的110,626美元变为截至2024年3月31日的三个月的110,787美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,汽车销售成本分别约占平行进口汽车收入的91.9%和83.3%。这种不利的变化可以归因于我们调整定价的战略决策,以应对持续的市场波动和竞争压力。
配送费用
| 截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 更改金额 |
| 变化% |
| ||||
配送费用 |
|
|
|
|
| |||||||
工资和福利 | $ | 83,855 | $ | 336,802 | $ | (252,947) | (75.1) | % | ||||
买家佣金 |
| 750 |
| 86,253 |
| (85,503) | (99.1) | % | ||||
车辆存储和拖车 |
| — |
| 84,950 |
| (84,950) | (100.0) | % | ||||
车辆保险费用 |
| — |
| 24,581 |
| (24,581) | (100.0) | % | ||||
咨询费 |
| — |
| 18,100 |
| (18,100) | (100.0) | % | ||||
其他 |
| 40,656 |
| 16,196 |
| 24,460 | 151.0 | % | ||||
配送费用总额 | $ | 125,261 | $ | 566,882 | $ | (441,621) | (77.9) | % |
截至2024年3月31日的三个月,配送费用从截至2023年3月31日的三个月的60万美元减少了约50万美元,下降了77.9%,至10万美元。这一大幅削减源于我们在2023年第四季度启动的停止新车采购的战略决定。这种暂停继续显著降低相关成本,例如买家佣金、车辆存储和拖车费用、车辆保险和咨询费。我们采购战略的持续调整反映了我们对市场动态的积极反应,并直接导致了整体配送费用的显著减少。
物流和仓储部门
在截至2024年3月31日的三个月中,该公司报告的物流和仓储服务的总收入为76,834美元,其中13,675美元来自车辆相关服务。其余服务收入为63 159美元,来自车辆以外货物的服务。自2024年2月2日收购爱德华之日起,我们开始记录物流和仓储收入。
26
目录
毛利
与2023年第一季度相比,2024年第一季度合并业务板块的毛利下降了约110万美元,下降了97.8%。毛利率占收入的百分比从截至2023年3月31日的三个月的11.2%下降到截至2024年3月31日的三个月的1.7%。
运营费用
销售费用
| 截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| % |
| ||||
销售费用 |
|
|
|
|
| |||||||
工资和福利 | $ | 58,230 | $ | 60,002 | $ | (1,772) | (3.0) | % | ||||
海运 |
| 20,610 |
| 213,460 |
| (192,850) | (90.3) | % | ||||
其他 |
| — |
| 4,321 |
| (4,321) | (100.0) | % | ||||
销售费用总额 | $ | 78,840 | $ | 277,783 | $ | (198,943) | (71.6) | % |
销售费用从2023年第一季度的30万美元大幅下降至2024年第一季度的约79,000美元。这种下降是两个主要因素造成的:(一)汽车销量的萎缩自然导致相关销售活动的减少,反映了当前的市场需求动态;(ii)战略转变为使用我们自己的海运服务,而不是依赖第三方供应商,这实际上降低了与这些物流服务相关的成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,销售费用占收入的百分比分别为5.2%和2.7%。
一般和管理费用
| 截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| % |
| ||||
一般和管理费用 |
|
|
|
|
| |||||||
工资和福利 | $ | 196,422 | $ | 150,112 | $ | 46,310 | 30.9 | % | ||||
租赁和租赁 |
| 86,205 |
| 55,605 |
| 30,600 | 55.0 | % | ||||
旅行和娱乐 |
| 19,483 |
| 2,883 |
| 16,600 | 575.8 | % | ||||
法律和会计费用 |
| 309,916 |
| 321,185 |
| (11,269) | (3.5) | % | ||||
招聘费 |
| 3,486 |
| 1,332 |
| 2,154 | 161.8 | % | ||||
银行手续费和费用 |
| 4,195 |
| 16,023 |
| (11,828) | (73.8) | % | ||||
保险费用 | 87,973 | 4,867 | 83,106 | 1,707.7 | % | |||||||
折旧和摊销费用 | 10,886 | — | 10,886 | 100.0 | % | |||||||
其他 |
| 49,076 |
| 29,063 |
| 20,013 | 68.9 | % | ||||
一般和管理费用总额 | $ | 767,642 | $ | 581,070 | $ | 186,572 | 32.1 | % |
截至2023年3月31日的三个月,一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的60万美元增加了20万美元,增幅为32.1%,增长了32.1%,这主要是由于(i)人事相关支出增加了约5万美元,增长了30.9%,这归因于雇用了更多员工来支持新成立的物流和仓储部门,(ii)收购爱德华,这导致在加利福尼亚增加新的办公空间,增加了我们的租金和租赁费用,以及(iii)由于与董事和高级管理人员保险相关的成本增加,保险费用增加。
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目录
其他收入(支出)
利息支出,净额
| 在截至3月31日的三个月中, |
|
|
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 金额 |
| % |
| ||||
库存融资 | $ | — | $ | 98,523 | $ | (98,523) | (100.0) | % | ||||
LC 融资 |
| 23,123 |
| 330,424 |
| (307,301) | (93.0) | % | ||||
经销商财务费用 |
| — |
| 167 |
| (167) | (100.0) | % | ||||
其他贷款利息 |
| 7,552 |
| 7,945 |
| (393) | (4.9) | % | ||||
信贷额度利息 |
| 31,336 |
| — |
| 31,336 | 100.0 | % | ||||
信用卡奖励 | (242) | — | (242) | 100.0 | % | |||||||
保费融资利息 |
| 996 |
| — |
| 996 | 100.0 | % | ||||
总计 | $ | 62,765 | $ | 437,059 | $ | (374,294) | (85.6) | % |
利息支出从截至2023年3月31日的三个月的40万美元大幅下降了约40万美元,降幅为85.6%,至截至2024年3月31日的三个月的约63,000美元,降幅为85.6%,这主要是由于(i)没有新的库存融资活动以及信用证融资活动减少,以及(ii)我们在2023年第三季度完成了首次公开募股,这导致了大量资本注入,我们主要用于偿还债务。
为了提高我们的流动性并留出更多现金来购买新车,我们可能会不时发放短期贷款,在车辆交付给客户之前将库存作为抵押品进行抵押。我们对此类库存融资产生利息支出,主要由小型贷款机构提供,利率通常为每月1.35%至1.80%。在截至2024年3月31日的三个月中,我们没有借入任何资金进行库存融资,因此没有产生利息支出。在截至2023年3月31日的三个月中,我们通过库存融资获得的总加权平均资金余额为230万美元,产生的利息支出为10万美元,加权平均年利率为17.2%。
我们还可能不时通过使用信用证作为抵押品的短期贷款为我们的业务提供资金,信用证通常是从我们的国际客户那里获得的,用于在海外销售平行进口车辆。通常,我们的借款额约为信用证金额的90%或更多,月利率为1.5%。截至2024年3月31日,我们通过信用证融资获得的总加权平均资金余额降至50万美元,三个月期间产生的利息支出为02万美元,加权平均年利率为18.8%。在截至2023年3月31日的三个月中,我们通过信用证融资获得的总加权平均资金余额为680万美元,产生的利息支出为30万美元,加权平均年利率为19.5%。截至2024年3月31日的三个月,通过信用证融资产生的总加权平均资金余额同比下降以及由此产生的相关利息支出,反映了车辆出货量的减少以及循环信贷额度的更多使用。
截至2024年3月31日,我们通过循环信贷额度获得的总加权平均资金余额为70万美元,截至2024年3月31日的三个月产生的利息支出为3万美元,加权平均年利率为18.0%。
所得税准备金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的所得税优惠准备金分别为20万美元和43,000美元。
流动性和资本资源
现金流和营运资金
在评估我们的流动性时,我们会监控和分析我们的手头现金、产生足够收入的能力、应收账款的收款、未来获得额外财务支持的能力以及我们的运营和资本支出承诺。截至2024年3月31日,我们报告的现金为90万美元。截至2024年3月31日,我们的营运资金约为630万美元。
28
目录
正如随附的未经审计的简明合并财务报表所反映的那样,我们报告截至2024年3月31日的三个月净亏损为60万美元。我们还报告称,经营活动提供的现金为170万美元,正营运资金为630万美元,股东权益总额为710万美元。
2023年8月,我们完成了125万股A类普通股的首次公开募股,并在扣除支出后筹集了约370万美元的净收益。我们在2023年第二季度开始使用循环信贷额度,这减少了我们在库存和信用证融资下的借款,减少了我们的利息支出。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们与第三方公司签订了一系列用于营运资金的贷款协议。根据这些协议,LC融资的应付贷款由海外销售平行进口车辆的信用证作为抵押。截至2023年3月31日,与账面价值为5,875,265美元的信用证相关的应收账款作为抵押品质押,以担保我们向这些第三方公司借款。截至2024年3月31日,没有质押的抵押品。
2022年10月,我们与两家第三方公司签订了协议,这两家公司自2021年以来一直在为我们提供财务支持。根据协议,我们可以分别以不超过1,000万美元和500万美元的循环信贷额度向这两家第三方公司借款,总额为1,500万美元,为期12个月,固定利率为每月1.5%。2022年12月,我们修订了循环信贷额度协议,将其到期日延长至2024年4月。我们没有签订任何新的协议来修改条款或延长这些设施的期限。
2022年6月,我们以每股1.80美元的收购价出售了166.6万股A类普通股。在扣除约30万美元的发行费用之前,总收益约为300万美元。净收益约为270万美元,其中约120万美元在2022年收到,120万美元在2023年收到,总收入约为240万美元。在投资者之一拉皮德与公司就该基金的发行条款进行谈判后,于2023年11月2日达成协议,规定未偿还的60万美元将在公司首次公开募股后的六个月内由Rapid支付。2024年3月13日,考虑到市场波动的影响和持续合作的长期利益,拉皮德要求将未付60万美元的付款到期日延长至2024年9月30日,公司也同意延期。
2022年3月,我们与小企业管理局签订了经修订的协议,在30年内额外借入35万美元作为营运资金,以减轻因 COVID-19 疫情造成的经济损失。总体而言,我们的小企业管理局借款总额为50万美元,到期日为2050年5月23日。修订后的贷款的固定利率为每年3.75%。从2022年3月开始,即自原始贷款协议签订之日起24个月,我们需要在剩余的贷款期限内按月分期偿还2,485美元,最后一期将在2050年5月支付。
我们正在努力进一步改善我们的流动性和资本来源,主要是通过运营和债务融资产生现金,并在需要时从主要股东那里获得财务支持。为了全面实施我们的业务计划并维持持续增长,我们还可能向外部投资者寻求额外的股权融资。根据目前的运营计划,管理层认为,上述措施共同将提供足够的流动性,以满足我们自本季度报告发布之日起至少12个月内的未来流动性和资本需求。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量:
| 截至3月31日的三个月 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
经营活动提供的净现金 | $ | 1,695,717 | $ | 4,106,711 | ||
用于投资活动的净现金 |
| (47,617) | — | |||
用于融资活动的净现金 | (1,177,894) |
| (4,104,422) | |||
现金净增加 | $ | 470,206 | $ | 2,289 |
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运营活动
截至2024年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为170万美元。这主要是由于收到了160万美元的应收账款,库存减少了130万美元,其他应收账款增加了50万美元,其他应付账款增加了10万美元,以及其他不太重要的因素。
截至2023年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为410万美元。这主要归因于收取了430万美元的应收账款以及递延收入的增加,因为在2023年第一季度达到收入确认标准后,客户预付款和存款已被确认为收入,但库存增加170万美元和其他不太重要的因素部分抵消了这一点。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金约为48,000美元。投资活动的增加包括(i)为收购爱德华所支付的约20万美元现金(扣除收购的现金),以及(ii)向第三方收购的约20万美元汽车质押贷款。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金为120万美元,其中包括(i)信用证融资的净还款额为100万美元;(ii)保费融资的净还款额约74,000美元;(iii)终止股票分类权证的付款约8万美元;以及(iv)向关联方净还款约14,000美元;由(v)LC融资收益部分抵消约为26,000美元;
截至2023年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金为410万美元,包括(i)LC融资的净还款额为800万美元;(ii)库存融资的净还款额为320万美元;由(iii)650万美元LC融资的收益以及(iv)70万美元普通股的发行收益部分抵消。
资产负债表外安排
在本报告所述期间,我们没有,目前也没有美国证券交易委员会规章制度规定的任何资产负债表外融资安排,也没有与未合并的实体或金融合作伙伴关系(包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体)的任何关系,这些实体是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。尽管在过去三年中会计估计和假设没有发生重大变化,但我们不断根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于估算值的使用是财务报告流程不可分割的组成部分,因此由于估算值的变化,实际结果可能与我们的预期有所不同。
截至本季度报告发布之日,由于最近的收购,我们的关键会计政策发生了变化,本季度报告的重要会计政策脚注对此进行了讨论。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露.
作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供这些信息。
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第 4 项。 控制和程序
披露控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条),旨在合理保证《交易法》报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并将此类信息收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和酌情为首席财务官,以便及时就所需做出决定披露。在设计和评估披露控制和程序时,我们认识到,任何控制措施和程序,无论设计和运作多好,都无法绝对保证实现预期的控制目标。
根据《交易法》第13a-15 (b) 条和第15d-15 (b) 条,管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下,对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,并确定截至该日披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d -15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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猎豹网络供应链服务公司
第二部分-其他信息
第 1 项。 法律诉讼
我们目前没有参与任何重大法律诉讼。我们不时参与我们正常业务过程中和其他方面出现的法律诉讼、索赔和诉讼,我们预计也会参与这些诉讼。解决任何此类问题的最终成本可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。我们可能被迫为这些法律诉讼承担物质费用,如果任何对我们不利的结果,我们的财务状况和前景都可能受到损害。
第 1A 项。 风险因素
作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
以下 “所得款项用途” 信息与经修订的首次公开募股S-1表格(文件编号333-271185)的注册声明有关,该声明于2023年7月31日由美国证券交易委员会宣布生效。2023年8月,我们完成了首次公开募股,在首次公开募股中,我们以每股4.00美元的价格发行和出售了总计125万股A类普通股。Maxim Group LLC是我们首次公开募股承销商的代表。
我们在首次公开募股中承担了约87万美元的费用,其中包括约35万美元的承保折扣、向承销商支付或为承销商支付的约10万美元费用以及约32万美元的其他费用。所有交易费用均不包括向我们公司董事或高级管理人员或其关联公司、拥有我们10%或以上股权证券的人员或我们的关联公司的付款。我们在首次公开募股中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或其同事、拥有我们10%或以上股权证券的人员或我们的关联公司。
扣除承保折扣和我们应付的发行费用后,首次公开募股筹集的净收益为423万美元。截至本季度报告发布之日,我们已使用约353万美元作为营运资金和其他一般公司用途以支持我们当前的业务,并使用30万美元作为收购爱德华公交快运集团公司的现金对价。我们打算按照经修订的S-1表格(文件编号333-271185)中披露的方式使用首次公开募股的剩余收益。
第 3 项。 优先证券违约
不适用。
第 4 项。 矿山安全披露
不适用。
第 5 项。 其他信息
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第 6 项。 展品
以下列出的证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交的。
展品索引
展览 |
|
| 以引用方式纳入 | |||||||
数字 |
| 展览标题 |
| 表单 |
| 文件 |
| 展览 |
| 申报日期 |
3.1 | 第二经修订和重述的公司章程 | S-1 | 333-271185 | 3.1 | 2023年5月3日 | |||||
3.2 | 章程 | S-1 | 001- 271185 | 3.2 | 2023年4月7日 | |||||
4.1 | 样本库存证书 | S-1 | 333- 271185 | 4.1 | 2023年4月7日 | |||||
10.1 | Edward Transit Express Group, Inc.、张巨光和猎豹网络于2024年1月24日签订的股票购买协议 | 8-K | 0001- 41761 | 10.1 | 2024年1月30日 | |||||
10.2 | 爱德华公交快递集团有限公司、张巨光和猎豹网络于2024年1月29日签订的股票购买协议的第1号修正案 | 8-K | 0001- 41761 | 10.2 | 2024年1月30日 | |||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | — | — | — | 随函提交 | |||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | — | — | — | 随函提交 | |||||
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 | — | — | — | 随函提供 | |||||
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证 | — | — | — | 随函提供 | |||||
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) | — | — | — | 随函提交 |
* | 根据S-K法规第601 (b) (32) (ii) 项和美国证券交易委员会第34-47986号新闻稿,随函附录32.1和32.2中提供的认证被视为本表格10-Q附件,就交易法第18条而言,不得视为已提交。此类认证不被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 5 月 13 日
| Cheetah Net 供应链服务公司 | ||
来自: | /s/ 刘欢 | ||
刘欢 | |||
首席执行官、董事兼主席 |
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