1

附件10.1

Popular，Inc.形式

2023年长期股票激励 奖

和 协议

收件人：

人才和薪酬 委员会的董事会在 Popular中，Inc.（该

“

委员会

”)获奖你在……上面二月27,2023

(该

“格兰特日期”

)

a长期的激励奖项

由限制组成股票 （'

受限库存

”）和性能份额 （“

性能 个共享

“而且，在

与限制性股票一起， ”

奖项”

).

本授予协议（ ”

裁决 协议

”），日期为授予日期，列出了

您的条款和条件奖品。该奖项由Popular，Inc.颁发。2020年综合赛激励

计划，经 修订(该 “

平面图

“）、 并且，除了另有规定在这里，是主题针对 条款计划的一部分。

中使用但未另行定义的大写术语奖励协议具有 中给出的含义

计划一下。

1.

奖励。 数量限制性股票股票和 绩效涉及股份

该奖项的规定见附件1。该奖项将按照以下规定授予 。

2.

归属; 付款。

根据本协议第6条的规定，您将有权 以下

:

(a)

受限库存 归属权。除AS外另有说明 本节2、你的受限制股票

归属 四基本相等年分期在 每个的下列日期在附件中

1（其中描述的每个日期，a

“受限制的 股票

归属日期

”).

(b)

绩效股份 归属.除非另有规定在 中说明第2节，你将成为

归属于 上的绩效分享天的第一委员会预定会议

发生在2026年2月，主题感谢 Popular，Inc.的成就。的

性能目标指定 在附件1在.期间这个性能循环，AS经认证通过

委员会参加此类会议(以下为

“绩效股份归属日期”

一道

随着 限制性股票归属日期，

“归属日期”）

.绩效目标将是

基于在 二绩效指标同等加权 ：这个相对总股东回报

(该 “

TSR

”） 和绝对回报平均有形普通股权益(该 “

ROATCE

”)

目标.业绩周期是三个 （3）一年开始1月1日历

授予日期的年份，结束于第三年的12月31日。每个 绩效目标

将具有定义的最小阈值（即，激励措施的最低结果为

赚取）， 目标(即，结果在…其中100%的这个激励 将被赚取）和最大值

绩效水平（即，激励1.5倍的结果目标 将获得 ）。

(c)

批准 退休。年满（x）55岁并满10年后获准退休时

Popular，Inc.的服务或其子公司（ ”

公司

”） 或（y）60岁满5岁

与公司的服务：（1）您的未发行限制性股票应完全归属;和（2）

你的杰出的性能股票应继续杰出的和背心在……里面全部在……上面这个

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

性能股票归属日期在……里面符合使用这个实际结果的这个性能

绩效周期中的目标 。

(d)

归属退休时在或上岁以后50之前达到年龄55和10年接受条款

委员会，在ITS之考虑同意 同等待遇而给予的第 2（c）节在上面

如果您 退休从您的工作中在当日或之后50岁， 和在达到年龄之前55和10年限

服务年限，前提是您的年龄和服务年限之和至少为75岁。

(e)

死亡提供 的日期死亡你仍然受雇于公司 和

您的权利受到尊重您的 奖项先前没有终止，任何随后未归属的

杰出的授奖应立即背心和BE付讫至这个代表的你的产业

在您 死后立即。的情况绩效股票，股票数量 将BE

计算时，就好像实际上已经 赢得了绩效股份的目标数量一样。

(f)

残疾。 如果你成为主体至 残疾而你仍然雇用者： 公司，

任何当时未归属的未发行奖励股份均应归属 并应在以下情况下立即支付给您

你就会受到残疾的影响。在 的情况下绩效股票，股数

计算方式将假设绩效份额的目标数量实际上已 赚来的。

(g)

变化的控制室。如果您的 就业终止由.公司 或任何继承者

实体 不原因，或者如果您终止雇佣关系出于充分的 原因，在每一个中

两年内或两年内的案件控制权变更后，之前至归属日期，并提供了

您的权利尊重 您的股份未授予的奖项以前没有终止后，

未归属奖励的股份应立即归属并交付给 您在 之后立即

这样的终端的就业;

提供那

,AS的这个变化的控制日期，任何

出色表现股份 应被视为赚 更大的目标水平或

截至控制变更日期的实际绩效水平（或者如果未指定目标水平，

最大级别） 与相对于所有打开性能期间 和这样的性能共享

应为主题： 基于时间的归属通过结束 原版绩效周期对于

每个 这样奖项，受制于加速 归属根据与第一个 句其中之一

条款。

(h)

终端无缘无故。如果公司终止您的 就业无故

您将收到 付款该奖项的比例基于完整数量月

在归属 时间表其中你是 活跃的员工（与部分工作月

如果您是活跃员工15天，则算作整月本月内或更多 ）以及

如此减少的奖项将立即归属 您终止雇佣关系，已计算

在案例 of绩效分享如果目标 号性能股价事实上

如计划所规定，已赚取。

(i)

分红。的转让限制在适用号码上全部股份 限制性股票

应在每个归属日期或确定的其他归属日期失效 在本第2节和

用 的术语来说计划与既得利益相关的支出应制作绩效股份

在……上面这个性能 个共享归属日期，在哪个 日期这个委员会应确定

总计数的股票赢得的基于在这个实际性能结果在.期间这个

性能 周期。既得股份将交付 至你作为很快 作为行政

可行，通常在每个 归属 日期后45天内。

3.

奖励终止 .

 

 

 

3

(a)

除了 AS提供在此，你的权利在……里面尊重的你的杰出的未授予的

授奖股份 应立即终止，而且没有股份 应被付钱在尊重方面其中， 如果在任何时候时间

在相应的归属日期之前，您将终止您的 雇佣关系。

(b)

如果 这个公司终止你的就业为

因此，您的奖励股份将被取消，并且 计划中的条款将适用。

4.

不可转让。 该奖项（或任何权利和以下义务 ）不得

被 出售，交换、转移、分配、承诺、抵押 或其他方式处置属于或对冲，在

任何方式（包括通过 使用任何现金结算的乐器），是否自愿或非自愿

以及是否通过操作法律或其他， 以外根据意志或法律血统和 分布。

5.

保留、 同意和传奇。

(a)

您 应BE仅限于负责任的为任何适用赋税(包括：没有

限制，收入和消费税(税项)和罚则，和任何利息那累算在此之上，已招致在

与您的奖项的联系。公司将扣留普通股 股票用于支付

赋税在……里面连接使用这个归属的你的授奖或在这个发生的任何其他活动那,在

根据适用法律，将产生有关 的纳税义务你的奖项。公司

将要扣留 股份的普普通通库存使用a价值相等至这个金额的赋税那这个公司

确定它是需要扣留 适用法律（有此类已确定预扣税义务

基于任何适用的最低法定预扣税 率）。公司将使用公平市场

价值的常见 库存归属日期之类的其他日期， 作为适用，按顺序确定

数字共 个共享成为扣留。如果您 希望汇现金来 公司（通过工资单扣款

或否则)，在……里面每一个案例在……里面一个金额足够在……里面这个意见的这个公司至满足这样的

扣缴义务，你必须通知这个公司在……里面预付款和做所以在……里面遵守使用全部

适用法律和根据遵守此类规则 公司可以从不时，包括，

但不限于公司的内幕交易 政策。

(b)

您的 根据该奖励获得股份的权利取决于收到

合理满意度 该委员会的任何所需的同意 委员会可能合理

确定有必要 或这是明智的。通过接受交付分享，您承认 您是

须遵守公司的内幕交易政策。

6.

限制性 可卡因。

(a)

在 考虑条款该奖项，您同意限制性契约

以及下文列出的相关补救措施，其独立于任何义务且 除任何义务外存在

对您有 下的主题任何其他条款同意自己已经与 公司或任何

其子公司的 （“

受欢迎

”).

(b)

一段时间立即一年终止后就业

受欢迎的任何原因， 你不会做任何跟随，直接 或间接或通过

员工、代理或 员工：

(i)

征求， 招募或协助在……里面这个征集或招聘的任何员工或

顾问的受欢迎(或谁曾经是一个员工或顾问的受欢迎在这个之前六个

个月）的目的是鼓励该员工或顾问离开 Popular的雇用或

终止服务协议;或

 

 

 

 

 

4

(Ii)

征求， 参与在……里面或协助在……里面这个征集的任何的大众的客户

已提供服务通过你或使用他是谁你有材料联系方式和/或关于他是谁你已收到

机密信息（如 定义在Popular的代码为道德） 期间三年制之前时期

至你的就业终端谁是仍在客户的受欢迎在.期间这个立即

之前12个月期间，用于 提供产品或服务与之竞争

Popular的 产品或服务。“材料接触”表示 交互你们之间以及客户

前三年内到您的最后一天 作为团队成员发生管理，服务

或进一步发展业务 关系。

当在本节中使用时，术语“Solicit”将 意味着任何任何形式的直接或间接沟通

无论 谁发起那在 任何方式邀请，建议、鼓励或 请求任何人采取

任何行动；提供那这样的术语将要不BE被视为至包括征集通过公共的广告

一般分发的媒体（即，不针对介绍Popular的员工、顾问或客户）

没有您的具体指示或指示。

如果您违反任何 这些条款其中之一限制性 契约，所有未解决的问题限制性股票和性能

项下授予的股份，无论归属或未归属的，由您持有的应 立即且不可挽回地

被没收 没有考虑。任何受限库存 和性能授予的股份以下是

归属于一个(1) 之前一年终止您的就业与Popular 或随时随地在 之间

你的终止就业 和日期关于上述违规行为，你 被要求偿还或否则

报销受欢迎的金额等于 聚合的值公平市场价值（确定为

归属日期）这样的 既得股本款不构成Popular的独家 补救措施

违反了你的限制性契约义务， 和受欢迎可能寻求任何额外的法律或公平

对任何此类违规行为的补救措施，包括禁令救济。

7.

第 第409 A节。授予的股份在 下授奖协议有打算 BE

豁免 第409A条的美国 代码，发送到适用范围，和 这个奖励协议是预期

并应该是 解释、管理和解释 一致就这样。委员会应该有

完全有权实现本第7条的意图。

8.

没有 继续就业的权利。本奖励协议中的任何内容均不得

被解释为给 你任何权利持续就业 人地铁公司或任何第 个ITS关联公司或

影响 任何权利地铁公司或 任何智能交通系统的关联公司可有 到终止或更改条款和

您的 就业条件。

9.

继任者 和分配的这个公司。这个条款和条件的这

奖励协议应具有 约束力在，并且将习惯于好处， 公司及其继任者

实体.

10.

委员会 自由裁量权。受该协议的条款制约计划，委员会应有

对与此相关的任何行动或决定拥有完全的自由裁量权

授予协议及其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

11.

修订内容 委员会保留右 在随时修改条款

和条件设置 前面在这件事上授奖协议;

提供

尽管其任期上述，没有这样的

修正案应物质上不利的影响你的权利和义务在……下面这授奖协议

如果没有你的同意书(或这个同意书的你的庄园，如果这样的同意书是已获得之后你的死亡），和

提供

,

进一步

， 委员会不得推迟在股东大会结束后任何时候支付股份

本奖励协议中规定的适用时间 。对此的任何修改奖励协议应为

在……里面写作 已签署通过一个授权 成员的这个委员会或a人或人指定由

委员会审议阶段。

 

 

 

 

5

12.

调整; 其他计划条款。受制于第 11节，委员会应

公平调整 此条款授奖根据第5.3条计划（如果适用）。 主题

至这个条款的这授奖协议，这个受限库存应BE主题至这个条款的这个计划，

包括，但不有限致，这个条文的第 节8.4相关至股息 和投票权利。现金

在限制性股票上支付的股息库存和所有 随后可能上市的普通股收购

与这些现金 股息，将会是投资于 购买的附加内容的股份普通股 股票 的

公司在……里面符合 这个很受欢迎，Inc.股息 再投资和库存购买平面图(该

“

DRIP

”）;此类股份不受 限制和立即归属。受限库存

应由Banco的信托服务部门保管 Popular波多黎各。

性能股票将要应计分红等价物之前至这个性能股票归属约会。

应计股息等值 与的执行有关的将投资股份额外的 份额

普通股公司的 在根据公式阐述于 DRIP。 的所有股份

普普通通库存收购的根据至这个再投资的分红将要BE主题至这个条款和

部分条件2和 将予以支出性能股份 归属日期根据实际的

该日期赚取的绩效股份数量。

13.

管辖 法律。这个奖项应为由 管辖和解释在……里面符合

符合波多黎各法律，而不考虑冲突原则 的法律。

14.

激励 收回。这个奖项应为主题： 这些条款的Popular，Inc.

激励补偿准则自 起生效授予日期和作为此类指导方针可能是要求是

根据适用法律或 法规进行修改。

15.

标题。 这个标题在……里面这授奖协议是为这个目的的

仅限于方便，无意定义或限制的 构造本文的条款。

见证人 ，Popular，Inc.和获奖原因同意

自授予日期起正式签署并交付。

Popular， Inc.已接受：

发信人：[插入 代表姓名]发信人：[插入收件箱名称]

标题：[插入 代表姓名]标题：[插入收件箱名称]

____________________________________________________

签名签名

 

 

 

 

 

 

6

附件一

Popular，Inc.

2023年长期股票激励奖

收件人：

员工 编号：

授予日期：2023年2月27日

总美元价值 奖项：

截至授予收盘的普通股市场价格 日期：

受限库存

美元价值限制性股票 奖项：

截至授予收盘的普通股市场价格 日期：

限制性股票总股数 授予：

限制性股票归属 日期：

共享

共享

共享

共享

2024年2月23日

2025年2月23日

2026年2月23日

2027年2月23日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

性能 个共享

美元 价值绩效股份 奖项：

截至授予收盘的普通股市场价格 日期：

总计 目标 份额数：

(50总股东%退货/ 50% ROATCE）

相对股东总回报 （TSB）

1

–

开盘价 =

之间百分位数排名

比较者组

赚取的股份

（目标的%）

75

Th

百分位数或以上

（最大）

(1.5x目标股票）

第50百分位数

（目标）

(1x目标 份额）

25

Th

百分位数

（阈值）

(0.5x目标 份额）

低于 25

这是

百分位数

0

绝对的返回在……上面平均值有形的普普通通权益

（ROATCE）

2

–

ROATCE

赚取的股份

（目标的%）

3-年简单平均ROATCE 2023-2025

15.0%或以上

（最大）

（1.5x 目标份额）

13.0%

（目标）

（1x 目标份额）

9.8%

（阈值）

（0.5x 目标份额）

低于9.8%

0

阈值、目标和最大性能之间的结果

将进行插值以 确定归属奖励

1

TSB将计算为 [（收盘价期末 *（1 + 股数假设再投资购买股息））/开盘价

期初] – 1

●

收盘价 和开盘价基于之前60个交易日平均每日收盘价以降低股价 波动性

时间点指标。

o

开盘 价格=平均价格10/06/2022– 12/31/2022

o

收盘 价格=基于60-截至12月31日的日间交易期，2025

●

TSB 计算应假设股息在除息日进行再投资(i.e.,股息资产得到保证的日期）。

比较者组--美国银行（GICS代码401010）， 资产在25 B-500 B美元之间- 表现将基于组成在

一开始3年绩效周期的。

如果Popular的绝对TLR为负，则支付 最多限制为100%目标。

2

3年 3年的简单平均ROATCE（2023-2025）。委员会可能会调整目标或结果以反映核心盈利能力， 不是

某些 交易过度夸大或紧缩这并不能反映基本表现Popular的持续运营， 包括，但不限于

对于重大 税收改革的影响，出售非盈利资产、出售分支机构或其他企业，意外 变化在资本诉讼中，某些

业务收购 成本和收入，非凡活动或慈善捐款，遣散费和某些 诉讼和结算成本，其中

其他。