美国证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

10-Q 表格

截至2020年3月31日的季度期间

或者

在从到的过渡期内.

委员会文件编号 000-26770

NOVAVAX, INC.

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

(240) 268-2000

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类 报告的较短期限）提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是的 x 不是 ¨

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月（或 要求注册人提交此类文件的较短期限）中是否已根据第 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条以电子方式提交了要求提交的所有交互式数据文件 。是 x 否

用复选标记 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 § 没有 x

截至2020年4月30日，注册人普通股的已发行股数 为57,958,587股，面值为0.01美元。

NOVAVAX, INC.

目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

NOVAVAX, INC.

合并资产负债表

（以千计，股票和每 份额信息除外）

附注是这些财务报表 的组成部分。

NOVAVAX, INC.

合并运营报表

（以千计，每股信息除外）

（未经审计）

综合亏损合并报表

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

NOVAVAX, INC.

股东赤字合并变动表

截至 2020 年 3 月 31 日和 2019 年的三个月

（未经审计）

随附的 附注是这些财务报表不可分割的一部分。

NOVAVAX, INC.

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些财务报表不可分割的 部分。

NOVAVAX, INC.

合并财务报表附注 2020 年 3 月 31 日

（未经审计）

附注 1 — 组织

Novavax, Inc.（“Novavax”， 及其全资子公司Novavax AB，以下简称 “公司”）是一家处于后期阶段的生物技术公司， 通过发现、开发和商业化创新疫苗来促进全球健康的改善，以预防严重的 传染病并满足紧迫的全球健康需求。该公司的候选疫苗，包括其主要候选疫苗 nanoFlu^TM还有 ResVax^TM，及其最近的冠状病毒候选疫苗NVx-CoV2373是基因工程的， 重组蛋白的三维纳米结构对疾病发病机制至关重要，可能引发差异化的免疫 反应，这可能比自然产生的免疫或传统疫苗更有效。该公司的技术 针对各种传染病。该公司还在瑞典全资子公司Novavax AB开发专有的免疫刺激皂素类佐剂 。该公司的主要佐剂Matrix-M™ 已被证明可以增强 免疫反应，并且在多项临床试验中耐受性良好。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的 合并财务报表是根据美利坚合众国 中期财务信息的公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。截至2020年3月31日的合并资产负债表、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的合并运营报表和合并 综合亏损表、截至2020年和2019年3月31日的三个月的 股东赤字变动合并报表以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的 合并现金流量表未经审计，但包括所有调整（包括正常的经常性）调整） 公司认为公平交易所必需的分别列报所列期间的财务状况、经营业绩、综合亏损、 股东赤字和现金流变动。尽管公司认为 这些未经审计的合并财务报表中的披露足以使所提供的信息不具误导性，但根据美国证券交易所 委员会（“SEC”）的规章制度， 通常包含在根据 美国公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和脚注信息已被压缩或省略。

未经审计的合并 财务报表包括Novavax, Inc.及其全资子公司Novavax AB的账目。在合并中，所有公司间账户 和交易均已清除。

随附的未经审计的 合并财务报表以美元列报。位于瑞典的Novavax AB的功能货币 是当地货币（瑞典克朗）。Novavax AB的资产和负债折算成美元是按照合并资产负债表日有效的交易所 汇率进行的，而权益账户则按历史汇率折算。运营报表数据的转换 是按该期间有效的平均汇率进行的。经营 现金流数据的转换是按该期间有效的平均汇率进行的，投资和融资现金流数据按标的交易之日的有效汇率转换 。在随附的未经审计的合并资产负债表中，折算损益被确认为累计其他综合亏损的组成部分 。截至2020年3月31日和2019年12月31日 31日，累计其他综合亏损中包含的外币折算 调整余额分别为1,440万美元和1,250万美元。

随附的未经审计的 合并财务报表应与 公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。本期或任何中期的业绩不一定代表任何未来中期或全年的业绩。该公司在一个业务领域运营。

估算值的使用

按照美国公认会计原则编制 合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有重大差异 。

现金和现金等价物

现金和现金等价物由流动性高 的投资组成，自购买之日起三个月或更短的到期日。现金和现金等价物包括以下 ，金额为（以千计）：

现金等价物 按成本入账，由于其短期性质，其近似公允价值。

有价证券

有价证券 包括自购买之日起到期日超过三个月的债务证券，包括商业票据、资产支持 证券和公司票据。有价证券的流动和非流动证券的分类取决于资产负债表日的到期日 ，同时考虑到公司持有投资直至到期的能力和意图。

利息和股息 收入在赚取时入账，并包含在合并运营报表的投资收益中。有价证券的溢价和折扣（如果有）将摊销或累计至到期，并包含在合并运营报表 的投资收益中。特定的识别方法用于计算出售公司 证券的已实现收益和亏损。

该公司将其公允价值易于确定的有价证券归类为 “可供出售”。归类为可供出售的证券 的投资在合并资产负债表中按公允市场价值计量，在实现之前，有价证券的未实现 收益和亏损作为股东赤字的单独组成部分报告。定期评估有价证券，以确定价值下跌是否是 “非暂时性的”。“非临时性” 一词 并不表示价值的永久下降。相反，这意味着短期内价值回升的前景不一定是有利的，或者缺乏证据支持等于或大于证券账面价值 的公允价值。管理层审查标准，例如下跌的幅度和持续时间，以及公司 持有证券的能力，包括公司是否需要在收回摊销 成本基础之前出售证券、投资发行人的财务状况和业务前景，以预测价值损失是否是暂时性的。 如果确定价值下降不是暂时性的，则证券的价值降低，减值 作为其他收入（支出）记录在合并运营报表中。

限制性现金

公司的 当前和非流动限制性现金包括根据与比尔 及梅琳达·盖茨基金会（“BMGF”）签订的赠款协议（定义见附注9）收到的款项，根据该协议，公司获得了高达8,910万美元的补助金，在2020年3月发放的流行病防范创新联盟（“CEPI”）补助金下收到的款项（见附注 9）、托管资金因2019年与Catalent Biologics（“Catalent”）旗下的 Catalent Maryland, Inc.（前身为 Paragon Bioservices， Inc.）的交易有关而获得，根据该协议，公司同意向Catalent出售与其生物制造和开发活动相关的某些 资产以及信用证下的现金抵押账户，这些账户作为 某些设施租赁的保证金。公司将使用拨款协议和CEPI补助资金，因为根据这些协议提供的服务支付 费用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，限制性现金余额 （包括流动和非流动）包括根据赠款协议收到的140万美元款项、截至2020年3月31日根据CEPI补助金收到的390万美元付款 、与Catalent交易相关的150万美元托管资金以及40万美元的保证金。

下表 提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总和 与现金流量表中显示的相同金额（以千计）的总和：

收入确认

公司根据拨款、许可和临床开发协议进行 研发。在完成工作之前收到的款项 记作递延收入。

2020年3月，该公司获得了CEPI的390万美元拨款，以促进其开发 预防冠状病毒新毒株（“COVID-19”）的疫苗，为未来可能的临床试验做准备。 公司的补助金不为CEPI提供直接的经济利益。基于这种情况，公司 不将CEPI视为客户，并得出结论，该融资协议不属于亚利桑那州立大学2014-09年的范围， 来自客户合同的收入 （主题 606）。根据补助金收到的款项被视为ASC 958-605范围内的有条件缴款 ， 非营利实体——收入确认，并记作递延 收入，直到开展此类研发活动并确认收入为止。

该公司分析了 向CEPI提供的补助金，以确定收到的款项是应记作收入还是作为研究和 开发支出的减少。在决定此类款项应记作收入时，管理层考虑了许多 个因素，包括公司是否是该安排下的负责人，以及该安排对公司的核心业务是否重要和 的一部分。此外，管理层一直实行将此类金额 列为收入的政策

每股 股净亏损

每股净亏损 是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司的 已发行股票期权、股票增值权（“SAR”）和未归属限制性股票单位（“RSU”） 总额分别为4,968,953和3,063,049个。假设普通股价格为136.20美元或以上，截至2020年3月31日，该公司的票据（见附注6）将可兑换 为公司约2385,800股普通股。这些 以及在公司上限看涨期权交易结算后应得的任何股票都不在计算范围内，因为它们的效应 具有反稀释作用。

最近的会计公告

最近采用

2017 年 1 月， FASB 发布了 ASU 编号 2017-04， 无形资产——商誉及其他（主题 350）（“亚利桑那州立大学2017-04”）， 它将通过从当前的商誉减值测试中删除步骤2来简化商誉减值的计算。新的 标准并未改变商誉减值的确定方式。公司将继续通过比较其申报单位的公允价值与账面金额来进行量化商誉 减值测试，但如果公司需要确认 商誉减值费用，则费用金额将通过从账面金额中减去申报单位的公允价值来计算。根据现行标准，如果要求公司确认商誉 减值费用，则第二步要求其通过将申报单位 的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含价值，就好像该申报单位是在企业合并中被收购一样， 费用金额是通过从商誉账面金额中减去申报单位的隐含商誉公允价值来计算的。 该标准于2020年1月1日对公司生效，预计将从通过之日起适用。亚利桑那州立大学2017-04年的采用 没有对公司的历史财务报表产生重大影响。

附注3 — 公允价值计量

下表代表了公司以公允价值 （千计）计量的金融资产和负债的公允价值层次结构：

归类为二级的固定收益投资 由第三方定价供应商的估值模型在托管银行进行估值，该模型使用可验证的 可观察到的市场数据，例如在常用报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线以及信用利差、经纪商或交易商提供的出价 或具有类似特征的证券的报价。公司 票据（见注释6）的定价是使用其他可观察的输入估算得出的，包括公司普通股的价格、隐含的 波动率、利率和信用利差等。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，公司没有进行任何级别之间的转账。

由于其短期性质，公司未经审计的合并资产负债表中记录的应付账款和应计费用金额 接近其公允价值 。

附注4 — 有价证券

截至2020年3月31日和2019年12月31日被归类为可供出售的有价证券 包括（以千计）：

有价证券 — 未实现亏损

公司投资政策的主要目标 是保护资本；因此，公司的投资政策将投资 限制在具有高信用评级的某些类型的工具上，限制了某些 行业的到期日和集中度，并要求公司保持一定水平的流动性。

截至2020年3月31日，该公司拥有14只证券，总公允价值为5,120万美元，未实现亏损总额为10万美元。截至2020年3月31日，该公司没有任何超过12个月的亏损投资。公司 已评估了其有价证券，并确定这些投资均未出现临时减值， 因为没有信用损失指标，它无意出售有未实现亏损的证券，而且 被要求在价值回升之前出售任何有未实现亏损的证券的可能性不大，鉴于公司的价值回升，这可能是 到期日当前和预期的财务状况。

附注 5 — 商誉和其他无形 资产

善意

截至2020年3月31日的三个月，商誉 账面金额的变化如下（以千计）：

可识别的无形 资产

截至2020年3月31日和2019年12月31日，购买的无形资产包括 以下各项（以千计）：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，摊销费用 为20万美元。

在2020年剩余时间以及截至12月31日的连续五年中，现有无形资产的估计摊销 支出将如下所示（以千计）：

附注6 — 长期债务

可转换票据

该公司在2016年第一季度承担了约1,000万美元的债券发行成本，用于发行本金总额为3.25亿美元的 可转换优先无抵押票据，该票据将于2023年2月1日到期（ “票据”），这些票据被记录为合并资产负债表中票据的减少。1,000万美元 的债务发行成本将按直线计算（近似于实际利率法）摊销并确认为在 票据的七年合同期限内的额外利息支出。

应付可转换票据总额 包括以下各项（以千计）：

与票据相关的 产生的利息支出包括以下内容（以千计）：

附注7——股东赤字

2020年3月， 公司签订了场内发行销售协议（“2020年3月销售协议”），允许其发行 并出售高达1.5亿美元的普通股总收益。在2020年第一季度，公司根据2020年3月的销售协议出售了380万股 股普通股，净收益为4,870万美元。从2020年4月1日至2020年5月8日 ，公司出售了410万股普通股，净收益为7,360万美元，2020年3月的销售协议还剩下2,600万美元 。

2020年1月， 公司签订了场内发行销售协议（“2020年1月销售协议”），允许其发行 并出售高达1亿美元的普通股总收益。在2020年第一季度，公司根据2020年1月的销售协议出售了1,050万股 股普通股，净收益为9,870万美元。当时，2020 年 1 月的销售 协议已得到充分利用。

2018年12月， 公司签订了场内发行销售协议（“2018年12月销售协议”），允许其发行 并出售高达1亿美元的普通股总收益。在2019年第一季度，公司根据2018年12月的销售协议出售了170万股 股普通股，净收益为1,740万美元。在2020年第一季度 中，公司出售了720万股普通股，净收益为3,850万美元。当时，2017 年 12 月的销售 协议已得到充分利用。

2017年12月， 公司签订了场内发行销售协议（“2017年12月销售协议”），允许其发行 并出售高达7500万美元的普通股总收益。在2019年第一季度，公司根据2017年12月的销售协议出售了250万股 股普通股，净收益为3,790万美元。当时，2017 年 12 月的销售 协议已得到充分利用。

附注8 — 基于股票的薪酬

股票期权

经修订的2015年股票激励 计划（“2015年计划”）在2015年6月的公司年度股东大会上获得批准。根据 2015年计划，可以向公司和 任何现有或未来的子公司的高管、董事、员工、顾问和顾问发放股权奖励。

2015年计划授权 根据2015年计划授予的股权奖励发行最多3,800,000股普通股。根据2015年计划获准发行 的所有此类股票均已预留。2015 年计划将于 2025 年 3 月 4 日到期。

经修订和重述的 2005 年股票激励计划（“2005 年计划”）已于 2015 年 2 月到期，在该计划下不得发放任何新的奖励，尽管 奖励将继续按照其条款发放。

2015年计划允许 ，2005年的计划允许授予股票期权（包括激励性股票期权）、限制性股票、股票增值 权利和限制性股票单位。此外，根据2015年计划，可以授予非限制性股票、股票单位和绩效奖励 。股票期权和股票增值权的最长期限通常为10年，并且授予的 行使价不低于授予时公司普通股公允市场价值的100％。 股票期权的授予通常需要在一到四年的时间内进行归属。

股票 期权和股票增值权

以下是截至2020年3月31日的三个月中2015年计划和2005年计划下的股票期权 和股票增值权活动的摘要：

2019年，根据2015年计划，公司 授予了192,400股股票增值权，加权平均行使价为5.95美元。

此外，在2019年， 由于2015年计划中目前可用的股票奖励受到限制，公司根据2015年计划向某些员工授予了1,014,200份股票期权，加权平均行使价为5.95美元，这些期权有待2020年6月的公司 年度股东大会批准。此外，在2020年4月，由于2015年计划中目前可用的股票奖励受到限制，公司向其所有员工共授予了2,501,600份股票期权，加权平均行使价为19.08美元，并根据2015年计划向其授予了326,050份限制性股票单位，其中包括与其NVX-Cov2373计划相关的绩效要求 ，然后再授予。这些奖项还需要在2020年6月的公司年度股东大会 上获得批准。由于这些股票期权和限制性股票单位尚未获得公司 股东的批准，因此在股东批准这些奖励并确定计量日期之前，公司不会记录这些奖励的任何股票薪酬支出。

根据2015年计划授予的股票 期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型和以下 假设估算的：

截至2020年3月31日， 2015年计划和2005年计划下未偿还的股票期权和股票增值权的总内在价值和加权平均剩余合同期限分别为1,260万美元和7.6年。截至2020年3月31日，2015年计划 和2005年计划下可行使的股票期权和股票增值权的总内在价值 和加权平均剩余合同期限分别为0美元和5.5年。总内在价值表示如果所有股票期权和股票增值权持有人在2020年3月 31日行使股票期权和股票增值权，则持有人 本应获得的内在 总价值（该期间最后一个交易日的公司收盘股价与行使价之间的差额， 乘以价内股票期权和股票增值权的数量）。该金额可能会根据公司普通股收盘价的变化而变化。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，股票期权和限制性股票奖励归属的总内在价值分别为20万美元和10万美元。

员工股票购买计划

经修订的员工股票 购买计划（“ESPP”）在2013年6月的公司年度股东大会上获得批准。ESPP目前授权总共购买597,500股普通股， 股的总金额将在其采用的每个周年纪念日继续增加5％，最多增加60万股。ESPP允许员工 在每个收购日通过工资扣除最多不超过其薪酬的15％来购买公司的普通股，按购买时股票市场价格或期权期开始 日期（如果较晚，则为员工首次有资格参与的期权期内的期权期内的日期）的市场价格的较低者的 85%。 截至2020年3月31日，ESPP下有276,043股股票可供发行。

出于财务报告目的，ESPP 被视为 补偿性的。因此，ESPP股票的公允价值是在授予之日使用 Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：

限制性股票单位

以下是截至2020年3月31日的三个月中限制性股票单位活动的 摘要：

公司在合并运营报表中记录了 所有股票薪酬支出如下（以千计）：

截至2020年3月31日， 与未归属股票期权、股票增值 权利、限制性股票单位和ESPP相关的未确认薪酬支出总额约为2300万美元。这笔未确认的非现金薪酬支出预计将在 的加权平均期限内确认，并将相应地在研发和一般及管理费用 之间进行分配。该估计不包括未来时期可能发放的其他股票奖励 和需要股东批准的奖励的影响。

附注9——补助金

比尔和梅琳达·盖茨基金会

为了支持公司 开发ResVax，该公司于2015年9月与BMGF签订了赠款协议（“赠款协议”）， 根据该协议，该公司获得了总额高达8,910万美元的补助金（“补助金”）。该拨款支持开发活动， 包括公司针对孕晚期孕妇的全球3期临床试验、产品许可工作 以及为获得世卫组织ResVax资格预审而做出的努力。除非BMGF提前终止，否则赠款协议将持续到2021年底 。作为赠款协议的一部分，公司同时与BMGF 签订了全球准入承诺协议（“GACA”）。根据GACA的条款，除其他外，该公司同意向某些低收入和中等收入国家的人们提供一定数量的 ResVax，并以可承受的价格购买。除非 BMGF 提前 终止，否则 GACA 的有效期将持续到自生效之日起 15 年，或在特定情况下 首次销售产品后 10 年，以较晚者为准。在某些情况下，GACA 的期限可以延长，最多延长 至再延长五年。

预先收到的与未来业绩相关的款项将在进行研发活动 时延并确认为收入。在拨款协议中设想的 支出发生之前，根据补助协议收到的现金付款仅限于使用。在截至2020年3月31日的三个月中，公司确认了30万美元的补助金 收入，自协议生效以来已确认了约8200万美元的收入。

流行病防范联盟 创新联盟

2020 年 3 月， 公司获得了 CEPI 的 390 万美元拨款，以促进其开发 COVID-19 疫苗，为 未来可能的临床试验做准备。该补助金将持续有效，直到CEPI与公司之间的资助协议 所设想的活动完成为止。预先收到的与未来绩效相关的款项将延期， 在开展研发活动时确认为收入。在该补助金项下收到的现金付款的使用受到限制 ，直到发生资助协议中规定的支出为止。在截至2020年3月31日的三个月中，公司确认了该补助金下的230万美元收入。

2020年5月，CEPI 和公司签署了一份重述的融资协议，根据该协议，CEPI除了在最初的融资协议中提供的390万美元资金外，还提供高达3.845亿美元的资金。CEPI的资金将由公司用于 NVX-CoV2373的开发。

截至2020年3月31日， 公司当前合并资产负债表上的限制性现金和递延收入余额包括其根据赠款协议和CEPI 补助金在未来十二个月内分别要报销的费用和确认的收入的估计 。

注释10 — CARES 法案

2020 年 3 月 27 日， 国会颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”），以提供某些救济，这是 COVID-19 疫情造成的 。除其他项目外，CARES法案取消了最初由2017年《减税和就业法》设定的某些利息支出扣除限制 。CARES法案的颁布并未导致截至2020年3月31日的三个月中 公司的所得税准备金或递延所得税净资产进行任何重大调整。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析

下文 讨论中以及本季度报告中其他地方的任何关于Novavax, Inc.（“Novavax” 及其全资子公司Novavax AB，“公司”， “我们” 或 “我们”）的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件 或业绩的陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 包括但不限于有关我们对未来收入和支出 水平和筹资活动的能力、目标和预期的陈述，包括我们2020年3月销售协议（定义见下文）可能产生的收益；潜在的 市场规模和对候选产品的需求；候选产品的功效、安全性和预期用途；临床阶段候选产品以及我们的重组疫苗和辅助疫苗的开发前卫技术； 我们的临床前候选产品；临床试验和其他临床前研究的进行、时间和潜在结果； 监管申报的计划和可能的时机；我们对ResVax的预期持续开发和 潜在商业化或许可的预期；监管行动的预期时间和内容；比尔 和梅琳达·盖茨基金会（“BMGF”）的付款；流行病防范创新联盟的资助（“CEPI”）； 我们的可用现金资源和使用情况以及可用性一般融资；有关合作活动、企业 发展举措的计划；股票激励计划的通过及其修订；以及此处提及的其他事项。你 通常可以通过使用 “相信”、“可能”、 “可以”、“将”、“可能”、“可能”、“估计” “继续”、“持续”、“考虑”、“预期”、“打算”、“寻求”、 “计划”、“项目”、“期望” 等词语或短语来识别这些前瞻性陈述” “应该”、“会” 或 “假设” 或这些术语的否定词或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。

前瞻性陈述 涉及估计值、假设和不确定性，这些估计值、假设和不确定性可能导致实际结果与陈述中表达或暗示的 存在重大差异。我们在本季度报告中提供的任何或全部前瞻性陈述可能不准确或与实际业绩存在重大差异。

由于本季度报告中讨论的风险因素 以及我们在截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告中确定的风险因素 以及我们不知道的其他风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达或暗示的 或暗示的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何此类前瞻性 陈述。这些陈述受已知和未知的风险和不确定性影响，这可能导致实际结果和发展 与此类声明中明示或暗示的结果和发展。我们在本季度报告中包含的警示声明中纳入了可能导致结果 出现差异的重要因素，尤其是本季度报告第二部分第1A项 “风险 因素” 以及我们的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中确定的因素。我们不时向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的报告和其他文件中可能会详细说明、修改或更新这些 和其他风险。我们鼓励你阅读这些申报材料的制作过程。

我们无法保证 未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。此外，任何前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。新的因素不时出现， 我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异。

概述

我们是一家处于后期阶段的 生物技术公司，通过发现、开发和商业化创新的 疫苗来促进全球健康的改善，以预防严重的传染病和满足紧迫的全球健康需求。我们的候选疫苗，包括我们的 主要候选疫苗 nanoFlu™ 和 ResVax™，以及我们最近的冠状病毒候选疫苗 nvx-CoV2373，都是基因工程的， 重组蛋白的三维纳米结构对疾病发病机制至关重要，可能引发差异化的免疫 反应，这可能比天然免疫或传统疫苗更有效。我们的技术针对各种 传染病。我们还在 全资拥有的瑞典子公司Novavax AB开发专有的免疫刺激皂素类佐剂。我们的主佐剂Matrix-M™ 已被证明可以增强免疫反应，并且在多项临床试验中耐受性良好 。

产品管道

这些疫苗计划的摘要和状态 如下：

季节性流感

纳米流感计划（老年人）

流感是一种全球性的 传染病，其严重疾病通常发生在更易感的人群中，例如18岁以下的儿童和老年人，但也发生在普通人群中。根据Datamonitor在2013年的流感疫苗预测， 季节性流感疫苗的市场预计将从2015-16流感季节的约32亿美元增长到2021-22年流感季节的约53亿美元（在构成前七大市场的国家）。最近的流感季节显示流感疾病负担增加 。美国疾病控制与预防中心估计，在2017-18年度流感季节，美国的流感 导致4,880万例疾病，95.9万人住院和79,400人死亡，所有类别 与往年相比均大幅增加。

2020年3月，我们宣布了我们的纳米颗粒季节性四价流感候选疫苗（ ，包括我们专有的Matrix-M佐剂（“nanoFlu”）的3期临床试验的顶线阳性结果。该试验是一项随机、观察者失明、主动对照 试验，在美国19个临床地点对约2652名健康的老年人（65岁及以上）进行了试验。该试验评估了nanoFlu与美国许可的四价疫苗Fluzone相比的免疫原性和安全性^®四价。 该试验的主要目的是证明与获得许可的季节性疫苗相比，疫苗同源流感菌株的血凝抑制（“HAI”） 滴度测得的免疫原性不逊色，并描述其安全性。nanoFlu 实现了所有主要目标，耐受性良好，其安全性可与四价Fluzone Fuadrivalent相媲美， 局部不良事件略有增加。NanoFlu在关键次要终点也具有统计学意义。这些积极的 数据将支持美国生物制剂许可申请（“BLA”），其中BLA将包括工艺性能认证 （“PPQ”）和批次一致性临床试验，以及使用美国食品药品监督管理局的 （“FDA”）加速批准途径对nanoFlu进行许可。

2020年3月，我们与Emergent BioSolutions, Inc.（“Emergent”）签订了一项协议，提供合同开发和生产服务， 向我们提供用于PPQ和批次一致性试验的良好生产规范（“GMP”）疫苗产品。 此外，这种安排有可能利用Emergent的快速部署能力和专业知识，为 我们提供 nanoFlu 生产的可扩展性和能力，并增加了将这种紧急制造 产能的全部或部分转换为下述NVX-CoV2373疫苗产品的生产的灵活性。

2020 年 1 月，我们宣布 FDA 授予了 nanoFlu Fast Track 称号，该认证适用于治疗严重 或危及生命的疾病或病症的产品，且证明有可能解决此类疾病 或病症未得到满足的医疗需求。该计划旨在促进用于治疗严重和危及生命的 疾病的药物的开发和加快审查，以便批准的产品能够迅速进入市场。具体而言，Fast Track 的指定可促进会议 讨论开发的各个方面以支持许可，并提供了在数据可用时滚动提交 BLA 各部分的机会。这允许 FDA 在收到 BLA 模块时对其进行审查，而不必等待 整个 BLA 提交。此外，优先审查（六个月审查与标准的10个月审查）是NanoFlu未来可能获得的额外好处 。

2019年6月，我们宣布 ，美国食品药品管理局承认纳米流感有加速批准途径。对于某些生物制品，可以加速批准 ，这些生物制品已被研究用于治疗严重或危及生命的 疾病的安全性和有效性，并且比现有疗法具有有意义的治疗益处。此类批准将基于充足的 和对照良好的临床试验，这些试验证实该生物制品对替代终点有影响，可以合理地 预测临床益处。对于季节性流感疫苗，HAI 抗体反应被认为是可接受的替代活性标志物，可以合理地预测临床益处。要考虑加快批准， 一种新的季节性流感疫苗的BLA应包括一项或多项旨在达到免疫原性 终点的良好对照研究的结果，并承诺对预防流感的临床有效性进行确认性上市后研究。

呼吸道合胞病毒 (RSV)

目前， 没有经批准的呼吸道合胞病毒疫苗可用于对抗全球每年发生的估计6400万呼吸道合胞病毒感染。我们已经确定了 三种易感目标人群，我们认为这些人群可能受益于我们开发的不同配方的呼吸道合胞病毒融合 (F) 蛋白纳米颗粒候选疫苗（“RSV F 疫苗”）：（1）通过母体免疫接种的婴儿， （2）老年人（60岁及以上）和（3）六个月至五岁的儿童（“儿科”）。我们目前估计，呼吸道合胞病毒的年度全球成本负担超过880亿美元，我们认为我们的RSV F疫苗在全球范围内带来了数十亿美元 美元的机会。

ResVax 计划（婴儿 通过孕产妇免疫接种）

ResVax 是我们的辅助 呼吸道合胞病毒F 疫苗，用于通过母体免疫接种为婴儿。呼吸道合胞病毒是下呼吸道感染（“LRTI”） 的最常见病因，也是全球婴幼儿严重下呼吸道疾病的主要病毒病因。在美国，呼吸道合胞病毒 是婴儿住院的主要原因，在全球范围内，在 一岁以下儿童死亡原因中，呼吸道合胞病毒 是仅次于疟疾的第二大死因。

我们于 2015 年 12 月启动的 Prepare 试验的数据已于 2019 年 2 月公布。Prepare试验旨在确定 resVax 是否在婴儿出生后的至少90天和 出生后的头六个月内降低了具有医学意义的RSV阳性LRTI的发病率。尽管这些数据未达到该试验的主要疗效终点，但它通过减少接受治疗的婴儿的呼吸道合胞病毒LRTI住院人数，确实证明了 对次要目标的疗效。因此，ResVax是第一个在3期临床试验中显示出疗效的呼吸道合胞病毒疫苗 ，此外，它对各种预先规定的探索性 终点和事后分析显示出重要作用。这包括截至第90天，与RSV相关的严重低氧血症减少了约60％，与RSV相关的经X射线照相证实的肺炎减少了约74％。与先前的临床试验一样，ResVax 也显示出良好的安全性和耐受性 结果。鉴于该试验未能达到主要终点，FDA和欧洲药品管理局（“EMA”） 建议我们再进行一项3期临床试验以确认疗效。BMGF通过高达8,910万美元的拨款支持 ResVax的准备试验；BMGF继续为我们对第三阶段数据进行某些后续分析 提供财政支持。我们目前正在与多个潜在的商业合作伙伴讨论将 ResVax 推向全球市场的机会。此外，我们将继续确定和实施美国、欧盟和其他地区的监管许可要求和途径 。

RSV 老年人 计划

老年人（60 岁 及以上）患呼吸道合胞病毒疾病的风险增加，部分原因是免疫衰老，即与年龄有关的人体免疫系统的衰退。 呼吸道合胞病毒感染还可导致慢性阻塞性肺病、哮喘 和充血性心力衰竭等潜在合并症的恶化。仅在美国，报告的老年人呼吸道合胞病毒发病率为5.5％，每年约有250万人感染。我们估计，在这个 美国人群中，每年大约有 900,000 项医疗干预措施是由呼吸道合胞病毒疾病引起的。我们对2016年呼吸道合胞病毒F疫苗的3期临床试验进行了后续试验，该试验未能实现其预先规定的 主要或次要疗效目标，我们进行了2017年针对老年人的2期临床试验，以评估我们的RSV F疫苗一剂和两剂方案的安全性和免疫原性 ，无论是否使用磷酸铝或我们的专有Matrix-M佐剂。2017年试验的免疫原性 结果表明，与非佐剂的呼吸道合胞病毒F疫苗相比，两种佐剂都增加了免疫反应的幅度、持续时间和质量。我们将继续评估我们的呼吸道合胞病毒F疫苗在老年人中的开发机会。

RSV 儿科 计划

到五岁时， 基本上所有儿童都将暴露于呼吸道合胞病毒，并可能对该病毒产生自然免疫力；但是，五岁以下的儿童 仍然容易感染呼吸道合胞病毒疾病，这为研制可以提供增强保护的儿科疫苗提供了有力的理由。 2015 年，我们在评估我们的 RSV F 疫苗 对两到六岁健康儿童的安全性和免疫原性的 1 期临床试验中宣布了积极结果。我们将继续评估我们的儿科呼吸道合胞病毒F疫苗 的开发机会。

季节性流感/呼吸道合胞病毒 F 组合疫苗

随着我们的 nanoFlu 和 RSV F 疫苗的持续开发 ，开发一种旨在保护易感人群免受这两种疾病侵害的联合呼吸道疫苗有充分的理由。尽管测试尚处于初期阶段，但我们认为可以实现针对流感和呼吸道合胞病毒的联合疫苗 。

新冠病毒

冠状病毒（“CoV”）， 因其 “冠状外观” 而得名，是一个从动物传播到人类的大型病毒家族，包括中东呼吸综合征和严重急性呼吸综合征等 疾病，以及由SARS-CoV2病毒引起的最新疾病 COVID-19。COVID-19 于 2019 年底在中国首次出现 ，并于 2020 年 3 月被世界卫生组织宣布为全球疫情。该病毒已传播 几乎遍及世界上所有国家和地区。尽管 一系列候选疫苗正在开发中，但目前尚无经许可的疫苗可以预防 COVID-19。

nvx-cov2373

我们 成功生产了一种候选疫苗 nvx-CoV2373，旨在提供针对 COVID-19 的保护。我们根据 COVID-19 的 基因序列设计而成，使用我们的重组纳米颗粒技术来生成源自 冠状病毒刺突蛋白 (S) 蛋白的抗原。结合我们专有的 Matrix-M 佐剂，nvx-CoV2373 已在 临床前研究中证明，它能与病毒靶向的人类受体有效结合，这是有效保护 疫苗的关键方面。

2020年5月，我们 与CEPI签署了重申的融资协议，根据该协议，除了最初的融资协议中提供的390万美元CEPI资金外，我们还将获得高达3.845亿美元的资金。我们将使用CEPI的资金开发 NVX-cov2373。

2020 年 4 月，我们宣布 NVx-CoV2373 在动物模型中具有很高的免疫原性，用于测量刺突蛋白特异性抗体、阻断刺突蛋白与受体结合的抗体和野生型病毒中和抗体。 在单次免疫后，观察到具有 ACE-2 人体受体结合域阻断活性的刺突蛋白特异性 抗体和 SARS-CoV-2 野生型病毒中和抗体的高水平。此外，一剂后本已很高的微量中和滴度在第二剂中增加了八倍 倍。高滴度微量中和抗体是普遍接受的证据，表明疫苗可能对人体具有 保护作用。NVx-CoV2373开发计划结合了第一阶段/第二阶段的方法，以允许在 当前的冠状病毒疫情期间快速取得进展。1期临床试验将是一项对大约130名健康成年人进行安慰剂对照的观察者盲研究，包括对剂量和疫苗接种数量的评估。该试验预计将于2020年5月开始，初步的免疫原性和安全性结果将于2020年7月开始。

2020年3月，我们与Emergent签订了一项协议，提供合同开发和制造服务，根据 GMP 向我们提供NVx-CoV2373。紧急安排为利用其快速部署能力实现可扩展性提供了潜力，同时增加了灵活性，可以根据需要将计划用于nanoFlu的紧急制造能力转换为我们的NVX-CoV2373疫苗产品 的生产。

MERS/SARS

从历史上看，我们开发了 一种针对中东呼吸综合征的候选疫苗，一种于2012年首次发现的新型冠状病毒，并在 2005年开发了针对严重急性呼吸综合征的候选疫苗。2012 年，在获得循环中的中东呼吸综合征菌株序列后的几周内，我们成功生产出了一种旨在提供保护的候选疫苗 。我们的中东呼吸综合征候选药物基于主要的表面刺突蛋白，我们之前在研究SARS候选疫苗时已将其确定为 的首选抗原。2014 年，我们与马里兰大学 医学院合作发布了结果，显示我们的中东呼吸综合征和严重急性呼吸综合征候选疫苗在实验室 研究中均可阻断感染。尽管尚未积极开发中，但我们的中东呼吸综合征和严重急性呼吸综合征候选疫苗仍然是可能独立开发或与其他冠状病毒开发活动联合开发 的可行机会。

埃博拉病毒

EBOV 是一种丝状病毒 ，会对人类产生严重的、通常是致命的疾病。在过去的十年中，它在撒哈拉以南非洲 引发了两次大规模疫情，死亡率很高。尽管一系列血液、免疫学 和药物疗法正在开发中，但目前尚无经许可的治疗方法可以预防埃博拉病毒。

我们使用我们的核心重组杆状病毒 技术，开发了一种在昆虫细胞中表达的 EBOV 糖蛋白候选疫苗（“埃博拉全科疫苗”）。在与国家过敏和传染病研究所合作进行的五项单独研究中， 埃博拉全科疫苗的主动免疫被证明具有很强的免疫原性，可有效预防受埃博拉病毒挑战的非人类 灵长类动物的致命疾病。我们2015年的1期临床试验表明，我们的埃博拉GP疫苗在 人体中具有很高的免疫原性，耐受性良好，并且结合我们的专有Matrix-M佐剂，显示出明显的抗原剂量节约， 诱导中和抗体滴度显著增加。尽管尚未积极开发中，但如果有专项资金或伙伴关系安排，我们的埃博拉全科医生疫苗是一个可行的 开发机会。

普通股的销售

2020 年 3 月，我们签订了 场内发行销售协议（“2020 年 3 月销售协议”），允许我们发行和出售高达 1.5 亿美元的普通股总收益。在2020年第一季度，我们根据2020年3月的销售协议出售了380万股普通股 ，净收益为4,870万美元。从2020年4月1日到2020年5月8日，我们出售了 410万股普通股，净收益为7,360万美元，2020年3月 的销售协议还剩下2600万美元。

2020年1月，我们 签订了场内发行销售协议（“2020年1月销售协议”），允许我们发行和 出售其普通股总收益高达1亿美元。在2020年第一季度，我们根据2020年1月的销售协议出售了1,050万股 普通股，净收益为9,870万美元。当时，2020 年 1 月的销售协议 已全部使用。

2018年12月， 我们签订了场内发行销售协议（“2018年12月销售协议”），该协议允许我们发行 并出售高达1亿美元的普通股总收益。2020年1月，我们根据2018年12月的销售协议出售了720万股普通股 ，净收益为3,850万美元。2018 年 12 月的销售协议 当时已充分利用。

批判性会计 政策与估算的使用

正如我们向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的 财年10-K表年度报告第7项所述，我们的关键会计政策没有重大变化。

最近的会计 声明尚未通过

参见我们的合并财务报表附注中的 “附注2——重要会计政策摘要 ”（标题下）最近的 会计公告”).

运营结果

以下是 对公司历史财务状况和经营业绩的讨论，应与 本季度报告中列出的未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

截至 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日的三个月（表格中的金额以千计，每股信息或另行说明除外）

收入：

截至2020年3月31日的三个 个月的收入为340万美元，而2019年同期为400万美元，下降了60万美元， 下降了15％。截至2019年3月31日的三个月的收入主要包括根据与BMGF签订的Grant 协议提供的服务的收入和来自Novavax AB的收入。截至2020年3月31日的三个月的收入还包括 CEPI补助金下的收入。下降的原因是准备试验于2019年结束，与BMGF签订的补助协议下的收入减少，而CEPI拨款下的收入部分抵消了这一下降。

我们预计，由于我们的NVx-CoV2373计划，2020年的收入 将大幅增加，我们预计该计划将主要由CEPI和/或 其他潜在的非稀释性资金来源提供资金。

费用：

研究 和开发费用

研发 费用包括工资、股票薪酬、实验室用品、顾问和分包商，包括外部合同 研究机构，以及与我们的项目工艺开发、制造、临床、监管和质量 保证活动相关的其他费用。此外，间接成本，例如与研究 和开发活动相关的附带福利和管理费用，也包含在研发费用中。截至2020年3月31日的三个月，研发费用从2019年同期的3550万美元下降至1,690万美元，减少了1,860万美元，下降了52％。这一下降主要是由于我们在2019年与Catalent Biologics（“Catalent”）旗下的Catalent Maryland, Inc.（前身为 Paragon Bioservices, Inc.）的交易减少了 ResVax的临床试验成本降低，员工相关成本降低以及其他成本节约。截至2020年3月31日，我们有125名员工 致力于我们的研发计划，而截至2019年3月31日，员工人数为324人。由于我们预计将开展NVX-CoV2373计划的开发活动，我们预计2020年的研发 支出将大幅增加（参见上文 我们的NVX-cov2373计划的讨论）。

按职能 领域划分的费用

我们根据在识别、开发、制造和测试候选疫苗时产生的成本类型来追踪我们的研究 和开发费用。 我们根据职能领域评估活动并确定其优先顺序，因此认为逐个项目的信息 不构成向投资者披露的合理依据。从历史上看，我们没有按项目计算内部研发 费用，因为我们的员工的工作时间分散在多个项目中，而且我们的内部制造洁净室 工厂生产多种候选疫苗。

以下汇总了截至3月31日的三个月中按职能领域划分的 研发支出（单位：百万美元）：

由于与疫苗开发相关的许多不确定性，我们不提供完成研究项目的成本和时间的前瞻性 估计。 当我们从临床前研究和临床试验中获得数据时，我们可能会选择中止或推迟临床试验，以便 将资源集中在更有前途的候选疫苗上。临床试验的完成可能需要几年或更长时间，但是 的时间长度可能会有很大差异，具体取决于候选疫苗的阶段、规模、主要和次要终点以及 的预期用途。由于 的各种因素，临床试验的成本在项目的整个生命周期中可能会有很大差异，包括：

由于这些 的不确定性，我们无法在很大程度上确定研究 和开发项目的持续时间和完成成本，也无法确定何时和在多大程度上从研究项目中产生未来的现金流。

普通的 和管理费用

截至2020年3月31日的三个月，一般和管理 费用从2019年同期的870万美元增加到940万美元， 增加了60万美元，增长了7％。一般和管理费用的增加主要是由于专业 费用的增加。截至2020年3月31日，我们有40名员工专门从事一般和管理职能，而截至2019年3月31日，我们有49名员工。由于与支持 我们的NVx-Cov2373计划相关的活动增加，我们预计，2020年一般和管理费用将增加。

其他收入（费用）：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，扣除300万美元的其他 支出总额为300万美元。

净亏损：

截至2020年3月31日的三个 个月的净亏损为2590万美元，合每股亏损0.58美元，而2019年同期 的净亏损为4,320万美元，合每股亏损2.11美元。净亏损减少的主要原因是截至2020年3月31日的三个月中，与2019年同期相比，ResVax的开发活动减少，包括临床试验 成本降低，以及Catalent交易导致的员工相关的 成本减少和其他成本节约。

截至2020年3月31日的三个月，加权 平均已发行股票的增加主要是由于我们在2020年和2019年出售普通股。

流动性问题 和资本资源

我们未来的资本 要求取决于多种因素，包括但不限于我们的研究和开发 计划的承诺和进展、临床前和临床测试的进展、获得监管部门批准的时间和成本、申请、起诉、辩护和执行专利索赔的 成本以及其他知识产权和制造成本。 我们计划继续提供处于不同开发阶段的多种疫苗和候选产品，我们相信我们的运营 支出和资本要求将根据事件发生的时间而波动，例如我们的临床前研究、临床试验和其他研发活动的范围、启动、速度和进展 。我们最近的 业务主要来自于股票发行中出售普通股、发行可转换债务的收益以及我们与 BMGF 的 赠款协议下的收入。我们预计我们未来的业务将由CEPI和/或其他潜在的非稀释性 资金来源提供额外资金。

截至2020年3月31日， 我们拥有2.447亿美元的现金及现金等价物、有价证券和限制性现金，而截至2019年12月31日 为8,220万美元。截至2020年3月31日，这些金额包括1.799亿美元的现金及现金等价物、5,740万美元的有价证券 和730万美元的限制性现金，而截至2019年12月31日，现金及现金等价物和340万澳元的限制性现金。

下表 汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的现金流量（以千计）：

截至2020年3月31日的三个月，用于运营 活动的净现金减少至2310万美元，而2019年同期 为5,060万美元。现金使用量的减少主要是由于开发活动减少，包括临床试验成本降低，ResVax在截至2020年3月31日的三个月中 与2019年同期相比有所降低，以及Catalent交易导致的员工相关成本 减少和其他成本节约。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月 中，我们的投资活动包括有价证券的购买和到期，以及（在较小程度上）资本支出。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，资本支出分别为10万美元 和80万美元。由于我们预计将开展NVX-CoV2373计划的开发 活动，我们预计2020年的资本支出将大幅增加。

我们的融资活动 主要包括根据我们的市场发行销售协议出售普通股，在较小程度上还包括根据我们的员工股票购买计划行使和购买股票 期权。在截至2020年3月31日的三个月中，通过我们的场内发行销售协议，我们通过出售普通股获得了 1.859亿美元的净收益。在截至2019年3月31日的 三个月中，我们通过At 市场发行销售协议出售普通股获得了5,520万美元的净收益。

根据我们最新的 现金流预测，我们认为从本季度报告提交之日起，我们目前的资本足以为我们的运营计划提供至少十二个月的资金。将来可能需要额外的资金来通过临床开发、制造和商业化开发我们的候选疫苗 。

我们为 公司的运营提供资金的能力取决于管理层的计划，其中包括从国内 和国际来源获得非稀释性资金，在短期内主要通过股权和债务融资、 合作、战略联盟和营销、分销或许可安排等方式筹集额外资金，从长远来看，从长远来看，来自与产品销售相关的收入 ，以我们的候选产品获得市场批准为限商业化。公司可能无法以商业上可接受的条件获得新的融资 ，或者根本无法获得。此外，任何合作、战略联盟 以及营销、分销或许可安排都可能要求我们放弃对某项产品或技术的部分或全部权利， 在某些情况下，这些权利可能低于此类权利的全部潜在价值。

资产负债表外安排

截至2020年3月31日，我们没有任何重大的 资产负债表外安排。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

我们投资活动的主要目标 是保护资本，次要目标是实现收入最大化。截至2020年3月31日， 我们的现金及现金等价物为1.799亿美元，有价证券为5,740美元，全部为流动证券，730万美元的限制性 现金和2.363亿美元的营运资金。

我们的市场 风险敞口主要局限于我们的投资组合，该投资组合历来被归类为可供出售。我们 认为市场利率的变化不会对我们的投资 投资组合的可变现价值产生任何重大影响。利率的变化可能会影响我们在有价证券到期时获得的投资收入， 所得款项将再投资于新的有价证券，因此可能会影响我们的现金流和经营业绩。

利息和股息 收入在赚取时入账，并包含在投资收益中。有价证券的溢价和折扣（如果有）按 摊销或累计至到期，并包含在投资收益中。特定的识别方法用于计算出售我们证券的已实现 收益和亏损。

我们的总部 设在美国，我们在那里开展绝大多数业务活动。我们在瑞典有一家外国合并子公司，即Novavax AB。美元和瑞典克朗之间的汇率下跌10％将导致截至2020年3月31日的股东赤字减少约230万美元。

我们的票据有固定利率， 我们没有额外的重大债务。因此，我们认为我们的借贷活动不会因为 而面临任何实质性利率风险。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在 首席执行官兼首席财务官的协助下，审查和评估了截至2020年3月31日我们的 披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益 关系时必须运用自己的判断。我们的披露控制和程序旨在为实现此类控制目标提供合理的保证 。根据对截至2020年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的 首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层，包括 我们的首席执行官兼首席财务官，已经评估了在截至2020年3月31日的季度期间发生的财务报告 内部控制的任何变化，并得出结论，在截至2020年3月31日的季度期间， 发生的变化没有对我们的内部 财务报告控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1A 项。风险因素

除下文披露的其他 风险因素外， 公司截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项所述的公司的风险因素没有重大变化。

我们的 COVID-19 候选疫苗 nvx-CoV2373 的开发尚处于初期阶段。如果有的话，我们可能无法及时 成功生产出疫苗。

为了应对最近爆发的 COVID-19 疫情，我们已经确定了一种候选疫苗 NVX-CoV2373。由于NVx-coV2373处于开发的早期阶段，因此可能需要广泛的临床前和临床测试。在竞争对手或 COVID-19 疫情得到有效控制 或冠状病毒感染风险显著降低之前，我们可能无法生产出成功的 COVID-19 疫苗并为我们的疫苗建立有竞争力的市场份额。

许多疫苗 制造商、学术机构和其他组织目前都有开发 COVID-19 候选疫苗的计划。尽管 我们不知道竞争对手的所有努力，但我们认为，强生/杨森、辉瑞、葛兰素史克、 Moderna、赛诺菲、Inovio、Vaxart、Heat Biologics和AIM ImmunoTech以及可能的其他公司都处于开发针对SARS-CoV-2的候选疫苗的早期阶段 。我们许多追求候选疫苗的竞争对手拥有比我们更多的 财务、候选产品开发、制造和营销资源。较大的制药和生物技术 公司在临床测试和产品获得监管部门批准方面拥有丰富的经验，并且可能拥有 资源进行大量投资，以加速其候选疫苗的发现和开发。如果竞争对手在我们完成开发 并寻求批准我们的候选疫苗之前开发出一种或多种 COVID-19 疫苗并将其商业化，或者他们开发和商业化一种或多种比我们可能开发的任何候选疫苗更安全、 更有效、副作用更少或更不严重、具有更广泛的市场接受度、更方便或更便宜 的 疫苗，我们的业务可能会受到重大 和不利影响。COVID-19

我们正在寻求大量 资金，以支持NVX-CoV2373的开发和制造。各种政府实体和私人基金会正在提供 激励措施、补助金和合同，以鼓励商业组织对针对 COVID-19 的预防和治疗 药物进行额外投资，但此类补助可能会增加竞争对手的数量和/或为研究 COVID-19 疫苗和治疗的竞争对手提供优势 。因此，无法保证我们能够成功 获得政府或私人资金来支持我们的发展和潜在的商业化工作。

我们正在为NVx-CoV2373的开发分配财务 和人力资源，尽管作为全球健康问题的 COVID-19 的寿命和范围存在不确定性，但这可能会导致延迟或以其他方式对我们的其他开发 计划产生负面影响。如果认为NVx-CoV2373的任何潜在的 I期临床试验取得成功，我们可能需要获得能够快速生产 NVx-CoV2373的设施，以支持大规模临床试验或商业销售。我们将需要依靠第三方 方迅速扩大生产和开发活动的规模，如果我们无法按照可接受的 条款获得任何必要的服务，我们可能无法及时完成产品开发或商业化工作。此外，我们为全球健康威胁分配了大量资源，这可能会对我们的业务产生负面影响，这种威胁是不可预测的， 可能会迅速消散，或者我们的疫苗如果开发出来，可能无法部分或完全有效。

我们 成功生产疫苗的能力可能会受到一项或多项政府行动或干预措施的限制，在 像 COVID-19 这样的全球健康危机期间，这种可能性更大。

鉴于 COVID-19 疫情对全球的重大影响，一个或多个政府实体可能采取直接或间接的行动，削弱我们在 NVX-CoV2373 方面的部分权利或机会，而 COVID-19 疫苗对我们的经济价值可能会受到限制。在美国，经修订的 1950 年《国防生产法》（“国防生产 法”）赋予美国政府的权利和权力，这些权利和权力可能会直接或间接削弱我们在 NVX-Cov2373 方面的权利或机会 ，COVID-19 疫苗对我们的经济价值可能会受到限制。我们潜在的第三方 服务提供商可能会受到政府实体的影响，因为他们可能会对他们可能提供的全部或部分服务援引《国防生产法》或其他潜在的 限制。对我们的第三方服务提供商施加限制或限制的政府实体可能会要求我们为候选疫苗获取替代服务来源，包括 NVX-Cov2373。如果我们无法及时达成替代安排，或者此类替代安排无法以令人满意的条件提供 ，则我们的候选疫苗的开发或生产出现延迟、支出增加、 以及候选疫苗的潜在分发或商业化延迟，无论何时获得批准。

此外， 在全球健康危机期间，例如 COVID-19 疫情，疾病的传播需要控制、关闭或 严格监管的国界，将给我们的研发和生产活动带来挑战和潜在的延误 ，并可能要求我们采取战略，在自给自足的 国家或国际边界内开发和生产候选疫苗，成本可能要高得多，公开 分发的时间也更长。

COVID-19 的爆发 可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

COVID-19 的传播影响了全球经济和我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。为应对 COVID-19，我们业务运营的各个方面已经受到干扰，并且可能会继续 受到干扰。我们已经实施了在家办公的政策，我们的行政人员将继续在 办公室之外工作，并限制现场工作人员仅限于需要执行某些实验室和相关支持活动的员工。 远程办公的增加可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们 更容易受到通信中断的影响，这些中断都可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，由于马里兰州的就地避难令或其他强制性的旅行限制，我们进行研发的现场工作人员可能无法 进入我们的实验室，并且这些核心活动可能会受到严重限制或缩减，可能持续很长时间 。此类旅行限制和其他政府措施也可能导致 我们的第三方承包商和供应商的履约中断或延迟。如果此类第三方无法及时充分履行其对我们的合同承诺 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的临床试验，无论是计划中的还是正在进行的，都可能受到 COVID-19 疫情的影响。由于 医院或研究机构政策、联邦、州或地方法规、医院和其他 医疗资源优先用于 COVID-19 工作或其他原因，研究程序（尤其是任何可能被视为 不必要的程序）、试点启动、参与者招募和入组、参与者给药、候选产品的运送、临床试验材料的分发、研究监测、现场检查和数据分析可能会暂停或延迟与大流行有关的原因。此外，COVID-19 可能会对 FDA 或其他卫生机构的运作产生潜在影响，这可能导致审查和批准的延迟，包括对我们的候选产品的 。由于此类中断而导致的任何临床试验延期或取消优先顺序 的监管审查 都可能对我们的候选产品的开发和研究产生重大影响。

由于 COVID-19 疫情，特别是 ，由于投资者对疫情对全球各国经济的影响感到担忧和不确定性，我们的普通股和其他生物制药公司的交易价格 一直波动很大。 这些广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治和市场状况，可能会对 我们普通股的市场价格产生负面影响。

COVID-19 疫情 继续迅速发展。疫情对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的发展，这些发展非常不确定，无法自信地预测，例如该疾病的最终地理 传播情况、疫情持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社交距离、 企业关闭或业务中断以及美国和其他国家为遏制和 而采取的行动的有效性治疗这种疾病。

我们或我们所依赖的第三方 方可能会受到自然或人为灾害或突发公共卫生事件（例如 COVID-19 疫情）的不利影响。

我们的业务，以及我们的临床研究机构、合同制造组织、供应商和我们 所依赖的其他第三方的业务，可能会受到火灾、极端天气状况、地震、电力短缺、电信故障、水 短缺、洪水、飓风、台风、战争或恐怖主义和其他自然或人为灾害，以及 COVID-19 疫情等突发公共卫生事件 的影响。这些业务中断的发生都可能使我们无法使用全部或大部分 部分设施，并且我们可能很难或不可能在很长一段时间内继续某些活动 。我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能不足以应对严重灾难 或类似事件，因此我们可能会承担大量费用和延误。如果我们的合同制造 组织或供应商的运营受到自然或人为灾难或突发公共卫生事件的影响，我们生产候选产品 和为候选产品获取必要的临床用品的能力可能会受到干扰。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求 ，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。