FULCRUM THERAPETICS，Inc.

行政人员聘用协议

本高管聘用协议(“协议”)于2024年3月18日(“生效日期”)由Fulcrum治疗公司(“公司”)和帕特里克·霍恩(“高管”)(公司和高管各为“一方”，共同为“双方”)签订。

独奏会

鉴于该公司意欲聘用行政人员为其首席医疗官；及

鉴于，执行机构已同意按照本协议中规定的条款和条件接受此类雇用。

因此，现在，考虑到上述情况以及本协议所载各方各自的契约和协议，本协议各方同意如下：

1.开始日期；聘用期限。根据本协议，执行人员的雇佣将从2024年3月18日(“开始日期”)开始，一直持续到任何一方终止为止。下文中任何终止高管雇用的生效日期被称为“终止日期”，从开始日期到终止日期之间的时间段被称为“雇用期限”。本协议将于任何终止日期生效，除非本协议第14节另有规定，否则本协议将自动终止，不再具有任何效力或效果，除非本公司和高管另有明确协议，否则高管应立即书面辞去高管当时在本公司及其关联公司担任的所有职位。为免生疑问，行政人员的聘用是随意的，行政人员或本公司可随时以任何理由或不以任何理由终止行政人员的聘用，而无须事先通知(下文第6节明确要求的任何通知除外)。

2.位置；位置。在任职期间，高管应担任本公司的首席医疗官(以下简称职位)[在公司位于马萨诸塞州剑桥市的办公室工作]，以及行政人员工作职责合理要求的出差。

3.职责。在任期内，行政人员应负责执行该等职责，并应具有与行政人员的立场一致的权力和责任，以及总裁和首席执行官可能不时分配给行政人员的其他与行政人员的地位不相抵触的职责、权力和责任。高管应向总裁和本公司首席执行官汇报工作，并应忠实、勤勉、尽其所能地履行和履行高管在本协议项下的职责。高管应将高管的所有营业时间、忠诚度、注意力和努力投入到公司及其关联公司的业务和事务中。任何其他公司的董事会成员资格只有在公司董事会明确批准的情况下才被允许；但前述规定不会阻止高管在非营利组织的董事会任职或参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，只要高管事先获得董事会对任何此类活动的明确批准，且此类活动不会个别或总体造成潜在的利益冲突，或以其他方式干扰高管在本协议下的职责、义务或限制。执行人员同意遵守公司的规则、法规、指示、人事惯例和政策，以及公司可能不时采取的任何变更。

4.补偿。作为对高管向本公司及其任何关联公司提供的所有服务的全额补偿，在受雇期间，公司将向高管提供以下内容：

(A)基本工资。自开始之日起生效，执行人员应按年率领取500 000美元的基本工资，减去所有适用的扣缴和扣减(“基本工资”)。管理人员的基本工资应根据公司定期制定的工资发放程序按等额分期付款支付。执行人员的基本工资将由董事会每年或更频繁地审查，并可由董事会唯一和绝对的酌处权改变。

(B)年度酌情红利。在受雇期间的每个历年(按行政人员受雇首个日历年的比例计算)，行政人员将有资格赚取年度酌情绩效花红(“年度酌情红利”)，初始金额最高可达行政人员基本工资(“目标奖金”)的40%，这是根据董事会对行政人员表现的评估及董事会全权及绝对酌情权所设定的目标目标的实现情况而定。如果高管的基本工资和/或目标奖金占基本工资的百分比在与绩效奖金有关的年度内发生变化，则目标奖金应根据该年度实际支付的基本工资(而不是仅根据高管在该年度结束时的基本工资)计算，并根据基本工资的初始目标奖金百分比和修订后的基本工资的目标奖金百分比，根据各自生效的年度部分来计算。董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权，决定以现金、既得股权奖励(S)或现金与股权相结合的形式支付任何赚取的年度酌情红利。于每一历年结束后，董事会将根据既定准则(为免生疑问，可能少于目标奖金)厘定行政人员是否已取得该年度的年度酌情花红，以及任何该等年度酌情花红的金额。年度可自由支配奖金如果获得，将不迟于相关年度后一个日历年的3月15日支付。本公司并不保证任何金额的年度酌情红利，而行政人员必须在支付年度酌情花红之日前一直受雇于本公司，以赚取及收取该等红利，除非下文第7节可能有特别规定。董事会将每年或更频繁地审查行政人员的奖金资格以及奖金的条款和条件(包括目标奖金金额)，并可根据董事会的酌情决定权进行更改。

(C)初始股票期权奖励。在开始日期，本公司将向行政人员授予一次性奖励，条件是行政人员继续受雇于本公司直至授出日期，包括以每股行使价相当于授出日期一股的公平市值购买400,000股本公司普通股(“股份”)的无保留期权(“初始期权奖励”)，但须受本公司的激励股权计划及/或激励计划(视乎适用而定)的所有条款及条件所规限。及行政人员可能须与本公司订立作为授出条件的任何附属协议(统称“股权文件”)，其中将规定初始期权奖励将在4年内授予及可行使如下：(I)于开始日期一周年时初始期权奖励的25%股份及(Ii)于随后连续12个历季中每一季度的最后一天额外6.25%的初始期权奖励股份。在每一情况下，行政人员须继续受雇于本公司，并遵守权益文件，直至每个该等归属日期。如果本协议的任何条款与股权文件的任何条款有任何冲突，则以股权文件的条款为准。

(D)额外酌情股权奖励。在任期内，行政人员将有资格在董事会全权酌情决定的时间及条款及条件下获得额外的奖励股权奖励(如有)。

(E)带薪休假。在受雇期间，高管有权享受带薪休假、休假和病假，这与公司的政策相一致。

(F)业务费用。在提交公司不时指定的证明和文件后，高管将根据公司不时生效的费用报销政策，报销高管在聘用期内发生和支付的所有符合条件的自付业务费用。

(G)雇员福利。在受雇期间，行政人员将有资格参加公司为其员工的总体利益而维持的任何员工福利计划，但须遵守该计划的所有条款和条件(包括资格要求)。尽管有上述规定，公司仍有权随时修改或终止任何员工福利计划，并拥有绝对的决定权。

5.限制性公约协定。行政人员在此承认，在签订本协议时，行政人员应被要求与公司签订并同意严格遵守作为本协议附件A所附格式的《员工保密和分配协议》(以下简称《ECAA》)。

6.终止雇佣关系。发生下列情况之一时，本协议、受雇期限和高管的受雇应终止：

(A)在行政人员死亡或“丧失行为能力”时立即自动执行。在本协议中，“残疾”一词是指一种身体或精神疾病或残疾，使行政人员连续三个月以上或总计超过二十六周不能履行行政人员的职责。公司应本着善意并自行决定高管是否不能履行本合同规定的服务。如果出现高管是否残疾的问题(包括但不限于接受公司挑选的一名或多名医生和其他保健专家的合理检查)，高管将在所有方面与公司合作。

(B)于本公司作出选择时，不论是否有“因由”(定义见下文)，于本公司向行政人员发出书面通知后立即生效。如本协议所用，“原因”应指：

(C)于选出行政人员时，不论是否有“充分理由”(定义见下文)，在行政人员向本公司发出书面通知后(如有充分理由，则须受良好理由定义所载的时间规定规限)。如本协议中所用，“充分理由”应指未经行政部门同意：

然而，在每一种情况下，公司应有不少于三十(30)天的时间来纠正任何构成正当理由的行为，即高管在构成正当理由的行动或不作为后六十(60)天内向公司提交书面通知，并且高管在公司治疗期届满后三十(30)天内实际终止雇用。

7.终止的效果。

(A)除本公司无故终止或行政人员有充分理由外的所有终止。如果在符合条件的终止(定义如下)以外的任何情况下终止高管的雇用(包括高管根据第6(C)条无正当理由自愿终止，公司根据第6(B)条因事由终止，或由于高管根据第6(A)条的死亡或残疾而终止)，公司在本协议项下的义务应立即终止，高管仅有权获得(I)截至终止日高管有权获得的基本工资，且在符合公司一般政策的范围内，应根据公司既定的薪资程序和适用法律支付，但不迟于下一个正常计划的支付期；(Ii)未报销的业务费用，高管已根据本合同第4(F)节及时提交了相应的文件，并根据公司的费用报销政策支付；(Iii)高管根据当时由公司赞助的福利计划的条款，根据其条款有权获得的任何金额或福利(且未加速到不符合1986年国内收入法第409a条的范围)，经修订的(“守则”)(本句中所述的付款，“应计债务”)。

(B)本公司在管理层变更前12个月或之后12个月或以上，在管理层业绩良好的情况下，在无理由或有充分理由的情况下由执行人员终止合同。如果(X)在控制权变更(定义见下文)之前或之后十二(12)个月之前或之后十二(12)个月以上，公司根据第6(B)款(为免生疑问，不包括根据第6(A)款因高管死亡或残疾而终止的任何合同)或高管有充分理由根据第6(C)款(在任何一种情况下，均为“符合资格的终止”)终止高管的雇用，及(Y)于行政人员已完成至少十二(12)个月的雇佣工作，且本公司表现良好(由董事会行使其唯一及绝对酌情决定权)后，该符合资格的终止将会发生，则行政人员将有权承担应计责任。此外，在第8节和第7(D)节条件的约束下，在前述句子所述终止的情况下，公司应：(I)根据公司定期建立的薪资程序(不低于每月)，继续平等定期向高管支付高管基本工资，自支付日期(定义如下)开始，为期九(9)个月；及(Ii)只要行政人员有资格并适时根据“眼镜蛇”法律选择继续接受团体医疗保险，继续支付(但在任何情况下不得超过行政人员终止日期后九个月)本公司为获得相同类型保险的在职及类似处境的雇员所支付的保费份额，除非本公司提供该等眼镜蛇津贴将违反适用法律的非歧视要求，在此情况下，此项福利将不适用(统称为“离职福利”)。

(C)在控制权变更后12个月内，公司无故终止或行政人员有充分理由终止。如果符合条件的终止在控制权变更后十二(12)个月内发生，则高管应有权获得应计债务。此外，在符合第8节和第7(D)节的条件的情况下，公司应：(I)继续按照公司定期向高管支付等额定期分期付款

已建立的薪资程序(不少于每月)、高管基本工资(或，如果更高，则为紧接控制权变更前生效的高管基本工资)，自付款日起12个月(12)期间；(2)在付款日一次性向高管支付相当于终止发生年度高管目标奖金的100%的金额，如果金额更高，则向高管支付紧接控制权变更之前的高管目标奖金；(Iii)如果执行人员有资格并及时选择继续根据“眼镜蛇”法律接受团体医疗保险，继续支付(但在任何情况下不得超过执行人员终止日期后十二个月)公司为获得相同类型保险的在职和类似情况的员工支付的此类保险的保费份额，除非公司提供这种眼镜蛇补贴将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，这一福利将不适用；以及(Iv)规定应加快完全基于时间推移而归属的行政人员当时未归属的股权奖励的归属，以使所有完全基于时间推移而归属且在终止日期变得完全可行使或不可没收的当时未归属的股权奖励(统称为“控制权变更零散利益”)。

(D)释放。作为行政人员收取离职利益或控制权变更离职利益(视何者适用而定)的一项条件，行政人员必须以本公司提供的格式签立及向本公司交付一份遣散费及解除索偿协议(“离职协议”)，而该份离职协议必须在行政人员终止日期后60天(或本公司可能指示的较短期间)内不可撤销。离职福利或控制权变更离职福利(不包括任何眼镜蛇补贴)将在离职协议生效且不可撤销后开始支付或开始支付，前提是如果上述60天期间(或本公司可能指示的较短期限)将在高管受雇结束的下一个日历年度结束，则离职福利或控制权变更离职福利(眼镜蛇补贴除外)将在适用的情况下支付，在下一个日历年的第一个工资单(离职福利或控制权离职福利变更(视情况而定)开始之日，即“支付日期”)之前，不会支付或开始支付。行政人员必须继续遵守ECAA及与本公司或其联属公司达成的任何类似协议，才有资格继续领取离职金或控制权更改金(视情况而定)。

(E)更改控制定义。就本协议而言，“控制权变更”应指发生下列任何事件，只要该事件或事件构成本公司所有权或有效控制权的变更，或本公司相当一部分资产所有权的变更，如财务条例§1.409A-3第(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)款所定义：(I)个人收购，实益拥有本公司任何股本的实体或集团(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或集团)(“个人”)，在收购后，该人实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)50%(50%)或50%以上(X)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)；但就本款第(I)款而言，下列收购不构成控制权变更：(1)任何直接来自公司的收购或(2)任何实体依据符合本定义第(Iii)款(X)和(Y)条款的企业合并(定义如下)进行的任何收购；或(Ii)董事会组成发生变化，导致留任董事(定义见下文)不再构成董事会多数成员(或如适用，则不再构成公司继任公司的董事会成员)，而术语“留任董事”指在任何日期是董事会成员的(X)董事

(Y)于生效日期或(Y)在该日期后由至少过半数于该提名或选举时在任的董事提名或选出的董事，或其当选为董事会成员的董事经在该提名或选举时在任的董事最少过半数推荐或认可的董事；但任何个人的首次就任，不得包括在(Y)条的适用范围内，而该等个人的首次就任，是由董事会以外的人或其代表选举董事或罢免董事，或以其他实际或威胁征求代理人或同意书的方式进行的；或(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“企业合并”)，除非紧接该等企业合并后，下列两(2)项条件中的每一项均获满足：(X)在紧接该企业合并前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的全部或实质所有个人及实体，超过50%(50%)的当时已发行普通股和当时有权在董事选举中投票的当时已发行证券的合并投票权分别为在该企业合并中产生的或收购的公司(包括但不限于，因该交易而直接或通过一(1)家或多家子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)(该产生的或收购的公司在本文中被称为“收购公司”)，其比例与其分别拥有未偿还公司普通股和未偿还公司投票证券的比例基本相同。(Y)任何人(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的50%(50%)或以上，或该公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权(除非该等所有权在企业合并前已存在)；或(四)公司的清算或解散。

8.税务事宜。

(A)扣留。本公司可在根据本协议支付的任何补偿和福利中扣缴所有适用的联邦税、州税、地方税或其他税，以及任何其他适用的扣缴和扣除。

(B)第409A条。

(C)第280G条。如果本协议规定的或以其他方式支付给行政人员的任何付款和其他福利构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，并且除本款外，应缴纳本守则第499条规定的消费税，则根据本协议或以其他方式应支付的任何离职后遣散费和福利将(1)全额交付或(2)交付的程度较小，从而导致此类付款和福利的任何部分都不需要根据本守则第4999条缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及《法典》第4999条规定的消费税，导致行政部门在税后基础上获得最大数额的付款和福利，尽管根据《法典》第4999条，这些福利的全部或部分可能要纳税。如果前一句话需要削减行政人员的报酬和福利，则这种削减将按以下顺序进行：

9.追回。在适用法律允许的最大范围内，根据本协议支付或提供给高管的所有金额应遵守本公司可能不时维持的任何追回或追回政策，以及适用于本公司并管辖高管薪酬追回或追回的任何法律或法规的要求，或任何具有司法管辖权的法院或仲裁员的任何最终不可上诉命令中规定的要求。

10.没有限制。管理人员声明并保证，管理人员不受任何雇佣合同、限制性契约或其他限制的约束，这些限制阻止管理人员受雇于公司或履行管理人员对公司的责任，或在任何方面与本协议的任何条款相抵触。

11.通知。根据本协议交付的任何通知，在通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送后三(3)个工作日，在通过信誉良好的全国隔夜快递服务发送到下一个工作日后的一(1)个工作日，或在亲手递送到下述收件人地址后，应被视为正式送达。

致高管：

在执行人员档案中规定的地址发送至

公司：

支点治疗公司

兰德顿街26号，剑桥5楼，

马02139

任何一方均可更改通知的送达地址，方法是按照本第11款规定的方式将更改通知通知另一方。

12.适用法律；陪审团放弃审判。本协议应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释(不涉及其中的法律冲突条款)。根据本协议任何条款引起或与本协议任何条款有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序只能在马萨诸塞州联邦法院(或如适用，位于马萨诸塞州联邦内的联邦法院)启动，并且公司和高管均同意该法院的管辖权。在本协议任何条款下引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中，公司和高管均不可撤销地放弃任何由陪审团进行审判的权利。

13.继承人及受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，包括本公司可能与之合并或加入的任何公司，或可能继承其资产或业务的任何公司(在本协议中，“公司”是指公司和任何此类继任公司)；但高管的义务是个人的，不应由高管转让。

14.生存。即使雇佣期限和/或本协议到期或终止，本协议的第5条和第7条至第22条仍将继续有效，并根据其各自的条款继续有效。

15.职前审查。行政人员承认并同意，行政人员的就业和本协议取决于在就业前筛选活动开始日期之前完成的满意情况，包括对以前工作的有利背景调查，对行政人员在美国工作能力的核实，以及教育背景和犯罪历史调查。行政人员同意在必要时协助公司及时完成此类检查。

16.认收。执行人声明并表示，执行人有机会与律师充分讨论和审查本协议的条款。行政人员进一步声明并表示，行政人员已仔细阅读本协议，理解本协议的内容，并自由和自愿地同意本协议的所有条款和条件，并签署行政人员自己的自由行为的行政人员名称。

17.不得口头修改、放弃、取消或解除。本协议只能通过公司和高管双方签署的书面文书进行修订或修改。公司在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。本公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

18.标题和代词。本协议各部分的标题仅为参考方便，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

19.释义。双方同意，本协议的解释将不考虑

要求对起草方作出解释或解释的任何推定或规则。本协议中提及的“包括”或“包括”应理解为“但不限于”或同等形式。本协议中提及的“董事会”应包括其授权的任何委员会。

20.可分割性。本协议的每一条款必须被解释为在适用法律下是有效和有效的，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。此外，如果有管辖权的法院认定本协定所载任何条款因该条款的范围过于宽泛而不可执行，无论是在期限、活动、地理应用、主题或其他方面，都将通过在法律允许的范围内限制或减少该条款来解释该条款，以便在符合当时适用法律的范围内可执行，以实现当事各方的意图。

21.对应者。本协议可签署多份副本，每份副本均视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。本协议的传真、PDF和电子副本签名及其版本将是可接受的，并对双方具有约束力。

22.整个协议。本协议，包括本协议中提及的协议和安排，构成双方之间的完整协议，并取代与本协议主题有关的所有先前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。

[以下页面上的签名]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

FULCRUM THERAPETICS，Inc.

高管：