背景

2023年1月23日，1397468 B.C. Ltd（“新LAC”、“美洲锂业” 或 “公司”）根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立，其唯一目的是收购美国锂业公司（“Old LAC”）（现名为美洲锂业（阿根廷）公司（“阿根廷锂业”）北美商业资产和投资（“LAC North America”）的所有权，后者现名为美洲锂业（阿根廷）公司（“阿根廷锂业”）2023 年 10 月 3 日进行的交易（“分离”）。分离完成后，New LAC更名为Lithium Americas Corp.，其普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）和纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “LAC”。

根据公司与Old LAC之间的安排协议，分离是根据不列颠哥伦比亚省法律通过安排计划（“安排”）实施的。分离完成后，Old LAC向该公司出资除其他资产和负债外，还包括其在Thacker Pass项目（“Thacker Pass”）中的权益、对绿色科技金属有限公司（“GT1”）和Ascend Elements, Inc.（“Ascend Elements”）的投资、某些知识产权、向公元前1339480年有限公司提供的贷款以及2.755亿美元的现金，包括用于建立足够的资金的7,500万美元营运资金。然后，该公司通过一系列股票交易所将其普通股分配给了Old LAC的股东。分离是按比例分配给Old LAC的股东的，因此在分离前后不久，持有人在Old LAC（分离时为阿根廷锂业）和公司保持相同的比例权益。

本管理层截至2024年5月10日编制的公司讨论与分析（“MD&A”）应与公司截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并中期财务报表及其附注（“2024年第一季度财务报表”）以及公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注（“2023年年度财务报表”）一起阅读，是根据国际会计准则发布的《国际财务报告准则会计准则》编制的会计准则委员会（“IFRS”）。有关公司的更多信息，包括关键风险因素，请参阅其在SEDAR+上的公开文件，网址为 www.sedarplus.ca 和 EDGAR 上的 www.sec.gov。这些合并财务报表还应与LAC North Americas截至2022年12月31日止年度的经审计的分拆财务报表及其附注一起阅读，这些报表可在2023年6月16日在SEDAR+上提交的阿根廷锂业管理信息通告中找到 www.sedarplus.ca。除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。加元是指加元。本MD&A包含 “前瞻性陈述”，读者应阅读本MD&A中标题为 “前瞻性陈述” 的部分中有关此类前瞻性陈述的警示说明。

我们的业务

Lithium Americas是一家总部位于加拿大的资源公司，专注于推进重大锂项目。公司致力于在最高的环境、社会、治理和安全（“ESG-S”）标准下运营，以促进支持重要锂供应链和全球向清洁能源过渡的项目的可持续发展。我们的旗舰项目是Thacker Pass，这是一座基于沉积物的锂矿床，位于内华达州洪堡县的麦克德米特火山口。该公司通过其全资子公司内华达锂业公司（“内华达锂业”）拥有Thacker Pass100％的股份。该公司还持有对GT1和Ascend Elements的投资，以及在美国和加拿大的勘探物业。该公司的总部和主要地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街900号400号套房，V6C 1E5。

与公司相关的其他信息，包括公司当时的 “AIF”（该术语的定义见国家仪器51-102——持续披露义务）（“AIF”），可在公司网站上查阅，网址为 www.lithiumamericas然后在 SEDAR+ 上 www.sedarplus.ca.

亮点

Thacker Pass

企业

黑客通行证

2024 年第一季度进展照片

健康与安全

在2024年第一季度，公司继续强调安全工作，制定积极的安全文化和计划，强调对所有员工、承包商、供应商和访客零伤害。截至2024年3月31日，Thacker Pass完成了16.9万个小时，没有发生失时事件。

该公司继续实施安全协议，为Thacker Pass的重型施工做准备。2024 年第一季度实施的其他安全举措包括：

安全亮点

2024年3月，内华达州劳资关系部安全咨询和培训处（“SCATS”）认可了该公司位于内华达州里诺的锂技术开发中心（“技术中心”）成功加入安全与健康成就表彰计划（“SHARP”）。SCATS 顾问为公司提供机密的危险识别、项目制定、实施援助和培训。实施有效安全计划且隔天限制转让（“DART”）率低于行业全国平均水平的公司可能会获得SCATS的认可。成功的SHARP参与者可以从职业安全与健康管理局（“OSHA”）的总体计划检查中获得长达三年的延期。

施工队伍

建筑业劳动力和经济影响

Thacker Pass第一阶段预计将在其三年施工期内创造约1,800个直接工作岗位，并在其40年的矿山寿命中创造约360个运营工作岗位。

该公司委托内华达大学里诺分校完成一项经济影响评估，该评估估计，该公司的建筑投资创造的每一个直接就业机会将在施工期间为当地创造额外的1.5个就业机会。

该公司及其EPCM承包商Bechtel与NABTU签订了协议，以建造Thacker Pass第一阶段。双方同意使用带有项目特定附录的国家施工协议的形式作为解放军进行Thacker Pass的建设。

劳动力中心

劳动力中心是为建筑工人提供全方位服务的临时住房设施，位于附近的温尼马卡市。该公司购买了土地并完成了该设施的土方工程。住房模块的交付已于2024年第一季度完成，模块目前存储在原地，以便分阶段安装，以符合Thacker Pass第一阶段的施工时间表。

施工和工程进展

2022年底，该公司将EPCM合同授予了Bechtel，用于第一阶段的设计、采购和执行。在过去的一年中，Bechtel凭借其在全球资本项目方面的经验提供了丰富的专业知识，以改善执行计划并降低施工阶段的风险。

继2023年初Thacker Pass的早期工程施工活动开始之后，以下行动已经完成，为FNTP之后的重大施工做准备：

该公司继续采取措施进一步降低项目建设的风险，包括：

主要施工合同

除了将EPCM合同授予Bechtel以进行第一阶段的设计、采购和执行外，授予的其他主要施工合同还包括：

转运终端

该公司已从温尼马卡市租赁了一块毗邻干线铁路的土地，并购买了可通往距离Thacker Pass约60英里的796号州道的邻近房产，用于开发转运码头（“TLT”）。

TLT将在运营期间为试剂的运输提供直接进入铁路的通道，预计将在第一阶段创造约50个工作岗位。运营期间直接进入干线铁路的预期好处包括降低液硫和纯碱等试剂的运输成本，以及通过使用较低的碳强度运输方法最大限度地减少范围 3 的排放。

TLT 设计已升级到大约 20% 的设计完成。

资本成本估算

根据2022年11月的可行性研究估计，该公司与Bechtel和其他主要的采矿和加工厂承包商一起，进一步完善了Thacker Pass第一阶段的估计总资本支出。修订后的29.3亿美元资本支出估计值反映了公司为降低施工风险所采取的措施，包括：

在截至2024年3月31日的三个月中，6,250万美元的建筑资本成本和其他项目相关成本被资本化。随着该项目进入施工高峰，预计大部分资本支出将在2025年出现。

项目时间表

经过三年的施工期，Thacker Pass第一阶段的计划于2027年机械完工。在美国能源部贷款预计结束和FNTP发行之后，主要施工预计将于2024年下半年开始。该公司预计调试和升级期为六至十二个月，目标是在2028年实现满负荷生产。

监管和许可

所有州和联邦开始施工的许可证都已到位，在收到土地管理局（“BLM”）的开工通知后，公司于2023年2月28日开始施工。

2023年2月6日，该公司收到了美国地方法院对BLM提出质疑的上诉的有利裁决，法院维持了BLM的环境审查程序。BLM解决了为解决某些采矿索赔的有效性而进行的有限重审，得出的结论是，尾矿和其他废物储存区的矿化程度足以满足BLM的标准，但两个废石设施的面积有限除外，BLM表示，该公司可以改为采取其他措施来确定适当的采矿索赔期限，该公司打算在适当时候采取这种措施。随后于2023年2月向美国第九巡回上诉法院（“第九巡回上诉法院”）提起了对美国地方法院裁决的上诉。上诉人要求在上诉之前发布禁令的动议全部被法院驳回，Thacker Pass的施工开始了。2023年7月17日，第九巡回法院一致确认了美国地方法院的裁决。

2023年2月，三个部落向美国地方法院提起了新的诉讼，声称除其他外，BLM在发布裁决记录（“ROD”）之前没有进行充分的协商。该公司干预了这起新诉讼，以支持ROD。2023 年 11 月 11 日，美国地方法院驳回了所有索赔。在原告没有寻求修改申诉后，法院于2023年12月发布了驳回该案的最终命令和判决，该裁决尚未被上诉。

该公司向内华达州水资源部提出的转让Thacker Pass第一阶段某些水权的申请已于2023年2月获得州工程师的批准。国家工程师办公室于2023年6月30日和7月3日签发了最终的水权许可证，授权该公司使用其产水井。2023年3月，当地一家牧场公司在州法院对州工程师的决定提出上诉。该案目前正在审理中。根据国家工程师的授权，该公司已开始在Thacker Pass项目工地使用水权进行建筑活动。

该州于2024年1月批准了对水污染控制许可证的细微修改。目前尚待对许可证进行其他修改以反映设计更新，如果有担保，可以进行修改以符合任何其他设计更新。

可行性研究报告

2023年10月3日，分离后，公司重新发布了题为 “可行性研究：美国内华达州洪堡县Thacker Pass项目National Instrument 43-101技术报告” 的可行性研究，该报告生效

2022年11月2日（“2022年11月可行性研究”）。该公司此前还发布了《美国内华达州洪堡县萨克山口项目初步可行性研究S-K 1300技术报告摘要》，其生效日期为2022年12月31日（“Thacker Pass S-K 1300报告”，与2022年11月的可行性研究合称 “报告”）。报告可在SEDAR+上查阅，网址为 www.sedarplus.ca和公司的网站。

矿产储量和矿产资源估算

这些报告包括Thacker Pass的矿产储量估计为370万吨（“Mt”），探明和可能的矿产储量为3,160万吨（“mt”）的探明和可能的矿产储量，包括330万吨LCE探明储量192.9万吨和3,180ppm Li以及40万吨LCE的可能储量，分别为244万吨和3,010 ppm Li。

Thacker Pass S-K 1300报告包括一项矿产资源估计，不包括储量，其M&I等级为1,860 ppm Li的LCE，包括340万吨LCE测得的资源和870万吨LCE指示资源，锂含量为1,820 ppm Li。2022年11月的可行性研究包括矿产资源估计，包括储量在内，M&I的LCE品位为2,070 ppm Li，包括700万吨LCE测得的资源，分别为5.347亿吨和2450ppm Li，以及922.5万吨和1,850 ppm Li的910万吨LCE指示资源。两份报告中的矿产资源估算值还包括推断资源的300万吨LCE，品位为1,870 ppm。矿产储量已从报告中测定和指示的矿产资源转换而来，并已显示出经济可行性。2022年11月可行性研究中估算值的生效日期为2022年11月2日，Thacker Pass S-K 1300报告中估算值的生效日期为2022年12月31日。有关更多详细信息，请参阅在SEDAR+和EDGAR上提交的报告（如适用）。该公司最初于2023年8月22日向美国证券交易委员会提交的20-F表注册声明中也对Thacker Pass S-K 1300报告进行了更详细的讨论。

探索计划

为进一步定义和扩大资源估算而在Thacker Pass进行的2023年钻探计划于2023年12月成功结束。共钻了97个岩心孔，总长50,099英尺，采样和分析过程目前正在进行中。勘探计划继续证实，沉积沉积物在整个萨克山口很常见。

锂技术开发中心

技术中心的质量管理体系获得了 ISO 9001:2015 认证，这是全球公认的质量管理标准。ISO 9001:2015 的实施表明了公司对锂产品开发质量的承诺。

ISO 9001:2015 认证由第三方系统注册提供商美国系统注册局颁发，并获得 ANSI 国家认证委员会的认可。获得ISO 9001:2015 认证的过程历时七个月，涉及政策、流程和培训程序、文件管理系统、关键绩效指标和审查流程的制定。预审计于 2023 年 7 月进行，最终审计于 2023 年 11 月进行。该认证的有效期为三年，需要每年进行监督审计，并在三年内进行再认证审计。

社会责任

该公司继续与麦克德米特堡派尤特·肖肖尼部落（“部落”）和离Thacker Pass最近的社区合作，以推进我们共同的优先事项。

与麦克德米特堡部落签订的社区福利协议

2022年10月与该部落签署的《社区福利协议》（“CBA”）的一项重要承诺是建造一个新的社区中心，内设学前班、日托、游乐场、文化设施和公共温室。该协议距离Thacker Pass约48英里。部落领导人确定了社区中心的建筑工地位置并最终确定了建筑设计。CBA还将为部落成员提供培训和就业机会；为部落的文化教育和保护工作提供资金；以及双方之间的商业和签约机会。

技能培训和工作机会

该公司致力于尽可能在当地招聘，并一直在与大盆地学院合作，为当地社区和部落提供劳动力发展培训计划。2023 年第二季度，首批受雇帮助地球物理团队为重大施工做准备的当地人包括一名部落成员和一名麦克德米特居民。

社区参与

奥罗瓦达和国王谷社区是距离萨克山口最近的社区，分别距离该遗址约18英里和5英里。近两年来，公司定期与当地社区成员会面，目的是确定社区关注的问题并制定解决这些问题的方法。随着施工活动的开始，该公司通过开放日、一对一会议和参观内华达州里诺的锂技术开发中心扩大了社区影响力。

该公司与洪堡县学区和BLM合作，最终确定了奥罗瓦达一所新的K-8学校的设计和位置。新学校的建设预计将由公司100％资助。详细的工程和施工规划工作目前正在进行中。

奥罗瓦达镇 US-95 和 SR293 交叉路口的交通改善措施是在与当地社区协商后制定的，并与内华达州交通部合作于 2023 年 7 月完成。

在Thacker Pass的入口处增加了加速和减速车道。新车道符合内华达州交通部的规范，可确保施工活动不会阻碍当地交通。

企业

项目融资

本次发行与美国能源部贷款一起满足了完成通用汽车第二批投资的融资条件。同时，本次发行和通用汽车融资将使公司能够满足与完成美国能源部贷款有条件承诺相关的融资条件。这些融资预计将为Thacker Pass第一阶段的建设资本支出提供资金。

普通股发行

2024年4月22日，公司完成了5,500万股普通股的发行，发行价为每股普通股5.00美元，公司总收益为2.75亿美元。本次发行的净收益约为2.63亿美元，旨在为推进Thacker Pass的建设和开发提供资金。

公司已授予承销商在发行结束后30天内按发行价购买最多8,250,000股额外普通股（“超额配股期权”）的期权，可全部或部分行使。

DOE ATVM 贷款计划

2024年3月12日，该公司收到了美国能源部的有条件承诺，要求美国能源部提供贷款，为在萨克山口建造第一阶段的加工设施提供资金。根据有条件承诺的条款，美国能源部贷款本金总额为19.7亿美元，用于资助Thacker Pass的合格施工成本，加上施工期间的应计利息，三年期内预计为2.9亿美元，总额为22.6亿美元的贷款的到期日将为24年，利率从贷款期限的每笔每月预付款之日起按适用的美国国债利率确定，没有任何额外的信贷利差。

美国能源部贷款有条件承诺是在2023年2月收到实质性完成信之后签订的。在过去的一年中，美国能源部开展了严格的尽职调查流程，审查了Thacker Pass的所有关键方面和完整的条款表细节。尽管该有条件承诺是一个重要的里程碑，表明了美国能源部为Thacker Pass融资的意图，但在为贷款提供资金之前，必须满足某些技术、法律和财务条件，包括最终融资文件的谈判。

美国能源部贷款协议敲定后，该公司预计将在2025年初开始提取贷款。该贷款首次提取的先决条件包括但不限于项目融资模式的解除、支持储备账户的信用证，以及确保额外的公司营运资金以支付投产前的一般和运营费用、通过生产和融资相关费用和支出支付的调试成本。我们预计，1.95亿美元的储备账户需求将通过信用证或类似的信贷支持机制得到满足。该公司正在与我们的主要项目合作伙伴和其他第三方积极讨论，以便在今年晚些时候将其付诸实施。该公司正在评估各种融资方案，为企业营运资金提供资金，以促进贷款的首次提取。

通用汽车的投资和承购

2023年1月30日，Old LAC与通用汽车签订了收购协议，根据该协议，通用汽车同意进行6.5亿美元的股权投资（“交易”），所得款项将用于Thacker Pass的建设和开发。该交易由两部分组成，第一批投资3.2亿美元（“第一批投资”），第二批高达3.3亿美元的投资（“第二批投资”）。第一批投资于2023年2月16日结束，当时通用汽车认购了Old LAC的15,002,000份认购收据，这些收据自动转换为15,002,000股单位，包括15,002,000股股票和11,891,000股Old LAC的认股权证，后者在分离后成为公司的15,002,000股普通股。根据该安排，认购收益已支付给Old LAC，剩余的未用收益已于2023年10月3日分配给公司。

根据分离，2023年10月3日，第一批投资剩余未用收益的全部金额已计入Old LAC分配给公司的净资产。

由于分离是在第二批投资结束之前完成的，即2023年10月3日，对Old LAC的第二批投资协议终止，取而代之的是通用汽车与公司之间的相应认购协议，根据该协议，第二批投资的收益将由公司收取。

根据第二批认购协议，通用汽车将购买公司的普通股，前提是满足某些先决条件，包括公司获得足够的资金以完成Thacker Pass第一阶段的开发（“融资条件”）。认购协议要求的总收购价格最高为3.3亿美元，股票数量将使用等于（a）5天成交量加权平均股价（截至融资条件得到满足的通知之日确定）和（b）每股17.36美元中的较低值。第二批认购协议的先决条件必须在2024年8月16日之前得到满足。

作为协议的一部分，Old LAC将向通用汽车提供Thacker Pass生产的碳酸锂的协议（“承购协议”）转让给该公司。

根据承购协议，通用汽车可以按现行市场价格购买Thacker Pass第一阶段生产的多达100％的股份。第一阶段生产安排的期限为十年，通用汽车可以选择延长五年，也可以进行其他有限的延期。根据承购协议，该公司还授予通用汽车对Thacker Pass第二阶段生产的首次报价权。承购协议下的可用交易量以收到通用汽车第二批投资为前提，如果通用汽车的剩余投资少于3.3亿美元，则在某些情况下可能会相应减少。

精选财务信息

季度信息

下表列出了最近八个季度的精选财务信息，其中最近一个季度截至2024年3月31日。2023年第四季度之前的财务信息来自公司的历史分拆财务报表，其编制方式好像公司在这些报告期内一直作为独立实体运营。这些信息应与公司2023财年经审计的合并财务报表以及公司相关时期未经审计的中期分割财务报表、其附注以及相关时期的相关管理层讨论和分析一起阅读。

注意事项：

在最近八个季度中，公司总资产、营运资金、负债和净收入/（亏损）的变化主要是由第一批投资、根据该安排分配给公司的7,500万美元现金、自2023年2月1日开始的Thacker Pass施工成本资本化以及金融工具公允价值的变化所推动的。

2024年第一季度，由于Thacker Pass建筑成本的资本化，包括工程、土方工程和最终的劳动力中心模块的交付，不动产、厂房和设备有所增加。截至2023年12月31日，现金和预付账款的减少抵消了资本化Thacker Pass施工成本的增加对总资产的影响，这些预付款在2024年第一季度作为建筑成本资本化。

2023年第四季度，由于Thacker Pass建筑成本（包括工程、土方工程和收购劳动力中心部分股份）的资本化，不动产、厂房和设备有所增加。总负债的减少主要是由于根据该安排将Old LAC的应收账款分摊给公司时，取消了4,630万美元的贷款。由于这笔捐款，这笔公司间贷款于2023年12月31日在合并时取消。

2023年第三季度，由于Thacker Pass建筑成本（包括工程和土方工程）的资本化，不动产、厂房和设备有所增加。

2023年第二季度，由于包括工程在内的Thacker Pass建筑成本的资本化，不动产、厂房和设备有所增加。负债总额减少的主要原因是第二批投资中包含的衍生负债的公允价值减少了1,900万美元。

2023年第一季度，总资产和营运资金的增加主要是由于第一批投资的现金收益，以及由于Thacker Pass的开工建设以及相关项目建设成本的资本化，不动产、厂房和设备增加。负债总额增加的主要原因是第二批协议的衍生负债为2410万美元，以及由于与2023年2月1日开工相关的活动增加，应付账款和应计负债增加了1,500万美元。

在2022年第四季度，由于为施工做准备的工程成本增加，总支出增加。由于活动的增加，负债增加。

在2022年第三季度，总资产的增长主要是由于对Ascend Elements的500万美元投资。

经营业绩 — 净亏损分析

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月（“2024年第一季度”）与截至2023年3月31日的三个月（“2023年第一季度”）的经营业绩：

与2023年第一季度的170万美元相比，2024年第一季度的净亏损增加了600万美元，这主要归因于：

净亏损的增加被以下因素部分抵消：

开支

2024年第一季度的勘探和评估支出为零，而2023年第一季度为370万美元，这是由于出于会计目的开始建设Thacker Pass，导致大部分项目成本从2023年2月1日开始资本化。

2024年第一季度的一般和管理费用从2023年第一季度的160万美元增至430万美元，反映了公司作为独立实体的全额开支，与2023年第一季度的工资分配以及一般和管理费用相比。

其他物品

2024年第一季度的交易成本为90万美元，反映了与美国能源部贷款申请和相关尽职调查相关的成本，而2023年第一季度的交易成本为400万美元，反映了与通用汽车交易相关的交易成本。2024年第一季度GT1投资公允价值变动造成的亏损为130万美元，而2023年第一季度的亏损为80万美元。2024年第一季度通用汽车衍生品负债公允价值变动亏损为20万美元，而收益为

2023 年第一季度为 900 万美元。2024年第一季度的财务和其他收入为190万美元，而2023年第一季度的亏损为40万美元，这主要是由于离职后手头现金余额增加所赚取的利息。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为1.472亿美元（2023年3月31日为3.085亿美元）。

流动性展望

截至2024年3月31日，该公司的营运资金为1.312亿美元，而截至2023年12月31日为1.813亿美元。营运资金的减少反映了2024年第一季度Thacker Pass施工活动的4,660万美元支出。

2023年1月30日，Old LAC与通用汽车签订了收购协议，根据该协议，通用汽车同意对Old LAC进行6.5亿美元的股权投资，所得款项将用于开发和建设Thacker Pass。该交易包括两部分，第一批3.2亿美元的投资和高达3.3亿美元的第二批投资。第一批投资于2023年2月16日结束。在2023年10月3日分离的同时，通用汽车与Old LAC之间的第二批投资协议终止，取而代之的是通用汽车与公司之间的相应认购协议。

自2023年2月收到实质性完成书以来，经过了强有力的尽职调查和条款表谈判过程，美国能源部于2024年3月12日向公司提供了美国能源部贷款的有条件承诺，金额为22.6亿美元，期限为24年，利率自贷款期限每月预付款之日起按当时适用的美国国债利率确定。有条件承诺是一个重要的里程碑，表明了美国能源部为Thacker Pass提供资金的意图。在为美国能源部贷款提供资金之前，必须满足某些技术、法律和财务条件，包括最终融资文件的谈判。

2024年3月31日之后，公司于2024年4月22日完成了本次发行，扣除承销商的1200万美元费用后，公司总收益为2.75亿美元，净收益约为2.63亿美元。

美国能源部贷款将为Thacker Pass第一阶段加工设施的建设提供资金，并将包括施工期间的应计利息，预计三年施工期为2.9亿美元。预计来自美国能源部贷款、通用汽车的战略投资、本次发行的收益和手头现金将为Thacker Pass第一阶段的建设提供大量资金。

该公司继续开发Thacker Pass，不从运营中产生收入。该公司的资本资源由其项目状况及其竞争投资者对其项目支持的能力所驱动。

从长远来看，公司希望通过上述融资计划履行其义务并为Thacker Pass的开发提供资金；但是，由于与此类融资相关的条件，无法保证公司会成功完成其所有设想的融资计划。公司可以灵活地根据从预期融资来源收到资金的预期时间管理其支出水平。除非已披露，否则公司不知道有任何趋势、需求、承诺、事件或不确定性，这些趋势、需求、承诺、事件或不确定性在当前或可预见的将来会导致或合理可能导致其流动性和资本资源大幅增加或减少。公司不进行货币对冲以抵消任何货币波动的风险。

运营活动

截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金为150万美元，而截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用的现金为1,840万美元。业务活动的重要组成部分在上文的 “经营成果” 一节中进行了讨论。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为4,660万美元，而截至2023年3月31日的三个月为990万美元。这反映了与2023年第一季度相比，Thacker Pass在2024年第一季度的建筑活动水平有所提高。

融资活动

前母公司的资金和通用汽车交易的收益

2023年第一季度，在分离之前，公司的资金来自第一批投资的3.201亿美元，这些收益是通过Old LAC的贷款（记入负债）或资本出资（记入前母公司的净股权投资）预付的。前母公司净投资代表Old LAC在2023年10月3日分离前期间在LAC北美记录的净资产和累计净股权投资中的权益。2023年10月3日之后，LAC北美母公司的融资对整合的影响消失了。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，前母公司的净投资额为零美元（2023年至1,640万美元）。

当前股票信息

截至本MD&A发布之日，本公司的已发行和流通证券如下：

除PSU外，所有股权激励单位均可按一对一的普通股进行结算。分离后授予的PSU归属后可发行的普通股数量取决于公司股票在预先确定的业绩期限内的表现，与规定的同行公司集团相比，可以从零到最多两倍不等。

2024年3月31日之后，公司于2024年4月22日完成了5,500万股普通股的发行。公司已授予承销商在发行结束后30天内按发行价购买最多8,250,000股普通股的期权，可全部或部分行使。

关联方交易

过渡服务协议

协议结束后，公司与阿根廷锂业公司签订了过渡服务协议，根据该协议，两家公司在规定的时间内相互提供各种会计、薪资和其他技术服务。

董事和主要管理层的薪酬

公司的主要管理层包括监督日常运营的执行管理团队和监督管理层的公司董事会独立董事。他们的补偿如下：

上述数字代表（a）在截至2023年3月31日的三个月中，Old LAC分配给LAC北美服务的董事和主要管理人员的薪酬分配；以及（b）公司董事和主要管理人员因公司在截至2024年3月31日的三个月中获得和产生的薪酬而产生的实际费用。

截至2024年3月31日，应付给董事和主要管理人员的款项如下：

合同义务

截至2024年3月31日，公司有以下合同义务（未贴现）：

¹ 包括本金和利息/财务费用。

2024年第一季度财务报表附注8、11和21中披露了该公司的承诺，包括特许权使用费和期权付款，其中大部分将在未来由公司开始从Thacker Pass开始生产。

金融工具

当公司成为该工具合同条款的当事方时，将确认金融资产和负债。当从资产中获得现金流的权利到期或已经转移，并且公司几乎转移了所有权的所有风险和回报时，金融资产将被取消承认。

公司的所有金融工具均分为按摊销成本计量的金融资产和负债，但作为GT1和Ascend Elements投资的一部分收购的股票以及按公允价值记账的通用汽车第二批衍生负债除外。所有金融工具最初均按公允价值计量，如果是按摊销成本计量的项目，则加上直接归因于收购或发行金融资产或金融负债的交易成本。

如果金融资产是为了收集合同现金流而持有的，则按摊销成本计量，而这些现金流仅代表本金和利息的支付。该公司的意图是持有这些金融资产，以收集合同现金流。合同条款在指定日期产生现金流量，仅为未偿本金支付本金和利息。

公司在前瞻性基础上评估与按摊销成本记账的金融资产相关的预期信贷损失。适用的减值方法取决于信用风险是否显著增加。

有关公司金融工具的更多详情，请参阅2024年第一季度财务报表附注21。

资产负债表外安排

该公司没有资产负债表外的安排。

退役条款和收回保证金

截至2024年3月31日，因Thacker Pass勘探活动而产生的退役负债的账面价值为150万美元。该公司有一笔应付给BLM的170万美元回收债券，由第三方保险公司担保。2021年，BLM批准了Thacker Pass运营计划的填海成本估算值为4,760万美元。在启动施工之前，已于2023年2月向该机构提供了1,370万美元的初始工作计划的财务担保，剩余金额将随着施工活动的进展而提供。

估算不确定性和会计政策判断

有关重要会计估计和判断的披露以及会计政策的披露，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的年度合并财务报表。管理层在适用公司会计政策时做出的重大估计和判断的性质和金额以及截至2024年3月31日的三个月中适用的估算和判断与管理层在截至2023年12月31日止年度的年度财务报表中适用的估算和判断的性质和金额基本相同。

与通用汽车签订的协议的会计处理

公司对与通用汽车达成的协议的会计涉及判断，特别是在公司的假设中，承购协议是按市场销售价格计算的协议；承购协议与通用汽车提供的股权融资是分开的。

认股权证于2023年7月31日终止后，与通用汽车签订的第二批投资认购协议的公允价值涉及使用蒙特卡罗模拟确定的估算。公允价值的模拟需要重要的假设，包括公司股价的预期波动率和无风险利率。

Thacker Pass 开始建造

在2023年1月31日发布Thacker Pass可行性研究报告、收到联邦法院对签发ROD的赞成裁决以及2023年2月7日收到BLM的启动通知之后，该公司确定，Thacker Pass的技术可行性和商业可行性已得到证实。该公司签订了EPCM协议和其他与施工相关的合同。Thacker Pass的建设已经开始，包括场地准备、岩土工程钻探、输水管道开发和相关基础设施。因此，该公司将Thacker Pass的资本化成本从勘探和评估资产转移到不动产、厂房和设备，并从2023年2月1日起开始将开发成本资本化。

在将Thacker Pass资产从勘探和评估转移到不动产、厂房和设备的同时，管理层完成了对Thacker Pass的减值测试，将账面价值与可收回金额进行了比较。可收回金额是使用价值和公允价值减去处置成本中的较大值。公允价值减去处置成本是使用折现现金流模型和可行性研究经济学计算得出的。影响公允价值的重要假设包括未来的锂价格、资本成本估算、运营成本估算、估计的矿产储量和资源以及贴现率。根据减值测试的结果，管理层得出结论，没有减值。

国际财务报告准则新公告

对IAS 1的修正——财务报表的列报

2022年10月，国际会计准则理事会（“IASB”）发布了对国际会计准则（“IAS”）1的修正案，即《带有契约的非流动负债的财务报表列报》。这些修正案旨在改善实体在报告期结束后的12个月内推迟清偿债务的权利必须遵守契约时所提供的信息。《国际会计准则1》的这些修正案推翻了先前于2020年1月发布的修正案《流动或非流动负债分类》，但纳入了这些修正案，该修正案澄清了负债分为流动或非流动负债，具体取决于报告期末存在的权利。如果公司拥有在报告期结束时至少推迟12个月结算的实质性权利，则应将负债归类为非流动负债。修正案于 2024 年 1 月 1 日生效，允许提前通过。收养时需要追溯申请。这些修正没有影响 2024 年第一季度的财务报表。

风险和不确定性

有关公司面临的风险和不确定性，请参阅公司在SEDAR+上的简介中提交的以下披露文件，网址为 www.sedarplus.ca还有 EDGAR 的个人资料 www.sec.gov：在标题为 “风险和不确定性” 的部分中列出了截至2023年12月31日止年度的年度管理与分析；在标题为 “风险因素” 的部分中提供了截至2023年12月31日止年度的年度信息表。

技术信息和合格人员

有关Thacker Pass的详细科学和技术信息可以在（i）2022年11月的可行性研究和（ii）Thacker Pass 1300 报告中找到。2022年11月的可行性研究的生效日期为2022年11月2日，由丹尼尔·罗斯，P.E.，Laurie Tahija，QP-MMSA，P.E.，Eugenio Iasillo，P.E.，P.E.，Kevina Martina，P.E.，P.E.，Benson Chow，RMSME，P.E.，Walter Mutler，P.E.，P.E.，P.E.，凯文·巴赫，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，Laurie 还有布鲁斯·香农，P.E.，就他们负责编写且独立于公司的报告各部分而言，就NI 43-101而言，他们都是 “合格人士”。Thacker Pass 1300 报告由 M3 工程与技术公司、EXP 美国服务公司、工艺工程有限责任公司、NewFields 矿业设计与技术服务公司、加拿大伍德有限公司、Piteau Associates、Sawtooth 编写，后者是北美煤炭公司（NAC）的全资子公司，两者都是独立公司，不是公司或公司的关联公司或关联公司本公司的任何关联公司，且属以下定义内的 “合格人士”S-K 法规第 1300 小节。

报告的副本可在公司网站上查阅，网址为 www.lithiumamericas以及（如适用）在公司的SEDAR+简介上，网址为 www.sedarplus.ca还有 EDGAR 的个人资料 www.sec.gov。

本MD&A中的科学和技术信息已由Rene LeBlanc博士的审查和批准，凭借其经验、教育和专业协会，他是 “合格人士”，就NI 43-101和S-K法规第1300小节而言，他是 “合格人士”。勒布朗博士是该公司负责增长和产品战略的副总裁。

有关Thacker Pass的更多信息，包括对关键假设、参数、抽样方法的描述、数据验证和质量保证/质量控制计划，以及与可行性研究结果、资源和储量以及可能影响这些估计的因素相关的方法，可在上述报告中找到。

使用非公认会计准则财务指标和比率

公司2024年第一季度的财务报表是根据国际会计准则委员会（“IFRS”）发布的适用于中期财务报表编制的国际财务报告准则编制的，包括国际会计准则（“IAS”）34 “中期财务报告”。2024年第一季度财务报表应与根据国际财务报告准则编制的2023年年度财务报表一起阅读。本MD&A涉及Thacker Pass可行性研究结果的非公认会计准则财务指标 “营运资金” 和预期的年均值 “息税折旧摊销前利润”，这些指标不是《国际财务报告准则》认可的指标，也没有美国《国际财务报告准则》或《公认会计原则》（“GAAP”）规定的标准化含义。

这些非公认会计准则财务指标可能无法与其他发行人使用的类似指标相提并论。

“营运资金” 是流动资产和流动负债之间的差额。这是一项财务指标，源自公司的财务报表，并酌情一致适用。公司之所以披露这项财务指标，是因为它认为它可以帮助读者了解公司的经营业绩和财务状况，并向投资者提供有关公司财务业绩的更多信息。

“EBITDA” 是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益的缩写。该公司认为，这项措施提高了投资者评估公司前景，特别是Thacker Pass前景的能力。由于Thacker Pass尚未投入生产，该预期的非公认会计准则财务指标可能无法与国际财务报告准则下最接近的可比指标进行对账，而本文讨论的预期非公认会计准则指标或比率的同等历史非公认会计准则财务指标为零美元。

不应孤立地考虑这些衡量标准，也不能用来替代按照《国际财务报告准则》制定的其他业绩衡量标准。

披露控制和程序

披露控制和程序旨在合理保证公司在其年度申报、中期申报或其他根据证券立法提交的报告中要求披露的信息在证券监管机构规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保公司在其年度申报、中期申报或其他根据证券立法提交的报告中要求披露的信息得到积累和传达的控制和程序酌情披露给发行人的管理层，包括其认证人员，以便及时就所需的披露做出决定。公司管理层设计了披露控制和程序，以合理地保证他们及时了解与公司（包括其合并子公司）相关的重要信息。公司管理层认为，任何披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司的管理层，包括首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。任何财务报告内部控制系统，无论设计多么周密，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

前瞻性陈述

本MD&A包含适用的加拿大证券立法所指的某些 “前瞻性信息”，以及适用的美国证券立法所指的 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性信息”（“FLI”））。除历史事实陈述外，所有陈述都是 FLI，可以通过使用包括但不限于诸如 “预测”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“提议”、“潜在”、“目标”、“实施”、“计划”、“预测” 等词语来识别 “打算”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信” 和类似的术语，或关于某些行动、事件或结果 “可能”、“可能会”、“可能会”、“可能会” 或 “将” 被采取、发生或实现的声明。本MD&A中的FLI包括但不限于：2.75亿美元发行净收益的预期用途；对第二批投资和发行以及美国能源部贷款将为Thacker Pass第一阶段提供全额资金的预期；公司的预期运营、财务业绩和状况；公司实现这些目标的未来目标和战略，包括公司的未来前景；估计的现金流、资本及其充足性公司；开发 Thacker 的估计成本通过，包括时机、进展、方法、计划的连续性或变化、施工、调试、里程碑、预期产量及其结果和扩张计划；对从ATVM贷款和第二批投资中获得资金的预期；解决或可能提出的与美国Thacker Pass许可程序有关的任何投诉或索赔的预期时间和预期结果；资本支出和计划；估计以及估计值的任何变化矿产资源和矿产Thacker Pass的储量；矿产资源和矿产储量的开发；该安排对股东和公司的预期收益以及由此产生的待遇；该安排的预期影响；有关该安排税收待遇的信息；政府和税收制度下对采矿业务和待遇的政府监管；包括锂在内的大宗商品的未来价格；在美国建立电池供应链以支持电动汽车市场；矿产的实现资源和矿产储量估计，包括某些矿产资源是否会被开发成矿产储量，以及与之相关的信息和基本假设；未来生产的时间和金额；货币汇率和利率；公司筹集资金的能力；公司在Thacker Pass上的预期支出；生产高纯度电池级锂产品的能力；与矿产生产运营和销售相关的协议以及运营合同的结算以及生产过程中所需的投入；Thacker Pass的生产时间、成本、数量、产能和产品质量；Thacker Pass的成功开发，包括公司测试设施和与之相关的第三方测试的成功结果；资本成本、运营成本、维持资本需求、税后净现值和内部回报率、投资回收期、灵敏度分析和Thacker Pass的净现金流；建造Thacker Pass的预期资本支出 Acker Pass；预期的工作Thacker Pass的创造和劳动力中心；期望解放军将最大限度地降低施工风险，确保熟练劳动力的供应，应对与Thacker Pass偏远地区相关的挑战，并有效优先雇用当地和地区的熟练工人，包括代表性不足的社区成员；公司对可持续发展、最大限度地减少Thacker Pass对环境的影响以及矿山寿命期间分阶段开垦的计划；实现资本成本效率的能力；第二批投资以及Thacker Pass可能出现的额外融资方案；完成第二批投资的预期时间表；公司按照预期的条款和时间表完成第二批投资的能力；获得所需的证券交易所和监管机构的批准和授权，以及确保有足够的可用资金来完成第二批投资所需的Thacker Pass第一阶段的开发；预期的好处第二批投资；以及其他有关管理层信念、计划、估计和意图的陈述，以及与预期的未来事件、结果、情况、业绩或预期有关的非历史事实的类似陈述。

FLI涉及已知和未知的风险、假设和其他可能导致实际结果或绩效出现重大差异的因素。FLI反映了公司当前对未来事件的看法，尽管截至本MD&A发布之日公司认为这是合理的，但本质上会受到重大的不确定性和突发事件的影响。因此，无法确定它们是否会准确反映实际结果。此类FLI所依据的假设包括但不限于：公司与第三方战略和合同合作伙伴之间的友好业务关系；该安排实现的潜在收益；该安排导致的纳税义务风险，以及总体业务和经济不确定性和不利的市场条件；出于所得税目的，该安排可能无法免税的风险，以及如果延迟纳税分拆规则，公司可能面临的重大纳税负债未满足；协议签署后，公司欠阿根廷锂业公司的税收补偿义务应付的风险，包括公司无法控制的事件所致；可行性研究及矿产资源和矿产储量估算固有的不确定性；公司获得足够的额外融资、提前开发Thacker Pass以及生产电池级锂的能力；Thacker Pass在生产运营开始时各自的好处和影响；与运营相关的协议的结算以及矿物生产的销售以及与生产过程中所需的运营和投入有关的合同；公司安全有效地运营的能力，不受气候变化或恶劣天气条件影响的重大不利影响；与内华达州获得和维持采矿、勘探、环境和其他许可证或批准有关的不确定性；对锂的需求，包括这种需求受到电动汽车市场增长的支持；当前的技术趋势；影响的锂业务竞争加剧，以及公司在该行业的竞争地位；当地社区以及麦克德米特堡派尤特和肖肖尼部落继续支持Thacker Paiute和Shoshone部落；继续与这些利益相关者和其他利益相关者进行建设性接触，以及这种参与带来的任何预期好处；公司运营所在司法管辖区的立法、监管和社区环境的稳定和支持性；通货膨胀、货币汇率、利率和其他总体经济和股票市场状况的影响；未知的财务突发事件，包括诉讼费用、环境合规成本和与气候变化影响相关的成本，对公司运营的影响；对环境、社会和治理（“ESG”）和可持续发展相关事项的关注增加，与公司就此类事项发表的公开声明相关的风险，这些风险可能受到公共和政府机构的严格审查，与潜在 “洗绿”（即误导性信息或虚假信息）风险有关夸大其词的说法潜在的可持续发展相关收益）；公司因美国某些州或其他政府的反ESG举措可能面临的风险；锂产品市场价格的估计和不可预测的变化；Thacker Pass的开发和建设成本以及该项目任何额外勘探工作的成本；对矿产资源和矿产储量的估计，包括未包含在矿产储量中的矿产资源是否会进一步开发为矿产储量；技术可靠性数据；勘探、开发和施工活动的预期时间和结果，包括持续供应链中断以及设备和供应的可用性对这些时间的影响；负责审查和考虑公司在Thacker Pass许可活动的政府机构的及时回应；以可接受的条件提供技术，包括低碳能源和水权，以可接受的条件推进Thacker Pass；公司以令人满意的条件或完全获得额外融资的能力，包括ATVM贷款申请的结果；政府对采矿业务和并购活动的监管，以及政府、监管和税收制度下的待遇；通过投资或与第三方合作实现预期收益的能力；开发预算和施工估算的准确性；公司将实现其未来目标和优先事项；公司将有足够的资金为其未来的项目和计划提供资金；此类未来项目和计划将按原样进行预期；公司满足第二批投资所有成交条件并及时完成第二批投资的能力；第二批投资对股东稀释和公司证券交易价格和交易市场的影响；以及有关总体经济和行业增长率、大宗商品价格、货币汇率、利率和竞争条件的假设。尽管公司认为此类FLI中反映的假设和预期是合理的，但公司无法保证这些假设和预期将被证明是正确的。

请读者注意，上述因素清单并不详尽。无法保证FLI会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，提醒读者不要过分依赖这些信息，并且该信息可能不适用于任何其他目的，包括投资目的。由于此处列出的风险因素，公司的实际业绩可能与任何FLI的预期存在重大差异，也可能与SEDAR+上提供的公司其他持续披露文件存在重大差异 www.sedarplus.ca还有 EDGAR 在 www.sec.gov。进一步提醒读者

查看SEDAR+和EDGAR上提供的上述文件和其他披露文件中对风险、不确定性和管理层假设的完整描述。

除非适用的证券法有要求，否则公司明确表示不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新FLI的任何义务。在适用的证券法背景下，前瞻性财务信息也构成FLI，因此受上述警示说明中列出的相同风险、不确定性和假设的影响。