许可协议

由此而来

火焰生物科学公司和

ELI LILLY and COMPANY

标有 “(***)” 商标的某些信息已被排除在本展览之外，因为此类信息 (I) 不是实质性信息，而且 (II) 如果公开披露将对竞争造成损害。

许可协议

本许可协议（“协议”）自2019年11月25日（“签署日期”）起生效，由特拉华州公司FLAME BIOSCIENCES, INC. 与营业地点位于纽约州印第安纳波利斯礼来企业中心的印第安纳州公司ELI LILLY AND COMPANY签订，该公司营业地点位于纽约州印第安纳波利斯市礼来企业中心 46285（“莉莉”）。此处可以将Flame和Lilly单独称为 “当事方”，也可以统称为 “双方”。

独奏会：

A.Lilly 开发并控制了与某种化合物相关的某些技术、专利权和专有材料，该化合物是一种被礼来称为 LY2189102 的抗 IL-LB 单特异性抗体。

根据本协议中规定的条款和条件，B.Lilly希望向Flame授予该地区对此类技术、专利权和专有材料的独家许可，Flame也希望获得该地区的独家许可。

协议：

1. 定义

除非本文另有明确的相反规定，否则以下术语，无论是单数还是复数，均应具有下述相应的含义：

B.1 “关联公司” 指任何一方、由该方控制、控制或共同控制的任何个人或实体。就本第 1.1 节而言，“控制权” 是指 (a) 对于公司实体，直接或间接拥有 (***) 或更多有权投票选举此类公司实体董事的股份；(b) 对于不是公司实体的实体，直接或间接拥有指导或指导该实体的管理或政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

B.2 “适用法律” 是指任何政府机构可能不时生效的所有法规、条例、规章、规则或命令，这些法规、条例、规则或命令适用于本协议中使用该术语的句子中提及的活动。

B.3 “生物制剂许可申请” 或 “BLA” 是指请求美国食品和药物管理局许可将生物制品引入州际商业的申请，或任何类似的许可申请或提交的上市许可的申请

产品向监管机构提交申请，以获得某个国家或国家组中此类产品的监管批准。

B.4 “工作日” 是指纽约州纽约银行营业的星期六或星期日以外的任何一天。

B.5 “日历季度” 是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三（3）个日历月的相应期间。

B.6 “日历年” 是指自1月1日起至12月31日结束的十二（12）个月的相应期间。

B.7 “组合” 是指含有许可化合物和一种或多种未在本协议下获得许可的额外活性化合物或药物成分（每种此类额外成分均为 “其他产品”）的许可产品，无论是共同配方还是共同包装。

B.8 “商业化” 或 “商业化” 是指在获得监管部门批准之前和之后开展的活动，具体涉及药品的投放、推广、营销、销售队伍招募、定价、制造、进口、要约销售、销售和分销以及上市后的医疗活动，包括但不限于：（a）商业销售的制造、进口和分销；（b）战略营销、销售队伍详解、广告，以及市场和产品支持；（c）医学教育和联络以及任何IV期临床试验；（d）所有客户支持和产品分销、发票和销售活动；（e）所有批准后的监管活动，包括维持监管部门批准所必需的活动；（f）在获得相关产品的初始监管批准后扩大目标产品概况活动；（g）定价、处方和报销相关活动，包括定价和报销批准。

B.9 “商业上合理的努力” 应具有本协议第 2.4 (b) 节中规定的含义。

B.10 “机密信息” 是指一方（“披露方”）或其代表根据本协议或与本协议目的有关或根据保密协议的目的或根据保密协议向另一方（“接收方”）或其代表披露或提供的所有机密或专有信息，无论是书面、口头、图形、电子还是其他形式。尽管有前述规定或本协议中任何其他相反的规定：(a) 除非本句第 (b) 条明确规定，否则附录C中列出的保密信息应被视为双方的机密信息，各方均应被视为该信息的接收方；(b) 只有在Flame根据第9.3节终止本协议或礼来根据第9.4节终止本协议的情况下，机密信息附录 C 中标识的信息应被视为机密信息礼来公司和礼来公司的信息应被视为披露方，Flame 则被视为接收方。

1.11 “保密协议” 是指双方于2018年8月20日签订的相互保密协议。

1.12 “控制”、“控制” 或 “受控制” 是指（上文第1.1节中使用的除外），就专利或专有技术项下的任何项目或权利而言，指定方或其任何关联公司通过所有权、许可或其他权利（本协议除外）在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下授予访问、许可或再许可此类项目或权利的能力。

1.13 “数据独家期” 是指该地区内的任何监管机构未经监管提交材料所有者的同意，禁止为获得药品监管部门批准而引用此类材料中包含的临床数据和其他数据的期限，这些数据除此类提交之外未公开或公开获得。

1.14 “开发” 或 “开发” 或 “开发” 是指临床前和临床用途的研究、发现、工艺开发、制造和进口，以及临床前和临床药物或生物开发活动，包括但不限于用于许可化合物或许可产品的测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、质量保证/质量控制开发、统计分析、临床前和临床研究以及监管事务球场，并在正常范围内在此类许可化合物或许可产品生命周期的开发（而不是商业化）阶段进行。开发应排除所有IV期临床试验。

1.15 “生效日期” 是指Flame满足以下两项要求的特定日期：（i）在第4.l（a）节规定的期限内向礼来公司支付了现金款项，（ii）签署了股权协议并在其中规定的期限内根据第4.1（b）节向礼来公司发行了初始普通股。

1.16 “EMA” 是指欧洲药品管理局或其在欧盟中具有基本相同职能的任何继任机构。

1.17 “股权协议” 是指附表1形式的普通股购买协议和附表2形式的投资者权利协议。

1.18 “股权证券” 是指Flame的任何和所有普通股或优先股，以及Flame可转换为或可交换或行使的此类股票（无论是否受突发事件或时间的推移的影响，或两者兼而有之）的任何和所有证券，包括但不限于期权、认股权证和其他收购此类股票的权利。

1.19 “FDA” 指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构。

1.20 “现场” 是指人类和动物疾病中的任何和所有用途。

1.21 就任何许可产品而言，“首次商业销售” 是指在获得某个国家/地区的监管机构批准后，如果需要此类监管批准，或者，如果不需要监管部门的批准，则在首次此类销售时，首次向第三方出售此类许可产品以供最终用途或消费。

1.22 “GAAP” 指美国公认会计原则，该原则可能不时生效。

1.23 “良好临床规范” 或 “GCP” 是指用于临床试验设计、开展、监测、审计、记录、分析和报告的所有适用的现行良好临床规范标准，包括（a）国际人用药品注册技术要求协调会议（“ICH”）E6中规定的以及该地区药品试验的任何其他良好临床实践指南，（b）) 最近在第52届世界会议上修订的《赫尔辛基宣言》（2004年）2000年10月的医学协会及其任何进一步的修正或澄清，（c）《美国联邦法规》第21章第50、54、56,312和314部分，可能会不时修订，以及（d）任何相关国家的同等适用法律，每项法律都可能不时修订和适用，这些法律除其他外规定确保临床数据和报告的结果是可信的准确无误，保护受试者的权利、完整性和机密性。

l.24 “通用版本” 是指由Flame或其任何关联公司或分许可证持有人在该地区销售的特定许可产品，由第三方（分许可证持有人或分销链中源自Flame或其任何关联公司或Sub1Icensees的分销链中的任何其他第三方除外）在该地区销售的药品：(a) 含有许可化合物（以及相同的其他产品，如果适用）作为许可产品），其剂型与该许可产品相同；并且（b）已获得监管部门的批准该地区的相关监管机构依据该领土对此类许可产品的监管批准。

1.25 “良好实验室规范” 或 “GLP” 是指当时有效的药品实验室活动标准，如 21 C.F.R. 第 58 部分和（或）经济合作与发展组织（“经合组织”）的良好实验室规范原则中所定义的 FDA 良好实验室规范条例，以及欧盟和其他组织和计划销售产品的国家的政府机构要求的良好实验室规范标准, 只要这些标准不低于比美国良好实验室规范严格。

1.26 “良好生产规范” 或 “cGMP” 是指所有适用的现行良好生产规范，包括（a）《美国现行良好生产规范》、21 C.F.R. 第 4、210、211、601、610 和 820 部分中详述的原则，(b) 欧洲指令 2003/94/EC 和 Eudralex 4，(c) 世卫组织 TRS 986 附件 2、TRS 961 附件中详述的原则 6和TRS 957附录2、（d）ICH Q7指南以及（e）任何相关国家的相应适用法律，均可能不时修订和适用。

1.27 “政府权力” 是指任何国家、州或地方当局或其任何政治分支机构，或任何国家协会的任何法院、委员会、机关、部门、部、官员或其他机构，或根据任何法律被授予公共权力。

1.28 “政府或公职人员” 指：(i) 以下机构的任何官员或雇员：(a) 政府或其任何部门或机构；(b) 政府拥有或控制的公司、机构或其他实体，包括国有医院或大学；或 (c) 国际公共组织（例如联合国、国际货币基金组织、红十字国际委员会和世界卫生组织）或任何部门或任何部门或雇员其机构；(ii) 任何政党或党派官员或公众或政党候选人办公室；以及 (iii) 以官方身份代表上述任何人行事的任何人。

1.29 “IND” 是指根据监管机构的要求向监管机构提交或提交给该监管机构进行人体临床研究的领土批准的申请。

1.30 “专有技术” 是指任何类型的专有和机密的科学或技术信息、结果和数据，不论其为任何有形或无形的形式，包括前述任何数据库、安全信息、实践、方法、技术、规格、配方、配方、知识、专有技术、技能、经验、测试数据，包括药理、药物化学、生物、化学、毒理学和临床测试数据、分析和质量控制数据，稳定性数据，研究和程序，制造过程和开发信息、结果或数据。

1.31 “许可化合物” 是指某种抗IL-1b单特异性抗体的化合物，被礼来公司称为 LY2189102，其结构见附录 A。为了明确起见，尽管有任何相反之处，“许可化合物” 一词明确排除了可能与相同或部分相同表位结合的任何其他单特异性抗体（LY2189102 除外），而且，为了明确起见，因为根据定义，许可化合物只是抗 IL-LB 单特异性抗体，“许可化合物” 一词特别排除了双特异性抗体具有任何抗 IL-iB 活性。

1.32 “许可专有技术” 仅指附录 C 中列出的专有技术（不包括任何已发布的许可专利索赔所涵盖的任何专有技术）

1.33 “许可专利” 是指截至生效之日由礼来公司或其任何关联公司控制的专利，其中包含一项或多项涉及许可化合物或许可产品或许可化合物或许可产品的制造的索赔（具体而言，不包括任何涉及生效日期之后提交的任何专利的制造索赔，但包括申请日期在生效日期之前的专利（“先前制造专利”），包括在生效日期之后申请的任何专利（“先前制造专利”），包括在生效日期之后申请的任何专利，优先权为先前的制造专利），或物质成分，或许可化合物或许可产品的任何使用方法，包括但不限于项目专利。

1.34 “许可产品” 是指任何含有或包含许可化合物（无论是否为唯一活性成分）的药物组合物或制剂，包括其所有配方和剂型。

1.35 “许可技术” 是指许可专利和许可专有技术。

1.36 “列出的专利” 是指本附录B中列出的专利和专利申请。

1.37 “主要国家” 是指美国的每个或任何一个。（***）。

a.38 “制造” 和 “制造” 是指与许可化合物或许可产品的生产、制造、加工、灌装、精加工、包装、标签、运输和持有相关的所有活动，包括工艺开发、工艺认证和验证、扩大规模、临床前、临床和商业制造及分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。

a.39 “净销售额” 是指就许可产品而言，Flame（包括被许可方关联公司）或其任何分许可持有人就该地区的许可产品（最终形式为最终用途，但不包括公司间转让）向不相关第三方（不包括任何分许可人）开具的发票总额，减去符合美国公认会计原则持续适用的以下项目：

(a) 允许贸易、数量和现金折扣；

(b) 对许可产品的生产、销售、交付或使用征收的任何税款，包括但不限于销售税、使用税、消费税或增值税；

(c) 不超过销售总额 (***) 的分销费用备抵额；

(d) 折扣、退款、退款、退款、追溯性价格调整和任何其他补贴，不得超过总销售额（***），这实际上降低了净销售价格，包括向管理医疗保健组织、批发商、购买团体、零售商或联邦、州/省、地方和其他政府及其机构、购买者和报销者提供的补贴；以及

(e) 许可产品退货和补贴不得超过总销售额的 (***)。

此类金额应根据Flame、Flame的关联公司或任何分许可证持有者根据公认会计原则保存的账簿和记录来确定，对于分许可证持有人，则应始终适用此类类似的会计原则。Flame进一步同意，在确定此类金额时，它将使用Flame当时的标准程序和方法，包括Flame当时的标准汇率方法将外币销售额折算成美元，或者，如果是分许可证持有人，则始终适用此类类似的方法。

Flame及其关联公司及其分许可人之间或彼此之间的销售应排除在净销售额的计算范围内，但净销售额应包括Flame或任何此类关联公司或分许可证持有人向第三方（分许可人除外）的首次销售。净销售额的计算中不包括以样品形式供应的许可产品，用于Flame或其任何关联公司或分许可方的非临床或临床研究，或用于Flame或其任何关联公司或分许可人的任何合理测试或研究，以遵守任何适用法律、法规或监管机构或政府机构的要求。

如果许可产品作为组合产品的一部分出售（组合定义见上文 § 1.7），则为了确定特许权使用费支付，许可产品的净销售额应通过将组合产品的净销售额乘以分数 A/(A+B) 来确定，其中 A 是许可产品以成品形式单独出售时的加权平均销售价格，B 是加权平均销售价格其他产品以成品形式单独出售。

如果可以确定许可产品的加权平均销售价格，但无法确定其他产品的加权平均销售价格，则用于确定特许权使用费的净销售额应通过将组合产品的净销售额乘以分数A/C来计算，其中A是成品单独出售时许可产品的加权平均销售价格，C是组合产品的加权平均销售价格。

如果可以确定其他产品的加权平均销售价格，但无法确定许可产品的加权平均销售价格，则用于确定特许权使用费的净销售额应通过将组合产品的净销售额乘以以下公式来计算：一（l）减去（B/C），其中 B 是其他产品以成品形式单独出售时的加权平均销售价格，C 是组合产品的加权平均销售价格。

如果无法确定组合产品中许可产品和其他产品的加权平均销售价格，则许可产品的净销售额应被视为等于组合产品的净销售额的（***）。

许可产品、其他产品或组合产品的加权平均销售价格应在每个日历年计算一次，该价格应在下一个日历年所有适用的特许权使用费报告期内使用。在确定许可产品、其他产品或组合产品的加权平均销售价格时，加权平均销售价格的计算方法是将销售美元（折算成美元）除以相应许可产品、其他产品或组合产品的十二（12）个月（或部分日历年中的销售月数）的活性成分单位。在最初的日历年中，预计的加权平均销售价格将用于许可产品、其他产品或组合产品。由于预测的加权平均销售价格与实际加权平均销售价格之间的差异而导致的超额或少付将在下一个日历年的第一笔特许权使用费中支付或贷记。

a.40 “其他许可专利” 是指非计划专利的许可专利。

1.41 “专利” 是指任何国家或超国家司法管辖区的所有专利和专利申请，包括任何临时专利、替代、分部、延续、部分延续、补发、续期、注册、确认、复审、延期、上述任何其他授予前后形式、任何确认专利或注册专利或增补专利、实用新型、专利期限延期或恢复专利，以及补充保护证书或继续检查申请等，包括任何以及上述任何一项的所有外国对应物。

1.42 “专利文件” 是指：（a）礼来公司或其任何关联公司拥有的计划特定专利的完整文件历史记录；以及（b）礼来公司或其关联公司的外部专利律师代表礼来公司或其关联公司持有或维护的与计划特定专利有关的所有文件，包括此类文件的所有内容。

1.43 就专利而言，“专利申请” 或 “起诉” 是指（a）准备、提交和起诉此类专利的申请（所有类型），（b）支付与该专利相关的申请、发行和维护费，（c）管理和进行任何干预、异议、无效、重新签发、复审、撤销、无效、授予后审查、当事方审查、推断、程序取消或与该专利有关的其他类似行政诉讼或行政上诉，以及 (d) 解决任何干涉、反对、撤销、无效或取消程序。

1.44 “三期临床研究” 是指一项人体临床试验，旨在确认许可产品对特定适应症的疗效和安全性，具有统计学意义。该试验的目的是在任何国家或监管司法管辖区提交BLA或类似申请，以获得此类许可产品的监管批准，定义见21 C.F.R. § 312.2l (c)，可能会不时修订，或适用法律和指南中描述或定义的任何类似临床试验领土。

l.45 “计划” 是指礼来及其关联公司在生效日期之前针对开发、制造、使用、要约销售、销售或进口许可化合物和许可产品的所有活动（包括任何第三方代表礼来公司或其任何关联公司开展的活动）。

1.46 “项目专利” 是指列出的专利以及全球范围内与所列专利相对应的任何和所有专利，无论是现存的还是将来已申请或颁发的专利。

1.47 “监管申请” 是指获得许可产品的监管批准所必需和适当的申请，包括但不限于向监管机构提交或以其他方式提交的与许可产品有关的所有必要文件、数据和信息。

1.48 “监管批准” 是指相关监管机构对在该地区销售和销售特许产品（或就第 1.12 和 1.20 节而言，为药品）的所有批准（包括所有适用的定价和报销批准）。

1.49 “监管机构” 是指参与批准在该地区进行临床试验或制造、营销、销售、报销或定价的任何适用的政府监管机构。

1.50 “监管材料” 是指在领土内为任何许可化合物或许可产品提交的所有监管批准、监管申请和其他监管文件，以及与此类监管机构有关的任何许可化合物或许可产品的所有通信；在每种情况下，在生效之日由礼来或其任何关联公司持有、控制或为其持有，不论这些化合物或许可产品是由礼来公司或其关联公司生效、提交或持有。

1.51 就Flame而言，“关联方” 是指其关联公司和分许可证持有人。

1.52 就一方而言，“代表” 是指该方的关联公司，以及该方及其关联公司的董事、高级职员、员工、顾问、承包商、被许可人、分许可证持有人、代理人和其他代表。

1.53 “分许可协议” 是指 Flame 与分许可持有人签订的任何协议。

1.54 “分许可证持有人” 是指 Flame 或分许可证持有人向其授予 Flame 根据许可专利或许可专有技术授予的权利的再许可的任何第三方。

1.55 “领土” 是指全世界。

1.56 “第三方” 是指（a）礼来公司及其关联公司以及（b）Flame及其关联公司以外的实体。

1.57 就一个国家而言，“有效索赔” 是指对该国许可专利中包含的已颁发和未到期的专利提出的索赔，该专利未被法院或其他具有司法管辖权的政府机构的裁决撤销或认定为不可执行或无效，该决定不可上诉或在允许的上诉期限内未被上诉，也未因重审而被放弃、否认或承认无效或不可执行在该国家/地区发行、免责声明或其他问题。

2. 许可证

B.1Flame 许可证

自生效之日起，礼来代表其自身及其关联公司，特此向Flame授予Flame独家（即使是礼来公司及其关联公司，下文所述的研究目的除外）、具有特许权使用费的全球许可，并有权根据许可专利和许可专有技术授予分许可（受第2.2节约束），用于研究、开发、商业化，

制造、制造、制造、使用、销售、已出售、提议出售和进口该领域的许可化合物和许可产品。礼来公司及其关联公司保留非排他性许可，(***)。双方承认，顾名思义，上述许可授予仅限于单特异性形式的许可化合物和许可产品，因此，此类许可授予明确排除，礼来及其附属公司保留研究和开发可能与相同或部分相同表位结合的抗体（LY2189102 的单特异性形式除外）的所有权利，包括具有抗 IL-LB 活性且含有相同补体的双特异性抗体（的单特异性形式除外）确定区域的度为 LY2189102。

B.2 分许可

第2.1节中授予的权利和许可包括直接或通过多层向关联公司或第三方授予分许可的权利，前提是：(a) Flame根据本协议（直接或间接通过其关联公司）向第三方授予的任何分许可应（i）书面形式，（ii）在适用方面受本协议中包含的条款的约束。Flame 应负责其分许可证持有人遵守本协议中包含的适用条款。

B.3第三方承包商

Flame有权聘请第三方承包商开展与Flame行使第2.1节授予的任何权利相关的任何活动，前提是此类活动应在Flame或其关联公司的指导和控制下进行，并仅为Flame或其关联公司的利益。根据第 2.2 节的定义，对第三方承包商的这种保留不是再许可，而是根据第 2.1 节授予的许可被视为 Flame 的活动。

B.4监管互动以及开发和商业化的责任

(a) 监管互动。根据本协议的条款，Flame、其关联公司或分许可持有人或其指定人将有权为许可产品开展所有监管活动和互动，并应承担相应的责任，费用自理，并将持有自己的主档案并与监管机构进行联络。

(b) 开发和商业化的责任。Flame本身或通过其关联公司和分许可证持有人，将采取商业上合理的努力，开发和商业化一种或多种用于该地区的治疗用途的许可产品。为明确起见，将产品作为诊断产品的开发和商业化不足以履行尽职调查义务。Flame将负责与开发、监管和商业化活动相关的所有成本和开支。就Flame而言，“商业上合理的努力” 一词是指与规模相似的公司在生物技术或制药行业中通常在开发或商业化具有类似地位、开发阶段、生命周期和商业潜力的药品方面所做的努力和资源，包括安全性和有效性问题、产品的专利或专有地位、监管状况和批准程序、可能的情况

适用产品的盈利能力以及其他相关因素，例如技术、法律、科学或医疗因素。

(c) GCP 和 GLP 合规性。许可产品的开发应由Flame根据GCP和良好的实验室规范（“GLP”）进行。GLP 是指所有适用的良好实验室规范标准，包括美国食品药品监督管理局颁布或认可的当时有效的良好实验室规范标准（如适用）（定义见21 C.F.R. 第 58 部分），或该地区的同等适用法律，每项标准均可能不时修订和适用。GCP是指用于临床试验设计、开展、执行、监测、审计、记录、分析和报告的所有适用的良好临床规范标准，包括（a）协调人用药品注册技术要求国际会议（“ICH”）《良好临床实践三方协调指南》（CPMP/ICH/135/95）和该地区药品试验任何其他良好临床实践指南，(b)《赫尔辛基宣言》（2004年）是上次于2000年10月在世界医学协会第52届会议上修订及其任何进一步的修正或澄清，(c)《美国联邦法规》第21章第50部分（保护人类受试者）、第56章（机构审查委员会）和第3 I 2（研究性新药申请），以及（d）该地区的相应适用法律，每项法律均可能不时修订和适用病例，除其他外，保证临床数据和报告的结果是可信的，以及准确，保护受试者的权利、完整性和机密性。

(d) 遵守动物护理和使用要求。Flame 应遵守与实验动物的护理和使用有关的所有适用法律，并且应根据当前适用的兽医惯例，为在使用许可化合物进行实验时使用的所有动物提供人道的护理和治疗。公司还应遵守随附附附录D中提及的礼来动物护理和使用要求。

B.5 进展报告。在本协议期限内，Flame应定期向礼来公司通报其开发许可化合物和/或许可产品的进展情况，包括在本协议期限内每年（***）的三十（30）天内向礼来公司提供（***）书面更新，包括（***）的摘要。此外，在协议期限内，应礼来的合理要求，礼来和Flame应通过电话、视频会议或在双方同意的地点进行面对面会面，讨论进度报告中描述的主题，但每个日历年度的频率不得超过一次。尽管本第2.5节或本协议其他部分有任何相反规定，如果礼来公司或其关联公司在任何时候直接或间接地 (***) 使用与许可化合物和/或许可产品相同的作用机制和针对相同的适应症，则本2.5节以及本协议其他部分所要求的报告、信息和会议将不再适用，Flame只能以较高的水平取而代之三十 (30) 天内开发活动摘要 (***)每年的 (***)。

B.6如果Flame或其关联公司在任何时候收到第三方关于许可化合物/产品或收购Flame的任何权利的书面条款表（或类似的书面意向书），除非适用法律禁止，否则Flame将在收到此类书面条款后立即通知礼来公司，但在任何情况下都不会少于（***）天。

3. 技术转让

(a) 一般情况。在生效日期（***）内，双方将协调并商定一项技术转让计划，由礼来公司向Flame提供和转让礼来专有技术，但仅限于附录C中规定的且先前未提供给Flame的范围（“技术转让计划”），双方可以根据需要不时通过共同协议对该计划进行更新或修改。为明确起见，根据技术转让计划，礼来公司将仅将附录C中提及的礼来专有技术转让给Flame，Flame将合作促进接收此类Lilly KnowHow的转让。除非礼来公司另有同意，否则所有许可专有技术将以当前形式转让，不会为了Flame的利益而重新格式化或以其他方式进行修改。如果将来双方同意（此类协议不会被无理拒绝）礼来公司拥有截至生效日期（且礼来公司在提出此类请求时仍拥有数据），即（***）开发许可化合物或许可产品，则Flame将有权要求提供此类数据，而礼来（须经上述双方的共同协议）向Flame提供此类数据。对于此类活动，礼来公司将按每小时（***）的费率获得报酬，应在收到此类数据后的（***）天内支付。

(b) 只有附录 C 知道怎么做。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议，礼来公司没有义务根据技术转让计划向Flame转让除所附附附件C中具体描述的物品以外的任何礼来专有技术或材料，Flame将合作促进此类转让。

(c) 技术转让援助。礼来公司将在生效日期后 (***) 天内，对与许可化合物或许可产品相关的合理问题提供书面或口头答复，在任何情况下此类协助均不得超过 (***) 小时。为明确起见，除本第3条的特别规定外，礼来公司没有其他义务提供与本协议下的技术转让有关的任何援助。

4. 付款

4. l 预付款和股权

(a) 预付款。作为礼来公司根据本协议授予Flame的独家许可权的对价，Flame将在签署之日起（***）个日历日内向礼来支付不可退还且不可信贷的预付款（***）。

(b) 公平。此外，考虑到礼来公司根据本协议授予Flame的独家许可权，Flame应在签署之日起（***）个日历日内签订和

以附表一的形式交付普通股购买协议，并将根据普通股购买协议（此类协议，“股票购买协议” 和此类股票，“许可股”）中规定的条款向礼来公司发行Flame普通股的数量。许可股份将代表（***）截至股票购买协议执行之日Flame完全摊薄后的股本。在执行股票购买协议的同时，Flame和Lilly将以附表2的形式签订投资者权利协议（“投资者权利协议”）。如果截至收盘时根据股票购买协议首次向礼来公司发行普通股时，Flame尚未通过单笔交易或一系列关联交易以真正的股权融资方式发行和出售股票证券，从而使Flame的总收益不低于（***），那么《投资者权利协议》将包括第四条，该条款将规定礼来有权在不额外对价的情况下获得额外的Flame普通股，以便确保莉莉继续拥有 (***) 完全稀释的 Flame在投资者权利协议签订之日之后，Flame每次发行股本后的资本存量，直到（包括）Flame以不少于（***）的善意股权融资发行股本，所有条款和条件均需遵守《投资者权利协议》中规定的条款和条件。双方同意，Flame违反《投资者权利协议》第四条的行为，以及Flame在收到礼来首次意识到此类违规行为后三十（30）天内发出的书面通知后的三十（30）天内未予以纠正，将使礼来有权终止本协议和投资者权利协议，并寻求与此类违规行为相关的所有权利和补救措施。

(c) 关闭。本协议自Flame在其中规定的时限（“截止日期”）内履行其根据第4.1（a）和4.1（b）节承担的义务之日起生效。一旦Flame在第4.1（a）节规定的时间内交付了第4.1（a）节所要求的现金付款，并且Flame交付了Flame签署的股权协议，并在第4.l（b）节规定的期限内向礼来公司发行普通股，则本许可协议将自动生效，无需任何一方采取进一步行动。如果在签署之日后的（***）日历日当天或之前，Flame没有（i）按照第4.1（a）节的要求向礼来支付现金；或者（ii）未向礼来交付Flame签订的股权协议并根据股票购买协议向礼来公司发行普通股，则本协议将不会生效，将自动无效，没有任何效力。

1.2监管和商业里程碑付款

(a) 初步监管里程碑。Flame将一次性向礼来支付不可退款且不可抵扣的款项，金额为（***），金额如下：（i）如果主要国家监管机构的书面文件所证明的III期临床试验或同等注册试验中第一位患者的首次剂量（***）的通行费应等于Flame（或其关联公司或其分许可证持有人）无法支付的时间由于监管机构造成的延误而开展开发活动），Flame将在第一时间付款Flame、其关联公司或分许可证持有人在任何主要国家提交许可产品的 BLA 或同等药物；以及 (ii) 如果是第一次给药

在进行III期临床试验或同等注册试验（***）的患者应支付的通行费期限等于Flame（或其关联公司或其分许可证持有人）由于监管机构造成的延误而无法开展开发活动的时间），Flame将在Flame及其关联公司或分许可证持有人在III期临床试验或许可产品的同等注册中首次给药时付款。此类款项将在第一项成就后的（***）天内支付，无论是由 Flame、其关联公司还是分许可证持有人。

(b) 随后的监管里程碑。在下表中列出的每项里程碑事件（均为 “监管里程碑事件”）中，无论是Flame及其关联公司还是分许可证持有人，在获得第一项成就后（***）天内，Flame将向礼来支付相应的一次性不可退款且不可记入的款项。

对于每个监管里程碑，对于包含许可化合物的许可产品的每个里程碑的发生，只应支付一笔款项。

(c) 商业里程碑。在下表中列出的每项里程碑事件（均为 “商业里程碑事件”）中，无论是Flame及其关联公司还是分许可证持有人，在获得第一项成就后（***）天内，Flame将向礼来支付相应的一次性不可退款且不可记入的款项。

对于每个商业里程碑，对于每个里程碑的到期和支付，只有一笔款项。

1.3 特许权使用费

根据第 4.5 节，Flame 将按许可产品的日历年净销售额向礼来支付分级特许权使用费，具体如下：

1.4 特许权使用费支付

第 4.3 节规定的特许权使用费义务（可根据第 4.5 节进行调整）应自许可产品在该地区首次商业销售之日开始，并最迟于以下日期（“特许权使用费期限”）逐国到期：

(a) 许可产品在该国首次商业销售之日的（***）周年纪念日；

(b) 具有有效权利要求的最近到期的许可专利的到期，该专利涵盖了在相关国家商业化的许可产品（***）；以及

(c) 许可产品在相关国家的任何数据独家期限到期。

在某个国家/地区的特许产品特许权使用费到期后，根据本协议授予Flame在该地区的许可产品的许可和权利将成为已全额付款、免版税的非独家许可。尽管如此

此处任何与许可产品相反的条款，无论此类许可产品是否受多个有效索赔的保障或其分销涉及多个国家，均应支付一笔特许权使用费。

1.5特许权使用费减免

(a) 如果没有有效的声明，也没有数据包排他性，通用版本的降级。如果许可产品的通用版本在特定国家/地区商业上市，并且该许可产品的净销售额随后在该国家/地区的净销售额下降幅度超过（***），则在该许可产品的通用版本上市之前（y）日历季度该许可产品的净销售量下降幅度超过（***），则与此类许可产品的净销售额相关的应付给礼来公司的特许权使用费该国家/地区的产品自该日期起生效特许权使用费期限的剩余部分应减少 (***)。

(b) 第三方许可。如果 Flame 或其任何关联方 (i) 在与礼来协商后，本着诚意认定合理有必要根据任何专利从第三方那里获得许可或其他权利，该专利涉及任何许可产品或许可化合物，或其成分、使用方法或制造（包括与专利侵权索赔的和解有关），（在每种情况下，均为 “第三方知识产权付款”），则 Flame 可以扣除 (***) 由 Flame 或其任何一方支付的第三方 IP 款项根据第 4.3 节，Flame 向 Lilly 支付的（***）中此类第三方的关联方。

(c) 特许权使用费减免上限尽管本协议第4.5节中有任何相反的规定，但在任何情况下，Flame根据第4.3节向Lilly支付的与此类许可产品在该国净销售额相关的特许权使用费在任何日历季度的减少总额均不得超过本协议第4.5节下的任何削减或抵消（***）。根据第 4.5 节，Flame 有权根据上述特许权使用费减免限制扣除的国家/地区的许可产品，应向该第三方支付的第三方知识产权付款的任何部分均为 (***)。

1.6报告；特许权使用费的支付

在期限内，在Flame首次商业销售许可产品之后，Flame应向礼来公司提供日历季度的（***）书面报告，显示许可产品的净销售额受Flame及其关联方销售的特许权使用费支付，以及报告期内Flame与任何分许可持有人之间的细分以及根据本协议应支付的特许权使用费。Flame还应与礼来合作，向礼来公司提供礼来可能合理要求的信息，以使礼来能够按季度累计特许权使用费，用于财务报告目的。报告应在每个日历季度结束后的三十 (30) 天内提交。每份特许权使用费报告中显示的应计特许权使用费应在该特许权使用费报告的到期日到期并支付。Flame将把此类报告邮寄给以下机构：礼来公司、礼来金融管理局，Drop Code 1064，印第安纳州印第安纳波利斯市礼来公司中心，46285。

1.7 财务审计

Flame将保留和维护（并在适用的范围内，要求其关联公司和分许可证持有人保留和维护）适当和完整的记录和账簿，其形式和详细程度是确定和核实Flame（代表其自身及其关联公司和分许可持有人）根据本协议和本协议向礼来支付的特许权使用费金额所必需的。此类记录只需要在任何日历年结束后最多保存（***）个月。

在本协议期限内以及协议终止/到期后（***）年内，礼来公司每年有权要求礼来公司的独立注册会计师检查Flame前几年（***）的记录，以确定特许权使用费付款的准确性，每年不得超过一次。独立注册会计师应1 对此类检查期间获得的任何信息保密，并应仅向Flame和Lilly报告到期和应付的净销售额和特许权使用费。如果确定拖欠额外的特许权使用费或超额支付了特许权使用费，Flame将在付款方收到独立注册会计师书面报告之日起的三十（30）天内向礼来公司支付额外的特许权使用费，或者礼来公司将在付款方收到独立注册会计师书面报告之日起三十（30）天内向Flame支付多付的特许权使用费。该会计师事务所收取的费用将由礼来支付，除非所欠的任何额外特许权使用费至少为（***）且也超过了受审计的特许权使用费期限的特许权使用费义务的（***），在这种情况下，Flame将支付会计师事务所的合理费用。

Flame应在其根据本协议授予的每份分许可中包含一项条款，要求分许可持有人保留和维护根据该分许可进行的销售记录，并允许礼来独立会计师按照本协议对Flame的要求访问此类记录。

根据本协议的保密和不使用条款，礼来公司应将所有需要审查的财务信息视为Flame的机密信息，并应促使其会计师事务所与Flame、其关联公司或分许可证持有人（视情况而定）签订可接受的保密协议，要求他们根据该保密协议对所有此类信息保密。

1.8付款方式

Flame根据本协议向礼来公司支付的所有款项均应以美元通过银行电汇将立即可用的资金汇入礼来公司书面指定的银行账户。

1.9 逾期付款

本协议下的所有逾期付款均应按到期付款之日起的美元利率（***）计息，利率取自广泛接受的公布利率来源，外加（***）个百分点，如果更低，则为适用法律允许的最高利率，直至支付该款项之日。

1.10税收预扣如果法律、规章或法规要求Flame或任何关联方预扣根据本协议到期付款征收的所得税或其他税款，Flame或该关联方应立即将此类要求通知礼来公司，并应按要求支付预扣款项，并从到期付款中扣除此类预扣款项。Flame应或应要求其关联方在（***）天内向礼来提交任何缴纳任何此类预扣税款的原始收据或其他证据，以允许礼来记录此类预扣税以申请外国税收抵免和类似福利，并应在礼来获得此类抵免和福利的必要范围内配合礼来的合理要求，费用由礼来承担（不损害Flame或任何关联方的利益）。尽管如此，如果Flame向关联公司或第三方再许可或将其付款义务转让给关联公司或第三方，并且此类再许可或转让导致的预扣税比Flame直接履行对礼来公司的付款义务更大，则该关联公司或第三方应在必要时增加对礼来公司的付款，使礼来在所需的所得税预扣后收到的金额等于如果 Flame 支付了这样的款项，Lilly 本可以收到的款项直接对莉莉负责。如果礼来公司随后意识到它通过外国宽松信贷和类似福利来收回前一句所述的增量补助金，则礼来公司将提请Flame注意这一点，并将以礼来可以接受的金额和条件向礼来公司提供抵免，使礼来获得的金额与礼来公司在未发生此类再许可或转让的情况下根据本协议本应获得的金额相等的金额。为清楚起见，Flame（包括其关联公司、受让人和分许可证持有人）全权负责与本协议项下的收入相关的任何应缴所得税。

5. 保密性；出版

B.1 保密义务

除非本协议明确授权，否则在期限内及其后（***）年内，接收方应保密，不得发布或以其他方式披露披露方的机密信息，也不得将披露方的机密信息用于除本协议明确规定以外的任何目的。接收方只能在实现本协议目的所需的范围内使用机密信息。接收方应采用至少与保护自己的专有或机密信息相同的谨慎标准（但绝不低于 (***)），以确保其代表不会披露或未经授权使用机密信息。在发现接收方或其任何代表未经授权使用或未经授权披露方的机密信息时，接收方应立即通知披露方。

B.2 例外情况

接收方根据第 5.1 节承担的义务不适用于接收方可以通过有效证据显示的任何信息：(i) 在向其或其关联公司披露信息时已为其或其关联公司所知，如接收方的书面记录所证明，前提是礼来公司无权利用本中规定的例外情况

关于附录C中列出的许可专有技术的 (i) 条款 (i) 长期以来礼来被视为接收方；(ii) 通过接收方或其任何关联公司违反本协议条款的行为或不作为已为公众所知或广为人知；(iii) 接收方或其任何关联公司从第三方合法接收，其披露不受限制，也不知情接收方，该第三方违反了对接收方的保密义务披露方或其任何关联公司；或 (iv) 由接收方或其任何关联公司独立开发，未使用或提及披露方或其任何关联公司的机密信息，前提是礼来公司无权在附录C中规定的许可专有技术长期内利用本条款 (iv) 中规定的例外情况。

B.3授权披露

尽管有第 5.1 节的规定，但接收方可以在本协议明确允许的情况下披露披露方的机密信息，或者在以下情况下在合理必要的情况下披露披露方的机密信息：

(a) 在本协议允许的情况下申请或起诉专利；

(b) 执行接收方在本协议下的权利并履行接收方在本协议下的义务；

(c) 在本协议允许的情况下起诉或辩护诉讼；

(d) 遵守适用的法院命令、适用的法律、规章或条例，或接受方或其任何关联公司证券交易的任何交易所的上市规则；

(e) 如果Flame在本协议期限内或到期（但不提前终止）之后作为接收方，则在向任何监管机构（包括但不限于IND和BLA中）提交或向任何监管机构提交的文件中披露任何许可化合物或许可产品，以及在与该地区任何监管机构的通信中披露任何许可化合物或许可产品或在该地区提交的任何上述申报或申报；

(f) 向接收方的关联公司、实际或潜在的分许可持有人（如果Flame在本协议期限内或到期，但不提前终止）以及向接收方的代表披露，在每种情况下，接收方代表都需要了解此类信息，才能行使本协议项下的权利或履行其义务，前提是任何此类关联公司的实际情况或潜在的分许可持有人或代表同意受保密条款的约束并且不得至少像本第 5 节规定的那样严格使用；以及

(g) 向第三方披露与此类第三方的尽职调查或类似调查有关的信息，以及向潜在的第三方投资者披露

机密融资文件，在每种情况下，前提是任何此类第三方同意受合理的保密和不使用义务的约束。

尽管如此，如果要求接收方根据第 5.3 (c) 节或第 5.3 (d) 节披露披露方的机密信息，则各方（礼来公司除外，礼来可以在不遵守下文 (i) 或 (ii) 的情况下应a (***) 的有效要求披露协议副本）将 (i) 合理地提前通知披露方按要求披露的一方，以及 (ii) 应披露方的要求和费用，配合披露方的努力对此类要求提出异议，获得保护令，要求以这种方式披露的机密信息仅用于发布命令的目的或所需的法律或法规，和/或获得对此类机密信息的其他保密处理。

B.4 出版

未经Flame事先审查或批准，礼来公司及其关联公司无权发布或呈现任何与任何许可化合物或许可产品相关的任何研究或临床试验或其他开发活动的结果，也无权授权任何第三方发布或展示任何研究或临床试验或其他开发活动的结果。将来，Flame有权发布新闻稿或其他公开声明，描述Flame在开发许可产品方面的进展或活动。

B.5本协议的公开和提交。

Flame将来有权发布与本协议以及本协议中设想的交易有关的新闻稿或其他公开声明，但须经礼来公司对此类新闻稿的审查和批准，不得无理拒绝。双方应事先就本协议（包括编辑本协议的某些条款）与任何证券管理局或任何交易一方或其关联公司发行证券的证券交易所进行协调，各方应尽合理的努力寻求对拟议修订条款的保密处理：前提是各方最终应视情况保留对应向任何证券管理机构或证券交易所披露哪些信息的控制权是，而且此外，各方应尽合理努力向任何理事机构提交与先前向任何其他理事机构提交的经过编辑的版本相一致的编辑版本。除此类义务外，任何一方（或其任何关联公司）都没有义务就向任何证券管理局或证券交易所提交的任何文件与另一方进行磋商或获得其批准。

B.6事先保密协议

自生效之日起，本第5条的条款将取代保密协议，就本协议而言，除非第1.10节明确规定，否则一方根据保密协议披露的任何信息均应被视为该方的机密信息。

6. 陈述和保证

B.1相互陈述和保证

各方向对方声明并保证，自生效之日起：

(a) 它拥有签订本协议的全部权利、权力和权限，其执行本协议，其义务的履行和活动的履行不得与其作为当事方或其可能受其约束的任何实质性协议、文书或谅解相冲突、违反或违反，或构成违约，也不得违反任何法院、政府机构或行政机构的任何实质性法律或法规对其具有管辖权的其他机构；

(b) 它是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式组建和有效存在的，并且拥有签订本协议和执行本协议条款的全部公司或其他权力和权力；

(c) 它被正式授权执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务。并且代表其执行本协议的一个或多个个人已获得所有必要的公司或合伙行动的正式授权；

(d) 本协议对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行；以及

(e) 自生效之日起，已获得该方在执行、交付和履行本协议时必须获得的所有政府机构和其他人员的所有必要同意、批准和授权。

B.2Flame 的陈述和保证

Flame向礼来公司声明并保证，自生效之日起：

(a) 根据该法案或美国以外的类似适用法律，Flame及其任何关联公司均未被禁止或取消资格；以及

(b) 根据美国法律，包括 21 U.S.C. 第 335a 条或其任何外国同等法律，Flame 或其任何关联公司的现任员工均未被禁止或取消资格。

B.3礼来公司的陈述和保证

礼来向Flame声明并保证，自生效之日起：

(a) 所列专利构成截至生效之日礼来公司或其任何关联公司在该地区拥有或控制的所有专利，其中包含一项或多项主张，涵盖任何许可化合物或许可产品，或任何许可化合物或许可产品的物质或配方成分，或任何使用或制造方法；

(b) 礼来已向Flame提供或以其他方式向Flame提供了所有未公布的上市专利的真实和完整副本；

(c) 在领土生效日期之前，为起诉和维护所列专利中的每项专利而需要提交的所有文件和支付的所有款项（视情况而定）已及时提交或支付，并且没有采取任何构成放弃、放弃或类似放弃此类权利的行动；

(d) 该地区的上市专利目前或曾经参与任何干预、反对、补发、复审、撤销、当事方审查、授予后审查、授予后程序或对任何此类上市专利的范围、有效性或可执行性提出异议或质疑的同等程序，据礼来公司所知，该地区任何上市专利的此类程序均未受到威胁；

(e) 该地区的上市专利均未被裁定为全部或部分无效或不可执行，或者，就该地区所列专利内待处理的专利申请而言，已被认定为不可专利的最终且不可上诉的裁定；

(f) Lilly拥有授予其声称根据本协议授予的权利和许可的全部权利、权力和权限，并且礼来及其任何关联公司均未授予任何第三方任何可能干扰或不符合Flame在本协议下的权利和许可的权利或许可；

(g) 据礼来所知，在与许可技术有关的每种情况下，礼来公司或其任何关联公司均不存在针对礼来公司或其任何关联公司的任何法律索赔、判决或和解，也没有威胁或待处理的法律索赔或诉讼；

(h) 礼来公司及其任何关联公司均未收到任何第三方的书面通知，声称任何许可化合物或许可产品的制造、使用、销售、要约出售或进口侵犯或侵占，或将侵犯或盗用任何第三方的专利权或其他知识产权，据礼来所知，没有许可化合物和许可产品的制造、使用、销售、要约销售和进口侵犯任何第三方的专利权或盗用任何其他知识产权派对；

B.4盟约。

在得知自己或任何在生效日期之前从事与许可化合物或许可产品有关的活动的个人或实体被禁止或成为《美国联邦食品、药品和化妆品法》第306条所述的定罪对象时，或者在得知任何与该方或使用的任何个人或实体被取消资格或定罪有关的行动尚待采取或威胁时，各方应立即以书面形式通知另一方该方或其任何关联公司与之相关的任何能力许可化合物或产品的开发或商业化。

B.5无其他陈述或保证

除非本协议中明确规定，否则任何明示或暗示的陈述或担保，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性、非侵权性或不侵权或不侵占第三方知识产权的担保，特此明确排除所有其他陈述和保证，无论是由法律实施还是其他原因引起的。

B.6 责任限制

任何一方均不对因违反本协议而产生或与之相关的任何特殊、后果性、附带性、惩罚性或间接损害或利润损失对方承担责任，无论是否有任何关于此类损害赔偿可能性的通知。尽管有上述规定，但本第 6.6 (***) 节中没有任何内容。

7. 赔偿

B.1By Lilly

礼来同意赔偿 Flame、其关联公司及其各自代表（个人和统称 “Flame Indeminietee”）免受一切损失、责任、损害赔偿和开支，包括合理的律师费和成本（个人和统称为 “损失”），并使其免受损害，任何Flame Indeminitee因任何人的任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼而可能面临的所有损失、责任、损害赔偿和费用（个人和统称为 “损失”）第三方（均为 “索赔”），仅限于 (a) 重大过失、非法行为或故意造成的损失礼来公司或任何礼来受保人的不当行为，或 (b) 礼来公司严重违反本协议；在任何情况下，除非此类损失是由任何 Flame 受保人的重大过失、非法行为或故意不当行为或 Flame 违反本协议造成的。

B.2By Flame

Flame 同意就任何礼来受保人可能因任何索赔而遭受的所有损失，对礼来、其关联公司及其各自代表（个人和统称 “礼来受保人”）进行赔偿、辩护并使其免受损害，前提是此类损失源于 (a) Flame 或任何 Flame 受保人的重大过失、非法行为或故意不当行为，(b) 由或代表使用、开发、制造、商业化、处理、储存或以其他方式处置许可化合物或许可产品Flame 或其任何关联方，包括但不限于任何产品责任索赔，或 (c) Flame 严重违反本协议；在任何情况下，除非此类损失是由任何礼来受保人的重大过失、非法行为或故意不当行为或礼来违反本协议造成的。

B.3定义的赔偿条款

就本第7条而言，礼来受保人或火焰受保人均应为 “受保人”，根据第7.1节或第7.2节有义务向受保人提供赔偿的一方应为 “赔偿方”。

B.4 防御

赔偿方应有权指导和控制索赔的辩护，费用由赔偿方自行承担，由受保方选择并可合理接受的律师，前提是受保人也可以自费由自己选择的律师代理。根据本第7条的条款，赔偿方拥有控制任何此类索赔的辩护的唯一权利，但应本着诚意考虑受保人的所有建议。尽管如此，如果赔偿方在收到受保人的索赔通知后的三十 (30) 天内没有指导和控制索赔的辩护，则受保人应有权指导和控制受保人选择的律师对此类辩护的指挥和控制，在不限制赔偿方赔偿义务的前提下，赔偿方应向受保人支付受保人产生的所有合理和有据可查的费用，包括合理的律师费在收到受保人的任何发票后的30天内为自己辩护。如果受保人根据前一句承担了对此类索赔的辩护的指导和控制权，则赔偿方可以自费与自己选择的律师一起参与和监督此类辩护。

B.5 结算

在以下情况下，赔偿方可以解决任何此类索赔或以其他方式同意对此类索赔作出不利判决：(a) 事先书面通知受保人，但未经受保人同意，(i) 受保人不承认有法律不当行为，以及 (ii) 受保人承担的唯一责任或其他义务是支付款项和赔偿人付款方支付此类款项，或者（b）在所有其他情况下，仅在获得受保人事先书面同意的情况下方可支付此类款项，不得无理拒绝。

B.6 通知

受保人应立即将受保人根据第7.1节或第7.2节寻求赔偿的任何索赔通知赔偿方，并应合理配合赔偿方就该索赔及其辩护提出的所有合理请求。

B.7赔偿方的许可

受保人不得解决任何此类索赔、要求、诉讼或其他程序，也不得以其他方式同意在任何此类诉讼或其他程序中作出不利判决，也不得作出任何不利判决

未经赔偿方的明确书面许可，承认责任或过失。

B.8Flame 的保险

Flame应自费维持责任保险，其金额足以支付期限内在本协议下的义务。Flame 应要求向礼来提供保险凭证（或自保证据）以证明此类保险。

8. 发明；专利条款

B.1发明的所有权

在双方之间，Flame应拥有任何和所有信息和发明的全部权利、所有权和利益，无论这些信息和发明是否可获得专利，以及仅由Flame或其任何代表在履行其义务或行使本协议项下的权利的过程中由Flame或其任何代表发现、创造、识别或制造，以及上述任何内容中的所有知识产权。发明权应根据美国专利法确定。

B.2专利申请、申请和维护

(a) 特定项目专利。

(i) 在生效之日后的三十 (30) 天内，礼来公司应书面通知任何外部专利律师以及礼来公司或其任何关联公司为起诉任何项目特定专利而使用的所有本地专利代表，(A) 该项目专利已独家许可给Flame，(B) Flame拥有起诉项目特定专利的首要权利，以及 (C) 未来有关项目特定专利的所有信函的副本同时发送给 Flame 和 Lilly，Lilly 应转发其或任何信件的副本其关联公司从任何外部专利法律顾问、当地专利代表或任何专利局或其他政府机构收到与Flame项目特定专利有关的信息。应Flame的书面请求，在生效之日后最多（***）天内，礼来将负责代表Flame起诉该计划的特定专利，费用由Flame承担。在生效日期之后的（***）一段时间内，应Flame的合理要求，礼来将与Flame合作，就项目特定专利的起诉向Flame提供合理的协助和支持，但须报销其费用。

(ii) Flame拥有起诉项目特定专利的首要权利，但没有义务，由其自行承担费用和费用，聘请双方都能接受的外部律师（不得无理地拒绝接受）。如果Flame希望放弃或停止对任何此类项目特定专利的起诉，Flame应在下一个截止日期前至少（***）天向礼来公司提供书面通知，要求相关专利局就该项目特定专利采取任何行动。在这种情况下，礼来有权自行决定在向Flame发出书面通知后行使

在收到Flame的通知后（***）天内交付，以承担起该计划专利的起诉责任，费用和费用由其自行承担

(iii) Flame应合理地向礼来公司通报Flame有关计划特定专利的起诉活动，包括定期更新、提前通知以及在提交重大专利申请之前审查这些申请的合理机会。Flame应认真考虑礼来对Flame有关计划特定专利的起诉活动可能发表的任何评论。

(b) 其他许可专利。礼来公司拥有起诉其他许可专利的唯一权利，但没有义务，完全由礼来公司承担费用和费用。

B.3 合作

各方同意根据第8.2节在许可专利的起诉中充分合作。此类合作包括但不限于：(a) 执行所有文件和文书，或要求其雇员或承包商执行此类文件和文书，这些文件和文书是合理要求的，以便另一方能够在第8.2节允许的任何国家起诉专利申请；(b) 将任何干预、反对、补发、复审、撤销的请求、提交或声明立即通知另一方审查、授予后审查、授予后程序或与之相关的类似程序一方收到的任何许可专利。

B.4专利的执法和辩护

(a) 通知。各方在得知第三方涉嫌或威胁侵犯许可专利（“侵权行为”）后，应在十 (10) 个工作日内（下文明确规定的除外）以书面形式通知另一方，包括 (x) 任何因第三方制造、使用或销售许可化合物或许可产品而被指控或威胁的侵权行为，(y) 根据 21 U.S.C. § 355 在美国提交的任何认证 (b) (2) 或 21《美国法典》第 355 (j) (2) 条或其他司法管辖区与 ANDA 相关的类似条款（美国的缩写新药申请或根据美国以外任何国家的适用法律提出的类似上市批准申请）或许可产品的其他 BLA（“专利认证”），以及 (z) 正在开发、制造或商业化许可化合物或许可产品的第三方提起的任何宣告性判决诉讼，指控任何许可专利无效、不可执行或未侵权 ((x)-(z)，统称为 “竞争侵权”）；但是，前提是各方应将收到的任何许可专利的任何专利证明通知另一方，该方应在收到后五 (5) 天内向另一方提供该专利证明的副本。

(b) 强制执行和辩护的权利。

(i) 项目专利。Flame拥有第一权利，但没有义务提起（或辩护）和控制任何与程序特定专利的竞争侵权有关的诉讼或程序，费用由Flame自己选择的律师承担，以及

礼来有权在任何此类诉讼或程序中由礼来公司代理，费用由礼来公司自己选择的律师。如果Flame未能在收到涉嫌竞争侵权通知后的九十（90）天内就任何项目特定专利的竞争侵权提起任何此类诉讼或诉讼，则礼来公司有权提起（或辩护）和控制任何此类诉讼，费用由其选择的律师承担，Flame有权自费在任何此类诉讼中进行代理。

(ii) 其他许可专利。礼来公司拥有唯一权利，但没有义务提起（或辩护）和控制任何与侵犯其他许可专利有关的诉讼或程序，费用由礼来公司自己选择；但是，如果其他许可专利遭到竞争侵权，礼来应认真考虑Flame提出的同意提起（或辩护）和控制与此类竞争侵权有关的任何诉讼或诉讼的请求。

(c) 合作。如果一方根据本第 8.4 节提起（或辩护）侵权诉讼，或者一方有权根据本第 8.4 节提起（或辩护）侵权诉讼，但缺乏这样做的资格，则另一方应充分合作，包括在需要提起（或辩护）此类诉讼时，提供委托书或被指定为当事方。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本第 8.4 节中任何可能以任何方式改变、减少或减损另一方在本协议下的权利的行动达成任何和解或妥协，不得无理拒绝。

(d) 恢复。除非双方就费用分摊安排另有约定，否则一方根据本第8.4节就竞争侵权行为采取的任何行动或诉讼而获得的任何赔偿，无论是以和解方式还是其他方式，都应首先用于偿还提起（或辩护）和控制与该诉讼或诉讼相关的诉讼或程序的一方的有据可查的自付法律费用，其次用于偿还记录在案的自付法律费用的法律费用另一方因此类行动或诉讼而产生的费用，任何剩余金额应为 (***)。

B.5 专利期限延长

Flame有权决定其将在任何国家/地区为任何许可产品申请专利延期的计划专利。Flame应申请任何此类延期，费用和费用由Flame承担。礼来公司应就此类申报向Flame提供（***）协助，前提是Flame应支付或报销礼来公司在提供此类援助时产生的任何自付费用。

B.6侵犯第三方权利

如果第三方指控任何一方根据本协议开展的活动侵犯或可能侵犯该第三方的知识产权，则各方应立即以书面形式通知对方。任何一方都无权解决任何问题

未经另一方的书面同意（不得无理拒绝），以削弱另一方的权利或利益的方式根据本第 8.6 节提起专利侵权诉讼。

B.7 商标

在双方之间，Flame应自行决定选择并拥有Flame为在世界任何地方使用的许可产品而采用的任何商标（包括与此类使用相关的所有商誉）的所有权利、所有权和利益，并应负责其注册、备案、维护和执行。Flame 无权在许可产品中使用礼来公司或其任何关联公司的任何商标、商号或公司名称。

9. 期限和终止

B.1 期限和到期

本协议自生效之日起生效，除非根据第 9.2、9.3 或 9.4 节提前终止，否则本协议的期限（“期限”）将持续到所有许可产品最后到期的特许权使用费期限到期。

B.2双方协议终止

本协议可以通过双方的共同书面协议终止。

B.3单方面火焰终止

Flame 有权提前 (***) 天书面通知礼来，自行决定全部终止本协议。

B.4因故解雇

(a) 重大违约。如果一方严重违反了其在本协议下的义务，并且没有在 (i) (***) 天内纠正此类违约行为，则一方可以在期限内随时终止本协议，但如果没有按本协议到期付款，(ii) 在所有其他情况下 (***) 天内，(ii) 在所有其他情况下 (***) 天内纠正此类违约行为。任何此类终止均应在该（***）或（***）（视情况而定）期限结束时生效，除非违约方在该期限结束之前纠正了此类违规行为或已开始采取所有合理的行动以及时纠正此类违规行为，并继续努力在（***）天内完成此类补救。如果在任何补救期内，被指控存在重大违约行为的一方应根据第 10 条真诚地启动了与涉嫌违规行为有关的争议解决，则本第 9.4 节规定的任何终止权均应暂时中止，这种中止和通行费应持续到根据第 10 条解决此类争议为止。

(b) 破产。如果为了另一方的债权人的利益进行一般性转让，或者如果某一方的程序，任何一方都有权终止本协议

案件由或针对该另一方在任何有管辖权的法院提起，寻求 (i) 该另一方的重组、清算、解散、安排或清盘，或其债务的构成或调整，(ii) 为该另一方的财产指定接管人或受托人，或 (iii) 根据与破产、破产、重组、清盘或合并或调整有关的任何法律为该另一方提供类似救济债务，此类诉讼应继续进行，不得被驳回，或下达与之相关的命令前述内容应不减地输入和继续，期限超过（***）天。

(c) 回归权。在不限制Flame在本协议（包括第2.4节）下的义务或礼来在本协议项下的任何其他权利或补救措施的前提下，在Flame（或其关联公司或其分许可证持有人）获得许可产品的监管批准之前，Flame（或其关联公司或其分许可证持有人）在一段时间内未就许可化合物或许可产品进行任何材料开发活动（***) 连续几个月；前提是，这个 (***) 月的期限应按一定时间收费Flame（或其关联公司或其分许可证持有人）因监管机构授权的临床封锁而被禁止开展开发活动的期限，Flame将以书面形式通知礼来公司，双方将真诚地讨论缺乏开发的原因及其潜在解决方案；前提是如果Flame在向礼来发出书面通知后的（***）个月内没有开始任何材料开发活动，礼来有权终止本协议，并且将许可化合物的权利归还给礼来公司，前提是礼来在至少提前 (***) 天向Flame发出书面通知后，根据第9.5 (c) 节支付净销售额的替代特许权使用费

(d) 损害赔偿。如果任何一方有权根据第 9.4 节终止本协议，则可以自行选择 (i) 终止本协议并寻求其可用的任何法律或衡平补救措施，或 (ii) 维持协议的有效性并寻求其可用的任何法律或公平补救措施。

B.5 到期或终止的影响

(a) 到期。在本协议到期（但不提早终止）时，礼来公司根据本协议授予Flame的许可和权利应在非排他性、免版税、全额付费、不可撤销和永久的基础上继续有效。

(b) 任何终止。在本协议到期前终止时，礼来公司根据本协议授予Flame的所有许可和权利将自动终止并归还给礼来，本协议下各方的所有其他权利和义务将终止，任何分许可都将自动终止；在任何情况下，除非本第9条另有明确规定。

(c) 根据第 9.3 节通过火焰终止，或根据第 9.4 节由礼来终止。如果Flame根据第9.3节终止本协议，或Lilly根据第9.4节终止本协议，则以下条款适用：

(i) 在礼来公司支付礼来公司或其关联公司或被许可人的许可产品净销售额的替代特许权使用费率的前提下，Flame应向礼来授予礼来：

(1) 自终止之日起，Flame特此授予礼来全球独家专利（下文明确规定的除外），并有权根据Flame计划专利和Flame专有技术（分别定义见下文）进行再许可，在该领域开发、制造、制造、使用、销售、出售、要约销售和进口许可化合物和许可产品；

(2) 自终止之日起，Flame特此授予礼来全球非排他性（下文明确规定的除外），有权根据阻燃专利（定义见下文）再许可开发、制造、制造、使用、销售、出售、要约销售和进口该领域的许可化合物和许可产品；以及

(3) Flame同意在终止协议生效之日起九十 (90) 天内（除非双方以书面形式另有约定）将以Flame或其任何关联公司的名义持有的许可产品的所有监管申请和监管批准（不包括先前从礼来转移给Flame的监管材料，如果有的话），这些材料将根据第9.5条转移并转让给礼来（如果有）c) (ii))。

就本第 9.5 (c) (i) 节而言：

a. “替代特许权使用费率” 是指 (i) (***) 如果截至本协议终止之日的许可产品尚未完成 I 期临床试验；(ii) (***) 如果截至本协议终止之日的许可产品已完成 I 期临床试验但尚未完成 II 期临床试验；(iii) (***) 第 4.3 节规定的特许权使用费率（如果许可产品截止日期）协议终止之日已完成二期临床试验，但尚未获得监管部门的批准；以及 (iv) (***) 特许权使用费如果截至协议终止之日的许可产品已获得监管部门的批准，则费率在第 4.3 节中规定。

b. “Flame项目专利” 是指Flame控制的所有专利（根据礼来公司根据本协议向Flame授予的许可除外），在每种情况下，（A）仅主张任何许可化合物或许可产品（不包括任何其他产品）的物质成分或配方或任何制造或使用方法，且（B）不主张任何物质的成分或配方或任何制造或使用方法，任何不是许可化合物的化合物或任何非许可产品的产品；

c. “Flame Knowlow” 指所有专有技术（不包括任何已公布的 Flame 计划特定专利索赔所涵盖的任何专有技术），即 (a) 截至本协议终止之日由Flame或其任何关联公司控制以及 (b) 对Flame或其任何关联公司在制造、开发、商业化中或由Flame或其任何关联公司实际使用或产生的合理必要或有用或实际由Flame或其任何关联公司使用或产生的专有技术

使用任何许可化合物或许可产品；但不包括许可专有技术；以及

d. “阻燃专利” 指由Flame控制的专利（根据本协议授予Flame的许可除外）（不包括Flame计划的特定专利），这些专利声称Flame在本协议终止前开发、制造、使用、销售、要约销售或进口任何许可化合物或任何许可产品（不包括任何其他产品）时实际实践或产生的发明；

(ii) 除非双方以书面形式另有约定，否则Flame应在可行范围内尽快（无论如何应在九十（90）天内）：(A) 将礼来向Flame转让的所有监管材料（如果有）移交或转让给礼来公司或其指定人员；(B) 采取其他行动并执行可能的其他文书、转让和文件是生效、证据、登记和记录本第 9.5 (c) 节下权利的转让、转让或其他转让所必需的 (ii) 致礼来；

(iii) Flame应与礼来公司及其指定人员进行合理合作，以促进Flame或其关联公司正在进行或代表Flame或其关联公司开展的任何正在进行的许可产品开发活动顺利、有序和迅速地过渡到礼来公司或其指定人员，同时适当考虑患者安全并遵守所有适用法律和GCP；

(iv) 除非双方以书面形式另有约定，否则Flame应将当时由Flame掌握的礼来公司的所有机密信息归还给礼来公司，除非行使根据第9.S (a) 条向Flame授予的任何许可所必需的，这些许可证当时不可撤销；以及

(v) Flame或其关联公司根据第2.1节授予的许可向第三方授予的任何分许可将在本协议终止时终止。

B.6应计债务；存续

本协议的到期或任何终止均不免除任何一方在该到期或终止之前产生的任何义务或责任，本协议的到期或任何终止也不妨碍任何一方根据本协议在法律或衡平法上就违反本协议的行为行使本协议项下可能拥有的所有权利和补救措施。以下条款在本协议终止或到期后继续有效

原因：第1、4条（以解雇前应计的付款为限）、第5.1、5.2、5.3、5.6、6.5、6.6、7、9.5、9.5、9.6、9.6、9.6、9.6、9.6、10和11.4至11.17条。

10. 争议解决

B.1 争议

双方承认，可能不时出现与任何一方在本协议下的权利和/或义务有关的某些事项的争议。在遵守第 10.2 节的前提下，与本协议的违反、执行、解释或有效性有关的任何索赔、争议或争议（均为 “争议”）将提交给 Flame 首席执行官和礼来公司副总裁（***）或其各自的指定人尝试解决。如果此类高管无法在争议提交后的三十（30）天内解决此类争议，则双方可以通过双方协议将此类争议提交非约束性调解，任何一方均可随意终止非约束性调解。对于根据本第 10.1 节的上述条款未解决的任何争议，任何一方均可根据本协议第 11.8 节提起诉讼，向具有司法管辖权的法院寻求救济。

B.2禁令救济和专利诉讼

本协议（包括第 10.1 节）中的任何内容均不得剥夺任何一方在真正的紧急情况或潜在无法弥补的损害背景下向具有司法管辖权的法院寻求禁令或其他公平救济的权利，即使双方正在进行任何讨论或正在进行的任何不具约束力的调解程序，仍可提起和维持此类诉讼。此外，任何一方均可立即向任何具有司法管辖权的法院提起诉讼，以解决与专利或其他知识产权的有效性、结构、范围、可执行性、侵权或其他侵犯行为有关的争议，此类索赔不受本协议第 I0.1 节的约束。

11. 其他

B.1遵守适用法律。

各方应并应要求其关联公司、分许可证持有人、代理人和分包商在履行本协议项下的义务和行使权利时在所有重大方面遵守所有适用法律。一方的任何内部合规守则应仅适用于该缔约方，但双方同意相互合作，确保各缔约方能够遵守其各自内部合规守则的实质内容，并在可行范围内，以符合其通常的遵约相关程序的方式运作。

B.2遵守反腐败和隐私法。

(a) 反腐败和隐私。在本协议中，各方及其关联公司已遵守并将遵守所有适用的地方、全国和

有关数据保护和个人信息隐私的国际法律、法规和行业规范（“隐私法”），以及与政府采购、利益冲突、腐败或贿赂有关的国际法律、法规和行业规范，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”），以及为实施经济合作与发展组织（“经合组织”）《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律。

(b) 禁止贿赂。就本协议而言，任何一方或其任何关联公司均未以违反适用法律的方式直接或间接地向任何人或任何政府或公职人员提供、提议、承诺给予或授权任何人或任何政府或公职人员进行任何贿赂、回扣、支付或转移任何有价值的物品，其目的是：(i) 不当影响任何行为或个人或政府或公职人员的决定；(ii) 诱使个人或政府或公职人员做或不做从事违反法律或其他规定职责的行为；（iii）获得任何不当利益；或（iv）诱使个人或政府或公职人员不当影响任何组织（包括任何政府或政府机构）的行为或决定，以协助Flame或Lilly获得或保留业务。

(c) 发展中的合规。关于本协议，Flame特别同意，它将根据适用的GCP和适用的隐私法开展所有开发活动，尤其是涉及人类主体的开发活动，并将利用知情同意程序，允许根据本协议的条款披露此类数据。

B.3不可抗力

如果未履行或延迟履行本协议下的任何义务是由受影响方合理控制范围以外的原因，包括但不限于禁运、战争、战争行为（无论是否宣战）、恐怖主义行为、叛乱、骚乱、民间骚乱，则任何一方均不对另一方承担责任，也不得被视为违反或违反了本协议、罢工、停工或其他劳工骚乱、火灾、洪水或其他天灾，或行为、不作为或任何政府机构迟迟不采取行动.受影响方应在合理可行的情况下尽快将此类不可抗力情况通知另一方，并应立即采取一切必要的合理努力纠正此类不可抗力情况。

B.4破产后的权利

根据《美国法典》第 11 编第 365 (n) 条和美国以外任何司法管辖区的其他类似法律（统称为 “破产法”），根据本协议或依据本协议授予的所有权利和许可均为《破产法》所定义的 “知识产权” 权利的许可。如果在任期内根据破产法由当事方提起或针对某一方提起诉讼，则除非在本协议之前

根据此类破产法的规定被拒绝，该当事方（以任何身份，包括债务人占有）及其继承人和受让人（包括受托人）应履行本协议中规定的由该方履行的所有义务。如果在期限内根据破产法由一方提起诉讼或针对一方提起诉讼，则本协议按照《破产法》的规定被驳回，而另一方选择按照《破产法》的规定保留其在本协议下的权利，则根据破产法受该案件管辖的一方（以任何身份，包括占有债务人）及其继承人和受让人（包括第11章受托人），应向另一方提供副本该另一方起诉、维护和享受其根据条款享有的权利所必需的所有信息应另一方的书面要求，立即签署本协议。如果一方根据《破产法》提起诉讼或针对一方提起诉讼，则此处规定的非破产方的所有权利、权力和补救措施是对现有或将来法律或衡平法（包括破产法）中现有的任何其他权利、权力和补救措施的补充，但不能取代任何其他权利、权力和补救措施。

B.5 作业

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利和义务，不得无理拒绝，前提是任何一方均可在未经另一方同意的情况下将本协议及其在本协议下的权利和义务转让：(i) 分配给其任何关联公司，前提是转让方应就该关联公司履行和遵守所有此类义务和义务对非转让方承担责任和责任；或 (ii)) 与所有物品的转让或出售有关或本协议所涉及的该方与第三方（“第三方收购方”）相关的几乎所有业务，无论是通过合并、出售股票、出售资产还是其他方式（均为 “销售交易”），前提是如果发生销售交易（无论本协议是实际转让还是由第三方收购方承担，还是由第三方收购方承担，还是通过法律执行此类销售交易产生的幸存公司）（例如反向三角合并））、现有的第三方收购方的知识产权在销售交易之前，不得包含在本协议项下许可的或受本协议约束的技术中。本协议项下双方的权利和义务对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益，在实现本节意图所必需的范围内，此处出现的一方名称将被视为包括该方的继承人和允许的受让人的姓名。任何不符合本协议的转让均无效。

B.6 可分割性

如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，除非无效条款的缺失对双方的实质性权利产生不利影响。在这种情况下，双方应尽最大努力，以在可行范围内实现本协议宗旨的有效、合法和可执行的条款取代无效、非法或不可执行的条款。

B.7 通知

本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发送，如果是亲自发送、通过传真发送（并通过个人配送、挂号或挂号信或隔夜快递及时确认）、由国家认可的隔夜快递发送或通过挂号或挂号信发送、预付邮费、要求退货收据发送，地址如下：

或发往应向其发出通知的当事方可能根据本文件以书面形式向另一方提供的其他地址.任何此类通知应被视为已送达：（a）如果在工作日亲自送达或通过传真发送（前提是通过传真发出，则发送方收到已完成传输的确认）；（b）如果由国家认可的隔夜快递发送，则在发出后的工作日发出；或（c）如果通过邮件发送，则在邮寄之日后的第五个工作日发出。

B.8 适用法律

本协议受美国联邦法律和特拉华州法律的管辖和解释，不涉及任何法律冲突规则。

B.9整个协议；修正案

本协议包含双方对本协议授予的权利和许可的全部理解。与本协议下授予的权利和许可有关的所有明示或默示的口头或书面协议和谅解均被本协议的条款（包括先前的保密协议）所取代。该协议可能是

只能通过双方授权代表正式签署的书面文书进行修订或修改其中的任何条款。

B.10 标题

本协议若干条款和部分的标题仅供参考，不属于本协议的一部分，绝不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。

B.11独立承包商

双方明确同意，Flame和Lilly应为独立承包商，双方之间的关系不应构成合伙企业、合资企业或代理机构。未经另一方事先书面同意，Flame和Lilly均无权发表任何形式的声明、陈述或承诺，或采取任何对另一方具有约束力的行动。

B.12 豁免

任何一方未能坚持严格履行本协议的任何条款，或未行使因本协议或另一方违反本协议而产生的任何权利，既不损害该条款或权利，也不构成对该条款或权利的全部或部分放弃。一方对特定条款或权利的任何放弃均不具有效力，除非以书面形式、具体针对特定事项以及（如果适用）在特定时间段内放弃，并由该方签署。

B.13累积补救措施

除非本协议中明确规定，否则本协议中提及的任何补救措施均不具有排他性，但每种补救措施均应是累积性的，是对本协议中提及的或法律或衡平法中其他可用的任何其他补救措施的补救措施的补充。

B.14施工规则的豁免

各方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师协商。因此，本协议中的任何含糊之处均应解释为对起草方不利的解释规则不适用。

B.15 建筑

除非上下文另有要求，否则无论在何处使用，单数都将包括复数，复数将包括单数，任何性别的使用都将适用于所有性别。此处使用的 “包括” 一词是指包括但不限制该术语之前的任何描述的概括性，无论这些词语是否实际写在那里，都应被视为其后面是 “但不限于”、“但不限于” 或具有类似含义的词语（在某些情况下，在 “包括” 一词之后实际包含此类短语但不包括其他词语并不暗示其后面）。提及 “文章”、“文章”，

除非另有明确说明，否则 “部分”、“章节”、“附录” 或 “附录” 是指本协议中编号的条款或带字母的附录。除非上下文另有要求，否则提及的特定法律、规则或法规是指截至相关时间有效的法律、规则或法规，包括其下的所有规章和条例，以及截至相关时间有效的任何继承法律、规则或条例，包括当时的修正案；“或” 一词具有包容性含义，通常与 “和/或” 一词有关；每当本协议提及天数时，此类数字除非指定工作日，否则将指日历日，并且如果指定了一段时间并且自给定日期或工作日，或行为或事件的当天或工作日算起，则计算时不包括该日或工作日；(d) 在本协议未禁止的范围内，对特定个人或实体的提及包括该个人或实体的继任者和受让人；(e) 此处未定义但反映与大写不同的言论部分的大写术语此处定义的术语应以相关方式解释；以及 (t) “本文”、“此处”、“特此” 等词语以及衍生词或类似词语是指本协议（包括任何附件）。

B.16使用第三方

尽管任何一方或其关联公司或第三方将本协议下的义务委托给第三方，但在适用的范围内，该方仍应对履行本协议规定的所有义务以及促使此类关联公司或第三方以本协议一致的方式行事承担主要责任和责任。与任何第三方签约的任何一方均不得就任何使其无法履行本协议义务的条款达成协议。

B.17同行

本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。各方有权依赖本协议对应执行页面的传真副本的交付，此类传真副本具有法律效力，可在双方之间建立有效和具有约束力的协议。通过传真传输或通过电子邮件发送的 AdobeTM 便携式文档格式 (PDF) 提供的签名应被视为原始签名。

签名页面如下。

双方促使本协议由其正式授权的代表执行，以昭信守。

火焰生物科学有限公司

作者：/s/ 蒂姆·奥普勒

姓名：蒂姆·奥勒

职务：首席执行官

日期：2019 年 11 月 25 日

艾丽·莉莉和公司

作者：/s/ 丹尼尔·斯科夫伦斯基，医学博士，博士

姓名：丹尼尔·斯科夫伦斯基，医学博士，博士

职位：礼来研究实验室总裁

首席科学官

日期：2019 年 11 月 21 日

附录 A：

许可的化合物结构

展品 B：

列出的专利

附录 C：

Lilly 授权的专业知识材料和相关文档

附录 D

礼来动物保健和使用要求