标有 “(***)” 商标的某些信息已被排除在本展览之外，因为此类信息 (I) 不是实质性信息，而且 (II) 如果公开披露将对竞争造成损害。

资产购买协议

本资产购买协议（“协议”）自2023年12月6日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司AlmataBio, Inc.（“买方”）、特拉华州的一家公司Leap Therapeutics, Inc.（“母公司”）和特拉华州有限责任公司Flame Biosciences LLC（“Flame”，连同母公司 “卖方”）签订。

导言

鉴于卖方希望出售、转让和转让给买方，买方也希望根据本协议中规定的条款和条件从卖方处购买转让的资产（定义见下文），但须由买方承担承担承担的承担责任（定义见下文）。

因此，现在，考虑到前述内容以及下述相应的陈述、保证、承诺和协议，以及其他有价值的对价，特此确认已收到这些陈述、保证、承诺和协议，买方和卖方同意如下：

第一条

购买和出售转让的资产

1.1。资产的购买和出售。根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时，卖方同意向买方出售、转让、转让和交付，买方同意从卖方那里购买卖方对转让资产的所有权利、所有权和利益。就本协议而言，“转让资产” 是指：

(a) 附表1.1 (a) 中规定的专利权（包括附表1.1（a）中规定的任何专利权的任何延续、分割、部分延续、替代、补发、续期、复审、补充保护证书、延期或外国对应物（如果有）此类延续、分部、部分延续、替代、补发、续展、复审、补充保护证书、延期，或外国同行，在收盘前夕归卖方或其控制的关联公司所有，并且是卖方或其控制的关联公司在2023年1月17日合并完成后的任何时候提交）（“转让的专利”）；

(b) 任何及所有监管文件、上市许可、许可证、执照、注册、监管许可、批准、特许权、指定、资格、注册、注册、认证和类似项目，在每种情况下均由政府实体授予并载于附表1.1 (b)，在世界任何司法管辖区或与之相关（“转让许可证”）；

(c) 截至收盘前夕卖方或其控制的关联公司拥有的任何及所有专有技术，即 (i) 仅与任何产品有关或相关，或截至收盘前夕卖方正在使用或持有仅供卖方与任何产品相关的使用，以及 (ii) 2023年1月17日合并完成前夕由Flame Bioscience, Inc.（“卖方的前身”）拥有然后被卖家的前身仅用于或持有与任何产品有关的（“转让的专有技术”）；

(d) 附表1.1 (d) 中规定的任何产品库存（包括所有散装和小瓶库存、现有成品、在制品、原材料、组成物质、材料、储存和供应品，以及任何贸易和样品库存以及任何前体，包括细胞系）（“转移库存”），除非任何此类产品库存耗尽、变质、损坏、丢失或否则，在自生效之日起至截止的期限内，卖家在任何时候都无法再向卖家提供截止日期；

(e) 卖方（及其受控关联公司）在附表1.1（e）中规定的所有合同（“转让合同”）中的权利、所有权和利益；

(f) 卖方的所有索赔、诉讼原因、抗辩、反诉或其他权利（无论已知还是未知、到期还是未到期、应计或或有的），在每种情况下，仅限于此类索赔、诉讼原因、抗辩、反诉或其他权利（如果有）源于或与任何转让资产或任何假定负债有关；以及

(g) 卖方（及其受控关联公司）对卖方或其受控关联公司拥有或控制的所有书籍、文档、账本、文件、报告、实验室笔记本、临床数据、计划和运营记录的权利、所有权和利益，在每种情况下，仅限于此类书籍、文档、账本、档案、报告、实验室笔记本、临床数据、运营计划和运营计划记录与任何转让资产或任何承担的负债有关或相关（“转让的账簿和记录”）。

1.2。排除的资产。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方仅购买转让的资产，转让的资产不应包括任何排除资产。就本协议而言，“排除资产” 是指卖方或其任何受控关联公司的所有资产、权利和财产，但转让的资产除外。除上述内容外，排除资产应包括以下内容：

(a) 所有应收账款、现金和现金等价物或类似投资、其他流动资产、银行账户、商业票据、存款证、国库券和其他有价证券，包括保证金、储备金、预付租金和预付费用；

(b) 任何非转让合同中规定的所有资产、财产或权利，以及任何合同中产生的所有权利、所有权、利益、资产或财产；

(c) 卖方或其任何受控关联公司的所有保险单、担保债券或自我保险，以及所有索赔、信贷、诉讼理由或其下的权利（包括根据这些保单提出索赔的权利）；

(d) 卖方或其任何受控关联公司的所有会议记录以及卖方或其任何受控关联公司的其他公司记录；

(e) 卖方或其任何受控关联公司在本协议或辅助协议下产生的所有权利；

(f) 卖方或其任何受控关联公司的股本和其他股权的所有权益；

(g) 所有退税和税款存款以及所有税务账簿和记录；以及

(h) 除根据第 1.1 (f) 节转让的资产中包含的权利以外的所有索赔、诉讼原因、抗辩、反诉或其他权利（无论已知还是未知、到期还是未到期、应计或有权利）。

1.3。负债承担。根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时，买方应承担并同意在到期时履行、支付、清偿或解除承担的责任。就本协议而言，“假定负债” 是指以下负债：

(a) 在任何时候（无论是在收盘之前、之中还是之后）因任何转让资产或任何产品的起诉、所有权、运营、维护、销售、租赁或使用而产生或与之相关的所有负债；

(b) 任何转让合同在任何时候（无论是在收盘之前、收盘时还是之后）产生的所有负债；以及

(c) 买方同意根据本协议承担责任或根据本协议以其他方式分摊给买方的所有责任，包括但不限于根据第 1.7 (a) 节和第 4.4 (b) 节承担的所有责任

1.4。保留负债。尽管本协议中有任何相反规定，但承担责任不应包括任何保留负债，买方在此不承担也不应承担或以任何方式承诺履行、支付、清偿或清偿任何保留负债。就本协议而言，“保留负债” 是指卖方及其子公司除承担的责任之外的所有负债。在不限制上述规定的前提下，保留负债应包括以下内容：

(a) 卖方和子公司在与任何排除资产相关的范围内的所有负债；以及

(b) 卖方所有所得税的所有负债（包括因卖方向买方转让转让资产而产生的任何卖方所得税）。

1.5。考虑。收盘时，根据本协议规定的条款和条件，买方应从卖方购买转让的资产，以换取本协议中规定的总对价和承担承担的承担责任。

1.6。关闭；交货和付款。

(a) 结算应通过电子文件交换与远程执行和交付本协议同时进行。

(b) 闭幕时：

(i) 买方应通过电汇将即时可用资金的截止日期对价交付给卖方书面指定的账户；

(ii) 卖方应以附录A的形式签订并向买方交付销售单（“销售清单”）；

(iii) 买方应以本文附录B的形式签署并向卖方交付一份承担责任协议（“假设协议”）

(iv) 买方应以本协议附录D的形式签署并向卖方交付一份转让和承担协议（“转让和承担协议”，以及销售清单、假设协议和其他转让文件（定义见下文），“辅助协议”）；

(v) 卖方应向买方提供转让的账簿和记录以及转让的专有技术，以使买方能够在实际形式和卖方拥有的范围内占有和控制权；

(vi) 卖方应向买方提供所有其他有形性质的转让资产，以使买方能够占有和控制权；

(vii) 卖方应向买方交付一份证书，由每位卖方的公司秘书代表该卖方签署，证明该卖方的成员或董事的决议（如适用），授权和批准根据本协议和其他预期交易向买方出售转让的资产；

(viii) 买方应向卖方交付一份由买方公司秘书代表买方签发的证书，证明买方董事会授权和批准买方根据本协议和其他预期交易购买转让资产的决议；

(ix) Flame 应以买方合理满意的形式和实质内容向买方提供证据，证明 Flame 已获得附表 1.6 (b) (ix) 中规定的所有同意并提供了所有通知；以及

(x) 根据《美国财政部条例》第1445条的规定，卖方应向买方提供一份证明，证明Flame不是外国人。

1.7。税收和费用。

(a) 转让税。与预期交易相关的所有转让税、销售税和使用税、契约消费税和类似费用（“转让税”）（如果适用）均应由买方承担。被要求方应提交所有必要的纳税申报表和其他文件

对于政府实体要求申报的此类转让税，如果适用法律有要求，另一方将并且将促使其受控关联公司参与任何此类纳税申报表和其他文件的执行。在适用法律允许的范围内，卖方和买方应合作准备和提交所有必要的表格和文件，以免征转让税。

(b) 预扣税。买方有权根据本协议从其本应支付的金额中扣除和预扣根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定而需要扣除和预扣的款项，并有权向卖方和本协议规定的任何其他付款收款人收集任何必要的纳税申报表，包括W-8或W-9表格（如适用）或任何类似信息；前提是但是，买方将 (i) 及时（无论如何）不迟于五 (5) 个工作日在支付此类款项之日之前，或者，如果在本协议签订之日后适用法律发生变更，需要从此类款项中扣除和扣款，则尽快通知卖方，并让卖方有机会提供任何声明、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣除和预扣的要求；(ii) 汇款和举报任何此类款项根据以下规定，需要扣除的金额并预扣给相应的政府实体适用法律；(iii) 立即向卖方提供卖方合理接受的此类汇款的证明、收据或其他证明文件；以及 (iv) 在提交任何纳税申报表或就此类汇款的任何可用退款进行任何索赔时，应合理要求与卖方合作。如果以这种方式扣除和扣留任何款项，并以适当方式汇款，则就本协议的所有目的而言，该金额将被视为已支付给被扣款的受益人。

1.8。错误的口袋资产。如果在收盘后直到截止日期后的十二 (12) 个月之日的任何时候或不时地，卖方或其任何控制的关联公司或买方或其关联公司应接收或以其他方式拥有任何资产或权利，这些资产或权利自收盘时起生效，一方面是属于买方的转让资产，或者属于卖方或任何一方的排除资产另一方面，根据本协议，其关联公司，卖方或买方（视情况而定）应立即根据本协议，向截至收盘时该资产或权利所属的人交付和/或转让，或促使该资产或权利交付和/或转让，或促使该资产或权利交付和/或转让。对于受本第1.8节前述规定约束的任何转让资产或任何排除资产，根据本第1.8节的上述规定，需要交付或转让该转让资产或此类排除资产的个人（视情况而定）应以信托形式持有该被转让资产或此类排除资产（视情况而定），以供该其他人受益，直到该转让资产或此类排除资产（视情况而定）为止，是根据本条款交付或转让的第 1.8 节；但是，本句的上述规定仅适用于任何转让的专有技术，前提是卖方知道此类专有技术是转让的专有技术。在不限于上述规定的情况下，如果卖方或其任何控制的关联公司在收盘后随时或不时收到与任何转让资产有关的付款，或者买方收到与排除资产有关的任何付款，则卖方或买方（如适用）应立即通过电汇即时可用资金将此类款项立即交付到买方或卖方（如适用）书面指定的账户。

1.9。里程碑付款。

(a) 里程碑活动和里程碑付款。根据本协议的条款和条件，买方应在买方权利小组的任何成员完成下列相关活动（每项均为 “里程碑事件”）后，立即（无论如何不迟于四十五 (45) 天）向卖方支付下述每笔适用款项（每笔款项均为 “里程碑付款”）：

(i) 在美国首次商业销售任何产品时一次性支付 (***)，用于任何适应症；

(ii) 在法国、德国、意大利、西班牙或英国的任何一个国家首次商业销售任何产品时，一次性支付 (***)；

(iii) 在任何产品首次商业销售时，一次性支付 (***) 在日本或中国任何一个国家进行任何指示的款项；

(iv) 在产品全球累计净销售额超过 (***) 时，一次性支付 (***)；

(v) 产品全球累计净销售额超过 (***) 时一次性支付 (***)；以及

(vi) 产品全球累计净销售额超过 (***) 时，一次性支付 (***)。

(b) 为避免疑问，(i) 里程碑付款不得多次支付，(ii) 里程碑付款的最大累计金额不得超过 (***)。

(c) 勤奋。

(i) 买方应自行或通过买方权利组织成员采取商业上合理的努力开发至少一种产品，寻求并获得监管部门的批准，并对获得监管部门批准的任何此类产品进行营销、销售和以其他方式商业化，以实现里程碑活动中规定的净销售额。

(ii) 除了本协议第1.9 (c) (i) 节中明确规定的尽职调查义务外，买方或买方权利小组的任何其他成员均不对任何里程碑事件的实现或开发、营销或销售任何产品承担其他尽职义务。澄清一下，买方或买方权利小组的任何其他成员真诚地决定终止任何或所有产品的开发或商业化或取消优先次序，或者买方或买方权利集团的任何其他成员开发或商业化与产品相似或具有竞争力的产品，如果停产或取消优先顺序，则不构成对本协议的违反，也不得以任何方式受到本协议的限制化符合本协议第 1.9 (c) (i) 节的要求。

(d) 报告。

(i) 买方应（或可能促使买方权利小组的任何适用成员提供）书面通知卖方（A）每项里程碑事件发生后三十（30）天内取得的成就，以及（B）买方或买方权利小组的任何适用成员在支付所有里程碑付款之前终止或停止任何产品的进一步开发或商业化的决定（根据本条款发出的书面通知）(B) 应在不迟于三十 (30) 天后交给卖方任何这样的决定）。

(ii) 买方应并应促使买方权利小组的其他成员保留足以计算里程碑付款的账簿和记录以及有关产品的合理文件。

(iii) 在每个日历年结束后的 120 天内，持续到截止日期之后并持续到 (A) 所有里程碑活动已经完成或 (B) 买方和买方权利团体其他成员永久停止与产品有关的所有开发和商业化活动的日期（但前提是此类活动永久终止），且买方已向卖方书面证明此类永久终止此类活动（但前提是此类活动永久终止），且买方已向卖方书面证明此类永久终止（以较早者为准）已延续，买方应提供向卖方提供一份相当详细的书面报告，总结买方和买方权利小组的其他成员为履行第 1.9 (c) (i) 节规定的尽职调查义务所做的努力及其进展情况（均为 “年度报告”）。每份年度报告将包含适用发展计划或适用的商业化计划的任何重大更新（视情况而定），这些更新发生在上一份年度报告发布之日之后；但是，双方承认并同意，不得要求买方在任何年度报告中包含以下信息（x）患者参与由任何成员或代表任何产品进行的任何临床前研究或临床试验的患者注册情况买家权利小组，包括与任何此类患者对任何产品的反应相关的信息，(y) 有关买家现金或财务状况的信息，或 (z) 与任何监管机构进行的任何非正式或口头讨论或反馈的内容。卖方收到每份年度报告后，卖方可以要求与买方及其关联公司的知识渊博的代表会面，这些代表直接参与和参与开发和/或商业化活动（或买方对此类活动的监督），受第1.9（c）（i）节规定的尽职调查义务约束，会议应立即举行，无论如何不迟于此类请求后的90个日历日以面对面或通过电话会议或视频形式举行双方商定的会议。在此类会议上，买方及其关联公司的此类代表应在该会议期间（如果不切实可行，则应在适当范围内尽快答复卖方的合理询问），以使卖方合理详细地了解买方和买方权利小组其他成员为履行第1.9（c）（i）节规定的尽职调查义务所做的努力及其进展情况。为清楚起见，卖家在任何此类会议上的合理询问可能包括或涵盖根据本第 1.9 (d) (iii) 节中规定的任何条款 (x) 至 (z) 中允许买方从年度报告中排除的任何主题或信息。

(e) 审计。应卖方的书面要求，买方应允许卖方选定的独立公共会计师以及买方权利集团的相关成员（“会计师”）在合理的事先通知和正常工作时间内，在合理的事先通知后，在正常工作时间内，在任何日历年内都不超过一次，允许买方和买方权利集团的相关成员（“会计师”）有合理的访问权限

买家和买方权利小组其他成员的记录仅用于确定是否符合第 1.9 (a) 节、第 1.9 (c) (i) 节和第 1.9 (d) (i) 节（“审计”），费用由卖方承担。在进行审计之前，会计师必须与买方以及相关的买方权利小组成员（如果适用）签订合理的保密协议。在根据本协议行事时，会计师应以专家而不是仲裁员的身份行事，会计师的权力仅限于解决有争议的事实问题（而非法律问题）。本第 1.7 (e) 节中规定的有关会计师在此作出决定的程序应受专家裁决和评估法的管辖，而不是仲裁法。如果会计师得出结论，任何里程碑付款未在到期时支付，则卖方有权就此类未付款发出书面通知（“争议通知”），在这种情况下，卖方和买方应在争议通知交付后的不少于三十（30）个日历日内真诚地尝试解决争议项目。如果卖方和买方在收到争议通知后的三十 (30) 个日历日内未就争议金额的计算达成协议，则任何一方均有权根据第 6.11 节的规定寻求适用的法律补救措施。如果卖方和买方同意，或者任何争议解决机制确定，由于少报净销售额超过 (***)，则买方应向卖方偿还合理的自付审计费用以及卖方调查该费用所需的合理费用和开支，包括但不限于律师费。一个季度只能接受一次审计，并且不允许卖方在该日历季度结束后的六（6）年内对一个日历季度进行审计。

(f) 付款方式；外币。所有里程碑付款均应通过电汇方式以美元支付到卖方书面指定的账户。对于以美元以外的任何货币计价的所有净销售额及其扣除额或排除额，此类外币销售额应使用相关月份的汇率（“月汇率”）转换为美元，该月汇率是彭博社FXC页面（或可能书面商定的其他出版物）上发布的前一个日历月最后一个工作日此类货币的最后价格汇率不时在双方之间）。

(g) 仅限合同权利。卖方在本第 1.9 节下的权利和义务，包括收款权，(i) 纯粹是合同权利，不属于任何联邦或州证券法规定的担保，(ii) 不以任何形式的证书或票据代表，(iii) 不给予卖方任何股息权、投票权、清算权、优先权或其他权利，并且 (iv) 受以下约束第 6.4 节，不可转让、转让或兑换（间接转让除外）或转让、依法转让或转让或转让给卖方的任何关联公司）。

第二条

卖方的陈述和保证

自生效之日起，每位卖方共同或单独向买方陈述和保证，除非此处另有规定，或披露附表中另有规定，但须遵守第 6.12 节。

2.1。组织、地位和权力。根据特拉华州法律，每位卖方均组织完善、有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的公司或有限责任公司（如适用）的权力和权力，以拥有该卖方拥有的转让资产。

2.2。权限；无冲突；所需文件和同意。

(a) 每个卖方拥有所有必要的公司或有限责任公司（视情况而定）签订本协议及其作为一方的每份辅助协议并完成预期交易的权力和权限。每位卖方执行、交付和履行本协议及其加入或将要加入的每份辅助协议，以及每位卖方完成预期交易，均已获得该卖方所有必要的公司或有限责任公司（如适用）的正式授权。每位卖方均已正式签署并交付本协议，并已正式签署和交付（或在收盘时将正式执行和交付）该卖方作为当事方的每份辅助协议。本协议是每个卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，而卖方作为当事方（或将在收盘时成为当事方）的每份辅助协议正在或将要在收盘时（视情况而定）是该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但本协议或任何此类辅助协议除外，因为强制执行性可能会受到破产, 破产, 欺诈性转让, 重组的限制,暂停执行或影响债权人权利的总体法律或其他类似的法律，包括限制具体履行、禁令救济和其他公平补救措施的可用性的法律，以及规定公平辩护的法律（“破产例外情况”）。

(b) 每位卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的每份辅助协议，以及每位卖方完成预期交易，不会也不会 (i) 与该卖方的公司注册证书、章程或有限责任公司协议（视情况而定）的任何条款相冲突或导致任何违反或违反，(ii) 与或导致任何违规或违约，或构成（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）违约（或根据该卖方作为当事方的任何合同，要求获得终止、取消或加速履行任何义务（或任何物质利益损失）的权利，要求该卖方作为一方当事人的任何合同获得同意或豁免，要求根据该卖方作为当事方的任何合同支付罚款，或导致对任何转让资产施加除许可留置权以外的任何留置权，或 (iii) 在遵守第 2.2 (c) 节规定的要求的前提下，与任何许可证冲突或违反任何许可证，适用于该卖方或其任何财产或资产的特许权、特许经营、许可或法律。

(c) 对于卖方执行、交付和履行本协议及其所加入的每项辅助协议，或预期交易的完成，不要求每个卖方同意、批准、许可、订购或授权，或向任何政府实体登记、声明、通知或备案。

2.3。税收。

(a) 每个卖方均已及时缴纳所有所得税，这些所得税本应由该卖方在本协议发布之日或之前支付，不缴纳这些所得税将导致对任何转让资产产生留置权或导致买方承担相应的责任或责任。

(b) 卖方将及时支付因转让资产产生或与转让资产有关的所有所得税，这些所得税是在收盘前纳税期内产生或归因于卖方必须缴纳的，不缴纳的所得税将导致对任何转让资产产生留置权。

(c) 自2023年1月17日以来，两位卖方均未收到任何书面通知，说明除许可留置权外，任何转让资产受任何税收留置权约束或受任何留置权的约束。

2.4。知识产权。

(a) 据卖家所知，卖家是FL-101/FL-103知识产权的唯一和排他性所有者或拥有有效的使用许可权。为清楚起见，不得解释或解释前述句子的范围，也不包括对FL-101/FL-103知识产权的实践或使用不得侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权的任何陈述或保证。

(b) 自2023年1月17日起，卖方及其任何受控关联公司均未将该卖方或受控关联公司（如适用）可能拥有或可能拥有的与FL-101/FL-103知识产权相关的任何所有权和所有权的全部或任何部分转让给任何第三方。自2023年1月17日起，卖方及其任何受控关联公司均未向任何第三方授予卖方或其任何受控关联公司必须使用FL-101/FL-103知识产权的任何许可权下的任何再许可。

(c) 自 2023 年 1 月 17 日起，(i) 卖方未向任何涉及 FL-101/FL-103 知识产权或与之相关的个人发送过任何书面侵权或挪用通知，也未声称或威胁对任何涉及任何 FL-101/FL-103 知识产权或与之相关的任何人采取任何侵权或挪用行为的书面通知，(ii) 卖方未收到或向卖方提供书面通知，说明有任何待处理或威胁的索赔、干预、反对或要求第三方，包括卖方的任何受控关联公司，质疑所有权、有效性或任何FL-101/FL-103知识产权的范围，以及 (iii) 据卖方所知，卖方及其控制的关联公司均未收到或提供书面通知，说明任何FL-101/FL-103知识产权是禁止或限制卖方使用任何此类FL-101/FL-103知识产权的命令的主体。

(d) 除披露附表第 2.4 (d) 节中披露的内容外，自 2023 年 1 月 17 日起，(i) 卖方未授予 FL-101/FL-103 知识产权的任何许可，(ii) 卖方未签订任何严重限制或限制卖方使用 FL-101/FL-103 知识产权的合同（本协议和辅助协议除外），以及 (iii) 卖方未签订任何合同规定卖方就任何FL-101/FL-103知识产权支付特许权使用费。

2.5。合同。

(a) 据卖方所知，披露表第 2.5 (a) 节列出了截至生效日卖方作为当事方的每份合同的完整而准确的清单，(ii) 截至生效之日任何一方正在使用或持有的主要与任何产品相关的合同，(iii) 在2023年1月17日合并完成前夕卖方的前身是当事方，曾被卖家的前任使用或持有主要用于任何产品，以及 (iv) 该卖家的前身在合并协议中作出陈述和保证，大意是，截至合并协议签订之日，该合同是卖方前身的实质性合同（统称为 “重大合同”）。

(b) 除披露附表第 2.5 (b) 节中披露的内容外，(i) 卖方已以卖方持有的形式向买方提供或提供了每份重要合同的副本，(ii) 自2023年1月17日以来，任何卖方均未终止或签订任何同意终止任何重大合同，(iii) 自2023年1月17日以来，任何卖方（或其适用的关联公司）均未终止或签订任何同意终止任何实质性合同，(iii) 自2023年1月17日以来，任何卖方（或其适用的关联公司）均未终止任何实质性合同收到任何第三方的书面通知，告知卖方或其任何关联公司在任何材料中存在违规行为尊重或违约任何实质性合同，以及（iv）自2023年1月17日以来，任何卖方（或其适用的关联公司）均未向任何重大合同的任何第三方发出书面通知，大意是该第三方在该材料合同的任何重大方面违反或在任何重大方面存在违约行为。

2.6。诉讼。自 2023 年 1 月 17 日起，两家卖家均未收到任何书面通知，告知卖家或其任何受控关联公司就任何产品或主要影响任何产品对卖家或其控制的关联公司提起任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查，尚待处理或受到威胁。自2023年1月17日以来，两位卖方均未收到任何书面通知，内容涉及法院、行政机构或仲裁员针对任何转让资产或针对卖方或其任何控制的关联公司针对任何产品或主要影响任何产品的判决或未执行的命令、禁令、法令、规定或裁决。自 2023 年 1 月 17 日起，两位卖家均未收到任何书面通知，告知 (i) 任何针对卖家的诉讼、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查尚待处理或受到威胁，或 (ii) 卖家受任何政府实体单独或总体上将要执行的任何未执行的订单、令状、判决、禁令或法令的约束（a) 阻止或严重延迟卖方完成预期交易，或 (b) 以其他方式阻止或严重延迟卖方履行其在本协议下的义务。

2.7。遵守法律。自2023年1月17日以来，两位卖方均未收到任何书面通知，指控任何产品或转让资产的所有权或运营存在任何严重违反任何适用法律的行为。

2.8。许可证。自 2023 年 1 月 17 日起，卖方及其任何受控关联公司均未收到任何书面通知，指出 (i) 它违反了任何转让许可证的任何条款或条件；(ii) 有任何待处理或威胁要撤销、暂停、不利修改或终止任何转让许可证，或宣布任何转让许可证在任何重大方面无效，或 (iii) 卖方或其控制的关联公司没有任何卖方所需的许可证拥有、租赁或以其他方式经营转让的资产并进行行为他们与产品相关的业务。

2.9。监管事项。

(a) 对于任何产品，自 2023 年 1 月 17 日起，两家卖家均未收到任何 FDA 对卖家或其控制的关联公司采取监管行动的书面通知，包括不良调查结果的书面通知、监管、无标题或警告信或强制性召回，或任何政府实体指控或声称严重违反任何法律的任何其他书面通知。

(b) 自2023年1月17日以来，卖方及其任何受控关联公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体关于任何待处理或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、审计或调查的书面通知，指控卖方或其任何受控关联公司与任何产品相关的业务或活动严重违反了美国境外适用的州政府实体或政府实体颁布的相应相应法案，包括（如适用）欧盟的药品和医疗器械法。自 2023 年 1 月 17 日起，两家卖家均未收到有关卖家或其任何受控关联公司针对任何产品的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、投诉、听证会、诉讼或调查的书面通知。自 2023 年 1 月 17 日起，两家卖家均未收到书面通知，表明卖方或其控制的关联公司或其任何代理人或承包商在卖家的产品开发工作、向任何政府实体提交的文件或报告中，均未出现任何实质性违反任何法律的行为，这些商品有理由预计需要调查、纠正措施或执法行动。

2.10。经纪商。由于卖方或其任何受控关联公司的任何行动、协议或承诺，任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他公司或个人都没有或不应有权向任何经纪商、发现者、财务顾问或其他与任何预期交易相关的类似费用或佣金（或费用报销）。

2.11。转让资产的所有权。据卖方所知，卖方是卖方拥有或声称拥有所有权的每项转让资产的唯一和独家所有者，并对这些资产拥有良好和有效的所有权，但不对买方拥有、使用或利用任何此类转让资产的权利产生重大不利影响的任何轻微所有权缺陷除外；但是，尽管有上述规定，但不作任何陈述或保证根据本句关于FL-101/FL-103的任何知识产权。自2023年1月17日起，卖方及其任何受控关联公司均未将该卖方或该受控关联公司（如适用）可能拥有或可能拥有的对任何转让资产的任何所有权和所有权的全部或任何部分转让给任何第三方。自2023年1月17日以来，两家卖方均未为任何人的利益对任何转让的资产设立、记录或施加任何留置权（许可留置权除外）。自2023年1月17日以来，两位卖方均未收到任何书面通知，说明任何转让的资产受除许可留置权以外的任何留置权的约束或受其担保。

2.12。独家陈述和保证。除了本第二条中规定的陈述和保证外，任何卖方均未就任何产品、转让资产或承担的责任做出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

卖方特此拒绝任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括与卖方或任何关联公司或其代表提供的任何财务预测或其他前瞻性陈述或担保。

第三条

买方的陈述和保证

除本协议另有规定外，买方自生效之日起向卖方作出陈述和保证。

3.1。组织、地位和权力。买方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，可以像现在一样开展业务。

3.2。权限；无冲突；所需文件和同意。

(a) 买方拥有所有必要的公司权力和权力，可以签订本协议及其已经或将要加入的每份辅助协议，并完成预期的交易。买方执行、交付和履行本协议及其加入或将要加入的每项辅助协议，以及买方完成预期交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并且每份此类辅助协议已经或在收盘时都将由买方正式签署和交付。本协议是，每份此类辅助协议在收盘时由买方正式签署和交付后，将成为买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守破产例外情况。

(b) 买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的每项辅助协议，以及买方完成预期交易，不会也不会 (i) 与买方公司注册证书或章程的任何条款相冲突或导致任何违反或违反，(ii) 与买方公司注册证书或章程的任何条款相冲突或导致任何违反或违反，或构成（与或未经通知或延期，或两者兼而有之）违约（或产生终止、取消或加速的权利）根据买方作为当事方的任何租赁、许可、合同或其他协议、文书或义务的任何条款、条件或规定，或者买方或其任何财产或资产可能受其约束的任何条款、条件或规定，根据买方资产支付罚款或导致对买方资产施加任何留置权（许可留置权除外）下的义务或任何物质利益的损失，要求支付罚款，或导致对买方资产施加任何留置权，或 (iii) 在遵守第 3.2 (c) 节规定的要求的前提下，与之冲突或违反适用于买方或其任何财产或资产的任何许可、特许权、特许经营、许可或法律。

(c) 对于买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的每项辅助协议，或买方完成预期交易，买方不要求买方同意、批准、许可、订购或授权，或向任何政府实体登记、声明、通知或备案。

3.3。诉讼。不存在针对买方的诉讼、诉讼、诉讼、索赔、仲裁，据买方所知，也没有正在进行或威胁的调查，并且买方不受任何政府实体未执行的订单、令状、判决、禁令或法令的约束，无论在哪种情况下，这些订单都会单独或总体而言，(a) 阻止或严重延迟买方完成预期交易，或 (b) 以其他方式阻碍或实质性阻碍或实质性阻碍延迟买方履行本协议下的任何义务。

3.4。经纪商。由于买方的任何行动、协议或承诺，任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他公司或个人都无权或不应获得与任何预期交易相关的任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金（或费用报销）。

3.5。独家陈述和保证。除了本第三条中规定的陈述和保证外，买方未就预期交易做出任何其他明示或暗示的陈述或保证。买方特此拒绝任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括与买方或任何关联公司或其代表提供的任何财务预测或其他前瞻性陈述有关的陈述或保证。

3.6。独立调查。买方已对转让的资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为其提供了足够的访问权限以访问卖方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据。买方承认并同意：(a) 在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易时，买方仅依赖自己的调查以及卖方在本协议第二条（包括披露附表的相关部分）中作出的明确陈述和保证；(b) 卖方或任何其他人均未对卖方、转让资产、承担的义务或本协议作出任何陈述或保证，除非中明确规定本协议第二条（包括披露附表的相关部分）。

第四条

其他协议

4.1。保密性。截止日期之后，卖方将而且将要求其控制的关联公司及其各自的代表对待和保密任何人（包括任何关联公司）任何机密信息，但以下情况除外：(i) 在履行本协议或辅助协议规定的义务或行使权利所必需的范围内，(ii) 在必要时向其关联公司及其各自的代表披露任何机密信息（前提是卖方应承担责任）对于任何人违反本第 4.1 节的行为根据本条款 (ii) 或 (iii) 向其披露此类信息的关联公司或代表，尽管本第 4.1 节中有任何相反的规定，卖方仍可根据任何适用法律、股票市场或证券交易所规则的要求公开披露。如果在收盘后的任何时候，卖方或其任何关联公司或其各自的代表被要求或要求（通过口头提问或在任何法律程序、询问、传票、民事调查要求或类似程序中要求提供信息或文件，或法律或与任何证券交易所签订的任何上市协议的另行要求）在可行范围内披露任何机密信息，以及

在适用法律的允许下，卖方将立即将请求或要求通知买方，以便买方可以自费寻求适当的保护令或放弃遵守本4.1节的规定，而且，在没有保护令或收到本协议规定的豁免时，卖方或其任何关联公司可以披露任何此类机密信息；但是，前提是应买方的要求并由买方和买方承担费用在可行和适用法律允许的范围内，卖方应使用作出商业上合理的努力，以获得任何合理的保证，确保买方指定的机密信息中待披露的部分将得到保密处理。为避免疑问，本协议中的任何内容均不以任何方式 (a) 限制或限制卖方或其任何关联公司从事任何活动或业务的权利或能力，无论其是否与买方或其关联公司的业务具有竞争力，或 (b) 限制或限制买方或买方权利组织任何成员从事任何活动或业务的权利或能力，无论是否与买方业务竞争卖家或其任何关联公司。

4.2。公开披露。宣布执行本协议的新闻稿（如果有）应以卖方和买方在生效日期当天或之前共同商定的形式和时间发布。在不违反第4.1节的前提下，除非适用法律或与任何证券交易所签订的任何上市协议另有要求，否则未经买方或卖方事先书面同意，卖方和买方不得公开宣布本协议或预期交易，也不得以其他方式就本协议或预期交易与任何新闻媒体进行沟通；前提是在预期交易宣布之后，卖家及其关联公司以及买方及其关联公司有权在正常过程中公开回应问题或发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明，这些声明在每种情况下均不披露另一方的其他重要机密信息，也不得与其先前根据本第4.2节的规定发布或发表的任何公开声明不矛盾。

4.3。进一步的保证。为实现本协议的宗旨，各方将执行和交付可能要求或任何其他方合理要求的任何其他文书和文件。

4.4。税务问题。

(a) 买方和卖方同意应要求尽快向对方提供或安排彼此提供与转让资产相关的信息和协助（包括账簿和记录的访问权限），这些信息和协助是提交所有纳税申报表、做出任何税收相关选择、为任何政府实体的任何审计做准备以及起诉或辩护与任何税收有关的任何索赔、诉讼或诉讼所必需的。买方和卖方（及其各自的子公司）应在截止日期后的至少六年内保留与转让资产有关的税收的所有账簿和记录。卖方和买方应相互合作，进行与涉及转让资产的税收有关的任何审计或其他程序。

(b) 适用于任何应纳税期内转让资产的任何不动产、个人财产税或类似税（无论任何此类应纳税期是否在截止日之前、当天或之后的任何时间结束）（统称为 “第 4.4 (b) 节税

债务”）应由买方支付或补偿（如适用）。买方应向卖方偿还或向卖方支付的金额等于卖方支付或应付的任何此类不动产、个人财产或类似税款。买方的此类补偿或付款应在截止日期支付，如果较晚，则应在该税款到期之日支付（如果买方在截止日期当天或之前未支付或偿还此类税款，则应在卖方提出要求后立即支付）。在不限制本第 4.4 (b) 节任何前述规定的前提下，应按时缴纳第 4.4 (b) 节的纳税义务，并应根据适用法律的规定提交所有适用的申报、报告和申报表。

(c) 根据《守则》第1060条分配总对价（包括任何被视为税收目的转让资产对价的保留负债）的备选拟议附表作为附录C-1和附录C-2附录（均为 “拟议分配时间表”，统称为 “拟议分配时间表”）。卖方和买方同意根据母公司自行决定的拟议分配表提交各自的国税局8594表格以及所有联邦、州和地方纳税申报表，前提是母公司特此同意做出此类决定，并在2024年2月28日之前向买方和Flame提供书面通知（母公司如此确定的拟议分配计划在此称为 “分配时间表”）。

4.5。批量销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的规定，这些法律可能适用于向买方出售任何或全部转让资产。

4.6。共享合同。对于任何共享合同，买方和Flame应在成交后采取商业上合理的努力，在彼此之间以及作为该共享合同当事方的适用第三方（“适用第三方”）之间谈判书面协议或一系列书面协议（统称为 “适用的替代合同”）的条款，这些协议将取代和取代此类共享合同，适用的替代合同应规定 (i) Flame的所有权利和义务及其关联公司（包括母公司）本应在成交后根据此类共享合同累积的权利和义务，但仅限于此类权利和义务与任何产品、任何转让资产或任何产品或任何转让资产的研究、开发、制造、销售或其他商业化有关或相关的范围内，仅适用于买方，并应在适用情况下仅使买方受益和负担，且不适用于火焰或使其受益或负担其任何关联公司（包括母公司），（ii）买方应假设并成为对Flame及其关联公司（包括母公司）在该共享合同下的任何义务或负债负责，这些义务或负债截至截止日期之前的任何时期应计或产生、应计或以其他方式相关，但仅限于此类义务或负债与任何产品、任何转让资产或任何产品或任何转让资产的研究、开发、制造、销售或其他商业化以及Flame及其关联公司（包括母公司）相关或相关) 应免除所有假设义务或负债，(iii) Flame及其关联公司（包括母公司）在本共享合同下本应在收盘后产生的所有权利和义务，但仅限于此类权利和义务与任何产品、任何转让资产或任何产品或任何转让资产的研究、开发、制造、销售或其他商业化无关或不相关，且仅适用于利益和负担，视情况而定，Flame，且不适用于且应当不为买方或其任何关联公司带来利益或负担，并且 (iv) Flame 应保留并负责

Flame在该共享合同项下截至截止日期应计或产生、应计或以其他方式与截止日期之前的任何时期相关的任何及所有义务或负债，但仅限于此类义务或负债与任何产品、任何转让资产或任何产品或任何转让资产的研究、开发、制造、销售或其他商业化无关或不相关。买方和Flame应立即执行每份经谈判达成的适用替换合同（在任何情况下均不得超过收盘后的60天），并将其交付给买方、Flame和适用的第三方，买方和Flame应已做出商业上合理的努力（符合本第4.6节的上述规定）来导致适用的第三方执行和在成交后立即交付适用的替代合同（在任何情况下均不得超过成交后的60天）。

4.7。共享的专有技术。如果截至收盘前有任何共享专有技术，(i) 卖方应向买方授予或促成授予，并特此授予买方全球性、非排他性、永久性（除非卖方因买方严重违反本第 4.7 节规定的义务而终止）、已全额付费且免版税的许可（有权通过多级分许可持有者授予转许可证）卖方及其关联公司在任何此类共享专有技术中的所有权利、所有权和利益仅限于实践和使用任何此类共享专有技术研究、开发、制造、使用、销售或以其他方式将任何产品商业化，并且 (ii) 买方应向卖方偿还其实际自付成本和开支 (1) 完全源于买方实践、使用或利用共享专有技术研究、开发、制造、使用、销售或以其他方式商业化任何产品或 (2) 根据任何合同产生的实际自付成本和开支，或 (2) 在以下范围内：买方根据此类合同实践、使用或利用共享专有技术进行研究，开发、制造、使用、销售或以其他方式商业化任何产品或产品。卖方应执行和交付可能合理要求或买方合理要求的任何其他文书和文件，以执行本第 4.7 节的上述条款，买方应执行和交付为执行本第 4.7 节的上述条款而可能合理要求或合理要求的任何其他文书和文件。

4.8。卖方应立即签署并向买方交付每份转让许可证的形式和实质内容的 IND 转让（在任何情况下均不得超过成交后的 15 天），以及买方可能合理要求的其他转让、运输和转让文书，以便向买方出售、转让、转让和转让所有权利、所有权和权益根据本条款和条件转移资产协议（“其他转让文件”）。

第五条

赔偿

5.1。卖方赔偿根据本第五条的条款和条件，自交易之日起和交易后，卖方应共同和单独地就买方及其关联公司遭受或招致的任何及所有损害向买方及其关联公司进行辩护和赔偿，并使买方及其关联公司免受因以下原因造成或构成以下情况的任何和所有损失：

(a) 任何卖方在本协议、任何辅助协议或任何卖方根据本协议交付或代表任何卖方交付的任何证书或文书中的任何陈述或担保中的任何不准确或违反；

(b) 任何卖方违反或未能履行本协议中包含的任何契约或协议、任何辅助协议或任何卖方根据本协议或代表任何卖方交付的任何证书或文书；或

(c) 第三方对买方及其关联公司提出的任何索赔，但以任何保留负债或排除资产为依据、由此产生或产生的索赔。

5.2。买方赔偿。根据本第五条的条款和条件，自交易之日起和交易后，买方应就卖方及其关联公司因以下原因而遭受或发生的任何和所有损害进行辩护和赔偿，并使其免受卖方及其关联公司遭受或产生的任何和所有损失：

(a) 在本协议、任何辅助协议或买方根据本协议由买方或代表买方交付的任何证书或文书中买方的任何陈述或担保中的任何不准确或违反；

(b) 买方违反或未能履行本协议中包含的任何契约或协议、任何辅助协议或买方根据本协议由买方或代表买方交付的任何证书或文书；

(c) 任何承担的责任；或

(d) 第三方对卖方或卖方的任何关联公司提出的任何索赔，其依据是交易结束后任何时候买方或其任何关联公司、被许可人、分许可人或承包商对转让资产的所有权、使用、行为或运营，或支付和/或履行（或未能支付或履行）任何承担的责任。

5.3。赔偿索赔。

(a) 第三方索赔。根据本协议提出的所有赔偿索赔，均应按照以下程序提出，由第三方针对受补偿方的索赔（“第三方索赔”）产生、相关或由此产生。根据本第五条有权获得赔偿的人（“受赔方”）应立即向赔偿方发出书面通知（“第三方索赔通知”），说明与可能寻求赔偿的第三方索赔有关的任何诉讼、诉讼或程序的启动。就本协议而言，“赔偿方” 指（i）如果买方或其任何关联公司提出赔偿索赔，则为卖方；（ii）如果是卖方或其任何关联公司提出的赔偿索赔，则为买方。此类第三方索赔通知应合理详细地描述（在受赔方当时所知的范围内）（A）构成此类第三方索赔依据的事实以及（B）索赔的损害赔偿金额（“第三方索赔金额”）。除非赔偿方的实际责任或义务除外，任何延迟或未能向赔偿方发出通知，均不得免除赔偿方在本协议项下的任何责任或义务

由此产生偏见。在收到此类第三方索赔通知后的三十 (30) 个工作日内，经书面通知受保方，赔偿方可以在任何此类第三方索赔中接管辩护的控制权，由受赔方合理满意的律师接管辩护，该索赔寻求 (i) 仅金钱赔偿或 (ii) 合理预计对受赔方的运营或业务无关紧要的禁令救济和金钱损失。如果赔偿方不控制此类辩护，则受赔方应控制此类辩护。不控制此类辩护的一方可以自费参与其中；前提是，如果赔偿方控制了此类辩护，并且受赔方根据律师的建议合理地得出结论，赔偿方和受补偿方在此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔中存在利益冲突，则仅与之相关的合理律师费用和开支应为就本协议而言，被视为 “损害赔偿”；但前提是在任何情况下都不是赔偿方应负责赔偿方多名 (1) 名律师的费用和开支。控制此类辩护的一方应向另一方通报此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的状况及其辩护，并应考虑另一方就此提出的建议。未经赔偿方事先书面同意，受赔方不得就此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔达成任何和解，不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意。对于此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔，如果此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔不包括完全免除受赔偿方的所有责任，(y) 包括受赔方承认或认定对受赔方不利的裁定，或者 (z) 在未经受赔偿方事先书面同意的情况下对受赔方施加任何责任或义务，则赔偿方不得就此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔达成任何和解协议 Nified Party，不得无理拒绝、限制或延迟其同意。

(b) 不涉及第三方的索赔程序。希望根据本第五条提出不涉及第三方索赔的赔偿申请的受赔方应向赔偿方提交书面通知（“索赔通知”），其中包含 (i) 任何损害赔偿的描述和金额（“索赔金额”），(ii) 关于受赔方有权根据本第五条获得赔偿的声明以及合理的解释其依据以及 (iii) 要求支付此类损害赔偿金的款项。在收到此类索赔通知后的三十 (30) 个工作日内，赔偿方应向受赔方提交一份书面答复，其中赔偿方应 (A) 同意受赔方有权获得全部索赔金额（在这种情况下，赔偿方应在答复的同时通过电汇向受赔方支付索赔金额）立即可用的资金（或者，如果赔偿方是卖方，则确认买方有权抵消该金额）根据第 5.7 节），(B) 同意受赔方有权获得部分但不是全部的索赔金额（“协议金额”）（在这种情况下，赔偿方应在作出回应的同时，通过电汇立即可用的资金，向受赔方支付约定金额（或者，如果赔偿方是卖方，则确认赔偿方是卖方）买方有权根据第 5.7)) 或 (C) 节抵消受赔偿方有权获得任何索赔金额的款项。如果此类争议在赔偿方作出答复后的三十 (30) 天内仍未得到解决，则赔偿方和受补偿方均有权根据第 6.11 节的规定将此类争议提交给有管辖权的法院。

5.4。生存。

(a) 本协议中规定的卖方和买方陈述和担保应在预期交易完成后继续有效，并在截止日期后的十二 (12) 个月之内保持全面效力和效力，届时到期；但是，基本代表应在 (i) 买方履行或终止第1.9节规定的所有义务之前存活，以及 (ii) 适用的诉讼时效到期后 60 天。本协议中规定的卖方和买方之间的契约和协议应在根据其条款完成和完成预期交易后无限期有效，如果其中没有规定时限，则无限期有效。

(b) 如果在作为索赔依据的陈述或担保第 5.4 (a) 节的规定到期之前，根据第 5.3 节以书面形式提出赔偿索赔，则此类陈述或担保应一直有效，直至该索赔得到解决，但仅限于该索赔得到解决。

5.5。局限性。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 除基本代表以及任何卖方在本协议、任何辅助协议或任何卖方根据本协议由或代表任何卖方交付的任何证书或文书中任何违反或不准确的陈述或保证（基本代表除外），否则违反或不准确构成实际和故意的普通法欺诈行为或由其引起或导致的任何陈述或担保（基本代表除外）除外（根据特拉华州普通法的定义），损害赔偿金额可由受赔方根据第 5.1 (a) 条或第 5.2 (a) 节追回，不得超过 (1) (***) 或 (2) 在任何时候（无论是在受赔方根据第 5.1 (a) 节或第 5.2 (a) 节（如适用）提出任何此类赔偿申请之前、当时还是之后）实际获得的里程碑付款总额中的较低者已根据本协议第 1.9 节向卖家付款或实际支付给卖家和/或根据本协议第 1.9 节被要求向卖家付款或被要求向卖家付款，但有未得到支付，以及 (ii) 受赔方根据第 5.1 (a) 条或第 5.2 (a) 节因违反任何基本代表或违反本协议中任何卖方在本协议、任何辅助协议或任何卖方根据本协议交付或代表任何卖方交付的任何证书或文书中作出的任何陈述或保证（基本代表除外），可追回的损害赔偿金额或不准确之处构成、由实际和故意的普通法欺诈行为引起或导致的，不得超过总和根据本协议第 1.9 节实际支付或实际支付给卖家的里程碑付款金额（无论是在受赔方根据第 5.1 (a) 节或第 5.2 (a) 节（如适用）提出任何此类赔偿索赔之前、当时还是之后）已付款。为清楚起见，我们理解并同意，本第 5.5 (a) 节的上述规定均不限制下文第 5.5 (d) 节或第 5.7 节中规定的任何条款。

(b) 在任何情况下，任何赔偿方均不对本第五条规定的任何损害赔偿或其他金额负责或承担责任，这些金额是 (i) 间接损害赔偿或利润损失或价值减少的损害，或 (ii) 惩罚性、特殊、三倍或惩戒性损害赔偿

案例，不包括根据最终判决向非关联第三方支付的与第三方索赔有关的任何款项。

(c) 除第 6.10 节规定的特定履约索赔外，本第五条规定的受赔方根据本协议享有的权利应是受赔方就本协议、任何辅助协议和/或赔偿方根据本协议或代表本协议交付的或代表本协议交付的任何证书或文书，或与本协议、辅助协议和/或由赔偿方或代表本协议交付的任何证书或文书有关的索赔的唯一和排他性的补救措施协议（包括但不限于任何针对实际和故意的索赔）普通法欺诈（定义为特拉华州普通法）。在不限制上述规定的情况下，在任何情况下，任何一方、其继承人或允许的受让人均无权要求或寻求撤销预期交易。

(d) 尽管本协议中有任何明示或暗示的相反规定，(i) 买方根据本第五条有权获得的任何赔偿金额或付款的唯一途径是根据并根据下文第5.7节的规定行使买方的抵消权，以及 (ii) 除第 6.10 节规定的具体绩效索赔外，买方在收盘后和收盘后提出的具体绩效索赔除外根据并根据下文第 5.7 节的规定，其抵消权应为对于根据本协议、任何辅助协议和/或任何卖方根据本协议交付或代表任何卖方交付的任何证书或文书（包括但不限于任何实际和故意的普通法欺诈索赔（定义为特拉华州普通法）），买方就本协议、任何辅助协议和/或任何证书或文书（包括但不限于任何实际和故意的普通法欺诈索赔（定义为特拉华州普通法））提出的索赔，或与之相关的唯一和排他性的补救措施。如果买方根据下文第 5.7 节的规定行使抵消权不足以满足买方根据本第 V 条有权获得的任何赔偿金额、付款或索赔，则该未偿付的金额、付款或索赔将保持不变，买方除了满足或寻求满足此类未结清的金额、付款或索赔外，没有其他追索权、权利或补救措施来满足或寻求满足此类未清偿的金额、付款或索赔根据第 5.7 节抵消此类金额。

(e) 赔偿方根据第 5.1 节或第 5.2 节就任何损害赔偿所支付的款项应限于从中扣除任何保险收益以及受赔方就任何此类索赔收到的任何赔偿、缴款或其他类似付款后剩余的任何责任或损害的金额。受赔方应尽其商业上合理的努力，根据保险单或赔偿、分摊或其他类似协议追回任何损害赔偿，前提是如果受赔方根据任何保险单或赔偿获得赔偿，则满足本判决的上述规定不应成为受赔方行使根据本第五条提出或满足任何赔偿索赔的任何权利的先决条件对任何损害赔偿的赔偿、捐款或其他类似协议该受补偿方已根据本第五条获得赔偿，则该受补偿方应根据任何此类保险单或赔偿、缴款或其他类似协议向赔偿方支付任何此类追回的金额。

(f) 每个受赔方在得知任何预计会或确实会导致此类事件或情况后，应采取并促使其关联公司采取所有商业上合理的措施来减轻任何损失。

(g) 根据本第五条，如果受补偿方在收盘前知道此类不准确或违约行为，则赔偿方对因本协议中包含的任何不准确或违反本协议中包含的任何陈述或担保而产生的任何损害不承担责任。

(h) 在不限制本协议5.5任何前述条款或本协议第5.7节规定的概括性的前提下，本协议一方有权向本协议任何其他当事方支付或支付的任何赔偿金额或款项，以该方作为补偿方的身份，以该另一方的受保人身份向本协议任何其他当事方支付或支付的款项一方通过抵消原本要求该方支付的任何此类赔偿金额或款项根据本第五条，作为补偿方支付或支付该方本应以受补偿方身份根据本第五条从任何其他方那里获得的任何赔偿金额或款项。如果一方当事人行使本第 5.5 (h) 节规定的抵消权，则该当事方应向另一方提供书面行使通知，该通知应具体说明抵消的细节，双方应被视为已履行并履行了根据本第五条承担的各自的义务，即支付各自的赔偿金额或款项，但以相应的赔偿金额或付款可抵消为限根据本第 5.5 (h) 节关闭。

5.6。赔偿金。除非法律另有规定，否则各方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为对税收目的的总对价的调整。

5.7。抵消。除且不限制买方根据第 5.5 (h) 节可能拥有的任何抵消权外，买方追回和偿还买方根据本第五条有权获得的任何赔偿金额或付款的唯一和排他性的追索权应是抵消买方目前或将获得的任何此类赔偿金额或付款，以抵消买方支付所欠或随后应付给卖方的任何里程碑付款的义务根据本协议，尚未向卖方付款。如果买方根据本第 5.7 节行使其抵消权，并从任何里程碑付款中扣留买方根据本第 V 条有权获得的任何损害赔偿金额，则买方应向卖方支付抵消金额超过最终确定买方有权获得的损害赔偿金额（如果有）这样的决议，以及按最优惠利率计算的利息为截至适用款项到期之日由《华尔街日报在线》发布, 加 (***).

5.8。赔偿索赔的税收待遇。除非法律另有规定，否则双方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。

第六条

杂项

6.1。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应视为已按时送达 (i) 在通过挂号或挂号信发送后的三 (3) 个工作日，

申请退货收据，邮资预付，(ii) 寄出后一 (1) 个工作日送达下一个工作日，通过信誉良好的全国隔夜快递服务预付费用，或 (iii) 在确认收货之日（如果收据日期不是工作日，则在收到后的第一个工作日）通过传真发送给目标收件人，每种情况都如下所示：

(a) 如果是给买方，

AlmataBio, Inc.

庞塞·德莱昂大道 650 号

第 300 集 #1489

乔治亚州亚特兰大 30308

注意：帕特里克·克鲁彻

并附上副本（不构成通知）至：

Hutchison PLLC

企业中心大道 701 号，250 号套房

北卡罗来纳州罗利 27607

注意：约翰·陆克文

(b) 如果是给卖方，给：

Leap 疗法公司

桑代克街 47 号，B1-1 套房

马萨诸塞州剑桥 02141

注意：总裁兼首席执行官道格拉斯·昂西

火焰生物科学有限责任公司

c/o Leap Therapeutics, Inc

桑代克街 47 号，B1-1 套房

马萨诸塞州剑桥 02141

注意：总裁兼首席执行官道格拉斯·昂西

并附上一份副本（不构成通知）至：

摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所

联邦街一号

马萨诸塞州波士顿 02110

注意：胡里奥·E·维加

任何一方均可使用任何其他方式（包括个人交付、信使服务、普通邮件或电子邮件）在本协议项下发出任何通知或其他通信，但除非预期的当事方实际收到此类通知或其他通信，否则不应将此类通知或其他通信视为已按时发出。任何一方均可按照本协议规定的方式向另一方发出通知，更改本协议下通知和其他通信的送达地址。

6.2。完整协议。本协议（包括披露时间表和附表及附录以及此处提及的将在收盘时交付的文件和文书，包括辅助协议）构成本协议双方之间的完整协议，并取代双方先前就本协议标的或双方之间达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述，包括买方和母公司于2023年7月6日签订的保密协议。

6.3。没有第三方受益人。本协议无意且不应被视为向双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人赋予任何权利或补救措施，与任何人签订任何雇佣协议或以其他方式创建本协议的任何第三方受益人。

6.4。任务。未经买方或卖方事先书面同意，卖方或买方（视情况而定）不得通过法律或其他方式全部或部分转让或委托本协议或本协议下的任何权利、利益或义务，未经事先书面同意的任何此类转让均属无效，但交易结束后，(i) 一方可以转让其任何权利、权益以及本协议规定的全部或不时部分义务对一 (1) 个或多个其关联公司以及 (ii) 一方可以将本协议全部转让给其继任者，以与合并、重组、出售该方全部或几乎全部资产或股权有关的权益；前提是在任何情况下，此类转让均不得限制、免除或抵消转让方在本协议下的义务。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力、受益并可由其强制执行。

6.5。可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，均不得影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况下或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议中的任何条款或规定无效或不可执行，则双方同意，作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款，删除特定的词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或规定替换为有效和可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款，以及本协议经修改后可强制执行。如果该法院未行使前一句中赋予的权力，双方同意将此类无效或不可执行的条款或规定替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

6.6。对应物和签名。本协议可在两（2）份对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但两者共同应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。本协议可以通过传真或.pdf 传输来执行和交付。

6.7。口译。除非另有说明，否则本协议中提及某一条款或部分时，应指本协议的某一条款或部分。本协议中包含的目录和标题仅供参考，并且

不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用任何严格解释的规则。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。除非上下文另有要求，否则对任何联邦、州或地方法律的提及均应视为指根据该法律颁布的所有规章和条例。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，均应视为其后面带有 “但不限于” 字样。任何提及 “一方” 或 “双方” 的行为均指本协议的一方或多方（及其各自的继承人和允许的受让人）。就本协议而言，“提供给买方” 是指 “向买方或其代表提供或提供，包括在截止日期之前在卖方的电子数据室中提供或提供”。

6.8。管辖法律。本协议及由此产生的任何索赔应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不适用任何可能导致适用除特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突条款或规则。

6.9。放弃陪审团审判。各方承认并同意，在本协议或与预期交易有关的其他文件下可能产生的任何争议都可能涉及复杂而困难的问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的就本协议或预期交易引起或与之相关的任何法律诉讼由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方都证明并承认 (A) 任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方在提起法律诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，(B) 该方已考虑了本豁免的影响，(C) 该方自愿作出此项豁免，以及 (D) 该方因相互豁免等原因而被诱使签订本协议，以及本节中的认证 6.9。

6.10。补救措施。除非本文另有规定，否则本协议中明确赋予一方的任何及所有补救措施将被视为累积的，但不排除本协议赋予的任何其他补救措施，或者法律或衡平法赋予该方的补救措施，并且一方行使任何一 (1) 项补救措施均不妨碍任何其他补救措施的行使。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的行为，并特别执行本协议的条款和规定，此外还有他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，无需证明金钱损害赔偿不足，也无需支付保证金。

6.11。服从司法管辖区。双方 (a) 同意在因本协议或任何协议引起或与之相关的任何诉讼或程序中，接受特拉华州纽卡斯尔县任何州或联邦法院的专属属人管辖

考虑交易，（b）同意与此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁定，（c）同意不得试图通过向任何此类法院提出动议或其他许可请求来拒绝或推翻此类属人管辖权，并且（d）同意不在任何其他法院提起因本协议或任何预期交易引起或与之相关的任何诉讼或程序。各方放弃以不便的诉讼地为理由进行任何辩护，以维持如此提起的任何诉讼或程序，并放弃可能要求任何其他当事方就此提供的任何保证金、担保或其他担保。任何一方都可以通过向当事方发送或交付流程副本来向另一方提供服务，该副本将以第 6.1 节中规定的通知发送地址和方式送达。但是，本第 6.11 节中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。

6.12。披露时间表。披露时间表应按与第二条中编号部分相对应的章节进行排列，第二条中有关陈述和担保的披露也应符合第二条中的任何其他陈述和担保，前提是此类披露从表面上可以明显看出此类披露也符合或适用于此类其他陈述和保证。仅将某项作为陈述或保证（或契约，如适用）的例外情况列入披露附表，不应被视为承认该项目代表重大例外或重要事实、事件或情况。披露附表中的任何内容均无意扩大本协议中包含的任何陈述或担保的范围，也无意为卖方订立任何契约。披露附表中的任何披露均不应被视为在任何第三方中产生任何权利。

6.13。费用和开支。除非本协议另有明确规定，否则与本协议和预期交易有关的所有费用和开支均应由承担此类费用和开支的一方支付。

6.14。修正案。除非通过代表各方签署的书面文书，否则不得对本协议进行修改。

6.15。延期；豁免。在法律允许的范围内，双方可以（a）延长其他方履行任何义务或其他行为的期限，（b）放弃此处包含的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，（c）放弃遵守此处包含的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的当事方达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中载明的情况下才有效。此类延期或豁免不应被视为适用于履行、任何陈述或担保不准确或不遵守任何协议或条件（视情况而定）而发生的任何时间，但延期或豁免中规定的除外。任何一方未能维护其在本协议或其他方面的任何权利，均不构成对此类权利的放弃。

第七条

定义

就本协议而言，以下每个术语的含义如下所示或此处定义。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该人控制或共同控制的任何其他人，就前述而言，“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指导或促使管理层和政策方向的权力该人，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“总对价” 指 (a) 截止日期对价，以及 (b) 根据本协议到期应付的任何里程碑付款。

“工作日” 是指（a）星期六或星期日或（b）法律、行政命令或政府法令允许或要求位于马萨诸塞州波士顿的银行机构保持关闭状态之外的任何一天。

“买方权利团体” 指 (a) 买方；(b) 就任何产品而言，买方或买方的任何关联公司许可、再许可、分配、转让或以其他方式授予的任何人士，或买方或买方的任何关联公司授予获得此类权利选择权的任何人；(c) 就任何产品而言，有权出售此类产品的任何人由上文 (b) 条或本条款 (c) 中描述的任何人许可、再许可、分配、转让或以其他方式授予，或上文 (b) 款或本条款 (c) 中描述的任何人授予获得此类权利选择权的任何人；(d) 对于任何产品，上述 (a)、(b) 或 (c) 条款或本条款 (d) 所述任何人的任何继任者或受让人；以及 (e) 对于任何产品，中描述的任何人的任何关联公司与本产品一起或代表本产品开发或商业化所涉的（或行使任何期权时将涉及的条款）的（a）、（b）、（c）或（d）条款这样的人。为避免疑问，买方权利团体应包括产品的经销商或分销商，该产品的分销商或分销商，该产品的分销商或分销商，该分销或转售该产品，或 (2) 同意支付任何预付款、期权付款、里程碑付款、特许权使用费或其他款项，或向买方权利组中的任何人支付或提供与授予此类经销商或分销商有关的任何其他对价分销或转售此类产品的权利（或获得此类权利的选择权）或该经销商或分销商的任命（为明确起见，不得仅出于本条款（2）的目的考虑该经销商或分销商为转售而购买的产品数量或单位支付的购买价款）。

“中国” 指中华人民共和国及其所有领土或财产，包括香港和澳门。

“关闭” 是指本协议所设想的交易的结束。

“截止日期” 是指截止日期。

“截止日期对价” 是指不可退还的款项（***）。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

就本协议第1.9（c）节而言，“商业上合理的努力” 是指使用规模和市值与买方相似的生物制药公司（或买方权利集团的适用成员，如果其规模和市值大于买方）在行使与具有类似商业潜力的药品或生物产品的开发和商业化相关的商业上合理的商业惯例时所使用的努力和资源作为相关产品在产品生命周期的类似阶段，要考虑产品的安全性和有效性、产品开发和商业化所固有的风险、其与替代产品相比的竞争力、产品的专有地位（包括相关专利权的范围和期限）、上市批准的范围、产品的监管状况、产品是否处于临床封存、召回或市场退出以及产品的预期盈利能力。卖方承认，停止与产品有关的研究、开发或商业化活动可能构成 “商业上合理的努力”。

“机密信息” 指 (a) 与任何产品或转让资产相关的任何信息，这些信息在收盘前不公开，由卖方或其任何控制的关联公司拥有、独家许可，或受保密或不披露义务约束，除非此类信息 (i) 在收盘后公开可用，除非卖方、其控制的关联公司或其任何关联公司进行不当披露相应的代表或 (ii) 应在任何时间（收盘前或之后）从任何卖方都不知情的来源（买方及其关联公司除外）获知卖方或其任何关联公司，受有关此类信息的任何个人（包括但不限于卖方、买方、其各自关联公司及其各自代表）的保密义务的约束，以及 (b) 在交易前夕转让的任何专有技术，不向公众公开，除非如此转让的专有技术 (1) 将在收盘后公开，除非卖方、其控制的关联公司或其任何相应代表进行不当披露，或 (2) 应在任何时间（收盘前或收盘后）从任何卖方都不知道的来源（买方及其关联公司除外）向卖方或其任何关联公司公开，均受保密义务的约束（包括但不限于任何卖方，买方、他们各自的关联公司和他们各自的代表）与此类转让专有技术有关的代表。

“预期交易” 是指本协议和辅助协议所设想的交易。

“合同” 指所有合同、租赁（不动产租赁除外）、契约、抵押贷款、许可证、文书、票据、承诺、契约、约定书和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面还是口头的。

“损害赔偿” 是指任何形式的损失、损害赔偿、罚款、费用、罚款、利息、裁决和判决，包括合理的律师和顾问费用和开支以及其他合理的法律费用和在起诉、调查、补救、辩护或和解中产生的开支。

“披露时间表” 是指卖方向买方提供的截至本协议签订之日的披露时间表。

“美元” 或 “美元” 是指美国的合法货币。

“域名” 是指可能存在于世界任何地方的所有域名，包括其所有应用程序和注册。

“EMA” 是指欧洲药品管理局及其任何继任机构或英国或欧盟任何其他成员国的任何同等机构。

“欧盟” 或 “欧盟” 指 (i) 截至本协议发布之日或其后任何时候均为欧盟成员国的所有国家，以及 (ii) 英国。

“FDA” 指美国食品药品监督管理局及其任何继任机构。

“FDA 法案” 是指《联邦食品、药品和化妆品法》以及美国食品和药物管理局发布的适用实施条例，包括与食品和药物管理局当前的良好生产和质量体系规范、良好的实验室规范、良好的临床实践和研究用途相关的要求。

就产品和司法管辖区而言，“首次商业销售” 是指在该司法管辖区获得监管部门批准后，在该司法管辖区首次以商业方式向第三方销售此类产品。

“FL-101/FL-103 知识产权” 是指 FL-101/FL-103 专利和 FL-101/FL-103 专有技术。

“FL-101/FL-103 专有技术” 是指截至收盘前卖方或其控制的关联公司拥有的所有专有技术，(i) 主要与任何产品有关或相关，或者截至收盘前夕主要供卖方使用或持有用于与任何产品相关的任何专有技术，以及 (ii) 在2023年1月17日合并完成前不久由卖方的前身拥有并曾经然后被卖家的前身使用或持有，主要用于与任何产品有关的。

“FL-101/FL-103 专利” 是指截至收盘前夕卖方或其控制的关联公司拥有或许可给卖方或其控制的关联公司的专利权，即 (i) 在 2023 年 1 月 17 日合并完成之前，由卖方的前任拥有或许可给卖方的前身，以及 (ii) 对产品提出主张或承保的专利权。

“法国” 是指法兰西共和国及其所有领土或财产。

“基本代表” 指 (i) 第 2.1 节（组织、地位和权力）、(ii) 第 2.2 (a) 节（权限）、(iii) 第 2.10 节（经纪人）、(iv) 第 2.11 节（转让资产的所有权）、(v) 第 3.1 节（组织、地位和权力）、(vi) 第 3.2 (a) 节（权限）和 (vii) 第 3.4 节（经纪人）中规定的陈述和保证。

“GAAP” 是指始终适用的美国公认会计原则。

“德国” 指德意志联邦共和国及其所有领土或财产。

“政府实体” 指任何国家、跨国、州、省、地方、外国或其他法院、仲裁法庭、行政机构或委员会或其他政府或监管机构、机构或部门。

“卫生当局” 是指管理卫生法的政府实体，包括食品和药物管理局。

“健康法” 是指旨在通过监管药品的研究、开发、制造和分销来确保药品安全性、有效性和质量的任何法律，包括与良好实验室规范、良好临床实践、研究用途、产品上市许可、生产合规和批准、良好生产规范、标签、广告、促销做法、安全监测、记录保存和提交所需报告（例如《食品药品管理局法》、《公共卫生服务法》）有关的任何法律如经修正，并据此颁布了相关的细则和条例。

“IND” 是指研究性新药申请。

“知识产权” 是指任何司法管辖区内任何和所有知识产权及其他类似专有权利，无论是注册还是未注册，无论其拥有还是根据许可持有，包括与以下各项有关或衍生的所有权利和利益：(a) 域名、版权和设计；(b) 专利权；(c) 商标；(d) 专有技术和计算机软件程序及应用程序，包括数据文件、源代码、目标代码和软件相关规范和文档，以及 (e) 其他有形或无形的专有财产或每种情况下的保密信息和材料，包括专有数据库和数据汇编，包括向任何司法管辖区的任何政府实体注册、注册申请、续订和延期上述任何内容的任何注册、注册申请以及续订和延期。

“意大利” 是指意大利共和国及其所有领土或财产。

“日本” 是指日本及其所有领土或财产。

“专有技术” 是指任何和所有信息、专有技术、商业秘密、创意、发明披露、发现和改进、数据、文件、计划、操作记录、说明、专有或其他工艺、配方、配方信息、制造或其他技术、验证、包装规格、化学规格、化学和成品分析测试或其他方法、稳定性数据、临床数据、非临床数据、安全数据、不良事件报告数据、数据库、制造专有技术，产品规格，有关专家意见、图纸、示意图、报告和信息（无论是否获得专利或可获得专利）、技术和技术的信息。为避免疑问，专利权（以及根据任何专利权要求的任何发明或披露）、商标和域名不包括在内。

“知识” 指 (a) 就卖方而言，卖方以下雇员的实际知识（未经任何调查、审查、检查或搜索（1）任何文件、文件、账簿或记录，（2）任何数据库、待审文件、登记处或政府、行政或法院文件，或（3）卖方的任何资产、财产或负债）：道格拉斯·昂西和奥古斯丁·劳勒，以及 (b)) 就买方而言，对任何文件、文件、账簿或记录的实际了解（不进行任何调查、审查、检查或搜索），(2)买方或其关联公司的以下雇员或董事的任何数据库、待审记录、登记处或政府、行政或法院文件，或 (3) 买方的任何资产、财产或负债：帕特里克·克鲁彻、贾斯汀·德马蒂诺和塔季扬娜·图佐娃。

“法律” 指任何法律、法规或条例、普通法或任何政府实体的任何规则、规章、标准、判决、命令、令状、禁令、法令或机构要求。

“负债” 指任何债务、负债或债务（直接或间接、绝对或有债务、应计或未应计、已清算或未清算、已知或未知、已确定或可确定或到期或将到期），包括与之相关的所有成本和支出。

“留置权” 指任何抵押贷款、担保权益、质押、有条件出售或其他所有权保留协议、留置权、押记或抵押权。

“合并” 是指根据并购协议进行的合并，导致Flame收购了Sellers的前身及其业务、资产和负债。

“合并协议” 是指母公司Flame、Fire Merger Sub, Inc.、卖方前身和股东代表服务有限责任公司以卖方前身股东代表的身份于2023年1月17日签订的某些协议和合并计划。

“保密协议” 是指 21 C.F.R. § 314.50 所述并提交给 FDA 的新药申请，或提交给美国境外适用政府实体的类似申请。

“净销售额” 是指买方权利组成员为向第三方销售用于最终用途或消费的产品而开具的发票总额，减去根据公认会计原则确定的以下扣除额的总额，前提是这些扣除额包含在产品的发票总销售价格中（在这种情况下，此类扣除额必须在适用的发票或发票或单独的书面文件中列出并逐项列出），因此以表明它们已包含在产品的发票总销售价格中）或以其他方式直接支付或产生的费用买方权利小组成员就向此类第三方销售产品事宜如下：

(a) 实际给予的正常和惯常贸易折扣、信贷或补贴（包括数量）；

(b) 合理和惯常的运费、邮费、运费和保险费；

(c) 销售税、增值税和其他税收和关税（但不包括根据此类销售所得收入征收的税款）；

(d) 关税、关税或消费税、附加费和其他强制性政府收费；

(e) 政府规定的回扣和折扣；

(f) 真正的追溯性降价和合理的坏账备抵金；以及

(g) 实际向任何管理式医疗组织、批发商、分销商、购买团体、医疗保险承运人、连锁制药、大众销售商、员工模式 HMO、药房福利经理和医院提供的任何折扣、费用、积分、津贴和退款

购买团体/团购组织以及退货、拒绝、缺陷或召回的积分或补贴。

为避免疑问，买方权利小组成员为临床试验或其他开发目的提供的产品将不包含在净销售额中。

净销售额还应包括任何预付许可费或分许可费、任何其他类型的预付款、任何期权授予费或付款、任何期权行使费或付款、任何里程碑付款，和/或买方或其任何关联公司为买方、买方的任何关联公司或其各自继任者授予的全部或部分授予而实际收到的任何许可或分许可或其他类型的维护费的总额开发, 制造, 已经做出的任何权利 (或获得这种权利的任何选择权) 的受让人或受让人,根据任何许可、再许可、转让、转让或其他方式（包括但不限于（i）根据任何类型或种类的任何合同授予或任命，以及（ii）任何此类期权的授予或行使）使用、销售或以其他方式将任何产品商业化。

“命令” 指政府实体发布、作出或发布的任何命令、裁决、法令或禁令、裁决或令状。

“正常业务流程” 是指在所有重要方面都与过去的习俗和惯例保持一致的正常业务过程。

“专利权” 是指所有已颁发的专利和待处理的专利申请，包括任何临时的、延续的、分开的、部分延续的申请、替代、补发、续期、复审、补充保护证书、延期、对应的、注册或确认或与任何此类专利或专利申请有关的，因为上述各项可能存在于世界任何地方。

“允许的留置权” 是指（i）披露附表第6.1（a）节中披露的留置权，（ii）转让合同或转让许可证中规定或施加的任何限制、限制或条件，或（iii）在正常业务过程中授予的任何知识产权的任何非排他性许可。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府实体或其他实体。

“收盘前纳税期” 指 (i) 在截止日或之前结束的任何纳税期，以及 (ii) 对于在截止日或之前开始但在截止日之后结束的纳税期，该期间截至并包括截止日期的部分。

“产品” 指卖方专有的 IL-1β 抗体，指定为 FL-101 和 FL-103，详见附表 A，包括但不限于（i）任何形式或配方的任何此类专有 IL-1β 抗体，以及（ii）任何含有任何形式或配方的此类专有 IL-1β 抗体作为其成分的任何药物组合物或产品。

“监管批准” 是指在司法管辖区内营销和销售产品所必需的相关监管机构的批准，包括扩大或修改标签以增加适应症或用途。

“监管机构” 是指美国食品和药物管理局（FDA）、EMA或其他国家或司法管辖区内的任何其他政府实体，这些实体与美国食品和药物管理局相对应，负责在该司法管辖区对产品进行监管批准，或以其他方式监管产品的研究、开发或商业化，包括EMA及其任何继任者。

就任何人而言，“代表” 是指该人的高级职员、董事、员工、顾问、独立承包商、会计师、法律和其他代表及代理人。

“共享合同” 是指《披露附表》第 6.1 (b) 节中规定的合同（如果有）。

“共享专有技术” 是指截至收盘前卖方或其控制的关联公司拥有的所有专有技术，(i) 主要与任何产品有关或相关，或者截至收盘前，卖方主要使用或持有用于与任何产品相关的任何专有技术，以及 (ii) 在2023年1月17日合并完成之前，由卖方的前身拥有并随后被使用或持有卖家的前任主要用于任何产品。

“西班牙” 是指西班牙王国及其所有领土或财产。

就任何人而言，“子公司” 是指（i）具有选举董事会多数成员的普通投票权的证券或其他所有权权益当时由该人直接或间接拥有的任何实体，或（ii）该实体50％或以上的股权当时由该人直接或间接拥有。

“税收” 指 (a) 任何政府实体征收的所有税款、收费、费用、征税或其他类似的评估或负债，包括所得税、总收入、从价税、保费、增值税、消费税、不动产、个人财产、销售、使用、服务、转让、预扣税、就业税、工资税和特许经营税，以及 (b) 由此产生的任何利息、罚款、罚款、评估或增值税与 (a) 条所述的任何税收或其任何竞赛或争议有关或产生的。

“纳税申报表” 是指要求向任何政府实体提供的所有与税收有关的报告、申报表、声明或其他信息（包括其任何附件或其修正案）。

“第三方” 是指除卖方或买方或卖方或买方的关联公司以外的任何人。

“商标” 是指所有商标、服务标志、商品名称、标识、品牌和其他来源标识符，包括上述所有申请和注册，因为前述各项可能存在于世界任何地方。

“英国” 或 “英国” 是指大不列颠及北爱尔兰联合王国及其所有领土或财产。

“美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国及其所有领土和财产。

[页面的其余部分故意留空。]

自上文第一篇撰写之日起，买方和卖方已促使各自的官员签署本协议，并获得正式授权，以昭信守。

买家：

ALMATABIO, INC.

作者 /s/ 帕特里克·克鲁彻

姓名：帕特里克·克鲁彻

职务：首席执行官

卖家：

LEAP 疗法有限公司

作者：/s/ 道格拉斯 E. 昂西

姓名：道格拉斯·昂西

标题：总统

火焰生物科学有限责任公司

作者：/s/ 道格拉斯 E. 昂西

姓名：道格拉斯·昂西

标题：总统

附录 A

销售账单

附录 B

承担负债协议

附录 C-1

购买价格分配表

附录 C-2

购买价格分配表

附录 D

转让和假设协议