美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D
根据 1934 年的《证券交易法》
(修正案 编号 ________)*
Clearday, Inc.
(发行人的姓名 )
普通股票
(证券类别的标题 )
184791 101
(CUSIP 编号)
James T. Walesa,8800 Village Drive,106 套房,德克萨斯州圣安东尼奥 78217 (210) 451-0839
(姓名、 地址和电话号码
已授权 接收通知和通信)
2021年9月10日
(需要提交本声明的事件发生日期 )
如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购, 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请勾选以下方框。☐
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ,以及随后包含会改变 先前封面页中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 184791 101 | 13D | 第 2 页,共 3 页 |
1. | 举报人姓名 美国国税局识别号上述人员(仅限实体)
James T. Walesa |
||
2. | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框 (参见 说明) (a) ☐ (b) ☐ |
||
3. | 仅限 SEC 使用
|
||
4. | 资金来源 (见说明)
PF |
||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序,请勾选 复选框 ☐ | ||
6. | 国籍 或组织地点
美国 个州 |
实益持有的股份数量 每个 报告 有的人 |
7. |
唯一的投票权
2,009,655 |
8. |
共享投票权
| |
9. |
唯一的处置力
2,009,655 | |
10. |
共享的处置权
|
11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
2,009,655 |
||
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,请选中 复选框 (参见 说明)☐
|
||
13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
13.5% |
||
14. | 举报人的类型 (参见说明)
在 |
CUSIP 编号 184791 101 | 13D | 第 2 页,共 3 页 |
项目 1.证券和发行人。
普通股 股,面值每股0.001美元。
Clearday, Inc.,前身为超导技术公司
8800 Village Drive,106 套房,德克萨斯州圣安东尼奥 78217
受益所有权的金额包括衍生证券,如以下第 5 项所述
项目 2.身份和背景。
(a): | 詹姆斯·T·瓦文萨 | |
(b): | c/o Clearday, Inc. 8800 Village Drive,106 套房,德克萨斯州圣安东尼奥 78217 | |
(c) | Clearday, Inc. 8800 Village Drive,106 套房,德克萨斯州圣安东尼奥市 78217 董事长兼首席执行官 | |
(d): | 没有 | |
(e) | 没有 | |
(f) | 美国 |
项目 3。资金来源或金额或其他对价。
个人 资金用于购买证券。某些普通股是作为补偿发放的。来源 的任何金额或资金金额都不是贷款。
项目 4.交易目的。
根据注册声明(注册号 333-256138)中描述的协议和合并计划的条款,对Allied Integral United, Inc.进行合并(“合并”) 的个人 投资,该公司成为发行人的子公司。
项目 5.发行人证券的利息。
发行人普通股的份额 和受益所有权百分比基于以下内容:
(1) 发行人1,004,863股普通股的所有权,外加
(2) 以下可转换证券的所有权,这些证券可以兑换成发行人的普通股:
(3.1) 623,111股 F系列优先股,该证券是发行人6.75%的F系列累积可转换优先股,面值每股0.001美元。无需支付行使价。该证券的股票可以按1股 优先股与2.384656股普通股的比率兑换普通股。此类转换权没有到期日期。
(3.2) 发行人242,412股普通股的所有权,这些普通股可以在行使认股权证时以每股5.00美元的价格购买。
(3.3) 由特拉华州 公司兼发行人子公司AIU Alternative Care, Inc. 发行的总投资额为899,994美元,由特拉华州 公司AIU Alternative Care, Inc. 发行,面值每股0.01美元(“Clearday Care Preferred”),10.25%的第一轮累积可转换 优先股;以及
(3.3) 由发行人子公司特拉华州有限合伙企业Clearday OZ Fund LP发行的有限合伙权益单位 (“Clearday OZ LP 权益”)的总投资额为214,153美元。
Clearday Care Preferredary Preferredare和Clearday OZ LP的利息可以由此类证券的持有人以等于该普通股20天加权平均每股价格的80%的价格兑换发行人 的普通股。发行人普通股的受益所有权的计算 基于等于10.00美元的每股价格。可能收购的普通股的实际 数量将根据 发行人普通股的市场价格而变化。
商品 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
发行人普通股的所有 股和上文第 5 项所述的其他证券均由受益所有人 质押,作为受益所有人根据某些赔偿义务承担的义务的抵押品。
上述证券的 实益所有权包括公司持有的证券股份
项目 7。材料将作为证物提交。
CUSIP 编号 184791 101 | 13D | 第 第 3 页,共 3 页 |
签名
经过 合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
/s/ 詹姆斯·T·瓦文萨 | |
James T. Walesa |