附录 10.1

执行副本

赔偿协议

本赔偿协议 （“协议”）自2024年1月19日起由特拉华州的一家公司Akoustis Technologies, Inc.（“公司”）与__________________（“受保人”）签订。本协议取代并取代公司与受保人先前达成的涵盖本协议标的的任何和 所有协议。

演奏会

鉴于高素质的 人员越来越不愿意以董事、高级管理人员或其他身份为上市公司服务，除非他们通过保险或足够的赔偿获得足够的保护，以防他们因为公司提供服务和开展活动而产生的过度索赔和诉讼风险， ；

鉴于，公司董事会 （“董事会”）已确定，吸引和留住此类人员的难度越来越大 不利于公司股东的最大利益，公司应采取行动，向这些人保证 将来此类保护的确定性将有所提高；

鉴于，经修订的 公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的公司 章程（“章程”）规定了公司现任和 前任董事和高级职员的强制性赔偿和预付开支。根据特拉华州 的《通用公司法》（“DGCL”），受保人也可能有权获得赔偿。公司注册证书、章程和DGCL明确规定，其中规定的赔偿 条款不是排他性的，因此考虑公司可以与董事会成员 、高级职员和其他人员签订有关赔偿的合同；

鉴于 公司在合同上有义务在适用法律允许的最大范围内为此类人员 提供赔偿和预支费用是合理的、谨慎和必要的，这样他们就可以为公司服务或继续为公司服务，而不必过度担心 他们不会得到这样的赔偿；

鉴于 本协议是 DGCL、公司注册证书、章程及其通过的任何决议、 以及受保人在任何董事和高级职员责任保险单下的任何权利的补充和推动，本协议 不应被视为其替代品，也不得削弱或取消受保人在此项下的任何权利；

鉴于 受保人认为 DGCL、公司注册证书、章程和保险提供的保护在当前 情况下不够充分，如果没有足够的保护，可能不愿意担任或继续担任董事或高级职员，公司 希望受保人以这种身份任职。受保人愿意为 或代表公司服务、继续服务并承担额外服务，前提是受保人必须获得赔偿；

因此，现在，考虑到 前提和其中包含的契约，公司和受保人特此作出如下承诺和协议：

第 1 节。向公司提供服务 。受保人同意继续担任本公司的董事和/或高级职员，或应公司的要求， 担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事和/或高级管理人员。

第 2 节。定义。 在本协议中使用的：

a) 提及的 “代理人” 是指目前或曾经是公司或公司子公司的董事、高级职员或雇员 或经公司授权代表公司行事的其他人，包括以董事、高级职员、 员工、受托人或其他官员的身份任职的人员、其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业 应本公司或公司子公司的要求、为方便起见或代表其利益。

b) “控制权变更” 应被视为在本协议签订之日之后发生的以下任一 事件的最早发生：

就本第 2 (b) 节而言，以下 术语应具有以下含义：

c) “公司 身份” 描述了现任或曾经是公司、公司子公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业或合资 企业、信托、员工福利计划或应公司要求服务的其他企业的董事、受托人、合伙人、管理成员、高级职员、员工、代理人 或信托人的身份。

d) “不感兴趣 董事” 是指本公司董事，该董事不是也不是受保人要求赔偿 的诉讼的当事方。

e) “企业” 是指公司以及受保人应公司要求担任董事、高级管理人员、受托人、合伙人、管理 成员、员工、代理人或信托人的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、信托、员工福利计划 或其他企业。

f) “费用” 应包括所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用（包括审判和上诉）、专家和其他专业人员的费用和 其他费用、证人费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话 费用、邮费、送货服务费、因实际受保人征收的联邦、州、地方和外国税或视为 收到了本协议项下的任何款项、ERISA 消费税和罚款以及 的所有其他支出、债务或支出通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、 正在或准备成为被告人或证人或以其他方式参与诉讼有关或因此而发生的类型。费用还应包括 (i) 与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用 ，包括但不限于与任何费用保证金、取代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、担保金和其他 成本，(ii) 与根据公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单追偿 相关的费用，无论受保人是否是 最终确定有权获得此类赔偿、预支费用或保险赔偿，例如该案例可能是，(iii) 受保人在和解时支付的 金额，以及 (iv) 仅就第 14 (d) 条而言，受保人因解释、执行或辩护受保人在本协议、公司注册证书、章程 或公司维护的任何董事和高级职员责任保险单下的权利而产生的费用，通过诉讼或高管责任保险单所产生的费用否则。 双方同意，为了支付受保人根据本协议在 中向公司提出书面要求的任何预付费用，经受保人律师宣誓书证明 根据该律师的善意判断为合理的此类要求中包含的所有费用应最终推定为合理。

g) “独立 法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前 在过去五 (5) 年中均未受聘代表：(i) 本协议中与受保人有关的任何事项（ 除外）中本公司或受保人或其他受保人的任何事项（与 除外）根据类似的赔偿协议）， 或 (ii) 根据本协议提出赔偿索赔的诉讼的任何其他当事方或关联方。尽管有上述规定，但 “独立律师” 一词不应包括根据当时适用的专业 行为标准在代表公司或受保人参与确定 受保人在本协议下的权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。公司同意支付上述独立法律顾问 的合理费用和开支，并全额赔偿该律师因本协议或其根据本协议聘用而产生的或 产生的任何和所有费用、索赔、责任和损失。

h) 术语 “诉讼” 应包括任何威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反诉、交叉索赔、 仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、审计、查询、行政听证或任何其他实际、 威胁或已完成的诉讼，不论其是否属于民事、刑事、行政、 立法、监管或调查（正式或非正式）) 性质，包括受保人曾经、现在或将要参与的任何上诉作为当事方、潜在当事方、非当事方证人或其他原因，由于受保人的公司地位，以 受保人采取的任何行动（或受保人未能采取行动）或受保人 在根据受保人的公司身份行事期间采取的任何行动（或未采取行动）的原因，无论是否在受保人的公司身份任职根据本协议可以提供赔偿、报销或预支的任何 责任或费用发生的时间。 如果受保人善意地认为给定情况可能导致或最终提起诉讼，则这应 被视为本款规定的诉讼。

i) 提及 的 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括对任何员工福利计划征收的任何消费税 ；提及 “应公司要求任职” 应包括 作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、 高管、员工施加职责或涉及其提供的服务的任何服务或雇员福利计划及其参与者或受益人的代理人；以及本着善意 以受保人的方式行事的人如本协议所述，有理由认为符合员工 福利计划的参与者和受益人的最大利益，则应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第 3 节。第三方诉讼中的赔偿 。如果受保人 是任何诉讼的当事方或参与者，则公司应根据本第 3 节的规定对受保人进行赔偿，但公司 作出有利于自己的判决的诉讼除外。根据本第 3 节，受保人应在 适用法律允许的最大范围内赔偿受保人或代表受保人实际合理产生的所有费用、判决、罚款和支付的款项（包括与此类费用、判决、罚款和支付的和解金额有关或应付的所有利息、摊款和其他费用 已支付或应付的费用 ）与此类诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关，前提是受保人 本着诚意行事受保人有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且，在 刑事诉讼案中，没有合理的理由认为受保人的行为是非法的。本协议各方 打算本协议应在法律允许的最大范围内提供超出法规明确允许的 的赔偿，包括但不限于公司注册证书、章程、公司股东 或无私董事的投票或适用法律所规定的赔偿。

第 4 节。公司诉讼中的赔偿 或公司的权利。如果受保人是 公司或其有权获得有利于其判决的任何诉讼的当事方或参与者，则公司应根据本 第 4 节的规定向受保人提供赔偿。根据本第 4 节，如果受保人本着诚意行事，并以受保人合理认为 参与或不反对的方式行事，则受保人应在适用法律允许的最大范围内 就受保人或代表受保人实际和合理产生的所有费用进行赔偿公司的最大利益。对于法院最终裁定受保人应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第 4 节作出任何赔偿，除非而且 仅限于特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）或提起 诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管有广告责任裁决，但鉴于案件的所有情况，受保人有权公平合理地获得赔偿。

第 5 节对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿 。无论本协议有任何其他规定，在适用法律允许的最大 范围内，如果受保人是当事方（或参与者），并且根据案情 或其他方式，在任何诉讼中或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时，公司应赔偿 受保人承担的所有实际和合理的费用或代表受保人就此事行事。如果受保人 在法律允许的最大范围内，就一项或多项索赔、问题或事项根据案情或其他方面胜诉、问题或事项，则公司 应在法律允许的最大范围内赔偿受保人或受保人代表受保人实际和合理产生的所有费用，或与成功解决的每项索赔、问题或事项相关的费用。就本第 5 节而言，但不限于，以驳回方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论有无偏见， 均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

第 6 节 证人费用赔偿。尽管本协议有任何其他规定，在适用法律 允许的最大范围内，并且由于受保人的公司地位，受保人正在或曾经要求证人回应 诉讼中的发现请求，或者以其他方式被要求参与受保人不是当事方的任何诉讼，则受保人 应获得赔偿抵消受保人或受保人代表受保人实际合理产生的与 有关的所有费用。

第 7 节。部分 赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿部分或部分 的费用、判决、罚款和结算金额（包括与 有关或与此类费用、判决、罚款和和解金额有关的所有利息、摊款和其他费用），但不包括其总金额 ，则公司仍应赔偿就受保人有权获得的部分向受保人提供赔偿。

第 8 节额外 赔偿和捐款。

a) 尽管 第 3、4 或 5 节有任何限制，但如果受保人因受保人的公司而成为或可能成为任何诉讼（包括本公司 有权获得有利于其判决的诉讼）的当事方或参与者，则公司应在适用 法律允许的最大范围内向受保人提供赔偿状态。

b) 就第 8 (a) 节的 而言，“在适用法律允许的最大范围内” 一词的含义应包括， 但不限于：

c) 无论第3、4、5或8 (a) 节中规定的赔偿是否可用，对于公司与受保人共同负有、连带和个别责任的任何威胁、待决 或已完成的诉讼、诉讼或程序（或 如果参与此类诉讼、诉讼或诉讼），公司应首先支付任何判决、 罚款的全部金额以及和解金额（包括与 有关或与 有关的所有利息、摊款和其他已支付或应付的费用）此类诉讼、诉讼或诉讼的费用、判决、罚款和支付的金额（和解金额），无需受保人 缴纳此类款项，公司特此放弃并放弃其对受保人可能拥有的任何分摊权。 公司不得就公司与受保人共同、连带和单独承担责任 或连带责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解（或如果加入此类诉讼、诉讼或诉讼将承担责任），除非此类和解协议规定了对受保人提出的所有索赔的全面 和最终解除，并免除、解除和解除所有索赔、要求、诉讼原因， 任何种类的费用、负债和开支（包括律师费），无论是已知还是未知，目前存在或 可能存在将来根据任何可能的法律理论。

d) 在不减少或损害前项规定的公司义务的前提下，如果受保人出于任何原因，在任何威胁的、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中 选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分 ，其中公司与受保人共同、连带或单独承担责任（或者如果加入此类诉讼将要承担责任）诉讼、诉讼 或诉讼），公司应缴纳费用、判决、罚款和实际支付的和解金额，以及承担 并由受保人支付或应付的费用与公司所有高管、董事或员工 所获得的相对利益成比例，受保人除受保人除外，他们与受保人（或如果加入 参与此类诉讼、诉讼或诉讼）以及另一方面，受保人负有连带责任来自于此类诉讼、 诉讼或诉讼的交易；但是，在必要的范围内，根据相对利益确定的比例可以 为符合适用法律，应参照公司和公司所有高管、董事或员工 的相对过失进行进一步调整，但受保人除受保人除外，他们与受保人（或如果加入 参与此类诉讼、诉讼或诉讼将要承担责任）以及与受保人一起承担与以下事件有关的责任导致 此类费用、判决、罚款或和解金额，以及适用法律可能要求 的任何其他公平考虑经过考虑。公司和本公司所有高管、董事或员工（受保人除外）的相对过错应参照其行为的程度等因素来确定， 与受保人（或如果参与此类诉讼、诉讼或诉讼将承担连带责任），另一方面，受保人除受保人以外的所有高管、董事或员工 的动机是意图获取个人利润或优势、他们的责任在多大程度上是主要还是次要的，以及他们的行为的程度 主动或被动。

e) 公司特此同意对任何分摊索赔、豁免、免除和免除 所有索赔、要求、诉讼理由、费用、负债和开支（包括律师费）进行全额赔偿，使受保人免受损害，无论是已知 还是未知，根据高管、董事可能提出的任何可能的法律理论，这些索赔、要求、诉讼理由、费用、责任和开支（包括律师费），无论是已知 还是未知，这些索赔和将来可能存在的 } 或本公司的员工，受保人除外，他们可能与受保人承担连带责任、连带责任或连带责任。

第 9 节。排除项。 尽管本协议中有任何规定，但根据本协议，公司没有义务就任何索赔支付任何赔偿金 ：

a) 对于根据其他赔偿条款或其他规定实际向受保人或代表受保人支付的 ，前提是公司 仍有义务根据本协议条款为超出该其他 赔偿条款支付的金额之外的任何超出部分提供赔偿；或

b) 对于 (i) 按照《交易法》第 16 (b) 条（定义见本协议第 2 (b) 节）或州成文法 或普通法的类似条款 对受保人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润进行核算，(ii) 受保人向公司偿还的任何奖金或奖金或任何奖金或奖金其他基于激励或股权的薪酬 或受保人通过出售公司证券获得的任何利润，如《交易法》 所要求的那样 (包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重报所产生的任何此类补偿，或受保人 违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买和出售证券所产生的利润）或（iii）通过赔偿向公司偿还的任何款项根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何薪酬补偿或回扣政策获得的任何薪酬 的人，包括 但不是仅限于为遵守实施《交易所法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；或

c) 除第 14 节规定的 外，与受保人发起的任何诉讼（或任何程序的任何部分）有关，包括受保人针对公司或其董事发起的任何 诉讼（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事会在启动该程序（或任何程序的任何部分）之前授权 ，或 (ii) 此类款项与任何反向交易有关索赔 或受保人在任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）中提出或提出的交叉索赔，或 (iii) 公司提供的根据适用法律赋予公司的权力， 自行决定赔偿。

第 10 节。支出的进度 。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司应在法律未禁止的范围内，预付受保人或代表受保人发生的与任何诉讼相关的费用，并且此类预付款应在公司不时收到要求预付款的声明后三十 (30) 天内支付，无论是 在任何诉讼的最终处置之前还是之后。预付款应无抵押且免息。此类陈述应 附有受保人律师提供的支持文件，以合理地证明受保人产生的费用。 垫款的发放不考虑受保人偿还费用的能力，也不考虑受保人根据本协议其他条款获得赔偿的最终 权利。根据第 14 (d) 节，预付款应包括 采取行动执行此项预付款所产生的任何及所有合理费用，包括编写 和向公司转交报表以支持所申请的预付款所产生的费用。在执行 并向公司交付本协议后，受保人有资格获得预付款，这构成一项承诺，前提是受保人承诺偿还 公司根据本第 10 节预付的款项（不含利息），前提是且仅限于最终确定 受保人无权获得公司赔偿。除了执行本协议 外，无需其他形式的承诺。本第 10 节不适用于受保人根据第 9 节提出的任何不包括赔偿的索赔。

第 11 节。申诉通知和辩护程序 。

a) 为使 根据本协议获得赔偿，受保人应向公司提交书面请求，包括其中或随附的 受保人可以合理获得的文件和信息，也是确定受保人在此类诉讼、诉讼或程序最终处置后是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。受保人 未根据本协议通知公司不会免除公司根据本协议或本协议以外的其他方式 可能对受保人承担的任何责任，除非且仅限于此类延迟对公司造成实际和实质性损害，而且 延迟通知公司均不构成受保人对本协议项下任何权利的放弃。公司秘书 在收到此类赔偿请求后，应立即以书面形式告知董事会，受保人已申请赔偿。

b) 公司将有权自费参与该程序。

c) 如果 未经受保人 事先书面同意，受保人无权根据本协议获得赔偿的费用、判决、责任、罚款、 罚款或限制， 公司不得和解任何诉讼（全部或部分）。

第 12 节申请赔偿时的程序 。

a) 根据 受保人根据第 11 (a) 条第一句提出赔偿的书面请求，如果 适用法律要求，应就特定情况下受保人的权利作出决定：(i) 控制权是否发生了变更 ，(A) 如果受保人以书面形式提出要求，则由多数票决定不感兴趣的董事，尽管 少于董事会的法定人数，或 (B) 独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中以其他方式提交 意见的副本；或者 (ii) 如果未发生控制权变更，则在董事会选举时，(A) 由不感兴趣的董事的多数票 ，即使未达到董事会的法定人数；(B) 如果没有这样的无私董事， 如果这些不感兴趣的董事如此直接，则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中提出，其副本应交给 Inbr} 受保人；或 (C) 由不感兴趣的董事组成的委员会通过不感兴趣的董事的多数票指定，即使 尽管少于法定人数；以及，如果是这样决定该受保人有权获得赔偿，应在作出此类决定后的十 (10) 天内向受保人付款 。受保人应与就受保人获得赔偿的权利做出此类决定 的个人、个人或实体合作，包括应合理的 事先要求向受保人、个人或实体提供任何没有特权或以其他方式保护免受披露的文件或信息，这些文件或信息可供受保人合理 获得，并且是此类决定合理必要的。受保人或代表受保人与作出此类决定的个人、个人或实体合作产生的任何费用或支出（包括律师费和支出） 均应由 公司承担（不论受保人是否有权获得赔偿），公司特此赔偿 并同意由此使受保人免受损害。公司将立即以书面形式告知受保人 关于受保人有权或无权获得赔偿的任何决定，包括描述 被拒绝赔偿的任何原因或依据。

b) 如果 根据本协议第 12 (a) 条由独立律师确定获得赔偿的权利， 应按照本第 12 (b) 节的规定选择独立律师。如果控制权未发生变更，则应由董事会选定 独立法律顾问，公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立法律顾问的 身份。如果发生控制权变更，则独立法律顾问应由受保人选择 （除非受保人要求董事会做出此类选择，在这种情况下，应适用前一句话）， 和受保人应书面通知公司，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。无论如何 ，受保人或公司（视情况而定）均可在书面甄选通知发出后的十 (10) 天内 向公司或受保人（视情况而定）提交对此类选择的书面异议；但是， 只能以如此选定的独立法律顾问不符合要求为由提出此类异议本协议第 2 节中定义的 “独立 律师” 的要求，异议应特别说明此类断言的事实依据 。在没有适当和及时的异议的情况下，被选中的人应担任独立律师。如果此类书面异议 是这样提出并得到证实的，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非该异议 被撤回或法院裁定此类异议没有法律依据。如果在受保人根据本协议第 11 (a) 条提交书面赔偿请求以及 诉讼最终处理后的二十 (20) 天内，未选出任何独立律师，也没有提出异议，则公司或受保人均可向特拉华州 法院申请解决公司或赔偿人提出的任何异议受邀参加对方选择的独立 法律顾问和/或任命特拉华州法院选定的人员为独立律师，或由特拉华州 法院指定的其他人提出，所有异议得到解决的人或被任命的人应根据本协议第 12 (a) 条担任独立 律师。根据本协议第 14 (a) 节正式启动任何司法程序或仲裁后，独立律师应被解除并免除以此类身份承担的任何其他责任（受当时适用的 专业行为标准的约束）。

c) 如果 公司对要求赔偿的部分金额提出异议，则应支付无争议部分，在任何此类争议解决之前，仅扣留 有争议的部分。

第 13 节某些程序的推定 和效力。

a) 在 就本协议规定的赔偿权作出决定时，如果受保人 已根据本协议第 10 (a) 条提交赔偿申请，则作出此类决定的个人或实体应在法律允许的最大范围内假设受保人有权根据本协议获得赔偿，并且公司应在法律允许的最大 范围内，有举证责任推翻与任何人、个人或 的假设有关的推定任何与该推定相反的决定的实体。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任， 有责任通过明确和令人信服的证据说服。无论是公司（包括其董事或独立 法律顾问）未能在根据本协议采取任何行动之前确定由于受保人符合适用的行为标准而给予赔偿是恰当的 ，也不是公司（包括其董事或独立法律顾问的 ）实际确定受保人未达到此类适用的行为标准对诉讼进行辩护 或推定受保人未符合适用条件行为标准。

b) 在 遵守第 14 (e) 条的前提下，如果根据本协议第 12 节授权或选择的负责确定 受保人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体未在公司 收到赔偿请求后的六十 (60) 天内做出决定，则应在法律允许的最大范围内，对赔偿权利作出必要的决定， 被视为已作出，在除非 (i) 受保人错误陈述 重大事实或在赔偿请求方面 遗漏了使受保人的陈述不产生重大误导性所必需的重大事实，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿；但是，如果个人、个人 或实体做出决定的话， 这个 60 天的期限可以延长一段合理的时间，不得超过三十 (30) 天就善意获得赔偿的权利而言， 需要额外的时间来获取或评估文件和/或与之相关的信息。

c) 通过判决、命令、制裁、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或根据 无竞争者或其同等方的抗辩本身不应对受保人获得赔偿的权利产生不利影响（除非本协议中另有明确规定） 对受保人获得赔偿的权利或推定受保人行为不善的权利产生不利影响信仰以及 受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，或者就任何刑事诉讼而言， 该受保人有合理的理由认为受保人的行为是非法的。

d) 就 而言，如果受保人的行为基于 企业的账目记录或账簿，包括财务报表，或者基于企业 董事、高级职员或雇员在履行职责过程中向受保人提供的信息，或企业法律顾问的建议，则受保人应被视为善意行事 } 或者根据独立注册会计师或评估师向企业提供的信息、记录或报告， 财务企业或代表企业精心挑选的顾问、审计师或其他专家。本第 13 (d) 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被视为符合本协议中规定的 适用行为标准的其他情况。

e) 出于本协议的 之目的，如果不存在以下情况，则在不推定缺乏诚信的情况下， 如果受保人的作为或不作为是基于真诚的记录采取的，则受保人应被视为本着诚意行事，并以其合理认为符合或不反对公司最大 利益的方式行事公司， 包括其财务报表，或根据高级管理人员或员工向受保人提供的信息、意见、报告或陈述 {对于受保人合理认为属于该其他人的专业 或专家能力范围以及由公司或代表公司以合理谨慎态度选出的事项，由公司或其任何子公司在履行职责时由董事会委员会或任何其他人士（包括 法律顾问、会计师和财务顾问）进行的 br}。此外，不得将公司任何董事、高级职员、代理人或员工的知情和/或 行为或不作为归咎于受保人，以确定本协议规定的赔偿权。本第 13 (e) 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制 受保人可能被视为符合本 协议中规定的适用行为标准的其他情况。

第 14 节受保人的补救措施 。

a) 在 第 14 (e) 节的前提下，如果：(i) 根据本协议第 12 节确定 受保人无权根据本协议获得赔偿；(ii) 未根据本协议 第 10 节及时预付费用；(iii) 未根据 节确定赔偿资格本协议的 12 (a) 在公司收到赔偿请求后的六十 (60) 天内； (iv) 未根据第 5 节支付赔偿、6 或 7 或 第 12 (a) 节最后一句在公司收到本协议书面请求后的十 (10) 天内；(v) 未在 确定受保人有权获得赔偿后的十 (10) 天内根据本协议第 3、4 或 7 节支付 赔偿金，或 (vi) 公司或任何其他人采取或 威胁采取任何行动以宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他行动或 诉讼旨在拒绝或者向受保人追回根据本协议向受保人提供或打算向受保人提供的福利 ，受保人有权要求特拉华州受保人法院裁定其获得此类 赔偿或预付开支的权利。或者，受保人可以根据受保人的选择，根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，寻求由单一仲裁员进行仲裁裁决， 。受保人 应在 之日起一百八十 (180) 天内启动此类诉讼，寻求裁决，受保人首先有权根据本第 13 (a) 条启动此类程序。公司不得反对 受保人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

b) 如果 已根据本协议第 12 (a) 节裁定受保人无权获得 赔偿，则根据本第 13 节启动的任何司法程序或仲裁应在所有方面 作为从头审理，根据案情进行，不得因该不利裁决而对受保人造成偏见。在根据本第 14 节启动的任何司法程序 或仲裁中，公司有责任通过明确而令人信服的证据 证明受保人无权获得赔偿或预付费用（视情况而定）。

c) 如果 已根据本协议第 12 (a) 节确定受保人有权获得赔偿，则在根据本第 14 节启动的任何司法程序或仲裁中，公司 将受该裁决的约束，除非 (i) 受保人错误陈述重大事实，或遗漏了使受保人获得赔偿所必需的重大事实与赔偿请求相关的声明不具实质性 误导性，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿。

d) 公司（在法律允许的最大范围内）不得在根据本第 14 节提起的任何司法诉讼或仲裁中断言本协议的程序和推定无效、具有约束力和可执行性，并应 在特拉华州法院规定公司受本协议所有条款的约束。公司的意图是， 在法律允许的最大范围内，不要求受保人通过诉讼或其他方式承担与解释、 执行或辩护本协议中受保人的权利相关的律师费或其他费用，因为其成本和开支将 大大减损本协议中计划向受保人提供的利益。公司应在法律允许的最大范围内 向受保人赔偿所有费用，并应受保人的要求（在公司收到书面请求后的十 (10) 天内）在法律未禁止的范围内，向受保人预付由受保人或代表受保人产生的此类费用与受保人根据本协议或任何董事和高级职员责任保险单提起的任何公司费用补偿或预付 诉讼有关由 公司维护。

e) 尽管 本协议中有任何相反的规定，但在诉讼最终处置之前，无需确定 受保人根据本协议获得赔偿的权利。

第 15 节。非排他性； 权利的存续；代位行使。

a) 本协议 (i) 规定的 赔偿权和获得预付款项的权利，不应被视为不包括受保人根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、 股东投票或董事决议、任何董事和高级职员责任保险单下的权利随时可能享有的任何 其他权利， 或以其他方式解释，(ii) 的解释应独立于受保人可随时在 享有的任何其他此类权利，但不提及这些权利有资格。对本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除均不限制或限制受保人在本协议项下对受保人在 进行此类修订、变更或废除之前就受保人的公司状况采取或不采取的任何行动所享有的任何权利 。如果特拉华州法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许 比目前根据公司注册证书、章程和 本协议提供的更大补偿或预付费用，则本协议各方的意图是，受保人应通过本协议享受此类变更为 提供的更大利益。此处授予的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和 补救措施均应是累积性的，此外还应是此项下或现在或将来在法律或衡平法 或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，均不妨碍同时主张或 使用任何其他权利或补救措施。

b) 公司特此承认，受保人可能拥有某些权利，要求补偿和预付第三方 （统称为 “第三方赔偿人”）提供的费用。公司特此同意 (i) 它是赔偿方面的第一手段 的赔偿人（即，其对受保人的义务是主要的，第三方赔偿人对 预付费用或为受保人产生的相同费用或负债提供赔偿的任何义务均为次要责任），(ii) 应要求其 预付全额款项受保人产生的费用，并应全额承担所有费用、 判决、罚款、和解金额、罚款和由此产生的税款法律允许的范围以及本协议、公司注册证书或章程（或公司与受保人之间的任何其他协议）的条款 的要求，不考虑 受保人可能对第三方赔偿人的任何权利，以及 (iii) 它不可撤销地放弃、放弃和解除 第三方赔偿人的任何和所有索赔向第三方赔偿人索赔，要求其缴款、代位或任何其他形式的追偿 。公司进一步同意，第三方赔偿人代表 受保人就受保人向公司寻求赔偿的任何索赔提供的预付款或付款均不影响前述内容， 第三方赔偿人应有权向受保人缴款和/或在预付或支付所有受保人追回权利的范围内获得代位权反对公司。公司和受保人同意，第三方赔偿人是本第 15 (b) 条条款的明确第三方受益人。

c) 公司持有一份或多份为企业董事、高级职员、员工或代理人提供责任保险的保单， 和受保人应根据其条款受该保单或多项保单的保障，最大限度地承保该等董事、高级职员、员工或代理人根据此类保单或多项保单为此类董事、高级职员、员工或代理人提供的保险。公司以及 控制权变更之后的任何新兴实体均同意在适用于潜在索赔的整个诉讼时效期限内，维持该保险或基本相似的保险的全部效力和效力，条款和条件 至少与现有政策相似，无论基本行为何时发生，包括控制权变更之前发生的行为。如果在根据本协议条款收到 索赔通知时，公司应根据相应保单中规定的程序（视情况而定）立即向保险公司发出有关该索赔或诉讼启动的通知。此后，公司应采取一切合理的行动，促使此类保险公司根据此类保单的条款，代表受保人支付因该程序 而应付的所有款项。

d) 除上文第 14 (d) 节规定的 外，如果根据本协议支付任何款项，则应在 范围内代位向公司支付所有追回权利，受保人应签发所有所需的文件并采取一切必要行动保障 此类权利，包括执行使公司能够提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

e) 除上文第 14 (d) 节规定的 外，根据本协议，如果受保人根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类付款 ，则本协议项下（或本协议规定的预付款）中本应予赔偿的 款项不承担任何责任。

f) 除上文第 14 (d) 节规定的 外，公司有义务向应公司要求担任任何其他 公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、信托人、管理成员、受托人、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人、受托人、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划的受保人赔偿或预付本协议规定的费用或其他企业 应扣除受保人从该其他公司实际收到的作为补偿或预付开支的任何金额，有限责任 公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。

第 16 节。协议期限 。本协议应持续至以下两者中以较晚者为准：(a) 自受保人 停止担任公司高级职员或董事之日起十 (10) 年，或 (b) 任何诉讼最终终止后一 (1) 年后终止 ，以受保人应停止担任本公司的高级管理人员或董事之日为准受保人 被授予根据本协议以及受保人根据 提起的任何诉讼（包括任何上诉）的赔偿或预付费用的权利本协议与之相关的第 14 节。本协议提供或依据本协议授予的 费用权利的赔偿和预付对本协议各方具有约束力、约束力并可由其执行，以及其 各自的继承人和受让人（包括通过收购、合并、合并或其他方式对公司全部或 几乎所有业务或资产进行的任何直接或间接继承人），应继续对已终止的受保人是公司或任何其他企业的董事、高级职员、 员工或代理人，并应向受保人和受保人的配偶、受让人、 继承人、设计人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人的利益。公司应要求并促使公司 全部或基本上全部业务或资产的任何继任者 （无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接进行的）通过书面协议明确假设并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的 相同的方式和程度履行本协议。

第 17 节可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款（包括但不限于，本协议中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法 或不可执行的此类条款的任何 部分的每个部分的有效性、合法性和可执行性）不会因此受到任何影响或损害，并应在 法律允许的最大范围内保持可执行性；(b)此类条款应被视为在必要范围内进行了改革，以符合适用法律并使 最大限度地体现协议各方的意图；以及 (c) 尽最大可能本协议的条款（包括但不限于， 本协议中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的任何部分的每个部分， 本身并非无效、非法或不可执行可强制执行）应解释为使由此表现出的意图生效。

第 18 节。执法。

a) 公司明确确认并同意，它已签订本协议并承担了本协议规定的义务，以便 诱使受保人继续担任公司的董事或高级职员，并且公司承认 受保人依赖本协议来担任或继续担任公司董事或高级职员。

b) 本 协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的的完整协议，取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的 协议和谅解；但是， 但是，本协议是对公司注册证书、章程、任何董事 和高级职员的补充和推动保险由公司和适用法律维持，不得视为其替代品，也不得减少 或取消受保人根据该协议或公司或其前身 以及受保人和受保人关联公司作为当事方的任何其他先前书面协议所享有的任何权利。

第 19 节修改 和豁免。除非本协议各方 以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议 任何其他条款的豁免，也不得构成持续豁免。

第 20 节。受保人通知 。受保人同意在收到任何传票、引证、传票、 投诉、起诉书、信息或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些文件可能需要赔偿或预付本协议所涵盖的费用 。受保人未能如此通知公司不应免除公司根据本协议或其他协议可能对受保人承担的任何义务。

第 21 节。通知。 本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，且在下列情况下应被视为已按时发送 ：(a) 由该通知或其他通信的收件人亲手交付并收到； (b) 在邮寄之日后的第三个工作日通过预付邮资的认证邮件或挂号邮件邮寄； } (c) 由信誉良好的隔夜快递公司邮寄并由 发送给上述通知或其他通信的一方收据；或 (d)通过传真发送，并收到口头确认已收到此类传送信息：

a) 如果 发送给受保人，则发送至本协议签名页上注明的地址，或受保人应向 公司提供的其他地址。

b) 如果 给公司：

Akoustis Technologies, Inc. 9805 诺斯克罗斯中心球场
套房 A
北卡罗来纳州亨特斯维尔 28078
电话：(704) 997-5735
电子邮件：dwright@akoustis.com
注意：总法律顾问

将副本（不构成通知）发送至：

K&L Gates LLP
南特赖恩街 300 号
Suite 1000
北卡罗来纳州夏洛特 28202
电话：(704) 331-7406

或发送到公司可能向受保人提供的任何其他地址 。

第 22 节。贡献。 在适用法律允许的最大范围内，如果受保人 因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应代替受保人缴纳受保人产生的金额，无论是 的判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将要支付的金额和/或费用与本协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔 相关，其比例根据所有规定被认为是公平合理的该诉讼的情形 以反映：（i）公司和受保人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（ii）公司（及其董事、高级职员、 员工和代理人）和受保人与此类事件和/或交易相关的相对过失。

第 23 节。适用的 法律和管辖权同意。本协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、诉讼或程序 应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不考虑其冲突 的法律规则。除受保人根据本协议第 14 (a) 节提起的任何仲裁外，公司 和受保人在此不可撤销且无条件地：(i) 同意，由本协议引起或与 相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，不得在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院提起 或美国的任何法院任何其他国家；(ii) 同意就因或引起的任何 诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权与本协议有关的；(iii) 放弃对特拉华州法院提起的任何 此类诉讼或程序的地点提出任何异议；以及 (iv) 放弃并同意不就特拉华州法院提起的任何此类诉讼 或程序是在不当或不方便的法庭提起的任何申诉，也同意不提出任何申诉。

第 24 节相同的 对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为 原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。只需要出示一方针对寻求执行性的 签署的此类对应方来证明本协议的存在。

第 25 节。其他。 在适当的情况下，阳性代词的使用应视为包括阴性代词的使用。插入本协议 段的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响其解释 。

为此，双方 已促成本协议于上述第一天和第一天签署，以昭信守。

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