美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括 区号：1-704-997-5735
根据 法案第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称： | ||
| 纳斯达克股票市场有限责任公司 ( |
根据 法案第 12 (g) 条注册的证券：
没有
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否
截至 2024 年 5 月 8 日，有
AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期间
目录
| 页号 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年6月30日的简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
| 展览索引 | 33 | |
| 签名 | 34 | |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
阿库斯蒂斯科技公司
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付期票 | — | |||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 应付期票 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注14） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见简明合并 财务报表附注
1
阿库斯蒂斯科技公司
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 在这三个月里 已结束 3月31日 2024 | 对于 三个月 已结束 3月31日 2023 | 对于 九个月 已结束 3月31日 2024 | 对于 九个月 已结束 3月31日 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见简明合并 财务报表附注。
2
阿库斯蒂斯科技公司
股东权益变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外已付款 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 收购中发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
3
阿库斯蒂斯科技公司
股东权益变动简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 在截至2024年3月31日的九个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外已付款 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 采用亚利桑那州立大学的累积效应 2016-13 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| ESPP 购买 | ||||||||||||||||||||
| 为支付票据利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的九个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以现金发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| ESPP 的收购 | ||||||||||||||||||||
| 收购中发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为支付票据利息而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见简明合并 财务报表附注。
4
阿库斯蒂斯科技公司
简明合并现金流量表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 九个月已结束 3月31日 2024 | 九个月 已结束 3月31日 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 非现金利息支付 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 处置固定资产和无形资产的（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 为不动产、厂房和设备支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购业务，扣除获得的现金 | ( | ) | ||||||
| 出售固定资产获得的现金 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 普通股发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 员工股票购买计划的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 在此期间为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 固定资产包含在应付账款和应计费用中 | ( | ) | ||||||
| 采用亚利桑那州立大学的累积效应 2016-13 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 为支付利息而发行的普通股 | ||||||||
| 收购业务 | ||||||||
| 有形资产，不包括现金 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||||||
| 承担的负债 | ( | ) | ||||||
| 负债已取消 | ||||||||
| 发行普通股进行收购 | ( | ) | ||||||
见简明合并 财务报表附注
5
AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN
简明合并财务
报表附注
（未经审计）
注意事项 1。组织
Akoustis Technologies, Inc.（“公司”）
注册于
注意 2.持续经营和流动性
随附的合并财务报表
是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为美元
公司的短期和长期流动性
要求主要来自资金 (i) 研发费用，(ii) 包括工资、奖金和
佣金在内的并购费用，(iii) 营运资金需求，(iv) 其可能不时进行的业务收购和投资，以及 (v) 与其美元相关的利息
和本金支付
自成立以来，公司因运营而蒙受了亏损和负现金流
，并面临财务和运营挑战。到目前为止，其运营资金主要来自股权和债务证券的销售，以及合同研究和政府补助金、客户收入、铸造厂
服务和工程服务。2023 年 11 月，该公司宣布已采取大幅削减开支和节省成本的
措施，以减少运营现金流消耗。由于这些节省成本的举措，支持
未来制造能力增长和产品供应扩张的运营支出有所减少，研究
以及开发和人员配置成本也有所下降。此外，该公司估计大约 $
6
在公司能够从运营中产生足够的 现金流以实现和维持盈利能力并履行到期债务之前，公司将需要通过公开或私募股权发行（包括根据我们的市场股票发行计划出售 普通股，如下所述）、债务融资、基于房地产或设备的企业融资安排等方式筹集 来维持其业务，合作和/或许可安排。
2024 年 1 月，公司完成了普通股的公开
发行，筹集资金 $
除了美元
如果公司无法按可接受的条件及时获得额外 融资，则其财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 ，并且可能无法继续运营或执行其规定的商业化计划。
注意事项 3。重要会计政策摘要
演示基础
公司未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规则和条例 以及10-Q表的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度 财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常应计额）均已包括在内。公司通过提交本10-Q表格对后续事件进行了评估。截至2024年3月31日的季度 的经营业绩不一定代表截至2024年6月30日的年度或任何未来 过渡期的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（“2023年年度报告”）中包含的公司 经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
整合原则
随附的合并财务报表 包括截至2024年3月31日的公司及其全资子公司、Akoustis, Inc.、RFM Integrated Device, Inc.、 和Grinding & Dicing Services, Inc.的账目。所有重要的公司间账户和交易在合并中均已清除。
重要会计政策和估计
附注3中披露了公司的重要会计政策 。2023年年度报告中的重要会计政策摘要。自2023年年度报告发布之日起， 公司的重大会计政策没有重大变化。根据美国公认会计原则编制未经审计的简明 合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响未经审计的简明合并财务报表及其附注中报告的金额 。政策、估计和 假设包括对权益证券、衍生负债、递延所得税和相关估值补贴、或有对价、 商誉、无形资产、收入确认和长期资产的公允价值进行估值。实际结果可能与估计值有所不同。
7
最近发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则 更新（“ASU”），“金融工具-信用损失（主题326）：金融 工具信用损失的计量”，该报告要求使用当前生命周期的预期信用损失方法来衡量应收账款 和其他金融资产的减值。使用这种方法将导致比以前发生的损失 方法更早地确认损失，后者要求等到可能发生损失时才确认损失。该公司在2024财年第一季度采用了该标准，该标准将 适用于其应收账款。
根据这一新标准， 现在以集体（池）为基础对贸易应收账款进行评估，并根据相似的风险特征进行汇总。这些汇总的风险池将在每个测量日期重新评估 。在确定预期信贷 损失的适当估计时，需要考虑多种因素，其中包括基础广泛的经济指标以及客户的财务实力、信用状况、付款记录 和任何历史违约。
使用修改后的
回顾性过渡方法采用该标准后，对留存收益的累积效应调整为美元
注意事项 4.来自与客户签订的合同 的收入确认
收入分解
该公司的主要收入来源包括 制造服务和跨多个地理区域的产品销售，主要是美洲、亚洲和欧洲。
制造服务
制造服务收入包括非经常性 工程（“NRE”）和后端包装服务。根据这些合同，产品将在服务完成 时交付给客户，这表示履行义务的履行和所有权的转让。根据与 迄今为止完成的业绩支付权有关的措辞，相关收入将逐步确认或在 的某个时间点予以确认。
产品销售
产品销售收入包括 RF 过滤器的销售，销售时附带合同条款，规定所有权在发货时由客户控制。 然后，在设备发货并履行履约义务时确认收入。如果设备是按照 合同条款出售的，该条款规定客户在收到货物之前不拥有所有权，则在客户 收到商品时确认收入。
| 制造
服务 收入 | 产品 销售额 收入 | 总计 收入 和 客户 | ||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
8
| 制造 服务 收入 | 产品 销售额 收入 | 总计 收入 和 客户 | ||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
| 制造 服务 收入 | 产品 销售额 收入 | 总计 收入 和 客户 | ||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
| 制造 服务 收入 | 产品 销售额 收入 | 总计 收入 和 客户 | ||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 亚洲 | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
履约义务
公司已确定， 产品销售收入和制造服务收入的合同涉及一项履约义务，即最终产品的交付。
合约余额
| 合同 资产 | 合同 责任 | |||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 截止日期，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 增加/（减少） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 截止日期，2023 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 增加/（减少） | $ | $ | ( | ) | ||||
9
当商品的所有权
转移后，公司记录应收款。通常，所有销售都是合同销售（包括标的合同或采购订单），因此
所有应收款都是合同应收款。如果在收入确认之前开具发票，则将记录合同负债（作为简明合并资产负债表上的递延
收入）。在截至2024年3月31日的九个月中，
包含在期初合约负债余额中的确认收入金额为美元
当确认的收入
超过发票金额时，将记录合同资产。公司合约资产和合约
负债的期初余额和期末余额之间的差异主要源于公司业绩与客户付款之间的时间差。期初合约资产余额中包含在截至2024年3月31日的九个月中开具发票的
合约资产金额为
美元
剩余客户绩效义务的积压
截至2024年3月31日，该公司与最初预期期限超过一年的合同相关的部分业绩
义务未得到履行。预计从这些
履约义务中确认的收入为美元
备注 5：库存
| 2024 年 3 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
注意事项 6.财产和设备，净额
| 预计使用寿命 | 3月31日 2024 | 6月30日 2023 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 建筑物和租赁权改进 | ||||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||
| (*) |
10
该公司记录的折旧费用为美元
截至 2024 年 3 月 31 日，账面净值
的设备总计 $
注意事项 7.业务收购
研磨和切片服务有限公司
2023年1月1日（“截止日期”）， 公司及其全资子公司Akoustis, Inc.（“买方”）与GDSI和GDSI的股东（“卖方”）签订了股票购买协议（ “购买协议”）。根据收购协议， 买方收购了GDSI的所有未偿股本（此类收购，“交易”）。此次收购 预计将支持一项战略，将业务转移到美国，缩短原型和开发周期， 节省原型成本。
交易结束时支付给卖家的总对价
包括 $
Pro Forma 结果
以下未经审计的预计财务信息
汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的经营业绩，就好像GDSI的收购已于2022年7月1日完成一样（以千计）。预计业绩是根据公司的会计政策计算得出的，其中包括
与收购的无形资产摊销费用相关的调整的影响。
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 未经审计 Proforma | 未经审计 Proforma | 未经审计 Proforma | 未经审计 Proforma | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注释 8.善意
该公司在上一财季对商誉 减值进行年度测试。如果发生事件或情况 发生变化，表明账面金额可能受到减值，公司还将在年度测试日期之间进行减值测试。
在截至2024年3月31日的第三季度中，
公司观察到其股价从高点美元持续下跌（整个财年都有涨有跌）
11
注释 9.应付账款和应计费用
| 2024年3月31日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和福利 | ||||||||
| 收到的应计商品未开具发票 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意事项 10.应付票据
2027年到期的可转换优先票据
| 到期日 | 申明 利息 费率 | 转换 价格 | 脸 价值 | 剩余的 债务 （折扣） | 公平 的价值 嵌入式 衍生品 | 携带 价值 | ||||||||||||||||||||
| 长期可转换应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% 可转换优先票据 | % | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的期末余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 成熟度 日期 | 申明 利息 费率 | 转换 价格 | 脸 价值 | 剩余的 债务 （折扣） | 公平 的价值 嵌入式 衍生品 | 携带 价值 | ||||||||||||||||||||
| 长期可转换应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||
| 6.0% 可转换优先票据 | % | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的期末余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月
期间，可转换票据的利息支出包括合同利息美元
本票
该公司的全资子公司Akoustis，
Inc. 发行了原本金为美元的有担保本票（“本票”）
12
注意事项 11.浓度
顾客
| 三个月 03/31/2024 | 三 月 03/31/2023 | |||||||
| 客户 1 | % | % | ||||||
| 客户 2 | % | |||||||
| 客户 3 | % | |||||||
| 九 月 03/31/2024 | 九 月 03/31/2023 | |||||||
| 客户 1 | % | |||||||
| 客户 2 | % | % | ||||||
| 客户 3 | % | |||||||
| 3月31日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 客户 1 | % | % | ||||||
| 客户 2 | % | |||||||
供应商
| 三个月 03/31/2024 | 三 月 03/31/2023 | |||||||
| 供应商 1 | % | |||||||
| 九 月 03/31/2024 | 九 月 03/31/2023 | |||||||
| 供应商 1 | % | |||||||
13
注意 12。股权
普通股的承销发行
2024 年 1 月 29 日，公司完成了承销的
公开发行
股权激励计划
在截至2024年3月31日的九个月中，
公司授予员工购买总额约为
| 九个月已结束 3 月 31 日， 2024 |
||||
| 行使价格 | $ | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 加权平均授予日期期内授予期权的公允价值 | $ | |||
在截至2024年3月31日的九个月中，
公司向某些员工和董事发放的补助金总额约为
在截至2024年3月31日的九个月中，
公司向某些员工发放的补助金总额约为
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
14
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 无法识别 以股票为基础的 补偿 | 加权- 平均年份 待认可 | |||||||
| 选项 | $ | |||||||
| 限制性库存单位 | $ | |||||||
纳斯达克股市通知
2023 年 10 月 24 日，公司收到纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市资格部门的通知
，称公司未遵守最低要求
美元
注意 13。租赁
该公司在北卡罗来纳州亨特斯维尔、德克萨斯州卡罗尔顿、加利福尼亚州圣何塞和台湾租赁办公空间，并在纽约州卡南代瓜租赁设备。其租约的剩余租赁期限为
| 三个月已结束 3月31日 2024 | 三个月 已结束 3月31日 2023 | 九个月 已结束 3月31日 2024 | 九个月 已结束 3月31日 2023 | |||||||||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 的分类 浓缩 合并 资产负债表 | 3 月 31 日 2024 | 6月30日 2023 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 经营租赁资产 | 其他非流动资产 | $ | $ | |||||||
| 负债 | ||||||||||
| 经营租赁负债 | 流动负债 | |||||||||
| 经营租赁负债 | 长期负债 | |||||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||||
| 经营租赁 | ||||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||||
15
| 在截至6月30日的年度中 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额（未贴现现金流） | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
注意 14。承付款和或有开支
安大略省工业发展局 协议
2018年2月27日，公司与纽约州公益公司安大略县工业发展局（“OCIDA”）签订了
租赁和项目协议（“租赁和项目协议”）和公司租赁协议（“公司租赁
协议” 以及租赁和项目协议，以下简称 “协议”），每份协议的日期均为2018年2月1日。
根据协议，公司将以美元的价格租赁
诉讼、索赔和评估
Qorvo Inc. 与 Akoustis Technologies, Inc.， DE 案例 1:21-cv-01417-JPM
2021 年 10 月 4 日，在 Qorvo, Inc.（“Qorvo”）向美国特拉华特区地方法院提起的申诉中，该公司被指定为 的被告，该申诉除其他外侵犯了第 7,522,018 号美国专利（“'018 专利”）和第 9,735,755 号美国专利（“ '755 专利”）、虚假广告、虚假专利标识和不正当竞争。申诉称，被告 盗用了专有信息，对其某些产品的特性作了误导性陈述，并出售了侵犯原告某些专利的产品 。原告寻求一项禁令，禁止公司进行所谓的侵权行为 和损害赔偿，包括惩罚性和法定强化赔偿，金额不明。该公司提出动议，要求驳回除直接专利侵权索赔以外的所有索赔，但法院允许原告提出修正后的申诉， 法院随后认定该申诉足以满足申诉目的。法院于2022年5月驳回了该公司的动议。法院 于2022年11月举行了索赔施工听证会，并于2023年3月15日发布了索赔施工令。2023 年 2 月 8 日，Qorvo 提出了第二份修正申诉，增加了有关盗用商业秘密、敲诈活动和民事阴谋的指控。 事实发现于 2023 年 11 月 15 日结束，专家发现于 2024 年 1 月 26 日结束。
2024 年 2 月 1 日，公司就 Qorvo 的虚假广告、虚假专利标记、不正当竞争、 盗用商业秘密、违反《RICO 法》和民事阴谋的指控提出了一项动议 ，要求对其作出部分即决判决。在动议中，该公司还动议就 Qorvo 针对其 '755 年专利的侵权指控提出 公司某些 BAW 过滤器新设计的侵权诉讼，要求作出有利于自己的简要判决。同日，Qorvo提出动议，要求就该公司关于'018专利和'755年专利的 无效辩护作出部分即决判决。
2024 年 2 月 9 日，该公司提出动议，要求排除 Qorvo 损害赔偿专家的专家证词。同日，Qorvo 提出动议，要求排除公司 损害赔偿专家和公司一位技术专家的专家证词。
2024 年 4 月 25 日，法院批准了公司 关于Qorvo虚假专利标记和RICO索赔的部分即决判决动议，但驳回了 公司动议的其余部分。同一天，法院部分批准了Qorvo提出的排除Akoustis的一位专家 技术证人作证的动议。2024年4月30日，法院驳回了双方提出的排除另一方 方损害赔偿专家的专家证人证词的动议。
2024 年 5 月 2 日，法院批准了 Qorvo 就 “018 年专利” 和 “755 年专利” 的有效性提出的部分即决判决动议 。
的试用版 Qorvo Inc. 与 Akoustis Technologies， Inc. 德国案例 1:21-cv-01417-JPM于 2024 年 5 月 6 日开始。公司无法对此类审判的结果 提供任何保证，其结果可能包括对公司的禁令、重大损害赔偿或其他救济的判决，例如 未来向 Qorvo 支付的特许权使用费或对公司某些活动的限制。
16
Akoustis Technologies, Inc. 与 Qorvo, Inc.， TX 案例 2:23-cv-00180-JRG-RSP
2023 年 4 月 20 日，该公司向美国德克萨斯州东区地方法院对 Qorvo 提起诉讼 ，指控 Qorvo 侵犯了美国专利号。 7,250,360（“360专利”），这是一项由康奈尔大学独家许可给公司的专利。该申诉指控 Qorvo 故意侵犯了康奈尔大学的专利，并寻求补救措施，包括增加赔偿金和律师费。2023 年 7 月 24 日，Qorvo 提出了驳回申诉的动议。
2023 年 8 月 11 日，Qorvo 提出动议，要求驳回 Akoustis 的侵权论点。2024 年 1 月 10 日，法院驳回了 Qorvo 的罢工动议，Qorvo 同意回应 公司与公司侵权 论点中列出的被告产品有关的询问和文件请求。
在诉讼中，公司向 Qorvo 的某些供应商发出了传票。2024 年 3 月 1 日，Qorvo 的一家供应商向专利审判和上诉委员会 提交了当事方间审查，质疑 '360 专利的有效性，Qorvo 于 2024 年 4 月 17 日提交了类似的申请。
2024 年 5 月 1 日，公司提出了一项要求准许 的动议，以修改其申诉，将康奈尔大学列为共同原告，并提出了一项强制进行财务调查的动议。
该公司打算积极追究其对Qorvo的索赔 ，但无法对这些争议的结果提供任何保证。
上述每项问题的解决时间都很长 且成本高昂，由于诉讼和其他程序固有的不确定性，最终结果或判决尚不确定。上述事项出现不利的 结果将对公司及其业务产生重大不利影响，并迫切需要 额外的流动性，或导致公司削减或停止运营，通过根据《破产法》提交自愿救济申请 寻求保护。即使最终以有利于公司的方式和解或解决，上述 及其他可能的未来行动也导致了巨额开支、管理和技术人员的注意力转移以及 公司业务和产品开发中断和延误以及其他附带后果。上述事项的任何庭外和解 或其他行动也可能对公司的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响，包括但不限于巨额开支、支付给第三方 方的特许权使用费、许可或其他费用，或对其开发、制造和销售产品的能力的限制。
公司可能会不时参与 参与正常业务过程中出现的其他诉讼、调查和索赔。该公司认为，对于此类其他未决索赔，它有合理的辩护 ，并打算大力追究这些索赔。尽管无法预测或确定任何其他未决行动的结果 ，但公司认为，与此类其他未决行动相关的负债金额（如果有）不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
税收抵免应急措施
当公司认为既有可能产生负债又可以合理估计损失金额 时，应计间接税 意外开支的负债。公司审查这些应计费用并对其进行调整，以反映正在进行的谈判、和解、裁决、法律 法律顾问的建议和其他相关信息。如果获得新信息，并且公司对索赔、诉讼、评估、调查或法律诉讼的可能结果 的看法发生变化，则公司应计负债的变化将记录在做出此类决定的期间。
公司未确认的间接
税收抵免总额为 $
17
注 15。分段信息
运营部门被定义为
企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者或
决策小组会定期对这些企业的单独财务信息进行评估。该公司的首席运营决策
制定者是其首席执行官。该公司经营于
| 制造服务 | 射频滤波器 | 总计 | ||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的九个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年3月31日的九个月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 应收账款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||
| 应收账款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
18
注释 16.每股亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是 除以归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净亏损是根据该期间已发行普通股的加权平均数确定的，并根据 普通股等价物的稀释效应进行了调整。在报告亏损的时期，例如这些简明合并财务报表中列报的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月 ， 已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为它们的纳入将具有反稀释作用。
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注意事项 17.公允价值计量
公允价值的定义是 在计量之日出售资产时获得的价格或为转移负债而支付的价格。它侧重于有意愿的市场参与者之间有序交易中资产或负债在 主要市场或最有利市场的退出价格。建立了三级 公允价值层次结构，作为考虑此类假设以及 衡量公允价值的估值方法中使用的投入的基础。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。 用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
级别 1：相同资产和负债在活跃 市场中的可观察价格。
级别 2：除活跃市场中相同资产和负债的 报价以外的可观察输入。
级别 3：不可观察的投入， 几乎没有或根本没有市场活动支持，并且对资产和负债的公允价值具有重要意义。
| 3月31日的公允价值， 2024 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值为 6月30日 2023 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
19
| 衍生负债 | 3月31日 2024 | |||
| 期初余额 | $ | |||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 期末余额 | $ | |||
在截至2024年3月31日的三到九个月中，1、2或 3级估值分类之间没有发生任何转移。
我们在上表中被归类为三级的 可转换票据中嵌入式衍生品的公允价值是在格子 模型框架上使用有无方法估算的，其中的大量投入在市场上不可观察，因此代表了ASC 820中 定义的三级公允价值衡量。市场活动不支持的三级衡量标准中的重要输入包括预期未来控制权变更事件的概率和时机评估 、我们的股价的波动性以及用于对可转换债务下的未来现金 付款进行现值的贴现率。三级公允价值衡量 和公允价值计算的不可观察输入的制定和确定由公司首席财务官负责，并得到首席执行官 官的批准。
| 3月31日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 股价的波动性 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 债务收益率 | % | % | ||||||
| 剩余期限（年） | ||||||||
注 18。后续事件
公司对资产负债表之日起 之后至财务报表发布之日的事件进行了审查，并确定不存在需要在财务报表中 确认或披露的此类事件。
20
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告中提及的 “Akoustis”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Akoustis Technologies, Inc.及其合并的 子公司。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份 10-Q 表季度报告包含与我们的计划、目标、估计和目标相关的前瞻性 陈述。本报告中包含的所有非历史事实陈述 的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“项目”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“策略”、“预测”、“尝试”、“开发”、“计划”、“帮助”、“寻求”、“相信”、“继续”、“打算”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”、“期望”，” “未来”、 和类似含义的条款（包括前述任何内容的负面条款）可能代表前瞻性陈述。但是，并非所有 前瞻性陈述都可能包含其中一个或多个识别术语。本报告中的前瞻性陈述可能包括 但不限于有关 (i) 管理层未来运营计划和目标的陈述，包括与开发商业上可行的无线电频率（“RF”）滤波器相关的计划或目标，(ii) 收入预测（包括收益/亏损）、 每股收益（包括收益/亏损）、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目，(iii) 我们的未来 财务业绩，包括该管理层中包含的任何此类报表根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度对财务状况 或经营业绩的讨论和分析， (iv) 我们在给定时期内有效利用现金和现金等价物支持我们运营的能力，(v) 我们 在保持知识产权所有权的同时吸引客户的能力，以及 (vi) 任何陈述所依据或与之相关的假设 br} 如上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 中所述。
前瞻性陈述并不旨在预测 或保证实际结果、业绩、事件或情况，可能无法实现，因为它们基于我们当前的预测、 计划、目标、信念、预期、估计和假设，并受许多风险和不确定性以及其他 影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，实际结果以及某些事件和情况的时间可能与前瞻性陈述中所描述的存在重大差异 。可能影响或导致 前瞻性陈述不准确或导致实际业绩与预期或预期业绩存在重大差异的因素可能包括但不限于我们有限的运营历史；我们无法创造收入或实现盈利； 我们的普通股未能满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低要求、疫情或流行病 或自然灾害的影响，包括 COVID-19 疫情，俄乌冲突和中东冲突以及我们的业务、财务状况和全球经济的其他波动来源 ，包括我们进入资本市场的能力；通货膨胀上升导致的原材料、劳动力和燃料价格上涨；我们无法获得足够的融资和维持我们作为 持续经营企业的地位；我们的研发（“研发”）活动的结果；我们无法获得 产品在市场上的接受；总体经济条件，包括行业的好转和衰退；现有或加剧的竞争; 我们无法成功扩大我们在纽约的晶圆制造设施和相关业务，同时保持质量控制和 保证并避免产出延迟；与具有更大议价能力的客户和其他各方签订合同，同意可能对我们的业务产生不利影响的条款 和条件；企业收购的预期收益可能无法全部或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现；成本或困难的可能性与整合有关 被收购企业的运营将超出预期，在整合过程中，我们的业务可能会受到干扰，管理时间和资源紧张；与在国外开展业务相关的风险，包括 中美之间的紧张局势加剧；任何网络安全漏洞或其他破坏我们的专有信息并使我们 承担责任的中断；我们的专利数量有限；未能获得、维护和执行我们的知识产权财产权；侵权索赔， 挪用或滥用第三方知识产权，包括 Qorvo, Inc. 于 2021 年 10 月提起的诉讼，无论案情如何，都导致了巨额开支；我们无法吸引和留住合格人员；当前和未来任何 诉讼的结果；我们依赖第三方完成与产品制造相关的某些流程；产品 质量和缺陷；我们无法成功制造、营销和销售产品基于我们的技术；我们满足 的能力要求对客户进行详细说明并及时使我们的产品符合商业制造资格；我们 未能创新或适应新兴技术，包括与竞争对手相关的技术；我们未能遵守监管 的要求；库存波动和流动性不足；我们未能实施我们的业务计划或战略；我们未能对财务报告保持有效的 内部控制；我们未能获得或维持 Trusted Foundry 认证或我们的纽约制造 设施；以及制造我们的产品所需的物资短缺，或我们的客户制造装有 我们产品的设备所需的供应短缺。
这些以及其他风险和不确定性， 在第二部分第 1A 项中有更详细的描述。本报告以及我们于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的 表10-K年度报告（“2023年年度报告”）中的 “风险因素” 可能导致我们的实际业绩与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，因为这些陈述存在风险和不确定性。除非法律要求，否则我们不承担任何义务 更新本报告中包含的前瞻性陈述以反映任何新信息或未来事件或情况或 以其他方式。
21
概述
Akoustis® 是一家新兴的商用产品公司，专注于为无线行业开发、设计 和制造创新的射频滤波器解决方案，包括智能手机和平板电脑、网络 基础设施设备、Wi-Fi 客户驻地设备（“CPE”）、汽车和国防应用等产品。滤波器在选择和抑制信号方面至关重要 ，其性能使定义射频前端（“RFFE”）的模块能够实现差异化。 RFFE 位于设备的天线和其数字后端之间，是执行模拟信号处理的电路 ，包含放大器、滤波器和开关等组件。我们开发了一种基于专有的微机电系统（“MEMS”） 的体声波（“BAW”）技术和一种名为 “XBAW” 的独特制造流程®”， 用于我们生产的用于 RFFE 模块的过滤器。我们的 XBAW® 滤波器采用经过优化的高纯度压电材料 ，用于高功率、高频率和宽带宽操作。我们正在使用我们专有的谐振器设备模型和产品设计套件 (PDK) 为 5G、Wi-Fi、汽车和国防频段 开发射频滤波器。在我们对射频滤波器产品进行认证时，我们正在与 目标客户合作，以评估我们的滤波器解决方案。我们的初始设计以超高频带、低于 7 GHz 的 5G、Wi-Fi、汽车和国防频段为目标。 我们预计我们的滤波器解决方案将解决移动设备、基础设施和支持5G的本地设备以及Wi-Fi的RFFE中越来越多的 频段所造成的问题（例如损耗、带宽、功率处理和隔离）。我们已经对 5G 频段以及 5 GHz 和 6 GHz Wi-Fi 频段的单频段低损耗 BAW 滤波器设计进行了原型设计、采样 并开始商业发货，这些 适用于竞争对手的 BAW 解决方案，但从历史上看，低频段、低功率处理的表面声波 （“SAW”）技术无法解决这些问题。此外，通过我们的全资子公司RFMi，我们经营无晶圆厂业务，销售互补的声表面波谐振器、射频滤波器、晶体（“Xtal”）谐振器和振荡器以及陶瓷产品，以解决汽车和工业应用等多个终端市场的 机会。我们还通过我们在2023年1月收购的全资子公司GDSI提供后端半导体供应链 服务。
我们拥有和/或已经申请了生产我们的 射频滤波器芯片所需的核心谐振器器件技术、制造设施和知识产权（“IP”）的专利 ，作为 “纯粹的” 射频滤波器供应商，直接向原始设备 制造商（“OEM”）提供分立滤波器解决方案，并与寻求收购高性能滤波器 以扩大其模块业务的前端模块制造商保持一致。我们认为，这种商业模式是向 市场提供解决方案的最直接、最有效的方式。
科技。我们的设备技术基于散模声共振， 我们认为，对于包括4G/LTE、 5G、Wi-Fi、汽车和国防应用在内的高频段和超高频段（“UHB”）应用，这种共振优于表面模共振。尽管我们的一些目标客户使用或制造 RFFE 模块，但他们可能无法获得我们生产的关键 UHB 滤波器技术，而这对于在高频应用中竞争是必不可少的。
制造业。我们目前 使用我们的第一代 XBAW 制造 Akoustis 的高性能射频滤波器电路®晶圆加工，位于纽约卡南代瓜的 12.5万平方英尺的晶圆制造工厂（“纽约工厂”），我们于 于 2017 年 6 月收购了该工厂。我们基于SAW的射频滤波器产品由第三方制造，直接或通过销售分销商销售。
知识产权。 截至 2024 年 5 月 1 日，我们的知识产权组合包括 103 项专利，其中包括一项我们从康奈尔大学获得许可的封锁专利。此外， 截至2024年5月1日，我们有79份待处理的专利申请。这些专利涵盖了我们的 XBAW®从原始 材料到系统架构的射频滤波器技术。鉴于公司的知识产权对其业务的重要性，公司 执行其知识产权并保护其专利组合，其中可能包括对公司认为侵犯其专利的公司提起诉讼。该公司认为保护其知识产权是其商业模式和在射频滤波器行业竞争地位的核心 。
通过设计、制造和向 手机原始设备制造商、国防原始设备制造商、网络基础设施原始设备制造商、汽车 OEM 和 Wi-Fi CPE OEM 销售我们的射频滤波器产品，我们力求促进前端模块制造商之间更广泛的竞争 。
由于我们拥有和/或已经申请了核心技术的 专利并控制了对知识产权的访问权限，因此我们希望提供多种方式来与潜在的 客户互动。首先，我们打算涉足多个无线市场，提供我们设计和提供的标准化滤波器，作为标准 目录组件。其次，我们希望根据客户提供的规格提供独特的过滤器，我们将在定制的基础上设计和制造 。最后，我们可以提供我们的模型和设计套件，供客户利用我们的专有 技术设计自己的过滤器。
由于我们的商业模式涉及材料和固态器件技术 的开发以及目录和定制过滤器设计解决方案的工程设计，我们预计将继续为我们的技术商业化承担巨额成本 。为了在Akoustis、XBAW、 和RFMi产品的组合中取得成功，我们必须说服各行各业的客户在其系统和模块中使用我们的产品，包括手机原始设备制造商、RFFE模块制造商、网络 基础设施原始设备制造商、WiFi CPE OEM、医疗设备制造商、汽车和国防客户。 例如，由于业内有两家占主导地位的 BAW 滤波器供应商都拥有高频段技术，并且都利用此类技术 作为模块层面的竞争优势，我们预计无法获得高频带滤波器技术的客户将愿意与我们公司合作 购买 XBAW 滤波器。
22
为了帮助推动我们的 XBAW 滤波器业务，我们计划 继续寻求射频滤波器设计和研发协议，并可能与目标客户和其他 战略合作伙伴建立合资企业，尽管我们无法保证这些努力会取得成功。这些类型的安排可以补贴技术 开发成本和资格认证，过滤设计成本，并提供互补的技术和市场情报以及其他创收途径 。但是，我们打算保留对我们的核心XBAW技术、知识产权、设计和相关改进的所有权。 在我们合并的Akoustis、XBAW和RFMi产品组合中，我们预计将继续为多个 客户开发目录设计，并在多个销售渠道提供此类目录产品。
商业环境和当前趋势
COVID-19 对我们业务的影响
COVID-19 疫情对全球的 商业活动产生了重大影响。特别是，COVID-19 导致我们观察到某些供应商运送我们制造产品所必需的 材料以及某些供应商交付安装在 我们设施的设备的能力出现延误。尽管自疫情高峰以来，COVID-19 的影响及其对我们供应链的影响有所缓解，以及包括中国在内的地方政府实施的相关 封锁协议，但我们将继续积极监测情况，并可能采取进一步的 行动，改变我们的业务运营，我们认为这些行动符合员工、客户、合作伙伴、供应商、 和利益相关者的最大利益，或者应联邦、州或地方当局的要求。尚不清楚任何此类变更或修改可能对 我们的业务产生的影响，包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或者对我们 2024 财年或 以后的财务业绩的影响。
半导体短缺和供应链问题
全球硅半导体行业正面临供应短缺和满足客户需求的能力困难。这种短缺导致半导体芯片和组件的生产 的交货时间延长。由于我们的业务在很大程度上依赖于需要半导体的产品的制造商， 以及这些产品的当前和预期产量，我们一直在努力通过谨慎 维持和增加关键库存水平来管理供应短缺的影响。在某些情况下，我们为确保可用库存而承担了更高的成本，或者延长了 我们的购买承诺或向供应商下达了不可取消的订单，如果我们的预测和假设 不准确，则会带来库存风险。我们认为，全球供应链挑战及其对我们业务和财务业绩的不利影响将持续到2024日历年。我们预计，这些受限的供应条件将增加我们的商品销售成本，并增加特定客户订单交付时间的不确定性 。
通货膨胀和衰退恐惧的影响
美国和全球经济的通货膨胀和其他宏观经济压力，例如利率上升、能源价格和对衰退的担忧，正在创造一个复杂而具有挑战性的 商业环境。通货膨胀压力，包括供应链中劳动力和商品成本的增加，对我们的收入、营业利润率和净收入产生了负面影响，并可能在本财年的剩余时间内继续如此。此外， 我们观察到某些客户以负面的经济预测为由减少或推迟订单。
23
最近的立法
2022年8月9日，拜登总统签署了2022年CHIPS和科学法案 成为法律，该法案拨款支持在美国建设半导体工厂和 推进美国半导体研发。根据美国DoC Chips计划，该公司正在寻求扩大其在纽约园区的国内制造足迹 ，包括半导体和先进封装。我们已经收到美国商务部关于预申请的反馈 ，我们预计将在2024日历年提交最终申请。此外，在截至2024年3月31日的季度中，公司申请了64.4万美元的投资税收抵免，这笔抵免将在申报的 财产的使用寿命内实现。
最近的事态发展
2024 年 1 月 10 日，我们宣布，我们的专利 XBAW® 滤波器中有五个 正在设计成新的四频企业级 Wi-Fi 接入点 (AP) 平台。
2024 年 1 月 29 日，我们宣布 从一家直接为 OEM 供货的领先汽车 产品供应商那里获得了电动汽车 (EV) 无线电池管理系统 (WBM) 芯片组的一级设计胜利。
2024 年 2 月 8 日，我们宣布，正在与企业 Wi-Fi 接入点 (AP) 解决方案提供商合作将多个 窄带和宽带专利的 XBAW® 滤波器设计成两项新计划。
2024 年 2 月 12 日，我们宣布，我们获得专利的 XBAW® 过滤器中的两个 已集成到 Wi-Fi 7 路由器平台中，由一家领先的美国运营商提供，可满足超过 3,200 万住宅客户的需求。
2024 年 4 月 3 日，我们宣布推出两款适用于 Wi-Fi 汽车和接入点应用的全新 频段射频滤波器产品。这些过滤器预计将在2024日历年下半年投入生产 。
2024 年 4 月 8 日，我们宣布，我们的高性能 窄带专利 XBAW® 滤波器正在与一家企业级原始设备制造商 (OEM) 合作设计成一项新计划。
关键会计估计
除下文所述外，根据我们的2023年年度报告中第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息， 我们的关键会计政策和估计没有发生任何重大变化。
善意
公司在最后一个财政季度每年进行商誉减值分析 ，如果事件或情况表明申报单位的公允价值 很可能低于其账面价值，则更频繁地进行商誉减值分析。在截至2024年3月31日的第三季度中，公司观察到其股价持续下跌（整个财年都有涨有跌），从2023年7月3日的高点3.20美元跌至2023年10月30日的低点 0.48美元，这使该公司得出结论，触发事件已经发生，因此该公司对其两个报告单位进行了量化 测试。
申报单位的公允价值以 的收入方法和基于市场的方法的同等权重为基础：指导性上市公司法。收入方法利用 折扣现金流分析。指导性上市公司方法利用可比的上市公司信息、关键估值倍数 ，并考虑了与成本协同效应和其他现金流收益相关的市场控制溢价，这些收益是获得对申报单位的 的控制权以及指导性交易（如果适用）。这些方法中使用的重要假设包括收入增长 率、利润率、收益方法下的预计未来现金流和贴现率，以及市场方法下从可比上市交易公司得出的估值倍数 。收入方法中使用的贴现率基于加权 平均资本成本，介于制造服务的17.5％和射频滤波器的15.5％之间，射频滤波器源自与每个报告单位行业相对应的可比公司的财务 结构。
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根据公司对商誉的中期减值测试， 在编制本报告所含财务报表时，确定制造服务 申报单位的公允价值截至2024年3月31日已超过其各自的账面价值；但是， 对于射频过滤器部门， 确定申报单位的账面价值超过了其公允价值，从而产生了商誉 约810万澳元的减值费用（相当于分配的全部商誉）到这个报告单位）。
申报单位的估计公允价值 对管理层估计和假设的变化高度敏感，其中最敏感的是收入增长率、 贴现率和估值倍数。因此，在某些情况下，这些假设的变化可能会影响申报单位的公允价值 是否大于其账面价值。最终，这些假设的未来潜在变化可能会影响申报单位的估计 公允价值，并导致申报单位的公允价值低于其账面价值。此外，申报单位 的账面价值可能会根据市场状况、申报单位基础构成的变化或这些申报单位的风险 概况而变化，这可能会影响申报单位的公允价值是否低于账面价值。如果申报单位的实际 业绩与其估计或假设不一致，则公司可能需要记录与商誉相关的未来非现金 减值费用，这可能会对我们的合并财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
运营结果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
收入
截至2024年3月31日的三个月，公司 的收入为750万美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为740万美元。10万美元的增长， ，增长2％，主要是由于过滤器收入增加了80万美元，增长了20％，但被制造服务收入减少70万美元或19％所抵消。
收入成本
收入成本包括直接的人工、材料、 净可实现价值 (NRV) 调整以及主要与过滤器产品制造和工程 服务相关的设施成本。截至2024年3月31日的三个月，该公司的收入成本为720万美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的收入成本为850万美元。减少130万美元的主要原因是与过滤器收入相关的 库存调整成本降低。
研究和开发费用
截至2024年3月31日的三个 个月的研发费用为600万美元，而截至2023年3月31日的三个月，研发费用为730万美元，下降了130万美元，下降了17.8％。 下降是由材料和设备相关成本减少50万美元以及与研发活动相关的人员成本 减少150万美元推动的。这一减少被设施成本增加的60万美元部分抵消。
一般和管理费用
一般和管理（“G&A”） 费用包括行政和行政人员的工资和工资、股票薪酬、专业费用、保险费用 以及与我们的业务管理相关的其他一般费用。截至2024年3月31日的三个月，并购支出为890万美元，与截至2023年3月31日的三个月的880万美元相比，减少了10万美元。并购费用同比 的变化包括员工薪酬（包括股票薪酬）减少200万美元。这个 被专业费和财产税等一般开支的增加部分抵消，增加了190万美元。
其他运营费用
截至2024年3月31日的三个月 的其他运营支出为810万美元，而截至2023年3月31日的三个月的其他运营支出为0万美元。 810万美元的支出增加主要是由于商誉减值增加了810万美元。
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其他（支出）/收入
截至2024年3月31日的三个月 31日的其他支出为70万美元，而截至2023年3月31日的三个月的其他支出为60万美元。 10万美元的支出增加包括利息支出增加20万美元，以及 20万美元或有负债收益的减少，由40万美元衍生负债价值损失的减少所抵消。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，该公司的净亏损为2330万美元 ，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为1,550万美元。 同期亏损增加780万美元，增长49.9％，主要是由毛利增长150万美元以及研发费用减少130万美元的 推动的。毛利的增加和支出的减少被240万美元的收入 税收优惠减少和810万美元的商誉减值支出增加所部分抵消。
截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日的九个月
收入
截至2024年3月31日的九个月中，该公司的收入为2150万美元 ，而截至2023年3月31日的九个月收入为1,880万美元。270万美元的增长 主要是由于制造收入增加了250万美元，占40％，其中包括GDSI服务的销售收入。
收入成本
收入成本包括直接的人工、材料、 净可实现价值 (NRV) 调整以及主要与过滤器产品制造和工程 服务相关的设施成本。截至2024年3月31日的九个月，该公司的收入成本为2,160万美元，而截至2023年3月31日的九个月的收入成本为2,020万美元 。140万美元的增长主要是由于与制造服务有关的成本增加了180万美元，增长了46％，其中包括GDSI提供的服务的收入成本。
研究和开发费用
截至2024年3月31日的九个月 个月的研发费用为2,270万美元，而截至2023年3月31日的九个月为2510万美元，下降了240万美元，下降了9.6％。 包括股票薪酬在内的人事成本为1,080万美元，而去年同期为1,330万美元，减少了250万美元，下降了18.8％。此外，材料和设备相关成本比前一时期减少了150万美元，下降了33.2％。这些 的下降被设施成本增加的170万美元或28.3％部分抵消。
一般和管理费用
G&A 费用包括 高管和行政人员的工资和工资、股票薪酬、专业费用、保险费用以及与 业务管理相关的其他一般成本。截至2024年3月31日的九个月中，并购支出为2,840万美元，与截至2023年3月31日的九个月的2,160万美元相比，增加了680万美元。并购费用 的同比变化包括包括股票薪酬在内的人事成本减少了160万美元，下降了15.9％。此外，包括 专业费用、销售佣金、财产税和无形资产摊销在内的一般支出增加了810万美元，增长了98％。
其他运营费用
截至2024年3月31日的九个月的其他运营支出为810万美元，而截至2023年3月31日的九个月的其他运营支出为0万美元。 810万美元的支出增加主要是由于商誉减值增加了810万美元。
其他（支出）/收入
截至2024年3月31日的九个月中，其他收入为10万美元，而截至2023年3月31日的九个月的其他支出为10万美元。20万美元的支出增加主要包括140万美元或有对价收益的减少被160万美元衍生负债价值收益的增加 所抵消。
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净亏损
截至2024年3月31日的九个月中，该公司的净亏损为5,910万美元 ，而截至2023年3月31日的九个月净亏损为4,580万美元。 同期增量亏损为1,340万美元，占29.2％，主要是由商誉减值增加810万美元、 并购支出增加680万美元以及所得税优惠减少240万美元所得税优惠所致。 毛利增长140万美元和研发费用减少240万美元，部分抵消了这些支出的增加。
流动性和资本资源
概述
我们正面临财务和运营挑战。 在缺乏额外流动性的情况下，我们预计，在我们继续注重现金保护的情况下， 将足以为2025财年第三季度的运营提供资金。此外，在正在进行的 审判中，对该公司作出了不利判决 Qorvo Inc. 与 Akoustis Technologies, Inc. DE 案例 1:21-cv-01417-JPM，如上文注释 14 中所述。承诺和意外开支（“特拉华州审判”）将缩短公司继续使用其现有现金资源运营的时间，并迫切需要额外的流动性，或导致公司削减 或停止运营，并通过根据《破产法》提交自愿救济申请来寻求保护。这些事项使人们对公司在本申报之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
自成立以来，公司因运营而蒙受了亏损和负现金流。到目前为止，我们的业务资金主要来自股权和债务证券的销售，例如 以及合同研究和政府补助金、客户收入、铸造服务和工程服务。2023 年 11 月， 我们宣布已采取大幅削减开支和节省成本的措施，以减少运营现金流消耗。 由于这些节省成本的举措，支持我们未来制造能力增长的运营支出减少了 和产品供应扩展，研发和员工成本也有所下降。此外， 该公司估计，需要大约70万美元的额外现金来完成目前未投入使用的 在建资产，作为这些成本节约计划的一部分，这些资产的施工已暂停。
公司的短期和长期流动性 要求主要来自资金 (i) 研发费用，(ii) 包括工资、奖金和 佣金在内的并购费用，(iii) 营运资金需求，(iv) 我们可能不时进行的业务收购和投资，以及 (v) 与我们的4,400万美元未偿可转换票据本金总额和400万美元本金相关的利息 和本金支付注意。此外，如果特拉华州审判的结果包括对公司的重大损害赔偿 或其他救济的判决，则公司的流动性将受到额外和严重的限制。
2024 年 1 月，我们完成了普通股的公开发行 ，净收益为 1,040 万美元。我们可以参与市场发行计划，根据该计划，我们可以 出售高达5000万美元的普通股。截至本季度报告发布之日，公司已根据 出售了200万美元的普通股，该市场发行计划正在重新启动市场发行计划。但是，销售代理没有义务 根据市场发行计划出售我们的普通股，我们可能无法获得该融资机制所代表的 全部或任何部分潜在资金，也无法足够快地获得足够的资金来满足我们的短期流动性需求。
资产负债表和营运资金
截至2024年3月31日，该公司手头有1,520万美元的现金和现金等价物，与截至2023年6月30日的4,310万美元相比，减少了2790万美元。 减少的主要原因是运营中使用的现金为3,220万美元，用于投资活动的现金为610万美元。与 2024 年 1 月 1,040 万美元股权融资相关的现金收益部分抵消了这些现金的使用。该公司估计，自提交本10-Q表格之日起至少 的未来十二个月内，手头现金 将足以为其目前的运营（包括当前资本支出承诺）提供资金。但是，该公司历来出现经常性营业亏损 ，并将继续这样做，直到从运营中获得足够的收入；因此，我们正在积极探索通过公开或私募股权发行（包括根据我们的市场股权 发行计划出售普通股）、债务融资、房地产或设备融资安排、企业合作和/或许可 安排等方式获得额外的 资本。无法保证公司的预测和估计是准确的。该公司正在积极管理 并控制其现金流出以降低流动性风险；但是，这些努力可能不会成功。
2024 年 3 月 31 日与 2023 年 6 月 30 日相比
截至2024年3月31日，该公司的当前 资产为2,860万美元，主要由1,520万美元的手头现金组成。截至2023年6月30日，流动资产为5,980万美元， 主要是手头现金4,310万美元。
截至2024年3月31日，不动产、厂房和设备为5,320万美元 ，而截至2023年6月30日的余额为5,780万美元。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，总资产分别为 1.026 亿美元 和 1.489 亿美元。
截至2024年3月31日和2023年6月30日 30，流动负债分别为1,820万美元和1,760万美元。
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截至2024年3月31日，长期负债总额为4,250万美元，而截至2023年6月30日为4,510万美元。
截至2024年3月31日，股东权益为4190万美元， ，而截至2023年6月30日的股东权益为8,620万美元，下降了4,430万美元，下降了51.4％。这一下降主要是由于截至2024年3月31日的九个月中，净亏损 为5,910万美元，但部分被额外实收资本（“APIC”） 的1,500万美元增长所抵消。APIC的增长主要是由于以1,040万美元的股权筹集方式发行的普通股，以130万美元的票据利息发行的普通股 以及为服务发行的普通股为320万美元。
现金流分析
在截至2024年3月31日的九个月中，经营活动使用了3,220万美元 的现金，在截至2023年3月31日的同期内，运营活动使用了3,610万美元的现金。所用现金同比减少390万美元 主要归因于库存减少。
截至2024年3月31日的九个月中，投资活动使用了610万美元 的现金，而截至2023年3月31日的同期为2390万美元。减少1,780万美元的主要原因是为子公司投资支付的现金减少了139美元，购买的 资本设备减少了400万美元。
与截至2023年3月31日的九个月相比，来自融资活动的现金收益减少了2190万美元 ，这主要是由于普通股 发行的收益减少。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用于小型申报公司。
第 4 项。控制和程序
管理层对披露的评估 控制和程序
我们维持披露控制和程序 ，旨在确保我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在 SEC 规则和表格规定的期限 内记录、处理、汇总和报告，以及（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管 高管和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至2024年3月31日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的 参与下，评估了我们的披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，不管 的设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用 的判断。我们的首席执行官兼首席财务 官根据上述评估得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务 报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化， 根据1934年《证券交易法》颁布的 第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条对该术语的定义，这些变化对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他问题上可能会不时产生 不利结果，这可能会对我们的业务、财务状况 或经营业绩和前景产生不利影响。
除本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务 报表的 “附注14. — 承诺和意外开支” 中的 “诉讼、 索赔和评估” 中描述的事项外，该说明已纳入本 “第1项”。法律诉讼” 作为参考，我们目前不知道有任何重大未决法律诉讼当事方或我们的任何财产 是当事方，我们也不知道任何政府机构正在考虑提起任何此类诉讼。
第 1A 项。风险因素。
除了下文 列出的风险因素以及本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险 因素” 中讨论的因素。这些因素可能会对 我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩或本报告所包含的前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。除下文披露的 外，第一部分第 1A 项中描述的风险因素没有实质性变化，”风险因素，” 包含在我们的 2023 年年度报告中。
我们有营业亏损的历史， 需要筹集大量额外资金来继续我们的业务和运营。此外，有关Qorvo Inc.诉Akoustis Technologies, Inc.DE Case 1:21-cv-01417-JPM 的审判目前正在进行中。该试验的不利结果将严重 限制我们的流动性。如果我们无法在短期内以优惠条件筹集资金或获得融资以满足 我们的资本和运营需求，则我们可能被迫进一步推迟、减少或取消我们的经营活动，或者停止运营 并通过根据《破产法》提交自愿救济申请来寻求保护，这将对 我们的业务产生重大不利影响，并可能导致您损失所有投资。
我们正面临财务和运营挑战。 截至2024年3月31日，我们有1,520万美元的现金及现金等价物。正如随附的简明合并 财务报表附注2所披露的那样，我们认为我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。 为了保持可行性，我们将需要大量的额外流动性来为我们的现金需求提供资金，直到我们能够实现并维持盈利能力 以维持我们的运营。此外，该公司在正在进行的审判中就以下事项作出了不利判决 Qorvo Inc. 与 Akoustis Technologies, Inc. DE 案例 1:21-cv-01417-JPM (“特拉华州程序”), 如上文附注14所述. 承诺和意外开支以及紧随其后的风险系数将缩短公司继续使用其当前现金资源运营的时间，并迫切需要额外的流动性，或导致公司削减 或停止运营，并通过根据《破产法》提交自愿救济申请来寻求保护。
我们正在积极探索其他 流动性来源，并可能寻求通过公开或私募股权发行（包括根据我们正在重新启动的市场股票发行计划出售普通股 股）、债务融资、基于房地产或设备的融资 安排、企业合作和/或许可安排等方式筹集此类资金。但是，总体市场状况或我们普通 股票的市场价格可能无法支持这些以对我们有利的条件进行的筹资交易，或者根本不支持这些筹资交易。如果我们无法在短期内获得充足的融资 或以令我们满意的条件获得融资，则我们可能被迫采取额外措施，其中可能包括推迟 或减少我们的研发计划和/或制造和销售活动，实质性削减或取消我们的业务，出售或 处置我们的权利或资产，进行出售或其他战略交易，或者进行重组或破产程序。 可能限制我们在本次发行后筹集额外资金的能力的因素包括：
| ● | 预期我们将继续蒙受亏损并从运营中产生负现金流； |
| ● | 我们的 严重限制了流动性和资本资源，无法在到期时履行我们的义务； |
| ● | 如果我们未能及时恢复对最低出价要求的合规性， 我们的普通股有可能被纳斯达克退市； |
| ● | Qorvo, Inc. 于 2021 年 10 月提起的 诉讼，目前正在审理中，指控侵权、挪用和滥用 知识产权及相关费用以及我们的业务中断； |
| ● | 我们在2027年到期的6.0％可转换优先票据的4,400万美元本金下的 未偿金额，以及与收购GDSI相关的400万美元期票（包括此类工具下我们可能发生一次或多次违约或违约事件 ）；以及 |
| ● | 风险 和不确定性在我们最新的10-K表年度报告以及随后提交的10-Q表季度报告的风险因素和管理层对财务状况的讨论与分析 和经营业绩部分中有更详细的描述。 |
在短期内，任何无法在商业上 合理的条件下筹集足够的资金都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响， 包括资金短缺可能导致我们的业务倒闭和清算，导致我们的股东损失部分或 全部投资。
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我们 面临侵权、挪用或滥用第三方知识产权的索赔，这些索赔已导致巨额开支，而且， 无论是非曲直都可能导致我们的知识产权损失和业务严重中断，并且我们未来可能会成为 类似索赔的对象。
半导体行业 的特点是积极追求和保护知识产权。我们尚未对我们领域的第三方权利进行全面审查 。我们可能会不时在诉讼中被点名或收到 第三方发来的有关我们的产品或我们开展业务的方式的通知或询问，这表明我们可能侵权、盗用 或以其他方式滥用专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权。任何有关我们的技术 侵犯、盗用或以其他方式滥用第三方权利的索赔，无论其依据或解决办法如何，都可能花费 的诉讼或和解代价，并可能转移我们管理和技术人员的精力和注意力，造成重大延误， 严重干扰我们的业务行为。鉴于知识产权诉讼中存在复杂的技术问题和固有的 不确定性，我们可能无法在此类诉讼中胜诉。如果此类诉讼导致不利结果，我们可能被要求：
| ● | 支付巨额赔偿，包括如果我们被认定为故意侵权，则支付三倍的赔偿金； |
| ● | 停止制造、供售或出售侵权技术或工艺； |
| ● | 花费大量资源开发非侵权技术或工艺； |
| ● | 从第三方获得许可，该许可可能无法按商业上合理的条款提供，也可能根本不可用；或 |
| ● | 失去向他人许可我们的技术或在成功保护和维护我们的知识产权免受他人侵害的基础上收取特许权使用费的机会。 |
2021 年 10 月 4 日，公司 在特拉华州诉讼中被指定为被告，该诉讼除其他外指控专利侵权、虚假广告、虚假专利 标记和不正当竞争。该申诉称，被告盗用了专有信息，就其某些产品的特性发表了误导性陈述 ，并出售了侵犯原告某些专利的产品。原告 寻求一项禁令，禁止公司进行所谓的侵权和损害赔偿，包括惩罚性和法定强化赔偿， 未指明金额。2023 年 2 月 8 日，Qorvo 提交了经修订的申诉，增加了有关盗用商业秘密、 敲诈活动和民事阴谋的指控。公司针对这些投诉制定了辩护和缓解策略， 并于 2024 年 2 月 1 日提交了简易判决动议，要求对 Qorvo 在 的投诉中提出的索赔作出有利于公司的裁决，但Qorvo的专利侵权索赔除外。该公司的动议还要求裁定其近期的某些 设计不侵犯 Qorvo 主张的其中一项专利。同日，Qorvo 提出动议，要求就公司对 “018 年专利” 和 “755 年专利” 的无效辩护，作出有利于自己的部分即决判决 。 2024 年 2 月 9 日，公司和 Qorvo 均提出动议，要求排除某些损害赔偿和技术专家的专家证词。 2024 年 4 月 25 日，法院批准了公司对 Qorvo 虚假专利标记和 RICO 索赔的即决判决动议，但驳回了公司的其余动议。此外，2024 年 2 月 9 日，法院批准了 Qorvo 的 排除公司一位技术专家作证的动议，并驳回了双方要求排除另一方损害赔偿专家作证的动议。2024 年 5 月 2 日，Qorvo 要求对 '018 年专利和 '755 年专利进行部分即决判决的动议获得批准。与特拉华州诉讼有关的审判于2024年5月6日开始。
2023 年 4 月 20 日，该公司向美国德克萨斯州东区地方法院对 Qorvo 提起诉讼，指控 Qorvo 侵犯了康奈尔大学独家许可给 公司的专利（“360 专利”）。该申诉指控Qorvo故意侵犯康奈尔 专利，并寻求补救措施，包括增加赔偿金和律师费。2023 年 7 月 24 日，Qorvo 提出了驳回 投诉的动议，该投诉仍在审理中。2023 年 8 月 11 日，Qorvo 提出动议，要求驳回 Akoustis 的侵权论点，但在 2024 年 1 月 10 日举行的听证会上，法院驳回了该动议。2024 年 3 月 1 日，Qorvo 的一家供应商提交了跨部门审查，质疑 “360” 专利的有效性，并于 2024 年 4 月 17 日提交了类似的申请。2024 年 5 月 1 日， 公司提出动议，要求准许提出修正申诉，将康奈尔大学列为共同原告，并提出强制 财务调查的动议。该公司打算大力提起对Qorvo的索赔，但无法对该争议的结果 提供任何保证。
上述 所述的诉讼旷日持久，导致了巨额开支、管理和技术人员的注意力分散、 中断、公司业务和产品开发的延误以及其他附带后果。由于诉讼和其他程序固有的不确定性，这些事项的最终结果或判决 尚不确定，而且，由于公司目前无法预测诉讼结果，因此本10-Q表中包含的财务报表中未记录相应的应计费用。 但是，在目前正在审理的特拉华州诉讼中对公司的重大判决将对公司的业务产生重大不利影响 ，这可能导致公司需要削减或停止运营并通过 根据《破产法》提交自愿救济申请来寻求保护。特拉华州诉讼程序或其他行动的任何和解也可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于 巨额开支、支付给第三方的特许权使用费、许可费或其他费用，或对其开发、 制造和销售其产品的能力的限制。
公司可能会不时参与 参与正常业务过程中出现的其他诉讼、调查和索赔。该公司认为，对于此类其他未决索赔，它有合理的辩护 ，并打算大力追究这些索赔。尽管无法预测或确定任何其他未决行动的结果 ，但公司认为，与此类其他未决行动相关的负债金额（如果有）不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
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此外，我们与潜在客户 和制造合作伙伴达成的协议可能要求我们就第三方知识产权 侵权索赔向此类客户和制造合作伙伴提供赔偿。根据此类协议，我们可能需要为此类客户和制造合作伙伴辩护，使其免受某些 索赔，这些索赔可能导致我们产生额外费用。尽管我们努力将允许我们为任何赔偿索赔进行辩护的条款 列为此类赔偿义务的一部分，但并非我们当前的所有协议都包含这样的条款，我们不能 保证我们未来的协议将包含此类条款，这可能会增加我们在 赔偿索赔案中的风险
我们未能达到继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价 ，可能会对我们公开或私下出售股权证券 的能力和普通股的流动性产生不利影响。
2023年10月24日，我们收到了纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市资格部门的通知 ，称公司没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“投标价格要求”）中规定的继续上市的最低 1.00美元投标价要求。 根据纳斯达克上市规则，公司有180个日历日（截至2024年4月22日）的时间来重新遵守 投标价格要求（“初始合规期”）。为了恢复合规性，公司 普通股的收盘价必须在额外的 180 天期限内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元， 所有这些都在2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中有更详细的描述。由于公司未在初始合规期之前恢复 合规性，公司要求并获准再延长 180 个日历日，让公司 恢复遵守将于 2024 年 10 月 21 日到期的投标价格要求。该公司打算监控其普通 股票的收盘价，并考虑可用的期权以恢复对出价要求的遵守，其中可能包括寻求实现反向 股票拆分
2024年5月1日，我们普通股的收盘价为0.60美元。无法保证我们会在 2024 年 10 月 21 日的第二个合规期 截止日期之前恢复对投标价格要求的遵守。我们无法恢复对投标价格要求的遵守将严重损害我们 筹集资金的能力。此外，我们的普通股可能只在场外交易市场上交易，我们的 普通股的市场流动性可能会受到不利影响，其市场价格可能会下跌。如果我们的普通股在场外 市场上交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易 可能会延迟，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：我们证券的市场报价 有限；证券的流动性减少；确定我们的股票是 “便士股”， 这将可能要求交易我们证券的经纪人遵守更严格的规则导致我们证券在二级交易市场的交易 活动减少；新闻和分析师报道减少； 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致我们普通股的价格降低，买入价和卖出价的利差更大 ，并将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致 机构投资者的利益流失，我们的发展机会减少。
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第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
除了先前在 公司的8-K表最新报告中报告的任何销售外，该公司在本报告所涉期间没有出售任何未注册的证券。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。
2022年5月2日，公司与奥本海默公司签订了自动柜员机销售协议 （“销售协议”）。Inc.、Craig-Hallum Group LLC和Roth Capital Partners, LLC（各为 “销售 代理商”，统称为 “销售代理商”）。根据销售协议的条款，公司可以通过销售代理不时出售 总发行价不超过5000万美元的普通股（“股票”）。自 2022年5月24日起，公司根据销售协议出售了200万美元普通股后，暂停了销售协议下的销售。 自提交本10-Q表季度报告之日起，公司将根据销售 协议重新启动其市场发行计划。
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第 6 项。展品。
以下附录索引中的证物作为本报告的一部分归档或提供（视情况而定）。
展览索引
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | 2016年12月15日向内华达州国务卿提交的公司转换条款（参照公司于2016年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入） | |
| 3.2 | 2016年12月15日向特拉华州国务卿提交的公司转换证书（参照公司于2016年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2并入） | |
| 3.3 | 2016年12月15日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书（参照公司于2016年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.3纳入） | |
| 3.4 | 2019年11月4日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书（参照公司于2019年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入） | |
| 3.5 | 2022年11月10日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
| 3.6 | 2023 年 11 月 2 日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书（参照公司于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.7 | 经修订和重述的公司章程（参照公司于2020年5月1日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录3.5纳入） | |
| 10.1† | 董事弥偿协议的表格 | |
| 31.1* | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 第 1350 条首席执行官认证 | |
| 32.2** | 第 1350 条首席财务官认证 | |
| 101* | 财务报表和附注的交互式数据文件 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| † | 管理合同或补偿计划或安排 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 阿库斯蒂斯科技公司 | |
| 来自： | //Kenneth E. Boller | |
| 肯尼斯·E·波勒 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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